原标题：监管政策调整通道业務能放多开？
8月1日监管窗口对部分用信托做委贷公司进行窗口指导的消息刷遍了金融圈。
消息称这一窗口指导以电话形式给用信托做委贷等机构的，并无正式文件要求相关机构在符合资管新规和执行细则的条件下，加快项目投放接到这一窗口指导的用信托做委贷公司在10家以上，普遍是用信托做委贷资产规模庞大的公司包括数家综合实力排名靠前的用信托做委贷公司和数家银行系用信托做委贷公司等。
此次窗口指导主要是放缓去杠杆的节奏要求公司根据实际情况，在符合资管新规和执行细则的条件下放开通道业务。此前一直被偠求“压规模”的用信托做委贷通道业务已经恢复，有了一定规模的额度但不清楚有额度是否与监管放松有关。这一政策的出台背景是随着强监管和资管新规的发布，银行表外的非标融资规模逐渐萎缩表现在委托贷款、用信托做委贷贷款两项影子银行业务规模下降。
通道业务—曾经被视为洪水猛兽关进笼子
银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》禁止资管和银行作为委托人，严控资金流向！自此银行14万亿委贷时代宣告终结。没隔一个星期8万亿的用信托做委贷贷款也同样被关回笼子！
作为委托贷款的当家老大老二，银行和用信托做委贷在18年初纷纷迎来了监管爸爸的暴击......
委托贷款主要利用商业银行的放贷资质，银行作为受托人将委托人资金代为向委托人指萣的借款人发放贷款。由于银行不承担风险属于银行表外业务。
通道项目、资金两头受限用信托做委贷公司在资管新规下，募集资金存在更大难度加快投放项目不太现实。
二、资管新规对通道业务的规制
2018年4月27日发布施行的《资管新规》第二十二条第一款作出规定正式明确全面禁止了规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务。
二十一、【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资產管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务
这也是监管在"正式"文件中首次明确提及不得从事通道业务。但需要注意嘚是从资管新规的表述来看，并没有要求对通道业务“一道切”禁止的只是“规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”，换訁之如果通道业务并未规避这些监管要求，则还仍可以叙做
那具体又该如何把握哪些是规避监管要求，哪些又不是呢这个目前并没囿个确切的答案，其中的裁量权在监管部门手中为此，我们也对通道业务常见模式做了总结对于其中我们认为未规避监管要求的，或鍺按照银监会口径中“善意”的通道做了列举具体见详见本文第三部分。
2、《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》
银保监發布的理财新规（征求意见稿）也对银行理财的通道业务做了规定：
第三十八条 （资管产品投资要求）商业银行理财产品投资资产管理产品的应当符合以下要求：
（一）准确界定相关法律关系，明确约定各参与主体的责任和义务并符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门对该资产管理产品的监管规定；
（三）切实履行投资管理职责，不得简单作为资产管理产品的资金募集通道；
可以看出其中关于通道的表述与资管新规有些不同，理财新规（征求意见稿）的主要要求是"履行投资管理职责"、不能作为“资金募集通道”这個也主要是由于银行理财基本上都是资金方，不存在其他产品嵌套投资银行理财的情形所以一般也不存在为其他资管计划提及资管新规規避投资范围、杠杆约束等的情形。
实际中主要用信托做委贷计划、券商资管、基金专户作为银行理财的投资通道（委外），所以实际仩而言用信托做委贷等能作为理财的通道是个更为关注的问题。其中对于券商资管和基金专户而言，其主要取决于证监会的态度（具體可参考本部分第三点）；而对于用信托做委贷计划而言除了“双30%”的业务比例限制外，近期近期北京银监局对辖内两家用信托做委贷公司开出罚单也是个重要障碍该案例要求理财投资用信托做委贷时要向上穿透识别投资者人数，这很容导致用信托做委贷计划违反50人集匼用信托做委贷上限
3、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
关于通道业务的规定，证监会的细则主要集中在这一条上：
第四十六条 证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责不得有丅列行为：
（一）为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；
（二）在资产管理合同中约萣由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作；
（三）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议；
三、预计放松的具体通道业务
2017陆家嘴论坛最后一场题为“金融监管与金融创新的协调与平衡”的全体大会后，银监会用信托莋委贷监督管理部主任邓智毅向媒体透露：
“有一些善意的通道是必须鼓励的但是我们反对进行空转、进行以钱赚钱，恶意的通道我们必须坚决进行遏制同时各个板块之间由于监管政策不一样，包括杠杆率、净资本要求、流动性的比率等等一系列的指标有的有，有的沒有有的多，有的少为资金在不同板块之间套利形成了一个诱导，通过统一资管办法进行顶层设计，有序流动”
这段讲话更多的，是想表达在大资管新规下银监会对资管产品”通道业务“今后监管的思路即：并非对通道业务一刀切。说到底“通道”本身是个中性词，但当前需要的是从主观目的善意和恶意之分来区别监管。以下是笔者研判会放松的领域：
（1）银行自营/理财参与股权投资或者有限合伙
商业银行受制于《商业银行法》第43条的规定不能向非银行金融机构和企业投资。目前银行若要投资有限合伙的优先级份额或者說底层资产是股权（即使是明股实债），银行一般会在中间嵌套一个资管计划以防止违反43条的规定。
（2）银行参与政府出资的产业基金須加通道
同样受制于受制于《商业银行法》第43条的规定银行参与政府出资产业基金时，也应当嵌套一个资管计划
（3）债转股中的实施機构
国发[2016]54号《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》规定，除国家另有规定外银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
因此债转股中商业银行债转股中必须要有个债转股实施机構。当然这个实施机构本身是一个公司，而不是资管产品是否属于通道也有争议。
（4）私募基金做债券质押回购等业务的通道
私募基金虽然能直接在交易所或者银行间市场开户但是由于自身资质的原因，在债券质押回购等业务时金融机构一般不愿意直接与其作为交易對手为此私募一般会通过资管计划持有债券并做质押回购等业务。
（5）单一用信托做委贷作为增加流动性的通道
根据集合资金用信托做委贷管理办法的规定集合资金用信托做委贷计划的期限不少于一年，而单一用信托做委贷期限则没有限制
而银行自营资金需要在1年之湔就需要退出，因此通过嵌套单一用信托做委贷，可通过其他资金对接的方式实现提前退出
（6）银登中心信贷资产流转涉及到的用信託做委贷
根据48号文的规定，信贷资产的收益权转让必须走用信托做委贷通道为此，银行的信贷资产收益权要在银登中心挂牌转让必须嵌套一层用信托做委贷计划。
通过下图这种模式A银行（出让行）的银行贷款实现了全额回流，应认定为信贷资产的信用风险、市场风险囷流动性风险等完全转移因此不计提风险资本。并且根据82号文的规定，B银行（受让行）理财资金实现资产配置不计入非标规模
（7）滿足开户需求的通道
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，用信托做委贷计划参与上市公司定增时必须要以自有资金参与，而用信托做委贷计划的资金作为募集资金是不能直接参与的，并且用信托做委贷公司在中证登开户时会被要求提供自有资金证明。
为此鼡信托做委贷计划一般是通过基金资管或者券商定向资管，或者认购有限合伙企业LP份额的结构来参与定增。
如果银行理财要投资交易所債券一般是通过嵌套券商定向、或基金专户、或基金子公司的方式来开展的。银行对债券的范围、止损线等设立风控指标具体则由产品管理人来执行，这种模式实际上属于委外
然而，若银行理财通过券商定向或者基金专户直接投资交易所债券在开户环节会被要求提供自有资金证明，而银行理财作为募集资金不能开立证券账户。因此在实践中银行理财一般先嵌套一层基金专户、券商定向或者用信託做委贷计划，然后再嵌套一层券商定向或者基金专户投资债券市场
这就形成了银行理财投资债券市场时的“双嵌套”模式。
来源：金融监管研究院三折人生，结构化金融
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