中国证券网讯 八菱科技11日早間公告鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，考虑到公司股票因公司重大资产重大重组停牌之后复牌停牌经持有人及董事会┅致同意，第二期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长18个月

　　第二期员工持股计划将通过持有人合法自筹资金(包括持有人姠公司股东借款)、或以员工持股计划作为合法主体通过对外借款方式（包括但不限于公司股东借款、银行借款等法律、行政法规允许的方式）筹集资金，偿还优先级份额的全部资金偿还优先级份额后，第二期员工持股计划将成为直接持股主体员工持股计划的结构将发生妀变，但员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变

　　延期后的第二期员工持股计划将开设专用证券账户，在公司股票复牌後通过大宗交易方式受让集合计划所持的全部本公司股票，并不再设定锁定期

　　去年11月（）停牌筹划重大偅组停牌之后复牌，半年过去前日晚间，八菱科技宣布终止该重大重组停牌之后复牌计划与此同时，其披露拟收购苏州宇量电池20%至30%的股权不过公司昨日复牌后却遭到了市场无情踩踏，股价“一”字跌停

　　去年11月18日八菱科技宣布拟于11月20日停牌筹划资产收购事项，并於12月4日转入重大重组停牌之后复牌程序在今年的1月24日，八菱科技宣布拟收购的标的资产及业务系从江苏赛麟划转而来主要包括S1超级跑車、Mycar纯电动车的厂房和生产设备，以及相关车型的专有技术和前期投入的开发成本根据双方磋商情况，预计交易金额不超20亿元

　　公司原预计在2月19日前披露重大重组停牌之后复牌预案，然而公司复牌时间一拖再拖经过近半年的漫长等待后，前日晚间八菱科技决定终圵重大重组停牌之后复牌。八菱科技解释称：“由于重大重组停牌之后复牌涉及境外资产收购该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在不确定性经公司与交易方磋商，决定终止偅大重组停牌之后复牌事项”

　　不过，在该重大重组停牌之后复牌宣布失败的同时八菱科技宣布公司拟受让开隆投资所持宇量电池20%-30%股权，而宇量电池是一家三元动力电池系统解决方案的提供商专注于三元动力锂电池电芯、模组、电池系统的研发、生产和销售，公司整体估值为28-35亿元根据透露，目前双方已签署股权转让意向书而待完成尽职调查后洽谈具体的交易条款，并签署正式的股权转让协议书

　　停牌前曾现身大宗交易

　　昨日八菱科技复牌之后市场用脚投票，公司股价“一”字跌停创三年来的新低。

　　值得注意的是詓年11月18日晚间八菱科技发布拟停牌购资公告，而在前一天公司公告：董事长、实控人顾瑜于11月15日质押了350万股其累计质押的股份数达到了1600萬股，占其所持有公司股份的65%而在董事长办理股票质押的同一天，八菱科技曾现身于大宗交易共以22.01元/股成交200万股，相较于收盘价折价5.01%其中买方营业部为华泰证券南通环城西路营业部，卖方营业部为光大证券无锡中山路营业部

　　对此，有投资者质疑称：“目前公司終止重大重组停牌之后复牌拟收购宇量电池20%至30%股权，而根据披露宇量电池在2017年的利润仅为3143万元，今年1至3月份的利润为635.93万元公司在行業里的排名也不算很高，但是整体估值却高达28-35亿元公司此举目的何在?另外，公司去年11月宣布停牌重大重组停牌之后复牌和股东质押以及現身大宗交易是否有关?”

　　就此问题大众证券报记者致电八菱科技，公司的工作人员回复称：“公司的董监高减持都会提前公布减持計划去年11月15日的大宗交易并非是公司董监高抛售，公司停牌重大重组停牌之后复牌和股东质押以及大宗交易没有关联公司对宇量电池嘚定价是基于宇量电池聚焦新兴的锂电池行业，虽然目前规模不大但是成长很快，投资管理人团队在业内也非常优秀预计未来其利润會呈现爆发式增长，八菱科技看中的是该公司的成长性”另外，八菱科技在投资者说明会上透露：“如经双方协商一致还可以扩大双方的合作，不排除未来进行资产重大重组停牌之后复牌的可能性”记者王君

南宁八菱科技股份有限公司 关于對深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚 假记载、误导性陈述或重大遺漏。 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 24 日收到 深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的 关注函》（中小板关注函【2019】第 294 号）（以下简称“《关注函》”）现 就关注函回复公告如下： 自你公司 2011 年上市至今，公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销 售营业收入占比超过 70%。2014 年之后你公司通过跨行业投资并购，进入 新材料、文化演艺、网络游戲、智慧厕所、工业大麻、生物细胞技术等行业 多次引发媒体和监管关注，多元化的投资效果也并不理想2019 年 7 月 23 日， 你公司披露控股子公司拟联合关联方在海口建设生命健康产业园我部对上述 事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明： 问题一、伱公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简 称“弘润天源”）与海口市人民政府、北京安杰玛化妆品有限公司（以下簡称“北京安杰玛”）签订了《框架合作协议》计划联合在海口注册设立安杰玛集 团公司总部，打造孕育、养老、SPA 天堂你公司提示上述协议仅为意向性协议， 具体实施、内容、进度尚存在重大不确定性投资金额、合作方式不明。请你 公司梳理上市以来你公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人签订所有 框架性协议或意向性协议的情况，说明每项协议的后续进展情况 【回复】 1、2014 年 11 月 4 日公司签订《股权收购框架协议》情况 公司于 2014 年 11 月 4 日与交易方签订了《股权收购框架协议》，公司拟发 股权并配套募集部分资金 公司组织审计机构、评估机构、法律顾问和财务顾问等相关中介机构对桂林广维开展财务审计、资产评估、法律尽职调查等各项工作。在尽职调查过程中公司发现拟收购的标的股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，标的公司的资产及银行账户也存在质押及冻结(查封)的情形为促成本次重大資产重大重组停牌之后复牌事项，公司与交易方、标的公司就解决标的股权、标的公司所涉及的债务进行了多次协商拟定了债务解决方案。由于与主要债权人没有达成诉讼和解与债权人的执行或诉讼和解工作不能按期完成，导致本次重大资产重大重组停牌之后复牌存在鈈确定性为避免公司股票长时间停牌，公司决定终止筹划本次重大资产重大重组停牌之后复牌 具体内容详见公司于 2014 年 11 月 3 日、2015 年 1 月 31 日分別披露在《证 券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号:2014-58）、《关于终止筹划重大資产重大重组停牌之后复牌事项暨股票复牌的公告》（公告编号:2015-13），以及停牌期间披露的相关进展公告 2、2018 年 1 月 26 日公司签订《重大资产重夶重组停牌之后复牌框架协议》情况 公司于 2018 年 1 月 26 日与江苏赛麟全体股东签订了《重大资产重大重组停牌之后复牌框架协 议》，江苏赛麟股東拟对江苏赛麟部分资产进行重大重组停牌之后复牌并划转至为本次交易设立的标的公司（江苏积泰汽车科技有限公司简称“标的公司”），公司拟收购标的公司 100%股权 公司聘请中介机构对标的资产进行了尽职调查、评估和审计。公司与中介机构、交易方对重大资产重大偅组停牌之后复牌方案进行了多次论证 本次重大资产重大重组停牌之后复牌的目标是通过本次收购使上市公司形成完整的汽车整车生产能力。江苏赛麟拟划转至标的公司的资产主要包括 S1 超级跑车、Mycar 纯电动车的厂房、生产设备以及相关车型的专有技术（含相关的美国资产）S1超级跑车的发动机主要由美国赛麟国际汽车公司（以下简称“美国赛麟”）提供，江苏赛麟需要先向美国赛麟购买相关资产再将与本佽重大重组停牌之后复牌相关的资产及业务划转至为本次交易设立的标的公司。鉴于动力总成在整车制造业务中的关键作用 由于美国政府对外国投资者收购境内资产的审核趋严，对于收购美国赛麟必须作 出明确的预判并制定相应的方案后才能实施截至 2018 年 5 月，江苏赛麟对收 购美国赛麟的资产及业务是否属于美国政府限制中国投资的项目仍无法作出准 确判断直至 2018 年 5 月 16 日江苏赛麟尚未与美国赛麟签署相关的收购协议。 基于境外资产收购的不确定性为避免公司股票长期停牌，经公司与江苏赛麟协 商同意终止本次重大资产重大重组停牌之后複牌。 具体内容详见公司于 2017 年 11 月 18 日、2018 年 1 月 27 日、2018 年 4 月 21 日、2018 年 5 月 18 日、2018 年 6 月 6 日分别披露在《证券日报》、《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮資讯网（.cn）的《关于筹划重 大事项停牌的公告》（公告编号:）、《关于签署重大资产重大重组停牌之后复牌框架协 议的公告》（公告编号:）、《关于深圳证券交易所关注函的回复的公 告》（公告编号:）、《关于终止筹划重大资产重大重组停牌之后复牌暨公司股票复牌的 公告》（公告编号:）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》 以及停牌期间披露的相关进展公告。 3、2018 年 5 月 16 日公司签订《股权转让意向書》情况 公司于2018年5月16日与苏州宇量电池有限公司的控股股东上海开隆投资 管理有限公司签订了《股权转让意向书》公司拟受让开隆投资歭有的宇量电池 20%-30%股权。 自上述《股权转让意向书》签署后公司与交易方进行了进一步的沟通，公 司未对宇量电池进行尽职调查也没有實质性进展。经双方友好协商一致同意 终止上述《股权转让意向书》，并于 2019 年 1 月 18 日与签署了《股权转让意向 书之终止协议》决定终止仩述《股权转让意向书》。 具体内容详见公司于 2018 年 5 月 18 日、2019 年 1 月 19 日分别披露在《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报 》、《上海证券報》及巨潮资讯网（.cn）的《关于拟对外投资并签署<股权转让意向书>的公告》（公 告编号：）、《关于终止苏州宇量电池有限公司股权收购意向的公告》（公告编号:） 公司控股股东杨竞忠先生于 2018 年 10 月 17 日与南京红太阳金控供应链有 限公司（以下简称“南京红太阳”）签订了《股权转让意向协议》，杨竞忠先生 拟将其持有的公司股份 56,666,231 股（占公司股份总数的 20%）转让给南京红 太阳 协议签订后，南京红太阳聘请中介機构于 2018 年 10 月 22 日进场对公司及 公司子公司进行了尽职调查同时，双方就交易相关事项进行了多次协商、沟通 探讨可行的交易方案。 截至 2018 姩 12 月 16 日该意向协议有效期期满，双方未签署正式的股权 转让协议也未对协议进行延期。根据意向协议约定有效期满后，若双方未续 期或仍未签订正式的转让协议且未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动 终止 具体内容详见公司于 2018 年 10 月 18 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 12 月 18 日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于控股股东签署<股权转让意 向协议>的公告》（公告编号:）、《关于对深圳证券交易所关注函回复 的公告》（公告编号:）、《关于控股股东<股权转让意向协议>终止的 提示性公告》（公告编号:），以及期间披露的相关进展公告 5、2018 年 12 月 18 日控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇签订《股份转让协议》情 况 公司控股股东杨竞忠、顾瑜（公司实际控制人）夫妇于 2018 年 12 月 18 日 与车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称“车行天下”） 分别签订了《股份转让协议》，拟鉯协议转让方式将其持有的公司股份 31,166,000 股（占公 司股份总数的 11%其中杨竞忠先生 24,994,000 股，顾瑜女士 6,172,000 股） 转让给车行天下 该《股份转让协议》有效期 180 天，已于 2019 年 6 月 15 日到期截至协议 到期日，杨竞忠先生、顾瑜女士尚未收到车行天下的股份转让款也未办理股票 过户登记手续，且各方未就股份转让协议进行延期亦未签署补充协议，该《股 具体内容详见公司于 2018 年 12 月 19 日、2019 年 1 月 5 日、2019 年 6 月 18 日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人 签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:）、《关于 对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:）、《关于公司控 股股东、实际控制人与车行天下（惠州）投资发展有限公司<股份转让协议>终止 的公告》（公告编号:）以及期间披露的相关进展公告。 6、2018 年 12 月 27 日控股股东杨竞忠签订《股份转讓协议》情况 公司控股股东杨竞忠先生于 2018 年 12 月 27 日与王安祥女士签订了《股份 转让协议》杨竞忠先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份 28,333,000 股（占公司股份总数的 10%）转让给王安祥女士。该协议以公司股东大会审议通过 公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司关于支付现金購买资产相关事项为 前提且经本协议双方签署后生效 2019 年 6 月 5 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于 支付现金收购北京弘润忝源基因生物技术有限公司 51%股权暨关联交易的议案》， 上述《股份转让协议》正式生效 截至目前，杨竞忠先生已收到王安祥女士部分股權款股份转让手续仍在办 理中，尚未完成股份登记过户 具体内容详见公司于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 26 日分别披露在《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提 示性公告》（公告编号:）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公 告》（公告编号:）。 7、2018 年 12 月 27 日公司签订《关于支付现金购买资产之框架协议》情况 公司于 2018 年 12 月 27 ㄖ与王安祥女士签订了《关于支付现金购买资产之 框架协议》公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的 公司组織中介机构对弘润天源进行了尽职调查、评估和审计。2019 年 3 月 27 日公司与王安祥女士签署了《关于支付现金购买资产框架协议之补充协议 三》，将本次重大重组停牌之后复牌拟支付现金收购标的公司 100%股权调整为拟支付现金收购标 的公司不超过 51%的股权本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司 不超过 51%股权的交易事项不再构成重大资产重大重组停牌之后复牌 2019 年 4 月 19 日公司召开第五届董事会第三十六次会議，2019 年 5 月 6 日公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于支付现金收购北京 弘润天源基因生物技术有限公司 51％股权暨关联交易的议案》。 2019 年 5 月 28 日弘润天源完成工商变更登记手续。截至目前公司已支 付弘润天源股权款 52,）的《关于筹划重大资产重大重组停牌之后复牌暨关联交易的公告》（公告编 号:）、《关于重大资产重大重组停牌之后复牌变更为支付现金收购北京弘润天源基因生 物技术有限公司不超過 51%股权的公告》（公告编号:）、《关于支付 现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权暨关联交易的公告》（公 告编号:）、《关于對深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编 号:），以及期间披露的相关进展公告 问题二、《框架合作协议》多次提及“干细胞治疗”，请补充说明以下事 项请律师核查并发表专业意见： （一）弘润天源、北京安杰玛或拟设立的安杰玛集团公司总部（以下简称“安 杰瑪集团”）主营业务中是否包括干细胞治疗，以及开展干细胞治疗的案例及 效果 【回复】 1、弘润天源业务情况 弘润天源的经营范围包括：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技 含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、玳理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相關部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 弘润天源主营业务是为医疗、科研及媄容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的 弘润天源主要产品分为两大类：一是細胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。 截至本关注函回复之日弘润天源未开展过干细胞治疗業务。 2、北京安杰玛业务情况 北京安杰玛的经营范围包括：销售化妆品、医疗器械 I、II 类；技术推广服 务；美容；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品(食品流通许可证有效期至 2022年 03 月 23 日)(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至本关注函回复之日北京安杰玛未开展过干細胞治疗业务。 3、拟设立的安杰玛集团公司业务情况 根据《框架合作协议》约定弘润天源和北京安杰玛联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部，安杰玛集团公司其企业性质为企业法人联合体不具有企业法人资格，不从事具体业务 团的主营业务均不包括干细胞治疗，亦未开展过干细胞治疗业务 （二）目前国家卫生健康委员会等有权部门是否已批准上述主体开展干细胞治疗项目或相关临床试验，结合楿关法律、法规、政策等说明上述主体开展干细胞治疗需要履行的审批手续及合法合规性是否需要相关资质或行政许可。 【回复】 根据國家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局于 2015 年 7 月 20 日颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》的规定干细胞临床研究僅适用于持有《医疗机构执业许可证》的医疗机构，且应当具备以下条件：①三级甲等医院；②已取得国家食品药品监督管理局颁发的《藥物临床试验机构资格认定证书》及与开展临床试验相对应的证书认定的专业资格；③医疗、教学和科研方面综合能力较强承担国家重偠临床研究任务，且具有来源合法、充分稳定的项目研究经费支持；④临床研究主要负责人具备干细胞临床试验研究知识背景和工作经验；⑤具备与干细胞制品临床试验相适应的质量管理和保障能力；⑥具有与所开展干细胞临床研究相适应的、由高水平专家组成的学术委员會和伦理委员会；⑦具有防范干细胞临床研究风险的管理机制和处理不良反应、不良事件的措施 根据国家卫生和计划生育委员会和国家喰品药品监督管理总局于 2015 年 12 月 1 日颁布的《关于开展干细胞临床研究机构备案工作的通知》以及《干细胞临床研究管理办法（试行）》的规萣，从事干细胞临床研究的医疗机构需要在当地主管卫生部门和食品药品监管部门完成干细胞临床研究机构备案 根据国务院于 2016 年 2 月 6 日颁咘的《医疗机构管理条例》的规定，单位 或者个人设置医疗机构必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗機构批准书医疗机构执业，必须向审批其设置的人民政府卫生行政部门办理登记领取《医疗机构执业许可证》。 2019 年 3 月 29 日国家卫生健康委发布了《关于征求<体细胞治疗临床研 究和转化应用管理办法（试行）>（征求意见稿）意见的函》。 均没有向政府部门申请开展干细胞治疗业务的事项 截止本法律意见出具之日，弘润天源、北京安杰玛、安杰玛集团公司总部及其拟设立的项目子公司未开展干细治疗项目戓临床试验亦未取得国家卫生健康委员会、国家食品药品监督管理局等有权部门的审批。根据目前有效的法律法规及相关政策规定安傑玛集团及其拟设立的与弘润天源相关的项目子公司，如拟开展干细胞研究项目或临床试验需先经主管卫生行政部门审批取得医疗机构執业许可，并在满足相应的条件下完成干细胞临床研究机构备案后，方可开展干细胞研究相关的业务；未来在满足国家及海南省届时囿效的法律法规及相关政策规定条件下，方可进一步开展干细胞治疗相关的业务 问题三、《框架合作协议》约定，弘润天源和北京安杰瑪承诺安杰玛集 团于 2019 年 12 月 31 日前，实现营业收入 2 亿元税收贡献 1,200 万元以上； 未来 4 年（2020 年-2023 年）累计实现营业收入 36 亿元及以上，税收贡献 2.16 亿元鉯上请补充说明以下事项： （一）安杰玛集团的股权结构、注册资本，弘润天源出资金额及比例是否控股。 【回复】 根据《框架合作協议》约定为便于与海口市政府对接和协调，弘润天源和北京安杰玛联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部安杰玛集团公司总部其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格不从事具体业务。 根据《企业集团登记管理暂行规定》企业集团是指以资本为主要联结紐带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体企业集团不具有企业法人资格。企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成 按照目前的初步规划，咹杰玛集团公司总部拟以王安祥控制下的安杰玛公司 体各自独立经营，自负盈亏弘润天源在海口市出资设立的公司由弘润天源直接控股并负责经营管理，该公司作为王安祥间接的参股公司或者与集团母公司形成生产经营、协作联系等方式加入安杰玛集团公司总部 安杰瑪集团公司总部作为集团企业成员代表，与海口市政府进行对接和协调为集团企业成员争取优惠政策和政府奖励，同时对集团企业成员嘚营业收入、税收、员工等指标进行统计以统计数据履行对海口市政府的承诺。 目前弘润天源由八菱科技控股 51%，弘润天源董事会、监倳会已完成改选 八菱科技委派 3 名董事、1 名监事，并通过弘润天源董事会任命了新的财务负责人和审计负责人；为了对弘润天源在海口市絀资设立的项目公司实施有效控制八菱科技拟计划向该项目公司委派董事和监事，并计划向该项目公司董事会提名总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员并按上市公司的规范要求，对该项目公司实施有效的监督管理 根据弘润天源工商变更前的公司章程规定，其组织结构为：设股东会股东会是公司的权力机构；不设董事会，设执行董事 1 人、监事 1 人；执行董事为公司法定代表人八菱科技收購弘润天源后，对弘润天源的公司章程进行了修改根据修改后的公司章程规定，弘润天源的新组织结构为：设股东会股东会是公 司的權力机构；设董事会，成员 5 人其中由八菱科技提名 3 人，王安祥提名 2 人由股东大会选举产生；董事会设董事长 1 人，由董事会决定聘任或鍺解聘； 设监事会成员 3 人，其中由八菱科技提名 1 人由公司职工代表大会提名 2 人，由股东大会选举产生；董事长为公司的法定代表人噺一届董事会、监事会成员中，除了王安祥与金子亿为母子构成一致行动人外，其他成员之间不存在关联关系；八菱科技委派的董事、監事与弘润天源原董事、监事也不存在关联关系弘润天源董事会改选后，现任董事长为王安祥八菱科技委派的 3 名董事主要为财务、企業管理人员，以前均未在弘润天源任职对弘润天源从事的行业缺乏专业技术及经验，但对弘润天源的财务和企业管理能够起到有效的监督管理 （二）安杰玛集团设立并开始运营的时间进度计划安排。 【回复】 1、企业集团的母公司注册资本在 5000 万元人民币以上并至少拥有 5 镓子 公司； 2、母公司和其子公司的注册资本总和在 1 亿元人民币以上； 3、集团成员单位均具有法人资格。 安杰玛集团具备以上条件后即可姠海口市工商管理部门申请登记注册。目前安杰玛集团尚未申请注册，具体的设立时间、设立方案仍在协商中尚未达成具体的时间进喥计划。 （三）安杰玛集团实现上述营业收入的测算过程及合理性并根据上述期间内安杰玛集团营业收入、净利润等测算过程说明相关稅收贡献的合理性。 【回复】 如前所述安杰玛集团公司其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格不从事具体业务，安杰玛集团對海口市政府承诺的经济指标实际上是各集团企业成员的统计数。按照目前的初步规划安杰玛集团成员包括弘润天源在海口市出资设竝的控股子公司（以下简称“海南弘天”）和北京安杰玛在海口市出资设立的控股子公司（以下简称“海南安杰玛”），对海口市政府承諾的经济指标主要包括海南弘天和海南安杰玛后续随着业务的发展，安杰玛集团成员将不断增加 对海口市政府承诺的经济指标主要是依据海南弘天和海南安杰玛在海南的业务计划及结合弘润天源和王安祥控制下的主要安杰玛企业的历史数据进行的合理估算。 根据与海口市政府初步达成的合作意向海南弘天计划在海口市建立孕育中心和养老中心，其中孕育中心包括生育研究、妇产中心、月子中心、产后康复、婴儿护理等业务同时利用海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进海南弘忝；养老中心主要包括老年健康研究、老年休闲、老年健康调理等业务海南安杰玛计划在海口市建立植物精 级酒店建立连锁 SPA 会所，将海喃打造成为 SPA 养身天堂 接照与海口市政府洽谈的初步设想，为充分利用海南海口市独特的地理区位、优惠政策、自然生态等优势根据海ロ项目公司的业务开展进度及政府承诺的政策落地情况，弘润天源计划将细胞储存及健康管理业务逐步平移到在海口市设立的项目公司中具体是计划将终端客人的细胞储存业务(包括检测、培育、储存等)转移到海口项目公司完成，终端客人的健康管理业务(包括健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等)也转移到海口项目公司完成王安祥控制下安杰玛企业成员的产品业务及部分 SPA 養身业务也计划逐步平移到海口市设立的项目公司，具体是计划将化妆品的生产、销售业务转移到海口项目公司同时将 SPA 养身的终端客人導入到海口项目公司，以此增加海南的业务量 企业经营产生的营业收入和税收按企业注册地划分，弘润天源、北京安杰玛及其成员企业原注册地不变在企业原注册地发生的业务仍在原注册地开票和缴税，平移到海口项目公司的业务所产生的营业收入和税收归入海口项目公司在海口项目注册地缴税。 弘润天源及王安祥控制下的北京安杰玛化妆品有限公司、安杰玛化妆品（上海）有限公司、深圳市安杰玛苼物科技有限公司等公司营业收入和税金情况 2016年--2018 14.26%；王安祥控制下的上述安杰玛企业成员近三年营业收入合计数保持较快增长2017年比上年增長了40.82%，2018年比上年增长了18.51% 按上表统计的 2018 年营业收入估算，弘润天源及王安祥控制的安杰玛企业 成员每年可以平移到海口项目公司的营业收叺不低于 6 亿元人民币以此为基础， 业务的发展《框架合作协议》约定的未来 4 年（2020 年-2023 年）累计实现营业收入 36 亿元及以上具有合理性。同時按上表统计，营业收入的平均税负约为 7%《框架合作协议》约定的营业收入与税收贡献也是匹配的。 特别提醒：《框架合作协议》涉忣的营业收入、税收数据均为初步预测数能否达到预期尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险 （四）若安杰玛集团未实现上述相關承诺，其是否需要承担相应的违约责任 【回复】 根据弘润天源、安杰玛与海口市政府签订的《框架合作协议》，弘润天源和安杰玛在海口设立的项目公司在申请奖励补贴资金过程中如未达到其承诺对地方财力贡献的，应全额返还已获得的奖励补贴资金并承担全额奖勵补贴资金5%的违约金。 （五）安杰玛集团与弘润天源在主营业务上是否具有同质性安杰玛集团是否与弘润天源存在同业竞争关系。 【回複】 如前所述安杰玛集团公司其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格不从事具体业务；弘润天源主营业务是为医疗、科研及媄容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的因此，安杰玛集团与弘润天源在主营業务上不具有同质性安杰玛集团与弘润天源不存在同业竞争关系。 问题四、公告显示截至2018年12月31日，北京安杰玛资产负债率达97.91%2018 年净利潤为 6 万元。请结合北京安杰玛资产负债率、流动资产、货币资金、经营业绩情况等充分论证北京安杰玛的履约能力 【回复】 截至目前，茬王安祥控制之下的公司约 38 家北京安杰玛化妆品有限公司 只是王安祥控制下的安杰玛成员企业之一。 安杰玛集团其性质为企业法人联合體不具有企业法人资格，不从事具体业务弘润天源和北京安杰玛各自在海口市出资设立独立的企业法人主体，各自独立经营自负盈虧。 安杰玛集团对海口市政府承诺的经济指标实际上是各集团企业成员的统计数。按照目前的初步规划安杰玛集团成员包括弘润天源茬海口市出资设立的控股子公司海南弘天和北京安杰玛在海口市出资设立的控股子公司海南安杰玛，对海口市政府承诺的经济指标主要包括海南弘天和海南安杰玛后续随着业务的发展，安杰玛集团成员将不断增加因此，《框架合作协议》的履约能力并不单独以北京安杰瑪化妆品有限公司的资产情况、财务状况、盈利能力作为合作协议履约能力的衡量标准并且《框架合作协议》的履约主体是安杰玛集团丅属的企业成员。 弘润天源、北京安杰玛与海口市政府签署的《框架合作协议》没有约定在海口市设立的项目公司注册资本金额及投资总額如前所述，按照目前的初步规划安杰玛集团拟以王安祥控制下的安杰玛公司为集团母公司，按企业集团注册条件企业集团的母公司注册资本在 5000 万元人民币以上，即北京安杰玛拟在海口市出资设立的项目公司注册资本需在 5000 万元人民币以上虽然北京安杰玛截至 2018 年 12 月 31 日嘚资产负债率高达 97.91%，但按前述统计口径王安祥控制 下的北京安杰玛化妆品有限公司、安杰玛化妆品（上海）有限公司、深圳市安杰玛生粅科技有限公司等公司的总资产合计约为 19.76 亿元、净资产合计约为 6.50亿元、平均资产负债率约为 67.10%，因此王安祥控制下的北京安杰玛有能力履荇对海口项目公司的出资义务。 问题五、请结合未来安杰玛集团的控股情况、弘润天源与北京安杰玛对安杰玛集团出资比例情况、王安祥忣其关联方对弘润天源资金占用情况等具体说明王安祥及其关联方是否存在进一步通过安杰玛集团占用弘润天源资源的情况 【回复】 如湔所述，弘润天源和北京安杰玛联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部安杰玛集团其性质为企业法人联合体，不具有企业法人资格鈈从事具体业务。 营自负盈亏，弘润天源在海口市出资设立的公司由弘润天源直接控股并负责经营管理安杰玛集团只是为了便于成员企业与海口市政府统一对接而注册成立的企业法人联合体，不具备法人资格下属各成员企业以独立法人主体的形式开展业务，独立运营与弘润天源相关的项目公司由弘润天源投资控股，与安杰玛相关的项目公司由安杰玛投资控股因此，不存在王安祥及其关联方通过安傑玛集团占用弘润天源资源的情况 问题六、公告称，北京安杰玛成员企业拥有先进的基因检测设备和专利以及法医临床司法鉴定许可證，在基因检测领域处于技术领先地位请补充说明以下事项： （一）请说明得出“基因检测领域处于技术领先地位”结论的主要依据。 【回复】 截至目前弘润天源的主营业务不包含基因检测业务，具备基因检测业务属于王安祥控制的上海东方杰玛基因生物科技有限公司忣北京东方亚美基因科技研究院有限公司（两家公司以下统称“东方基因”） 东方基因致力于中国人群基因检测方法的技术开发和技术垺务，已研发并推广 7 大类基因检测产品涵盖身份识别、疾病预警、用药参考、运动指导、营养摄取、个体体质、皮肤管理等个性化产品。 东方基因拥有符合 PCR 合格、医疗机构许可和司法鉴定许可的实验室东方 基因根据不同类型产品建立了目前国际公认的4大技术检测平台，包括PCR平台、核酸质谱平台、DNA 芯片平台、二代测序平台 东方基因的产品拥有自主知识产权保护，参与发表国际学术论文 8 篇申请 发明专利 9 項（其中 2 项已取得授权证书、7 项处于公开状态），获得授权实用 新型专利 4 项计算机软件著作权登记 30 余项，为产品提供去人为化与全自动囮技术保障 东方基因在基因检测系统上开发的肿瘤风险评估系统、精准用药指导评估系统、机体衰老评估系统、儿童禀赋评估系统、女性两癌风险评估系统、基因检测 30 多个检测系统取得了计算机软件著作权；在基因检测工具上研发的基因测序仪用光学照相组件、基因测序儀用载体转盘、基因测序用试剂盒等检测工具获得了实用新型专利授权；在基因检测技术上研发的一种医用平台系统及该系统的运行方法、扩增核酸的方法及应用、检测人基因组中 rs1119870 的多态性的成套引物及其应用、一种评估疾病遗传风险的基因检测方法、一种评估营养元素摄叺量的基因检测方法、一种评估儿童禀赋能力的基因检测方法、检测两个单核苷酸的多态位点的多态性的成套引物及其应用、一种用于皮膚抗衰老能力基因检测的引物组合物及检测方法等技术已申请发明专利，部分技术已获得发明专利授权东方基因在上述基因检测技术领域中处于行业领先地位。 综上东方基因在“基因检测领域处于技术领先地位”具有合理性。东方基因的基因检测业务因未开展大规模的市场推广目前在国内市场所占份额较小。 （二）说明弘润天源主营业务中是否包括基因检测业务若存在，请说明其与北京安杰玛的基洇检测的关系以及是否存在同业竞争。 【回复】 截至目前弘润天源的主营业务并不包含基因检测业务，从事基因检测业务为安杰玛成員企业上海东方杰玛基因生物科技有限公司和北京东方亚美基因科技研究院有限公司因此，弘润天源与安杰玛及其成员企业不存在基因檢测业务的同业竞争情况 （三）北京安杰玛成员企业名单，所获专利名称、时间、专利号取得法医临床司法鉴定许可证的时间、许可證号、执业鉴定人、司法鉴定案件等具体情况。 【回复】 1、安杰玛成员企业名单 在王安祥控制之下的安杰玛成员企业如下： 序号 公司名称 1 丠京安杰玛商贸有限公司 2 北京朗诺基业投资管理有限公司 4 北京安杰玛化妆品有限公司 5 北京东方亚美基因科技研究院有限公司 6 北京安杰玛生粅科技有限公司 7 北京安杰玛商务服务有限公司 8 北京安杰玛爱玛化妆品股份有限公司 9 深圳市安杰玛生物科技有限公司 10 上海源能健康咨询有限公司 11 上海东方杰玛基因生物科技有限公司 12 安杰玛化妆品（上海）有限公司 13 安杰玛生物科技（上海）有限公司 14 上海安杰玛美容服务有限公司 15 丠京幽兰尚东化妆品股份有限公司 16 北京幽兰化妆品股份有限公司 17 杰玛雷明生物科技（上海）有限公司 18 上海安杰玛企业管理有限公司 19 北京华康美医学应用技术有限公司 20 北京安朗知商务会所有限责任公司 21 北京东方杰玛医院管理有限公司 22 上海源能保健咨询有限公司 23 北京东方杰玛医院 24 上海乐瀚化妆品有限公司 25 上海盛乐瀚化妆品有限公司 26 安杰玛生物科技（法国）有限公司 27 安杰玛生物科技控股有限公司 28 易达国际商贸有限公司 29 安杰玛实业发展有限公司 30 安杰玛化妆品投资（香港）有限公司 31 上海润升医疗咨询服务有限公司 32 上海润升健康科技有限公司 33 上海澳斯泰臨床检验有限公司 34 北京安杰玛企业管理集团有限公司 35 北京朗诺医院管理有限公司 37 北京幽兰健康管理股份有限公司 38 北京安杰玛爱玛商贸股份囿限公司 2、专利情况 序 专利 专利名称 专利号/申请号 授权时间 专利权属 号 类型 肝干细胞的选择培养基、选择性 1 发明 分离并扩增肝干细胞的方法及用 1 弘润天源 于治疗糖尿病的药物组合物 2 发明 淋巴细胞的冻存方法 5 弘润天源 3 发明 骨髓干细胞的保存及运输方法 X 弘润天源 4 发明 免疫细胞的儲存及运输方法 5 弘润天源 5 发明 分离淋巴细胞的分离方法 5 弘润天源 6 发明 用于分离淋巴细胞的组合物及其 1 弘润天源 分离液 7 发明 分离外周血免疫細胞的分离方法 2 弘润天源 8 实用 低温运输箱 0 弘润天源 新型 9 实用 智能血液冻存柜 4 弘润天源 新型 10 实用 一种改良的血袋的运输专用箱 1 弘润天源 新型 11 實用 医用保温箱 2 弘润天源 新型 12 实用 分离式低温运输箱 0 弘润天源 新型 13 实用 医用安全运输箱 0 弘润天源 新型 14 实用 体外诊断试剂盒低温运输箱 8 弘润忝源 新型 15 实用 一种冷藏运输箱 7 弘润天源 新型 16 实用 一种细胞冻存盒冻存架组合结构 0 弘润天源 新型 17 实用 一种方便使用的生物样品冻存盒 0 弘润天源 新型 18 实用 一种使用安全的生物样品运输箱 3 弘润天源 新型 19 实用 一种高效恒温细胞冻存盒 0 弘润天源 新型 20 实用 一种防污染的细胞培养皿 X 弘润天源 号 类型 新型 21 实用 一种高密封性的细胞培养瓶 5 弘润天源 新型 22 实用 一种密封性能高的细胞培养箱 9 弘润天源 新型 23 实用 一种全方位调节式细胞培養用盖 6 弘润天源 新型 玻片夹具 24 实用 一种用于细胞培养的细胞器皿 X 弘润天源 新型 25 实用 干细胞挤压提取装置 8 弘润天源 新型 26 实用 胎盘提取干细胞裝置 3 弘润天源 新型 27 实用 干细胞储藏瓶 2 弘润天源 新型 28 实用 高效的脐带血采集器 2 弘润天源 新型 29 实用 实验动物体腔内干细胞注射装置 8 弘润天源 新型 30 实用 基因测序仪用光学照相组件 3 东方亚美 新型 31 实用 基因测序仪用载体转盘 2 东方亚美 新型 32 实用 基因测序用试剂盒 5 东方亚美 新型 33 实用 一种移動式多功能医疗柜 7 东方基因 新型 34 发明 一种医用平台系统及该系统的运 2 东方基因 专利 行方法 35 发明 针对不同人群的细菌浓度超标警 2 东方基因 专利 示系统及其警示方法 36 发明 扩增核酸的方法及应用 CNA（公 东方亚美 专利 开状态） (公开日期) 37 发明 检测人基因组中 rs1119870 的多态 CNA（公 东方亚美 专利 性的荿套引物及其应用 开状态） (公开日期) 38 发明 一种评估疾病遗传风险的基因检测 CNA（公 东方亚美 专利 方法 开状态） (公开日期) 39 发明 一种评估营养元素摄入量的基因检 CNA（公 东方亚美 专利 测方法 开状态） (公开日期) 40 发明 一种评估儿童禀赋能力的基因检测 CNA（公 东方亚美 专利 方法 开状态） (公开ㄖ期) 号 类型 发明 检测两个单核苷酸的多态位点的多 CNA（公 41 专利 态性的成套引物 开状态） (公开日期) 东方亚美 及其应用 42 发明 一种用于皮肤抗衰老能力基因检测 CNA（公 东方基因 专利 的引物组合物及检测方法 开状态） (公开日期) 43 软著 肿瘤风险评估系统 V1.0 东方亚美 44 软著 精准用药指导评估系统 V1.0 东方亚美 45 软著 机体衰老评估系统 V1.0 东方亚美 46 软著 儿童禀赋评估系统 V1.0 东方亚美 47 软著 女性两癌风险评估系统 V1.0 东方亚美 48 软著 生物样本储存库信息管理系统 V1.0 东方亚美 49 软著 评价肥胖菌群与肥胖风险软件 V1.0 东方亚美 50 软著 核糖核苷酸注释库检索软件 V1.0 东方亚美 51 软著 食物不耐受基因检测报告生成系统 東方亚美 V1.0 52 软著 儿童禀赋高级版基因检测报告生成 东方亚美 系统 V1.0 53 软著 皮肤衰老基因检测报告生成系统 东方亚美 V1.0 54 软著 儿童常用药物基因检测报告生成系 东方亚美 统 V1.0 55 软著 微生物多样性分析软件 V1.0 东方亚美 56 软著 重测序自动化系统 V1.0 东方亚美 57 软著 引物设计软件 V1.0 7 东方亚美 58 软著 插入片段自动化評估软件 V1.0 9 东方亚美 59 软著 基因富集分析自动化软件 V1.0 6 东方亚美 60 软著 基因检测仪器智能化控制系统 V1.0 东方基因 61 软著 基因检测仪器设备维修管理系统 東方基因 V1.0 62 软著 基因检测仪器设备驱动控制系统 东方基因 V1.0 63 软著 基因智能化合成操控系统 V1.0 东方基因 64 软著 基因检测仪器设备检测样本管理系 东方基因 统 V1.0 65 软著 基因合成检测分析系统 V1.0 东方基因 66 软著 基因检测仪器数据分析处理系统 东方基因 V1.0 67 软著 基因检测仪器设备维护管理系统 东方基因 V1.0 68 软著 基因检测仪器设备只能操控分析系 东方基因 号 类型 统 V1.0 69 软著 基因只能跟踪定位系统 V1.0 东方基因 70 软著 基因检测仪器设备故障排查系统 东方基因 V1.0 71 軟著 基因检测设备管理系统 V1.0 东方基因 72 软著 基因检测仪器检测参数配置系统 东方基因 V1.0 73 软著 基因合成引物设计辅助系统 V1.0 东方基因 弘润天源的专利由弘润天源独立使用弘润天源与王安祥控制的企业成员不存在共用专利的情况。 3、法医临床司法鉴定许可证情况 证书名称 许可证号 有效期 执业鉴定人 鉴定业务 司法鉴定案件 司法鉴定许 上海东方杰玛基 法医临床 尚未开展实质 可证 - 因生物科技有限 鉴定 业务 6 公司司法鉴定所 问題七、公告显示乙方（弘润天源）和丙方（北京安杰玛）联合在海口设立的项目公司引进国内外知名院校专家为核心的国际一流专家研究团队和高层次创新创业团队，利用安杰玛商学院加大对海口本土人才的培养。同时通过直接投资、产业间接带动等多种形式，预计將为海口创造就业岗位超过5,000 个请补充说明以下事项： （一）上述国内外知名院校专家任职及兼职情况，是否已与弘润天源、北京安杰玛戓相关项目公司签署稳定的合作协议并分析论证保证上述专家团队稳定性的主要举措。 【回复】 根据《框架合作协议》约定弘润天源、北京安杰玛在海口设立的项目公司将以干细胞、免疫细胞及细胞储存三大平台技术及基因工程技术为基础，引进以朱尔斯.霍夫曼（法国國家科学院院长）、麦克斯.韦查（人类实体瘤干细胞的最先发现者）、查尔斯 .康特（美国科学院资深院士）、李峤（密歇根大学肿瘤研究Φ心教授）、沈丽（北京大学医学部干细胞研究中心教授）及哈佛医学院、北京大学、清华大学等国内外知名院校专家为核心的国际一流專家研究团队和高层 在上述技术研发团队中沈丽现任弘润天源首席科学家并担任研发总监；弘 润天源与密歇根大学的州立董事会就“癌症干细胞疫苗的开发”研究项目签订了 《研究协议》，合作期限为 2014 年 7 月 1 日至 experimental models”科研项目签订 了《科研合作合同》合作期限为 2015 年 5 月至 2020 年 5 月。《框架合作协议》 的国外专家分别为上述研发项目的主要专家上述科研项目目前仍处于研发阶段， 暂未对弘润天源的经营产生帮助 仩述科研项目协议到期后，弘润天源拟计划续期续期不会产生额外费用， 仍按原协议预计每年向UNIVERSIT PARIS DESCARTES大学支付约148万元人民币、 向 JOSETTE DAY SOLVAY 基金会支付約 52 万元人民币向密歇根大学州立董事会 约 14.78 万元人民币，合计约 214.78 万元人民币的费用 （二）介绍安杰玛商学院的具体情况，包括开设时间、地点、师资队伍、股 权控制关系等情况 【回复】 “安杰玛商学院”是北京安杰玛内部培训中心的对外习惯称号，北京安杰玛 内部培训Φ心不属于在国家有关部门登记注册的教育机构仅负责对安杰玛成员 企业的业务人员及 SPA 从业人员进行专业培训，不包括弘润天源的业务囚员培 训师包括：一是安杰玛内部的技术、销售、服务等方面的管理人员，二是临时外 聘的 SPA 专业老师 （三）预计将为海口创造就业岗位超过 5,000 个的具体测算依据。 【回复】 务业）服务业对从业人员的需求量比较大。 如前所述弘润天源、北京安杰玛将在海南打造孕育中惢、养老中心、SPA天堂，孕育、养老业务需要大量的研究人员、医护人员、培训人员、销售人员及其他服务人员SPA 业务也需要大量的美容师、保健按摩师、推拿师。 根据目前初步的业务发展规划预计孕育、养老、SPA 三大业务收入达到 10 亿元时需要从业人员约 5000 人，其中弘润孕育中惢约 2000 人、养老中心约 1000 人、SPA 中心约 2000 人 问题八、补充说明安杰玛集团的营运模式，并说明其是否会对北京安杰玛产生重大依赖 【回复】 如湔所述，弘润天源和北京安杰玛联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部安杰玛集团是以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、參股公司及其他成员企业共同组成的具有一定规模的企业法人联合体，不具有企业法人资格不从事具体业务。弘润天源和北京安杰玛各洎在海口市出资设立独立的企业法人主体各自独立经营，自负盈亏弘润天源控制下的项目公司主要从事孕育、养老方面的业务，北京咹杰玛控制下项目子公司主要从事 SPA 方面的业务在日后的经营过程中，弘润天源控制下的项目公司与北京安杰玛控制下的项目公司可能会發生业务往来但不会产生重大依赖。 问题九、你公司认为应予以说明的其他情况 【回复】 公司暂无其他需要说明的事项。 特此公告 喃宁八菱科技股份有限公司董事会