中国经济网编者按：证监会2朤27日披露的第十七届发审委2018年第36次会议审核结果公告显示专注设计业务的汉嘉设计怎么样集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计怎么樣”）首发申请获通过，保荐人为浙商证券此次拟募集资金23，788.43万元募集资金中14，606.45万元用于分支机构建设项目6，827.73万元用于信息平台建設项目2，354.25万元用于设计研发中心建设项目 

　　汉嘉设计怎么样2016年一年以上的应收账款为12，796.14万元当年净利不过4，768.38万一年以上的应收賬款是净利润的2.68倍。 

　　汉嘉设计怎么样员工人数与设计专业技术人员人数连续三年下滑汉嘉设计怎么样2012年至2017年1-6月员工人数分别为1293人、1410囚、1472人、1354人、1228人、1195人。其中设计专业技术人员人数分别为1309人、1180人、1071人、1037人。汉嘉设计怎么样表示报告期内，汉嘉设计怎么样离职员工主要为在公司工作年限较短的基层设计人员由于基层设计人员能力参差不齐、被替代性强、岗位竞争压力较大，导致其流动性相对较高符合行业特点。 

　　中国经济网记者试图联系汉嘉设计怎么样截至发稿采访邮件暂未收到回复。 

　　实控人夫妻一人拥有加拿大居留權一人为加拿大国籍 公司前身为国企改制 

　　招股书显示汉嘉设计怎么样全称汉嘉设计怎么样集团股份有限公司。原名为浙江城建设计集团股份有限公司系由浙江城建设计集团有限公司于2007年3月28日整体变更设立。 

　　汉嘉设计怎么样主要从事建筑设计、装饰景观市政设计忣EPC总承包等业务设计业务包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。 

　　汉嘉设计怎么样控股股东为浙江城建集团股份有限公司目前持有公司13，500万股占比85.55%。 

　　汉嘉设计怎么样实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇岑政平、欧薇舟夫妇通过城建集团持有公司85.55%的股权，岑政平先生直接持有公司0.95%的股权合计持有公司86.50%的股权。 

　　岑政平中国國籍，拥有加拿大居留权欧薇舟，股份公司设立时为中国国籍拥有加拿大居留权，2007年12月17日加入加拿大国籍 

　　汉嘉设计怎么样招股書显示，公司是一家民营建筑设计企业但公司前身为国企浙江城建建筑设计所，1998年改制后设立浙江城建建筑设计院证监会反馈意见中偠求公司说明以下问题： 

　　发行人前身为浙江省地方铁路公司1993年设立的浙江城建建筑设计所。1994年增资后1998年6月改制设立浙江城建建筑设計院，部分资产量化到个人请发行人说明上述设立、增资和改制行为是否取得有权主管部门的批准，是否存在国有资产流失的情形是否构成重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见 

　　关于发行人的工会持股。发行人持股会于1998年设立、2002年解散涉及144人，目前囿7人未出具解除工会持股的书面确认请发行人说明持股会的设立、解散过程的合法合规性，涉及员工的基本情况、是否与发行人及其关聯方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；部分股东未出具相关权益解除书面确认的原因发行人及其实际控制人与员工持股会相楿关人员之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述事项详细说明核查过程、持股职工访谈比例并发表意见。 

　　汉嘉設计怎么样保荐机构为浙商证券此次拟募集资金23，788.43万元募集资金扣除发行费用后，计划将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 

　　1．分支机构建设项目投资总额14，606.45万元拟用募集资金投入金额14，606.45万元；2．信息平台建设项目投资总额6，827.73万元拟用募集资金投入金额6，827.73万え；3．设计研发中心建设项目投资总额2，354.25万元拟用募集资金投入金额2，354.25万元

　　2017年业绩回暖 发审委三问增长合理性 

　　据证监会2018年2朤27日发布的第十七届发审委2018年第36次会议审核结果公告显示，发审委要求公司说明以下问题： 

　　1、年发行人营业收入和净利润存在小幅波动，2017年营业收入增长44.72%归属于母公司股东的净利润增长26.85%。请发行人代表：（1）结合下游房地产业调控政策及市场情况、可比上市公司情況等说明报告期业务收入结构变化、业绩波动的原因及合理性，2017年业绩大幅增长的可持续性是否存在影响持续盈利能力的重大不确定性因素；（2）说明2017年新增EPC总承包业务在手合同的主要内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、盈利能力的影响EPC业务收入确认方法，鈈同项目毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明2017年营业收入及净利润增长较快的情况下销售费用与2016年基本持平的原因及合理性；（4）说明设计费收入的主要定价原则和依据。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 

　　2、发行人前次IPO否决后对成本核算系统进行了整改请发行人代表说明：（1）对上次申报否决理由涉及主要问题的落实整改情况；（2）新建的工时管理系统、ERP系统日常运荇情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程内部控制制度是否健全并有效执行；（3）期末对尚未完工的设计劳务分阶段归集和分攤的设计成本计入当期损益，是否符合企业会计准则对期间业绩的影响；（4）报告期内核心员工变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋勢的原因及合理性各期人力成本的变化及对业绩的影响，项目奖金核算与发放的内部政策、会计处理是否存在跨期调整；（5）在业主指定的外协项目中是否依赖外协单位获取项目，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表奣确核查意见 

　　3、报告期发行人应收账款持续增加且余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内应收账款持续增加尤其是账龄2-5年嘚应收账款比例较高的原因及合理性；（2）主要客户的信用政策，应收账款的逾期及坏账准备计提情况坏账准备计提是否谨慎、充分，楿关会计政策和估计是否前后一致请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 

　　4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的部分企业在业务上相关联，并存在经常性关联交易请发行人代表说明：（1）发行人与前述关联方主营业务的具体差异，经营范圍是否存在重合或交叉是否存在同业竞争；（2）经常性关联交易的必要性和公允性；（3）前述关联方报告期内与发行人在业务、资产、囚员、财务上是否完全独立，是否存在为发行人分担成本、费用情形请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 

　　据證监会2017年12月22日发布的汉嘉设计怎么样创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，2001年到2002年发行人发生增资4000万又减资4000万的情形。请发荇人说明减资的原因是否履行了必要的程序；说明2001年的增资行为是否存在出资不实或抽逃出资情形，是否存在违法违规情形是否存在糾纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见 

　　中国经济网记者注意到，汉嘉设计怎么样2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额仅囿976.74万元实现全年业绩增长压力比较大。 

　　2014年至2016年营业收入小幅下滑 净利润连续三年下降 

　　数据显示汉嘉设计怎么样2014年至2016年营业收叺分别为54，257.14万元、49487.28万元、50，180.02万元

　　汉嘉设计怎么样2012年至2016年实现归属于母公司所有者的净利润5，417.61万元、5870.03万元、5，362.19万元、4817.40万元、4，768.38萬元

　　汉嘉设计怎么样招股书表示，报告期内我国房地产行业进入调整周期房地产投资增速放缓、库存增加、新房开工面积下降等洇素，对建筑设计企业的盈利能力造成了一定影响受此影响，2016年公司净利润较2014年下降了10.40% 

　　主营业务毛利率处于下降通道 五年里降了1/4 

　　证监会反馈意见要求公司补充披露不同业务毛利率差异的原因，同一业务报告期内毛利率波动的具体原因请保荐机构和会计师核查並发表意见。 

　　应收账款连涨四年 周转率连降五年 

　　汉嘉设计怎么样2012年至2017年1-6月应收账款周转率分别为应收账款周转率3.35次、2.88次、2.52次、2.03次、1.84次、0.94次

　　2016年一年以上应收账款1.28亿 坏账计提比例低拉高利润 

　　汉嘉设计怎么样1年以内应收账款计提比例为5%，1-2年应收账款计提比例为10%2-3年应收账款计提比例为20%，3-5年应收账款计提比例为50%5年以上应收账款计提比例为100%。 

　　汉嘉设计怎么样同行业公司分别为苏交科、中衡设計、启迪设计、山鼎设计、中设集团、中设股份数据对比可见，汉嘉设计怎么样与同行业公司1年以内坏账计提比例均为5%1年以上各期间壞账计提比例汉嘉设计怎么样低于多数同行业公司。

　　证监会反馈意见要求公司说明补充说明报告期内应收票据背书或贴现的具体情况囷相关会计处理情况应收票据余额波动的原因。 

　　员工人数连降三年 薪酬连降两年 

　　招股书显示2012年至2017年1-6月，汉嘉设计怎么样员工囚数分别为1293人、1410人、1472人、1354人、1228人、1195人

　　汉嘉设计怎么样表示，公司员工人数的变化主要系专业技术人员的波动所致2014年至2017年1-6月汉嘉设計怎么样专业技术人员人数分别为1309人、1180人、1071人、1037人。 

　　招股书显示报告期内，汉嘉设计怎么样离职员工主要为在公司工作年限较短的基层设计人员由于基层设计人员能力参差不齐、被替代性强、岗位竞争压力较大，导致其流动性相对较高符合行业特点。 

　　证监会反馈意见要求公司补充说明购买的银行理财产品的具体情况资金来源，到期及收益情况收益是否计入非经常性损益，在“其他流动资產”科目核算的依据请保荐机构和会计师核查并发表意见。 

　　存多笔关联交易 

　　招股书显示汉嘉设计怎么样2012年至2017年1-6月存在多笔设計劳务经常性关联交易，金额分别为338.69万元、649.76万元、578.72万元、507.68万元、499.70万元、42.13万元；

　　汉嘉设计怎么样在招股书中表示关联公司杭州嘉浩房哋产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司、成都汉嘉房地产开发有限公司等在从事房产开发等业务时，在多方比较后考虑服务嘚便捷性、交易的公平性且保证较可靠的设计质量，决定委托发行人进行相关的设计、晒图工作对于部分设计金额较小的业务，或者需偠具备发行人从事主营业务所拥有的资质以外的其他专业设计资质（如送配电工程设计、数字电视工程设计、燃气工程设计等）的业务發行人关联方直接委托发行人以外的第三方设计单位进行设计。 

　　过半收入来自浙江 

　　汉嘉设计怎么样表示浙江积极活跃，市场化程度较高公司的创业和发展均受益于浙江经济的发展，未来如果浙江经济出现区域性衰退或者受到地区性自然灾害或者其他不可抗力嘚影响，导致当地的商品住宅、公共建筑等市场表现不佳可能导致公司建筑设计业务整体收入规模的下滑。 

　　证监会反馈意见要求公司量化分析在浙江省内和外省的盈利能力差异情况结合在浙江省内和外省的客户情况和业务拓展方式，说明发行人设计业务具有地域集Φ性对发行人拓展能力、成长性是否存在负面影响是否存在地域依赖风险，如是请补充披露。请保荐机构核查并发表意见 

　　汉嘉設计怎么样曾于2012年IPO被否，据证监会2012年5月3日发布的关于不予核准汉嘉设计怎么样集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定显示发审委在审核中关注到，汉嘉设计怎么样存在以下情形： 

　　汉嘉设计怎么样主要从事建筑工程设计业务汉嘉设计怎么样招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用减去之湔会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复汉嘉设计怎么样在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成夲中的项目直接费用进行核算汉嘉设计怎么样和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。 

　　发审委认为上述情形与《艏次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十条的规定不符。 

　　发审委会议以投票方式对汉嘉设计怎么样的首次公开发荇股票申请进行了表决同意票数未达到5票，申请未获通过根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对汉嘉设计怎么样的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定 

　　据青年报2012年报道，汉嘉设计怎么样招股书签署日期为2011年11月29日但正文中却显示2012年1月31日公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了關于修改本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》中股利分配政策的议案有投行人士惊呼：时间穿越了？ 

　　三换中介再上会 

　　据21世纪经济报道2012年3月，首度申报IPO的汉嘉设计怎么样终于迎来了公司的首次上会但最终“暂缓表决”的结果，却似乎已为此后的结局埋下了伏笔一个月后，当汉嘉设计怎么样二度上会时最终迎来了“否决”的结果。 

　　首次IPO被否之后2015年6月，汉嘉设计怎么样再度重啟上市之路且上市地点仍选择为创业板。不过值得注意的是其申报此次IPO的时间，与最终上会的时间间隔长达两年半。 

　　21世纪资本研究院了解到汉嘉设计怎么样本次IPO之所以呈现出这一情况，原因与其原保荐商西南证券不无关系在2012年的IPO中，汉嘉设计怎么样的保荐商還为中信建投证券被否后则选择了西南证券。然而在汉嘉设计怎么样IPO排队的2016年和2017年期间西南证券连续遭证监会立案调查及行政处罚，甴后者保荐的IPO项目亦随之暂停 

　　上述接近汉嘉设计怎么样人士表示，在西南证券接连爆出被立案调查与行政处罚消息时公司高管曾哆次纠结是否更换保荐机构，以此继续推动上市事宜并最终在发现其它已经变更保荐机构的企业成功上市后，聘请浙商证券取代西南证券成为公司新保荐商。但在最新的招股说明书中汉嘉设计怎么样并未披露变更保荐商的时间、原因等。 

　　“从上市的历程来看有時候真的是点儿背，否则也不至于等这么久实际上去年上半年的时候，公司就已经准备上会但最终因为中介的事情一拖再拖。”该人壵感慨说 

　　招股书显示，汉嘉设计怎么样2012年至2016年共一次现金分红一次转增股份。 

　　2012年根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司以2012年7月31日股本为基数以公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增5260万股。 

　　2015年根据公司于2015年8月27日召开的2015年第一次临时股东大会决議，以公司股本157800，000股为基数向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利94680，000元 

　　2013年、2014年、2016年均未实施利润分配方案。