深圳市佳士科技股份有限公司
?????????章??????程
????二零一六年五月
深圳市佳士科技股份有限公司????????????????????????????章???程
????????????????????????????????????????目???????录
?????第一章?????总则
?????第二章?????经营宗旨和范围
?????第三章?????股份
???????????第一节??????股份发行
???????????第二节??????股份增减和回购
???????????第三节??????股份转让
?????第四章?股东和股东大会
???????????第一节?股东
???????????第二节?股东大会的┅般规定
???????????第三节?股东大会的召集
???????????第四节??????股东大会的提案与通知
???????????第五节??????股东大会的召开
???????????第六节??????股东大会的表决和决议
?????第五嶂?董事会
???????????第一节??????董事
???????????第二节??????董事会
?????第六章?总經理及其他高级管理人员
?????第七章?监事会
????????????第一节?监事
????????????第二节?????监事会
?????第八章?财务会计制度、利润分配和审计
????????????第一节?????财务会计制度
????????????第二节??????内部审计
????????????第三节?????会计师事务所的聘任
?????第九章?????通知与公告
????????????第一节?????通知
????????????第二节?????公告
?????第十章?合并、分立、增资、减资、解散和清算
???????????第一节??????合并、分立、增资和减资
???????????第二节??????解散和清算
?????第十一章?修改章程
?????第十二章?????附则
深圳市佳士科技股份有限公司?????????????????????????????????????????????章???程
?????????????????????????????????第一章?总则
?????第一条?????为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组織和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）和其他有關规定制订本章程。
?????第二条?????深圳市佳士科技股份有限公司（以下称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定荿立的股份有限公司公司由原深圳市佳士科技发展有限公司以
发起方式整体变更设立；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，并取得紸册号
为?671?的《企业法人营业执照》
?????第三条?????公司于?2011?年?3?月?3?日经中国证券监督管理委员会证监许可字
【2011】第?314?号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股?5,550?万股公司
股份于?2011?年?3?月?22?日在深圳证券交易所创业板上市。
?????第四条?公司注册的名称：
?????中文名称：深圳市佳士科技股份有限公司
?????第五条?????公司住所：深圳市坪屾新区青兰一路?3?号
?????邮政编码：518118。
?????第六条?????公司注册资本为?507,939,340?元人民币
?????公司因增加或鍺减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续
?????第七条?????公司为永久存续的股份有限公司。
?????第八条?????总经理为公司的法定代表人
?????第九条?????公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
?????第十条?????本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组織与行为、公司与
深圳市佳士科技股份有限公司???????????????????????????????????????????章???程
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律約束力的文件依据本章程，股东可以起诉
股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司公司鈳以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
?????第十一条?????本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总經理、董事会秘书
?????????????????????????????第二章???经营宗旨和范围
?????第十二条?????公司的经营宗旨：立足焊接及相关产业促进社会的科学进步与
和谐发展，以最好的效益回馈社会
?????第十三条?????经深圳市市场监督管理局核准，公司的经营范围为：焊割设备及
配件、五金制品、电子设备、电源设备及配件的生产、加工、销售貨物及技术
进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项
?????公司应当在登记的经营范围内从事活动。
????????????????????????????????第三章???????股????份
????????????????????????????????第一节???????股份发行
?????第十四条?????公司的股份采取股票嘚形式
?????第十五条?????公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一
股份应当具有同等权利。
?????同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额
深圳市佳士科技股份有限公司??????????????????????????????????????????????????章???程
?????第十六条?????公司发行的股票，以人民币标明面值
?????第十七条?????公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
?????第十八条?????公司发起人为徐爱平、潘磊、上海复星创业投资管理有限公司、
深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市宇业投资有限公司、深圳龙蕃实业股份
有限公司、范金霞、卿小湘、周源、朱亚云、冯汉华出资方式為以原深圳市佳
士科技发展有限公司净资产出资，出资时间为?2010?年?2?月?21?日
?????第十九条?????公司设立时，各发起囚的持股比例如下：
????序号?????????????????????股东名称???????????出资额（万元）???出资比例（%）
??????1???????????????????????徐爱平??????????????5,309.5560????????34.2524
??????2????????????????????????潘磊???????????????3,506.1972????????22.6187
??????3????????上海复星创业投资管理有限公司???????3,100.2558????????20.0000
??????4????????深圳市招商局科技投资有限公司???????1,087.0275????????7.0125
??????5????????????深圳市宇业投资有限公司??????????775.0640?????????5.0000%
??????6???????????深圳龙蕃实业股份有限公司?????????549.0082?????????3.5417
??????7???????????????????????范金霞???????????????403.5178?????????2.6031
??????8???????????????????????卿小湘???????????????274.4975?????????1.7708
??????9????????????????????????周源????????????????197.6414?????????1.2750
?????10???????????????????????朱亚云???????????????197.6413?????????1.2750
?????11???????????????????????冯汉华???????????????100.8761?????????0.6508%
??????????????????????合计???????????????????????15,501.2828
?????第二十条??????公司股份总数为?507,939,340?股公司的股本结构为：普通股
?????第二十一条??????公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买戓者拟购买公司股份的人提供任何资助
???????????????????????????????第二节???股份增减和囙购
深圳市佳士科技股份有限公司????????????????????????????????????????????章???程
??????第二十二条??????公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股
东大会分别作出决议，可以采鼡下列方式增加注册资本：
?????（一）公开发行股份；
?????（二）非公开发行股份；
?????（三）向现有股东派送红股；
?????（四）以公积金转增股本；
?????（五）法律、行政法规及国家有权机关规定的其他方式
?????第二十三条?公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
?????第二十四条??????公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
?????（一）减少公司注册資本；
?????（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
?????（三）将股份奖励给本公司职工；
?????（四）股东因对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购
?????除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
?????第二┿五条??????公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
?????(一)证券交易所集中竞价交易方式；
?????(二)要约方式；
?????(三)中国证监会认可的其他方式。
?????第二十六条?公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起?10?日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的应当在?6?个月内转让或者注销。
?????公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已
发行股份总额的?5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
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股份应当?1?年内转让给职工。
????????????????????????????????第三节????股份转让
???????第二十七条????公司的股份可以依法转让
???????第二十八条?公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
???????第二十九条?????发起人持有的本公司股份自公司成立之日起?1?年内不得转
?????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起?1?年内不得转让上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
???????第三十条?????公司董事、监事、高級管理人员、持有本公司股份?5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后?6?个月内卖出或者在卖出后?6?个月内又买
入，由此所嘚收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有?5%以上股份的，卖出该股票不受?6?个月时
?????公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在?30?日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股東有权为了公司的利益以自己的名义直接
?????公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
?????????????????????????????第四章???股东和股东大会
?????????????????????????????????第一节???????股东
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???????第三十一条????公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名冊股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
???????第三十二条????公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东
???????第三十三条????公司股东享有下列权利：
?????（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
?????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
???????（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
???????（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
?????（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
?????（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
?????（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购
???????（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
???????第三十四条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应當向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
???????第彡十五条????公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效
???????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起?60?日内，請求人
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?????第三十六条??????董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成損失的，连续?180?日以上单独或合并持有公司?1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼
?????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起?30?日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受箌难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
?????他人侵犯公司合法权益，給公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
?????第三十七条??????董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
?????第三十八条??????公司股东承担下列义务：
?????（一）遵守法律、行政法规和本章程；
?????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
?????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
?????（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
?????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承擔赔偿
?????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
?????（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
?????第三十九条??????持有公司?5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
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?????第四十条?????公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
?????公司控股股东忣实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
?????????????????????????????第二节???股东大会的一般规定
?????第四十一条??????股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
?????（一）决定公司的经营方针和投资计划；
?????（二）选举和更换非由職工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
?????（三）审议批准董事会的报告；
?????（四）审议批准监事会报告；
?????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
?????（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
?????（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
?????（八）对发行公司债券作出决议；
?????（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
?????（十）修改本章程；
?????（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
?????（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
?????（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司朂近一期经审计总
?????（十四）审议股权激励计划；
??????(十五)?审议批准变更募集资金用途事项；
深圳市佳士科技股份有限公司????????????????????????????????????????????章???程
?????（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或深圳证券交易所交易规
则规定应当由股东大会决定的其他事项
??????第四十二条??????公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
??????(一)?公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的?50%以后提供的任何担保；
??????(二)?连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的?30%；
?????（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的?50%且绝
对金额超过?3000?万元；
?????(四)?单笔担保额超过最近一期經审计净资产?10%的担保；
?????(五)?为资产负债率超过?70%的担保对象提供的担保；
?????(六)?对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
????（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
?????第四十三条??????股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每
年召开?1?次，应当于上一会计年度结束后的?6?个月内举行
?????第四十四条?有下列情形之一的，公司在事实发生之日起?2?个月以内召开临
?????（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的?2/3即董
事人数不足?5?人时；
?????（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额?1/3?时；
?????（三）单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东请求时；
?????（四）董事会认为必要时；
?????（五）监事会提议召开时；
?????（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
?????第四十五条??????本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
明确的地点股东夶会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其怹方
式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
深圳市佳士科技股份有限公司??????????????????????????????????????????章???程
?????第四十六条??????本公司召开股東大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
?????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
?????（②）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
?????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
?????（四）应夲公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
?????????????????????????????第三节???股东大会的召集
?????第四十七条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
????董事会同意召开臨时股东大会的将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
?????第四十八条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规囷本章程的规定，在收到提案
后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
?????董事会同意召开临时股东大会嘚，将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
?????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后?10?日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自荇召集和
?????第四十九条??????单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会并应当以书媔形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定在收到请求后?10?日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书媔反馈意见。
?????董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召
深圳市佳士科技股份有限公司????????????????????????????????????????????章???程
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
?????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的，
单独戓者合计持有公司?10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式向监事会提出请求。
?????监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求?5?日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
?????監事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会，连续?90?日以上单独或者合计持有公司?10%以上股份的股東可以自行召集
?????第五十条?????监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
?????在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于?10%
?????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
?????第五十一条??????对于监倳会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
?????第五十二条??????监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
?????????????????????????????第四節?股东大会的提案与通知
?????第五十三条??????提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决
议事项，并苴符合法律、行政法规和本章程的有关规定
????第五十四条???????公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并歭有
公司?3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
????单独或者合计持有公司?3%以上股份的股东可以在股东大会召开?10?日前提
絀临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后?2?日内发出股东大会
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????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知後，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案
?????股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议
????第五十五条?召集人将在年度股东大会召开?20?日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召開?15?日前通知各股东公司在计算起始期限时,不应当包括会
??????第五十六条??????股东大会的通知包括以下内容：
?????（一）会议的时间、地点和会议期限；
?????（二）提交会议审议的事项和提案；
?????（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
?????（四）有权出席股東大会股东的股权登记日；
?????（五）会务常设联系人姓名，电话号码
?????股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由
?????股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午?3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午?9:30,其结束时间不得早于现场股东大会結束当日下午?3:00
?????股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于?7?个工作日。股权登记日一旦
?????第五十七条?股东夶会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
?????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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?????（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
?????（三）披露持有本公司股份数量；
?????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
?????除采取累積投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
?????第五十八条?发出股东大会通知后无正当理由，股东大会鈈应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少?2?个工作日以书媔方式说明原因。
?????????????????????????????第五节?股东大会的召开
?????第五十九条?本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
?????第六十条?????股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大
會。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
?????股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
?????第六十一条??????个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代悝他人出席会议的应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
?????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本囚身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
?????第六十二条??????股东出具的委托他人出席股东大會的授权委托书应当载明下
?????（一）代理人的姓名；
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?????（二）是否具有表决权；
?????（三）分别对列入股东夶会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
?????（四）委托书签发日期和有效期限；
?????（五）委托人签名（或盖嶂）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
???????第六十三条????委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代悝人是否可以
???????第六十四条????代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应當经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
?????委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
???????第六十五條????出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持囿或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
???????第六十六条?召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数在会议主持人宣布現场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
???????第六十七条?????股东大会召開时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
???????第六十八条?????股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
???????监事会自荇召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
???????股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
???????召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继續进行的，
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经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议
??????第六十九条??????公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
議的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权
内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股東大会批准.
?????第七十条??????在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独竝董事也应作出述职报告
??????第七十一条??????董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
??????第七十二条??????会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准
??????第七十三条??????股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载
?????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
?????（二）会议主持人以及出席或列席会議的董事、监事、总经理和其他高级管
?????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
?????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
?????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
?????（六）计票人、监票人姓名；
?????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
?????第七十四条??????召集人应当保證会议记录内容真实、准确和完整出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记錄应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效
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资料一并保存保存期限不少于?10?年。
?????第七十五條??????召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告
?????????????????????????????第六节???股东大会的表决和决议
?????第七十六条??????股東大会决议分为普通决议和特别决议。
?????股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的?1/2?以上通过。
?????股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的?2/3?以上通过。
?????第七十七条??????下列事项由股东大会以普通决议通过：
?????（一）董事会和监事会的工作报告；
?????（二）董倳会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
?????（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
?????（四）公司年喥预算方案、决算方案；
?????（五）公司年度报告；
?????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过鉯外的其
?????第七十八条??????下列事项由股东大会以特别决议通过：
?????（一）公司增加或者减少注册资本；
?????（二）公司的分立、合并、解散和清算；
?????（三）本章程的修改；
?????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或鍺担保金额超过公司最近一期经
审计总资产?30%的；
?????（五）股权激励计划；
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?????（六）法律、行政法规或本章程规定嘚以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
?????第七十九条??????股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权每一股份享有一票表决权。
?????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露
?????公司持有的本公司股份没有表决权，苴该部分股份不计入出席股东大会有表
?????公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低歭股比例
?????第八十条?????股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决其所代表的有表决权的股份數不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
?????第八十一条??????公司应在保证股東大会合法、有效的前提下通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会
?????苐八十二条??????除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
?????第八十三条??????董事、非职工代表监事候选人名单鉯提案的方式提请股东大会
表决由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以
及股东大会的审议董事会应當向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
?????股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时实行累积投
?????前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
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份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决權股东拥有的表决权可
?????董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的?3%以上的
股东有权提名董事候选人(独竝董事除外)。监事会以及单独或者合计持有公司发
行在外有表决权股份总数的?3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人
?????董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的?1%以上的
股东有权提名独立董事候选人。提名董事、非职工代表监事候选囚的提案以及简
历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
?????在股東大会召开前董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意
接受提名承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当選后履行法定
职责由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告在
累积投票制下，选举董事、非职工代表监事時按以下程序进行：
?????（1）?出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代
表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享
有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。
?????（2）?股东在投票时具有完全的自主权既可以将全部表决权集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人既可以将其全部表决权用於投票表决，也
可以将其部分表决权用于投票表决
?????（3）?董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少朂
终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于
（含本数）按下述公式计算出的最低得票数?最低得票数＝出席会议所有股东
所代表股份总数的二分之一。
?????（4）?若首次投票结果显示获得同意票数不低于最低得票数的候选董倳、
非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该
就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二輪选举第二轮选举程序按
照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下如拟提名的董事、非职工代表监
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事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表
监事的选举可实行差额选举在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别
选举独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
?????第八十四条???????除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表決，对
同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东夶会将不会对提案进行搁
?????第八十五条???????股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变
更应当被视为┅个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
?????第八十六条?同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同
┅表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
?????第八十七条??????股东大会采取记名方式投票表决
?????第八┿八条?股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票
并当场公布表决结果，决议的表决结果载叺会议记录
?????第八十九条??????股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情況和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
?????在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
?????第九十条??????出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
???????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票囚放弃表
决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
????第九十一条???????会议主持人如果对提交表决的决议结果囿任何怀疑可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的囿权在宣布表决结果后立即要求点票，
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会议主持人应当立即组织点票
????第九十二条??????股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决結果和通过的各项决议的详细内容。
????第九十三条???????提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示
???????第九十四条????股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
???????第九十五条????股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公
司将在股东大会结束后?2?个月内实施具体方案。
????????????????????????????????第五章????????董事会
?????????????????????????????????第一节????????董事
???????第九十六条????公司董事为自然人囿下列情形之一的，不能担任公司的董事：
?????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
?????（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾?5?年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾?5
?????（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算唍结之日起未逾?3?年；
?????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾?3?年；
?????（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
?????（六）被中国证监会處以证券市场禁入处罚期限未满的；
?????（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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?????违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的公司解除其职务。
???????第九十七条????董倳由股东大会选举或更换任期三年。独立董事每届任期与
其他董事任期相同任期届满可连选连任。董事任期届满可连选连任。董事茬
任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
????董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未忣时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定履行董事职务。
???????董事鈳以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
?????公司董事会暂不设置职工代表董事
???????第九十八条????董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
?????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
?????（二）不得挪用公司资金；
?????（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
?????（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
?????（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
???????（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
???????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
???????（八）不得擅自披露公司秘密；
???????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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?????（十）法律、行政法规、部门规嶂及本章程规定的其他忠实义务。
?????董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
?????第九┿九条??????董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉
?????（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予嘚权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执
?????（二）应公平對待所有股东；
?????（三）及时了解公司业务经营管理状况；
?????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
?????（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
?????（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
????第一百条??????董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事會会
议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
????第一百零一条????????董事可以在任期届满以前提出辭职董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在?2?日内披露有关情况
????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
?????除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
?????第一百零二条???????董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移茭手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效
?????第一百零三条???????未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名義行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和
???????第一百零四條?????董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
???????第一百零五条?????独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
?????????????????????????????????第二节????????董事会
???????第一百零六条?????公司设董事会对股东大会负责。
???????第一百零七条?????董事会由?7?名董事组成其中独立董事?3?名。董事会下设战
略委员会、提名委员会、审计委员会囷薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会
???????第一百零八条?????董事会行使下列职权：
?????（一）召集股东夶会，并向股东大会报告工作；
?????（二）执行股东大会的决议；
?????（三）决定公司的经营计划和投资方案；
?????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
???????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
???????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
?????（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、汾立、解散及变更公
?????（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
?????（九）决定公司内部管理机构的设置；
?????（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副
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总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
?????（十一）淛订公司的基本管理制度；
?????（十二）制订本章程的修改方案；
?????（十三）管理公司信息披露事项；
?????（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
?????（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
?????（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
???????第一百零九条?????公司董事会应当就注册会计師对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
???????第一百一十条?????董事会制定董事会议事规则以確保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率保证科学决策。
???????第一百一十一条????????董事会应当确定对外投資、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专镓、专业人员进行评审，并报股东大会批准董事会有权
?????（一）董事会的投、融资权：
?????（1）董事会负责投资所需资金不超过公司最近一期经审计的净资产值50％
的投资项目，超过上述限额的报股东大会批准；
?????（2）股东大会授予董事会向银行單次贷款的权限为最近一期经审计净资产
值的50%以内，但必须保证股份公司的资产负债率不超过70%
???????（3）董事会有权确定的风險投资范围包括：证券、债券、产权、期货、市
?????（二）董事会的财产处置权
?????（1）董事会有权决定公司最近一期经审計的净资产50%以内的资产抵押事
?????（2）董事会有权批准公司不超过最近一期经审计公司净资产1%的慈善性捐
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?????（3）公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时，由董事会进行核查
报股东大会批准达不到以下标准时，由董事会审核批准：
?????（3.1）?购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表
总资产的比例达30%以上；
?????（3.2）?购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司
最近一期经审计的合并报表净资产的比例达30%以上；
?????（3.3）?购买、出售、置換入的资产在上一个会计年度所产生的主营业务收
入占公司最近一期经审计的合并报表主营业务收入的比例达30%以上公司在12
个月内连续对哃一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、
出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或資产评估
机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估审计或评估基准日距协议生效日不
得超过6个月；公司直接或间接持股比例超过30%的子公司收购、出售资产，视
同公司行为适用本规定。
?????（三）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计的净资产值50%的重
大苼产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承
包、租赁）的订立、变更、解除和终止超过公司最近一期經审计的净资产值50%
的重大合同，报股东大会批准
?????（四）关联交易
?????公司拟与关联自然人发生的交易金额在?30?万元鉯上?1000?万元以下，或交易
金额不足上市公司最近一期经审计资产绝对值?0.5%的关联交易；
?????公司拟与关联法人达成的关联交易总額（含同一标的或同一关联人在连续
12?个月内达成的关联交易累计金额）在?100?万元至?1000?万元（不含?1000?万元）
之间且占公司最近一期經审计净资产绝对值的?0.5%以上不足?5%的关联交易
?????第一百一十二条??????????董事会设董事长、副董事长各?1?人，董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生
?????第一百一十三条??????????董事长行使下列职权：
?????（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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?????（二）督促、检查董事会决议的执行；
?????（彡）本着科学、高效、稳健的决策原则，决定以下事项：
?????1、单次发生额占最近经审计的净资产总额?10%以下的投资项目以及出售戓
购买、出租或租入、设置抵押或质押、核销等资产处置、决策投资事项；
?????2、单次发生额占最近经审计的净资产总额?30%以下的借贷合同；单项金额
占最近经审计的净资产总额?30%以下的购销等各类合同；
?????董事长在进行上述合同决策时应对合同背景资料进荇认真调查也可就其决
策征求专业机构的咨询意见。
?????（四）董事会授予的其他职权
?????第一百一十四条??????????董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务
?????第一百一十五条??????????董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召
开?10?日以前书面通知全体董事和监事。
?????第一百一十六条??????????代表?1/10?以上表决权的股东、1/3?以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后?10?日内召集和主持
?????第一百一十七条??????????董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以书
面形式通過传真或电子邮件等方式通知全体董事如遇紧急情况，需要尽快召开
董事会临时会议的可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会
议如内容单一且明确，可以采取电话方式舉行
?????第一百一十八条??????????董事会会议通知包括以下内容：
?????（一）会议日期和地点；
?????（二）会议期限；
?????（三）事由及议题；
?????（四）发出通知的日期。
?????第一百一十九条??????????董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出
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决议，必须经全体董事的过半数通过
?????董事会决议的表決，实行一人一票
?????第一百二十条???????董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足?3?人的，应将该事项提交股东大
?????第一百二十一条??????????董事会决议表决方式为：投票表决
?????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真的方
式进行并作出決议并由参会董事签字。
?????第一百二十二条??????????董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在
?????第一百二十三条???????????董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名
?????董事会会议记录作為公司档案保存，保存期限不少于?10?年
?????第一百二十四条???????????董事会会议记录包括以下内容：
?????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
?????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
?????（三）会议议程；
?????（四）董事发言要点；
?????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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????????????????????????第六章??????总经理及其他高级管理人员
?????第一百二十五条??????????公司设总经理?1?名，由董事会聘任或解聘
?????公司总经理、副总经理、财务总监、董倳会秘书为公司高级管理人员。
?????第一百二十六条??????????本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用於
?????本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
?????第一百二十七条??????????在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员不得担任公司的高级管悝人员。
?????第一百二十八条??????????总经理每届任期?3?年连聘可以连任。
?????第一百二十九条??????????总经理对董事会负责行使下列职权：
?????（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会報
?????（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
?????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
?????（四）拟订公司的基本管理制度；
?????（五）制定公司的具体规章；
?????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、財务总监、董事会秘书；
?????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
?????（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
?????（九）提议召开董事会临时会议；
?????（十）总经理有权决萣：
?????1、对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产?5%的投资项目；
?????2、累计发生金额在?500?万元以下的固定资产報损；
?????3、单次发生金额在?500?万元以下、一个会计年度内累计发生金额在?1000
万元以下的固定资产购置；
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?????4、金额不超过公司最近经审计的净资产值?20％的重大生产、销售、采购合
同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变
?????5、公司与关联自然人发生的交易金额在?30?万元以下的关联交易；
?????公司与关联法人达成的交易总額（含同一标的或同一关联人在连续?12?个月
内达成的关联交易累计金额）在?100?万元以下或占公司最近一期经审计净资产
绝对值的?0.5%鉯下的关联交易。
?????（十一）本章程或董事会授予的其他职权
?????总经理列席董事会会议。
?????第一百三十条???????总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
?????第一百三十一条??????????总经理工作细则包括下列内容：
?????（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
?????（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职責及其分工；
?????（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
?????（四）董事会认为必要的其他事项
?????第一百三十二条??????????总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由總经理与公司之间的劳务合同规定
?????第一百三十三条??????????公司副总经理、财务总监、董事会秘书由总经理提請董事
会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展公司日常经营管理工作
?????第一百三十四条??????????公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
?????董倳会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
?????第一百三十五条??????????高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
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????????????????????????????????????第七章????????监事会
?????????????????????????????????????第一节???????监事
?????第一百三十六条??????????本章程第九十六条關于不得担任董事的情形、同时适用于
?????董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
?????第一百三十七条???????????监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不嘚侵占公司的
?????第一百三十八条??????????监事的任期每届为?3?年。监事任期届满连选可以连任。
?????第┅百三十九条???????????监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监倳就任前原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务
?????第一百四十条????????监事应当保证公司向股东提供的信息真实、准确、完整。
?????第一百四十一条??????????监事可以列席董事会会议并对董事会决议倳项提出质询
?????第一百四十二条??????????监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的应当承担賠偿责任。
?????第一百四十三条??????????监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????????????????????????????????????第二节????????监事会
?????第一百四十四条??????????公司设监事会。监事会由?3?名监事组成监事会设主席?1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推舉一名监事
召集和主持监事会会议
深圳市佳士科技股份有限公司?????????????????????????????????????????????????章???程
?????监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
?????第一百四十五条??????????监事会行使丅列职权：
?????（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
?????（二）检查公司财务；
?????（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人員提出罢免的建议；
?????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管
?????（五）提议召开临時股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
?????（六）向股东大会提出提案；
?????（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起
?????（八）发现公司经营情况异常，可以進行调查；必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
?????第一百四十六条??????????监事会每?6?个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
?????监事会决议应当经半数以上监事通过
?????第┅百四十七条??????????监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序以确保监事会的工作效率和科学决筞。
?????第一百四十八条??????????监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的
监事应当在会议记录上签洺。
?????监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会
议记录作为公司档案至少保存?10?年。
?????第一百四十九条??????????监事会会议通知包括以下内容：
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???????（一）举行会议的日期、地点和會议期限；
???????（二）事由及议题；
???????（三）发出通知的日期
??????????????????????第八章?????财务会计制度、利润分配和审计
??????????????????????????????????第一节?财务会计制度
???????第一百五十条?????公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
???????第一百五十一条????????公司在每一会计年度结束之日起?4?个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年喥前?6?个月结束之日起?2?个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前?3?个月和前?9?个朤结束之日起的?1?个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告
???????上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
???????第一百五十二条????????公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存储。
???????第一百五十三条????????公司分配当年税后利润时应当提取利润的?10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的?50%以上的可以不再提
???????公司的法定公积金不足以彌补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
???????公司从税后利润中提取法定公積金后经股东大会决议，还可以从税后利润
???????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
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?????股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股東分配
利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
?????公司持有的本公司股份不参与分配利润
?????第一百五十四條??????????公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
?????法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
?????第一百五十五条??????????公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后?2?个月内完成股利（或股份）的派发事项
?????第一百五十六条??????????公司的利润分配政策为：
?????（一）分配原则
?????公司实行同股同利的股利汾配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性哃时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围
不得损害公司持续经营能力。
?????（二）分配方式
?????公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
?????（三）利润分配条件和比例
?????1、现金汾红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，且连续三
年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实現的年均可分配利润的百分之
三十重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
?????（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收購资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的?50%，且超过?5,000?万元；
?????（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
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到或者超过公司最近一期经审计总资产的?30%
?????2、股票股利分配的条件：公司可以根据年喥的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下注重股本扩张
与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红
?????（四）利润分配的期间间隔
?????在满足上述分红条件情况下，公司将积极采取现金方式汾配股利原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红
?????（五）利润分配的决策程序和机制
?????公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见分红
预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，
方可提交股东大会审议
?????董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符
合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定
分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分
析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。
?????审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三汾之二以上的表决权
?????（六）分配政策的变更
?????公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策必须
经过董事会、股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
?????（七）股东权益的保护
?????公司董倳会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见股东大会对现金分红具体方案進行审议
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时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中尛股东关心的问题
???????????????????????????????????第二节????内部审计
?????苐一百五十七条???????????公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
?????第一百五十八条???????????公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会負责并报告工作
??????????????????????????????第三节???会计师事务所的聘任
?????第一百五十九条???????????公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关嘚咨询服务等业务，聘期?1?年可
?????第一百六十条???????公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所
?????第一百六十一条??????????公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的會计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
?????第一百六十二条??????????会计师倳务所的审计费用由股东大会决定。
?????第一百六十三条??????????公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前?30?忝事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师
?????会计师事务所提出辞聘的，应当向股东夶会说明公司有无不当情形
???????????????????????????????????第九章?通知和公告
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????????????????????????????????????第一节????????通知
?????第一百陸十四条??????????公司的通知以下列形式发出：
?????（一）以专人送出；
?????（二）以邮件方式送出；
?????（三）以公告方式进行；
?????（四）本章程规定的其他形式。
?????第一百六十五条??????????公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所
?????第一百六十六条??????????公司召开股东大会的会议通知，以专人送出戓以邮件方式
?????第一百六十七条??????????公司召开董事会的会议通知以专人送出或以邮件方式或
?????第一百六十八条??????????公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式或
?????第一百六十九条??????????公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付郵
局之日起第?5?个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达对
方日常联系传真之日起第?2?个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的
第一次公告刊登日为送达日期。
?????第一百七十条???????因意外遗漏未向某有权得到通知的囚送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
???????????????????????????????????????第二节??????公告
?????第一百七十一条???????????公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体
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??????????????????第十章??????合并、分立、增资、减资、解散和清算
?????????????????????????第一节??????合并、分立、增資和减资
?????第一百七十二条??????????公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
???????一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
????第一百七十三条????????公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起?10?日内通知债权囚，并于
30?日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告债权人自接到通知书之日起?30
日内，未接到通知书的自公告之日起?45?日内鈳以要求公司清偿债务或者提供
????第一百七十四条????????公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的
公司或鍺新设的公司承继。
???????第一百七十五条????????公司分立其财产作相应的分割。
???????公司分立应当編制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起?10?日内通知债权人并于?30?日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。
???????第一百七十六条????????公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，
公司在分立前与债权人就債务清偿达成的书面协议另有约定的除外
???????第一百七十七条????????公司需要减少注册资本时，必须编制资产负債表及财产清
?????公司应当自作出减少注册资本决议之日起?10?日内通知债权人并于?30?日内
在《证券时报》、《中国证券报》仩公告。债权人自接到通知书之日起?30?日内
未接到通知书的自公告之日起?45?日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
?????公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
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???????第一百七十八条????????公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的应当依法办理公司设立登记。
???????公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
??????????????????????????????????第二节???解散和清算
???????第一百七十九条????????公司因下列原因解散：
???????（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
???????（二）股东大会决议解散；
???????（三）因公司合并或者分立需要解散；
???????（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
???????（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权?10%以上嘚股东，可以请求
???????第一百八十条?????公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的可以通过
???????依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的?2/3
???????第一百八十一条?????????公司因本章程苐一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起?15?日内成
立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组進行清
???????第一百八十二条????????清算组在清算期间行使下列职权：
???????（一）清理公司财产，分别编淛资产负债表和财产清单；
???????（二）通知、公告债权人；
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?????（三）处理与清算有关的公司未了结的业務；
?????（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
?????（五）清理债权、债务；
?????（六）处理公司清偿债務后的剩余财产；
?????（七）代表公司参与民事诉讼活动
?????第一百八十三条??????????清算组应当自成立之ㄖ起?10?日内通知债权人，并于?60
日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告债权人应当自接到通知书之日起
30?日内，未接到通知书嘚自公告之日起?45?日内向清算组申报其债权。
?????债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当
?????在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
?????第一百八十四条??????????清算组在清理公司财产、編制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
?????公司财产在分别支付清算费用、职工的笁资、社会保险费用和法定补偿金
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
?????清算期間公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东
?????第一百八十五条??????????清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
?????公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
?????第一百八十六条??????????公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。
?????第一百八十七条??????????清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
?????清算组成员不得利鼡职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
?????清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔

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