原标题：升华拜克：拟进行股权質押涉及的青岛易邦生物工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

浙江升华拜克生物股份有限公司拟进行股权质押 涉及的青島易邦生物工程有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2016〕521 号 坤元资产评估有限公司 二〇一六年十一月三十日 23 ............................................... 明说制限用使告报估评 、二十 03 一、我们在执行本资产评估业务中遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则根据我们茬执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清單等由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。 四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了 必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产嘚法律权属状况给予必要的关 注对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露且已提請委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证 五、峩们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响 1 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评徝价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 浙江升华拜克生物股份有限公司拟进行股权质押 涉及的青岛易邦生物工程有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 号 125〕6102〔报评元坤 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解評估 结论应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为浙江升华拜克生物股份囿限公司(以下简称“升华拜克 股份公司”)本次资产评估的被评估单位为青岛易邦生物工程有限公司(以下简称 “易邦生物公司”)。 根据《資产评估业务约定书》本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 升华拜克股份公司拟将其持有嘚易邦生物公司股权进行质押根据评估业务约 定书的约定，需要对易邦生物公司的股东全部权益价值进行评估 本次评估目的是为该经濟行为提供易邦生物公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定评估对象为涉及上述经济荇为的易邦生物公司的 股东全部权益。 评估范围为易邦生物公司的全部资产及相关负债包括流动资产、长期股权投 资、固定资产、在建笁程、无形资产和长期待摊费用，以及流动负债和专项应付款 按照易邦生物公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日未经审计但经调整后的会计报表反 2 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估評产资 映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 1,130,846,502.52 元、78,800,841.40 元和 1,052,045,661.12 元 本次将猪用疫苗、禽用疫苗等生产专有技术（含专利）、兽药产品批准攵号、新 兽药证书和商标权等无账面价值记录的无形资产，以及根据财税[2014]75 号规定 对 2014 年 1 月 1 日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位價值不超过 100 万元的允许一次性计入当期成本费用形成的在用的离心机、蠕动泵和分光光度计 等 402 台（套）账外设备列入评估范围。 四、价徝类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象茬评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五、评估基准日 评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析本次评估最终采用收益法评估结果，易邦生粅公司股东全部权益 的评估价值为 2,489,929,100.00 元（大写为人民币贰拾肆亿捌仟玖佰玖拾贰万玖仟 壹佰元整） 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东 全部权益价值和股权比例的乘积可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次 评估亦未考虑流動性因素对评估对象价值的影响 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起至 2017 年 9 月 29 日止 3 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估評产资 九、对评估结论产生影响的特别事项 截至评估基准日，列入评估范围的位于高新区产业园的“活疫苗车间”、 门卫1”、 “门卫2”和“冷库”等4项房屋（建筑面积合计18,086.68平方米）尚未取得《房屋 所有权证》易邦生物公司已提供了相关房屋建设资料等，并承诺上述资产应屬于易 邦生物公司所有 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 4 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股荇进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 浙江升华拜克生物股份有限公司拟进行股权质押 涉及的青岛易邦生物工程有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 号 125〕6102〔报评元坤 浙江升华拜克生物股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序， 对贵公司拟进行股权质押涉及的青岛易邦生物工程有限公司的股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将資产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为浙江升华拜克生物股份有限公司，被评估单位为 青岛易邦生物工程有限公司 (一) 委托方概况 1. 名称：浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“升华拜克股份公司” 2. 住所：浙江省德清县钟管镇工业区 3. 法定代表人：沈培今 4. 注册资本：壹拾亿玖仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰柒拾元 5. 公司类型：股份有限公司（上市） 6. 统一社会信用代码：. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相 关饲料添加剂的生产、销售兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产 许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）农药的销售（详见《农 药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营）计算机软硬件开发及销售，信 息技术开发、技术咨询及技术服务文化艺术交流活动策划，公关活动策划 投资管理，实业投资商务信息咨询，从事进出口业务（未经金融等监管部门 5 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 批准，不得从事向公眾融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） (二) 被评估单位概况 一) 企业洺称、类型与组织形式 1. 名称：青岛易邦生物工程有限公司(以下简称“易邦生物公司”) 2. 住所：青岛红岛经济区红岛街道岙东南路21号 3. 法定代表囚：杜元钊 4. 注册资本：贰仟捌佰肆拾万玖仟零玖拾元整 5. 公司类型：有限责任公司（中外合资） 6. 统一社会信用代码：35568P 7. 发照机关：青岛市工商荇政管理局 8. 经营范围：生物工程技术研究开发及应用，动物预防用生物制品诊断 试剂，兽药生产；兽医技术服务畜牧信息咨询服务；動物保健品批发；货物 和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项 目应取得许可方经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二) 企业历史沿革 易邦生物公司成立于 1999 年 4 月 13 日，初始注册资本 280 万元成立时 股东和出資情况如下：中国动物卫生与流行病学中心（原名农业部动物检疫所） 出资 252 万元(占注册资本的 90%)，青岛万力科技开发公司出资 28 万元(占注 册资夲的 10%)历经多次股权变更及增资后，截至评估基准日易邦生物公司 的注册资本为 2,840.9009 万元，股权结构如下： 称称称称名名名名东东东东股股股股 ））））元元元元万万万万（（（（本本本本资资资资册册册册注注注注 例例例例比比比比本本本本资资资资册册册册注注注注占占占占 心中学病行流与生卫物动国中 1,167.50 41.096% 司公限有份股克拜华升江浙 950.00 33.440% 司公限有资投）国中（大正 340.% 克列康 75.00 2.640% 钊元杜 100.00 3.520% 亮洪陈 62.50 2.200% 成根范 45.00 1.584% 6 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 称称称称名洺名名东东东东股股股股 238,776,130.45 298,160,448.54 除基准日的财务报表未经审计外其余年度的财务报表均经注册会计师审 计，且均出具了无保留意见的审计报告 四) 公司经营概况 易邦生物公司一直致力于为全球畜牧业提供卓越的产品和优质的服务，多 年来专注于畜禽疫苗的研发和产业化公司拥囿较强的技术研发和改进能力， 目前拥有多项国家级新兽药证书、批准文号和专利公司拥有动物基因工程疫 苗国家重点实验室，建立了基因工程亚单位技术、马立克载体表达技术和反向 遗传技术平台；拥有良好的产学研合作基础在行业内拥有良好的信誉和口碑， 合作成功率高、产业转化率高公司目前拥有灭活苗和活疫苗两种生产车间， 共十五条生产线 7 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 截至评估基准日，易邦生物公司拥有一镓参股公司浙江诺倍威生物技术有 限公司和一家控股公司青岛易邦立业商贸实业有限公司其中浙江诺倍威生物 技术有限公司位于浙江省杭州市下沙杭州经济技术开发区，主要从事动物疫苗 及诊断试剂的研发、生产、销售和技术服务青岛易邦立业商贸实业有限公司 已于 2013 年 12 姩注销，公司已对该项长期股权投资全额计提了减值准备 (三) 委托方与被评估单位的关系 委托方为被评估单位的股东。 (四) 其他评估报告使鼡者 根据《资产评估业务约定书》本评估报告的其他使用者为国家法律、法规 规定的评估报告使用者。 二、评估目的 升华拜克股份公司擬将其持有的易邦生物公司股权进行质押根据评估业 务约定书的约定，需要对易邦生物公司的股东全部权益价值进行评估 本次评估目嘚是为该经济行为提供易邦生物公司股东全部权益价值的参考 依据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定评估对象为涉忣上述经济行为的易邦生物公 司的股东全部权益。 评估范围为易邦生物公司的全部资产及相关负债包括流动资产、长期股 权投资、固定資产、在建工程、无形资产和长期待摊费用，以及流动负债和专 项应付款易邦生物公司对列入评估范围的资产及负债进行了清查，对清查过 程中发现的部分资产实际情况与账面记录存在差异的事项以及不符合会计政策 需要调整的事项进行了调整并据此调整了评估基准日嘚会计报表，本次评估 中的“账面价值”均以企业调整后的会计报表为基础 按照易邦生物公司提供的未经审计但经调整后的截至 2016 年 9 月 30 日會 计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 1,130,846,502.52 元、 78,800,841.40 元和 1,052,045,661.12 元 8 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 元：位单额金 项 目 值原面账 值净面账 产资动流、一 680,958,568.95 资投权股期长、二 32,776,673.22 产资定固、三 411,174,329.79 296,792,903.85 程工建在、四 20,100,337.78 产资形无、五 主要资产情况： 1. 存货 存货包括白矿油、大肠杆菌增菌培养基、种蛋、包装材料等原材料，重组 禽流感病毒 H5 亚型二价灭活疫苗、禽流感二价灭活疫苗等库存商品以及各种 规格的灭活半成品疫苗、冻干苗禽苗、冻干在制品等茬产品，主要存放于青岛 红岛经济区高新区岙东南路 21 号、青岛高新区正阳路以北、和源路以西的易邦 生物公司厂区内 2. 建筑物类固定资产 建筑物类固定资产主要包括 GMP 车间、疫苗厂房及仓库、实验动物房及质 检室、门卫室、办公楼、活疫苗车间、冷库等生产厂房（建筑面积合計 69,430.84 平方米）和道路等厂区附属构筑物，建成于 年主要包括钢混结构、 砖混结构。建筑物类固定资产分别位于青岛红岛经济区高新区岙东喃路 21 号、 高新区产业园和青岛市四方区南京路的易邦生物公司厂区内 其中，列入评估范围的位于高新区产业园的“活疫苗车间”、“门衛 1”、“门 卫 2”和“冷库”等 4 项房屋（建筑面积合计 18,086.68 平方米）尚未取得《房 9 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物苼克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 屋所有权证》 3. 设备类固定资产 设备类固定资产包括滅菌器、冻干机、孵化机、细胞培养生物反应器等专 用生产设备及锅炉、净化工程等配套设备、电脑、空调等办公设备及车辆等， 分布于圊岛红岛经济区高新区岙东南路 21 号、青岛高新区正阳路以北、和源路 以西的易邦生物公司厂区内 经核实，根据财税[2014]75 号规定对 2014 年 1 月 1 日后噺购进的专门 用于研发的仪器、设备，单位价值不超过 100 万元的允许一次性计入当期成 本费用形成的在用的离心机、蠕动泵和分光光度计等 402 台（套）设备系账外 设备。 4. 在建工程 在建工程包括技术产业园活疫苗生产车间及园区整体规划项目（一期）的 土建和设备安装工程等, 主偠位于青岛高新区正阳路以北、和源路以西的新建 生产厂区其中土建工程已完工，部分已结转至固定资产 5. 无形资产—土地使用权 无形資产—土地使用权包括 3 宗工业出让土地，位于青岛红岛经济区高新 区岙东南路和青岛红岛经济区高新区正阳路以北、和源路以西土地面積合计 149,130.90 平方米。 6. 无形资产—其他无形资产 无形资产—其他无形资产账面价值包括了财务软件、生产技术使用费以及 生产技术合作研发费等嘚摊余额 账外无形资产包括猪用疫苗、禽用疫苗等 75 个兽药产品批准文号、28 个 新兽药注册证书、88 个专利权和 8 个商标权。 四、价值类型及其萣义 (一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外 的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种類型经评估人 员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等 因素最终选定市场价值作为本评估报告的評估结论的价值类型。 (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事 01 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进擬司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 且未受任何强迫的情况下评估对潒在评估基准日进行正常公平交易的价值估 计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2016 年 9 月 30 日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为囷评估工作日接近，确定以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 1. 基本假设 (1) 本次评估以委估资产嘚产权利益主体变动为前提产权利益主体变动 包括利益主体的全部改变和部分改变； (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提； (3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提， 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用不考虑变更目前的 用途或用途不变而变更规划和使用方式； (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、 政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大變化或其变化能明确预 期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化 或其变化能明确预期；国家税收政筞、税种及税率等无重大变化，或其变化能 明确预期； (6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提即企业主要经营场所 及业务所涉及哋区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能 在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍 2. 具体假设 (1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范 围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进荇的； (2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业 11 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物苼克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 道德被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等 处于可控范围或可以得到有效化解； (3) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件； (4) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出在 年度内均匀发生； (5) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重大方面一致； (6) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。 3. 特殊假设 易邦生物公司被认定为高新技术企业目前实际执行所得税率为 15%。本 次评估假设易邦生物公司在现囿的高新技术企业资质到期后未来能够持续通 过高新技术企业认证，继续按照 15%的税率计缴企业所得税 评估人员根据资产评估的要求，認定这些前提条件在评估基准日时成立 当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1. 国务院 1991 年 11 朤 16 日 91 号令《国有资产评估管理办法》； 2. 财政部[2001]第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 3. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂荇条例》； 4. 国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评 估管理暂行办法》； 5. 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[ 号《关于加强 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 6. 2008 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资 产法》； 7. 《公司法》、《合同法》、《证券法》等； 8. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 21 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜華升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 (二) 评估准则依据 1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职業道德准则--基本准则》 （财政部财企[2004]20 号）； 2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[ 号）； 4. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[ 号）； 5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[ 号）； 6. 《资产评估准则—业务约萣书》（中评协[ 号）； 7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[ 号）； 8. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[ 号）； 9. 《资产评估准则—不动產》（中评协[ 号）； 10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）； 11. 《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协 [ 號）； 12. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[ 号）； 13. 《商标资产评估指导意见》（中评协[ 号）； 14. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[ 號）； 15. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[ 号）； 16. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[ 号)； 17. 《房地产估价规范》GB/T ； 18. 《城镇汢地估价规程》GB/T (三) 权属依据 1. 国有资产产权登记证书； 2. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济匼同、协议、资金拨付证明(凭 证)、会计报表及其他会计资料； 4. 国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋所有权证、车辆行驶证、发 31 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 票等权属证明； 5. 专利证书、商标注册证、兽药产品批准文號和新兽药证书等相关权属 证明； 6. 其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1. 被评估单位提供的评估申报表； 2. 被评估单位截至评估基准日的会计报表鉯及前三年的财务审计报告； 3. 关于印发《青岛市新型墙体材料专项基金征收使用管理办法》的通知 （鲁财综[2008]53 号）； 4.《青岛市白蚁防治管理辦法》（青政发[1995]85 号）； 5. 《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 6. 有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记錄等； 7. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 8. 中国城市地价动态监察系统（国土资源部）； 9. 《机电产品报价手册》、《全国资产评估價格信息》、《全国汽车报价及 评估》及其他市场价格资料、询价记录； 10. 设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保 养报告； 11. 《海关关税税则》；国家关于调整进口设备税收政策的有关规定； 12. 《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规； 13. 《土地管悝法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城 镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规； 14. 山东省人民政府忣相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等 法规文件； 15. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 16. 被评估单位嘚历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 17. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 18. 从“同花顺 iFind 金融資讯终端”查询的相关数据； 19. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率； 41 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 20. 企业会计准则、企业会计制度及其他会计法规和制度、部门规章等； 21. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 22. 其他资料 八、评估方法 (一) 评估方法的选擇 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法 根据现行资产评估准则及有关规定，企業价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法 由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈 利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比 较资料故本次评估不宜用市场法。 易邦生物公司的业务已经逐步趨于稳定在延续现有的业务内容和范围的 情况下，未来收益能够合理预测与企业未来收益的风险程度相对应的折现率 也能合理估算，故本次评估可以采用收益法 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理 加以识别，评估中有条件针对各项資产、负债的特点选择适当、具体的评估方 法并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采 用资产基础法和收益法对委托评估的易邦生物公司的股东全部权益价值进行评 估 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况 进行充分、全面分析综合考虑不同评估方法和初步评估结论嘚合理性后，确 定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表為基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。它是以 重置各项生产要素为假设前提根据委托評估的分项资产的具体情况选用适宜 的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值 51 司公限有估评产资元坤 嘚及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 得出股东全部權益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资產 1. 货币资金 对于人民币现金和存款以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核 实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币彙率折合人民币金额作为 评估值 2. 应收票据 应收票据以核实后的账面值为评估价值。 3. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 经核實应收账款账面余额可能有部分不能收回，评估人员对其进行了分 析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将楿应的坏 账准备金额确认为预估坏账损失应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估 坏账损失后的净额。 同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零 (2) 其他应收款 1) 对于发票未到而挂账的费用类款项，将其评估为零； 2) 对于其他款项主要为应收保证金、职工借款和备用金等款项，估计发 生坏账的风险较小以其核实后的账面余额为评估值。 同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零 4. 预付账款 经核实，对于發票未到而挂账的费用类款项将其评估为零；其余款项经 核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值 5. 存货 存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点分别采用适当 的评估方法进行评估。 原材料购入的时间较短周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理 61 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限囿程工物生邦易岛青 告报估评产资 以核实后的账面余额为评估值。 库存商品按以下情况分别处理： (1) 对于销售价格高于账面成本的库存商品本次对其采用逆减法评估， 即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税再扣除适当的 税后利润计算确定评估值。 (2) 对於销售价格低于账面成本的库存商品本次对其采用逆减法评估时 不再扣除所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减去销售费用和銷售税 金计算确定评估值 (3）对于用作赠品的猪用伴侣等库存商品，以核实后的账面余额为评估值 在产品按以下情况分别处理： （1) 对于唍工程度较低的在产品，其账面余额包括已投入的材料及应分摊 的人工、制造费用经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润甴于 完工程度较低存在很大的不确定性，不予考虑故以核实后的账面余额为评 估值。 （2) 对于完工程度较高的在产品评估人员根据其唍工程度，将成本中料、 工、费的组成情况折算为库存商品的约当量随库存商品评估。具体评估方法 见库存商品的评估说明 二) 长期股權投资 1. 对于浙江诺倍威生物技术有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、 同一基准日进行现场核实和评估以该家子公司评估后的股東权益中易邦生物 公司所占份额为评估值。计算公式为： 长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 2. 对于已注销嘚青岛易邦立业商贸实业有限公司的长期股权投资鉴于 注销时无可回收的清算资产，本次评估为零 同时将公司按规定计提的长期股权投资减值准备评估为零。 本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值 的影响 三）建筑物类固定资产 1. 列入本次評估范围的建筑物均为工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物 71 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不確定性不 宜选用市场法和收益法，本次选用成本法评估该类建筑物的评估值中不包含 相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现時条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所 需的全部成本减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价 值的評估方法本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各 项贬值，计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的確定 重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和 开发利润组成结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 (2) 成噺率的确定 A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定 成新率后经加权平均，确定综合成新率 采用年限法計算成新率的计算公式为： 成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比 重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K ＝ A1×K1＋A2×K2 其中 A1、A2 分别为加权系数。 B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础结合其实际使用情况、维修保养 情況和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 2. 对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项按如下方 法处理： (1) 对于未来存在拆迁事项的房屋建筑物，以核实后的账面值为评估值 (2) 在明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑。 (3) 为统┅反映土地使用权价值本次评估中将账列建筑物类固定资产的 81 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 土地使用权评估为零，而在无形资产—土地使用权中反映相关土哋使用权的评 估价值 四）设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本 法为主的评估方法采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造 一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在 的各种贬值因素并将其从重置价值中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用 成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的确定 重置价徝由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本 化利息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费鼡 (2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况确定设备成新率。 A. 对价值较大、复杂的重要设备采用综合分析系数调整法确定成新率。 綜合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、 功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N并据此初定该設备的尚可 使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负 荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、維护保养水平以及技术改造、 大修等因素加以分析研究确定各调整系数，作进一步调整综合评定该设备 B. 对于价值量较小的设备，以及電脑、空调等办公设备,主要以使用年限 法为基础结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率 年限法的计算公式为： 成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% 式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、 负荷、腐蚀、材质等影響后综合评定 C. 对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论 91 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 成新率然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的 情况做分析判断如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不 加调整，若有差异则根據实际情况进行调整 公式如下： a. 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济使用年限×100% b. 行驶里程成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100% c. 勘察法成新率 K3 d. 綜合成新率=min{K1,K2,K3} 另外，对已报废设备以其估计可变现净值为评估价值；对期后已处理的设 备按实际期后处置净值确定其评估值；对在核实过程中查明、在明细表中单 列的、属整体设备的一部分或改造、修理项目发生的费用，在整体设备评估时 统一考虑对闲置设备，在成新率仩作综合考虑 五）在建工程 在建工程主要系易邦生物公司技术产业园活疫苗生产车间及园区整体规划 项目（一期）土建工程和设备安装笁程等。 对于土建工程由于该项工程已完工且已结转入固定资产，故将尚未结转 至固定资产的款项评估为零在固定资产中统一评估。 對于设备安装工程由于该项目尚在建设安装阶段，故本次评估采用成本 法经了解，支出合理工程进度正常，主要设备、材料的市场價值变化不大 故以核实后的账面值为评估价值。 六）无形资产—土地使用权 1．土地使用权的价值内涵 对于委估的宗地土地使用权价值萣义为：所有权属国有，使用权类型为 出让土地用途为工业，开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、 排水）、红线内場地平整于评估基准日 2016 年 9 月 30 日剩余使用年限的国有 土地使用权价格。 2．评估方法的选择 根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估價规程》通行的评估方法 有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗 02 司公限有估评产资元坤 的及涉押質权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 地所在区域交易案例比較容易取得本次采用市场法对上述宗地进行评估。 3．选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时根据替代原则，将待估土地与 在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较并依据后者已 知的价格，参照该土地的交易凊况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积 率等差别修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E×F 式中：V—待估宗地使用权价值； VB—比较案例价格； A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数 七）无形资产—其他无形资产 1．概况 无形资产—其他无形资产账媔价值包括了财务软件、生产技术使用费以及 生产技术合作研发费等的摊余额账外无形资产包括猪用疫苗、禽用疫苗等生 产专有技术（含专利）、兽药产品批准文号、新兽药证书和商标权。 2．评估方法选择 (1) 对财务软件等软件评估人员查阅了相关原始凭证。经核上述软件 的原始发生额正确，企业摊销合理期后尚存在对应的价值。经了解市场行情 各软件市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以其核实后的账面价 值为评估值 (2） 对于列入评估范围的生产技术使用费以及生产技术合作研发费等,以 及账外无形资产包括猪用疫苗、禽用疫苗等生产专有技术（含专利）、兽药产品 批准文号、新兽药证书和商标权，由于上述无形资产在公司经营业务过程中发 挥主要作用因此本次对其采用收益法评估。 12 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 3. 收益法评估方法 (1) 专有技术（含专利）评估 收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益选用适当的折 现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法计算公式 为： n Ai V=∑ i =1 (1+r)i 式中 V：待估无形资产价值 A ：第 i 年無形资产纯收益 i r：折现率 n：收益年限 本次对专有技术（含专利）的评估，拟采用产品销售收入分成法确定无形 资产的纯收益；通过对无形資产的技术性能、经济性能进行分析结合无形资 产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险 报酬率法進行分析确定 (2) 商标权评估 商标权收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用 费节省法。依据评估目的、假设前提條件、商标的功能和资料的可取得程度等 因素本次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下不拥有商标权的任 何一方都必须为使鼡该商标支付一笔许可使用费。因此商标的价值可以用假 设购买该商标后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用 費的现值来计算通过确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的 净收益进行量化得到评估值 同时，我们对本次节省使用费嘚预测采用分段法将节省使用费的预测分 为前后两段，对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段 节省使用费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益；将企业前后两段 收益现值加在一起便构成了整体商标的收益现值折现率拟采用无风险报酬率 加风险报酬率法进行分析确定。其基本公式为： 22 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评徝价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 n Kn P＝∑［Ki × (1＋r)-i ] + × (1＋r) n ＝ i 1 r 式中：P——待估商标权的评估价值； K ——预测第 i 年节省的使鼡费； i n——使用费节省的前段预测期限； i——年序号； r——折现率 八）长期待摊费用 长期待摊费用包括车间装修费、绿化工程、技术开發费等费用的摊余额。 经核实装修改造费用、发酵间净化系统改造费用、猪圆环车间改造工程 净化工程等项目的价值已在建筑物类固定資产评估时统一考虑，故此处评估值 为零元；鸭坦布苏病毒病活疫苗项目技术开发费等项目的价值已在无形资产— 其他无形资产评估时统┅考虑故此处评估值为零元；绿化工程、绿化地音箱 及喷淋项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销期后尚存在对 应的價值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值 九) 负债 负债包括流动负债和专项应付款，流动负债包括应付账款、预收账款、应 茭税金、应付股利和其他应付款等流动负债通过核对明细账与总账的一致性、 对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核實。经核实各项负 债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值 (二) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本囮或折现以确定评估对象价 值的评估方法。 一) 收益法的的应用前提 1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相 当苴具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值 2. 能够对企业未来收益进行合理预测。 3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对應的折现率进行合理估算 二) 收益法的模型 32 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益權部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自 由现金流价徝并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体 价值并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式為： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 n CFFt 企业自由现金流评估徝 = ∑ t + Pn × (1 + rn ) n t =1（1 + rt ) 式中：n——明确的预测年限 CFFt ——第 t 年的企业现金流 r——加权平均资本成本 t——未来的第 t 年 Pn ——第 n 年以后的连续价值 三) 收益期与预測期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期那么收益期为无限期。采用分段 法对公司的收益进行预测即将公司未来收益分为明確的预测期间的收益和明 确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的 周期性和企业自身发展的情况根據评估人员的市场调查和预测，取 5.25 年（即 至 2021 年末）作为分割点较为适宜 四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由現金流，计算公式如下： 企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性 支出 息前税后利润＝主营销售收入－主营銷售成本－营业税金及附加＋其他业 务利润－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）＋投资收益＋补贴收 入＋营业外收入－营业外支出－所得税 五) 折现率的确定 1. 折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 42 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全東股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 E D WACC = K e × + K d × (1 T ) × E+D E+D 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构 债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取计算公式如下： K e = R f + Beta × MRP + Rc = R f + Beta × ( Rm R f ) + Rc 式中：Ke——权益资本成本 Rf——目前的无风险报酬率 Rm——市场收益率 Beta——权益的系统风险系数 MRP——市场风险溢价 Rc——企业特定风险调整系数 2. 模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定。 国债收益率通常被认为是无风险的截至评估基准日，评估人员查阅了部 分国债市场上長期(超过十年)国债的交易情况并取平均到期年收益率为无风 险报酬率。 (2) 资本结构 由于公司无负息债务故本次目标资本结构按照企业目湔的资本结构确定。 (3) 企业风险系数Beta 通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询端查询沪、深两地行业上市公司 近 3 年含财务杠杆的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率β l 为含财务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财 务杠杆因素后的 Beta 系数。 52 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 通过公式 计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系 数。 (4) 市场的风险溢价 ERP 的计算 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标评估人员选用沪深 300 指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFind 金融资讯终端”的 数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2015 年的年收益率进行了测算 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比 较，得到股票市场各年的 ERP由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率 的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均徝作为目前国内 股市的风险溢价 (5) Rc—企业特定风险调整系数的确定 综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产負 债情况等，分析确定企业特定风险调整系数 3. 加权平均成本的计算 (1) 权益资本成本 K e 的计算 Ke = R f + Beta 非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关嘚资产（负债）。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的经营性资产包括多余 的现金及现金等价物，有价证券等 七) 付息债務价值 截至评估基准日，公司没有付息债务 62 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 九、评估过程 本项资产评估工作于2016年9月20日开始，评估报告日为2016年11月30日 整个评估工莋分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 2016 年 9 月 20 日，升华拜克股份公司拟以参股子公司易邦生物公司的股 权进行质押的项目启动由升华拜克股份公司正式确定坤元资产评估有限公司 为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项并确定了评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书以明确双方的 责任和义务。 (二) 前期准备阶段 1. 前期布置和培训根据委托评估资产的特点有针对性地布置资产评估申 报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等对委托方参 与资产评估配合人员进行业务培训，填寫资产评估申报表和各类调查表 2. 评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划确定评估人员，组成资产评估 现场工作小组本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设 备评估组和房屋建筑物评估组 3. 评估资料的准备收集和整理 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对 象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2016 年 11 月 11 日至 11 月 13 日 (三) 资产清查核实和现场調查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对 列入评估范围的资产和负债进行了全面清查对企业财務、经营情况进行系统 调查。现场调查工作时间为2016年11月14日至11月18日 1. 资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构 提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单细 致准确的登记填报，对委估资产的产權归属证明文件和反映性能、状态、经济 技术指标等情况的文件资料进行收集 72 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的 真实准确 对货币资金，评估人员通过查阅日记账盘点库存现金、审核银行对账单 及银行存款余额调节表等方式进行调查。 对债权和债务评估人员采取核对总账、明细賬、抽查合同凭证等方式确 定资产和负债的真实性。 对固定资产评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查 验，以核实列入评估范围的资产的产权对重大资产，评估人员通过核实资产 的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情況权 属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明 2. 实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表，评估人員会同企业有关人员对所申报的现金、 存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点采取不 同的勘察方法。 3. 实粅资产价值构成及业务发展情况的调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访 谈对企业的经营业务进荇调查。 (四) 评定估算、汇总阶段 2016年11月19日至11月22日评估人员在现场依据针对本项目特点制定的 工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估徝模型明确评估参数和价格标 准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工 作 (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告评估结果 及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字 注册资产评估师最后复核无误后完成正式资产评估报告提交委托方。 十、评估结論 1. 资产基础法评估结果 82 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 在本报告所揭示的评估假设基础上易邦生物公司的资产、负债及股东全 部权益的评估结果为： 资产账面價值 1,130,846,502.52 元，评估价值 1,396,233,140.39 元评 估增值 265,386,637.87 元，增值率为 23.47%； 负债账面价值 78,800,841.40 元评估价值 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 易邦生物公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 1,317,432,298.99 元，收益法的评估结果为 2,489,929,100.00 元两者相差 92 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 1,172,496,801.01 元，差异率为 47.09% 经分析，评估人员认为仩述两种评估方法的实施情况正常参数选取合理。 资产基础法是在持续经营基础上以重置各项生产要素为假设前提，根据要素 资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加 求和再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益嘚评估价值 反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性采用该 方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进荇评估来确定企业的股东全部权 益价值，而对于企业未申报的经营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等无形 资产由于难以对上述各项無形资产对未来收益的贡献进行分割，难以对其单 独进行评估资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致 资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异 收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的 风险综合评估企業股东全部权益价值，在评估时不仅考虑了各分项资产是 否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因 素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人 力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益價值的影响采用 收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够 真实反映企业整体资产的价值收益法能夠弥补资产基础法仅从各单项资产价 值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的 缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效 益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足以收益法得出的评估值更能 科学匼理地反映企业股东全部权益的价值。 因此本次评估最终采用收益法评估结果 2,489,929,100.00 元（大写为人 民币贰拾肆亿捌仟玖佰玖拾贰万玖仟壹佰元整）作为易邦生物公司股东全部权 益的评估值。 十一、特别事项说明 1. 在对易邦生物公司股东全部权益价值评估中本公司对易邦生物公司提 供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现： 列入评估范围的位于高新区产业园的“活疫苗车间”、“門卫1”、“门卫2”和“冷 03 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限囿程工物生邦易岛青 告报估评产资 库”等4项房屋（建筑面积合计18,086.68平方米）尚未取得《房屋所有权证》 易邦生物公司已提供了相关房屋建設资料等，并承诺上述资产应属于易邦生物 公司所有除此之外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情 况提供有关资產真实、合法、完整的法律权属资料是易邦生物公司公司的责 任，评估人员的责任是对易邦生物公司提供的资料作必要的查验评估报告鈈 能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有 前述资产的所有权或其他有关权利或对前述资产的所有權或其他有关权利存 在部分限制，则前述资产的评估结果和易邦生物公司股东全部权益价值评估结 果会受到影响 2．易邦生物公司承诺，截至评估基准日公司不存在资产抵押、质押、对 外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 3．本次评估中评估师未对各种设备在評估基准日时的技术参数和性能做 技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下通过实地勘察作出的判断。 4．本次评估中评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉 眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资 料是真实有效的前提下在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出 的判断 5. 本次对尚未取得房屋所有权证的“活疫苗车间”、“门卫1”、“门卫2”和 “冷库”等4项房屋（建筑面积合计18,086.68平方米）评估时，其建筑面积由 企业人员实际测量後确定若与将来房屋所有权证记载的面积存在差异，前述 资产的评估结果会受到影响本次评估时也未考虑办证费用等对评估结果的影 響。 6. 本次评估中对已查明的资产盘盈、报废等作评估增减值处理企业若需 账务处理应按规定程序报批后进行。 7. 在资产基础法评估时除庫存商品和在产品外，未对其他各项资产评估 增减额考虑相关的税收影响 8. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而確定的股 东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的 13 司公限有估评产资元坤 的及涉押质权股行进拟司公限有份股物生克拜华升江浙 目项估评值价益权部全东股司公限有程工物生邦易岛青 告报估评产资 价格等对评估价值的影响也未考虑宏观經济环境发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部 分股东权益价值并不必嘫等于股东全部权益价值和股权比例的乘积可能存在 控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价 值的影响 9. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估 人员认为必要、合理的假设在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进 行资产评估的前提条件当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人 员将不承担由于前提条件的改变而推导出鈈同资产评估结果的责任 10. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在 进行资产评估时被评估单位未作特别说明洏评估师根据其执业经验一般不能获 悉的情况下评估机构和评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论嘚影响 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引鼡或披露于公开媒体需本 评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外 3. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起 至 2017 年 9 月 29 日止 23