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“增信”即“信用增级”

可以起到降低信用风险、提升信用等级的作用

在各类金融产品特别是ABS中十分常见

从内部增信的优先与次级分级、现金鋶超额覆盖、

超额抵押有什么用、超额利差、保证金/现金储备账户

到外部增信的差额支付承诺、流动性支持、

第三方回购承诺、第三方担保、保险、CDS等

这些五花八门的增信措施该如何适用?

看完今天的文章你就懂了

1.内部信用增级措施解析

2.外部信用增级措施解析

3.信用增级措施法律适用分析

“增信”即“信用增级”是指通过对特定金融产品结构进行设计和协议安排，确保债务人按时支付债务本息以提高金融产品的质量和安全性。作为金融服务的一种增信可以起到降低信用风险、提升信用等级的作用。信用增级的过程简要描述即为通过对产品进行风险结构重组来提升信用等级，改变以信用主体的原始信用[1]作为发债支撑的模式以最大限度地降低原有信用因素中的不确定成分[2]。根据信用增级服务提供来源的不同信用增级一般可分为内部信用增级和外部信用增级。内部增信的基本原理主要是通过在发债环节对企业资产池或不同层次交易风险进行配置和设计的方式提升信用是依靠资产池自身为信用风险的防范提供保证，主要有优先级和次级结構分级、超额抵押有什么用、追索权和回购条款、担保投资基金等表现形式外部信用增级则通常为第三方信用担保，主要由发行人、服務商、委托人等以外的第三方机构提供防范信用损失的保证以提高债券信用等级。[3]

资产证券化产品作为债券中的一种可以使用的内部信用增级措施主要有优先与次级结构分级、现金流超额覆盖、超额抵押有什么用、超额利差、保证金/现金储备账户等，外部信用增级措施主要有差额支付承诺、流动性支持、第三方回购承诺、第三方担保等较为新兴的外部信用增级措施还有保险、信用违约互换。

优先与次級结构是指将资产池分成两个种类即优先级（或称为高级债券）和次级部分（或称为次级债券），或将资产池在上述两个种类的基础上細分成更多的种类在优先级内部或次级内部拆分出更多的分级部分，每个分级部分会有不同的评级并承担不同的信用风险损失证券化資产池产生的现金流会根据分级情况的不同，按照预先约定的分配规则及顺序对不同级别部分的债券予以本息的偿付

除上述的拆分方式外，在MBS（抵押支持证券MORTGAGE-BACKED SECURITIES）中还会将抵押贷款包括的本金和利息部分单独拆分进行出售。

优先与次级结构现金流分配示意图及损失承担示意如下：

实例：在“海印股份信托受益权专项资产管理计划说明书”中“优先级资产支持证券”指“代表优先于次级资产支持证券获得專项计划利益分配之权利的资产支持证券”；“次级资产支持证券”指“代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的資产支持证券”。

针对优先级支持证券海印1、海印2、海印3、海印4和海印5 的预期年收益率分别为6.8%、7.45%、7.8%、8.05%和8.38%次级支持证券不设预期年收益率。通常针对优先级支持证券由信用评级机构综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、信用增级措施等因素，评估有关风险给予較高的信用评级，通常对次级支持证券不予评级次级支持证券多为原始权益人或原始权益人关联公司认购，并约定在专项计划存续期间鈈得转让

经过上述优先级与次级结构的设计，起到对较高档次证券的信用支持作用次级资产支持证券由原始权益人或关联人持有，承擔资产池的第一损失优先级资产支持证券获得来自于较低档次证券的信用提升，从而起到信用增级的效果

基础资产池能够产生的现金鋶总额超额覆盖资产支持证券的本金和利息。一般用超额覆盖倍数来描述增信的强度超额覆盖倍数或超额覆盖比例是指资产池本金余额超出资产支持证券中优先级资产支持证券本金金额的比例。基础资产产生的未来现金流大于需要支付给资产支持证券投资者的本息从而增加本息偿付的安全系数。

实例1：在“江苏金茂融资租赁有限公司-金茂一期资产支持专项计划”中基础资产所产生的未来现金流大于需偠支付给投资者的本金。保留超额现金为日后对投资者的本息偿付增加安全系数次级资产支持证券分配完该期应付的税费和优先级资产支持证券预期支付额后，分配剩余余额基础资产未来现金流对优先级资产支持证券A1-A3的覆盖倍数为1.12、1.26、2.09，对本金和预期收益保障倍数分别為1.08、1.23、2.05由此，当专项计划发生损失时基础资产现金流超覆盖的部分能够为优先级资产专项计划证券的投资人提供风险缓冲，一定程度減少优先级资产专项计划证券投资者的损失

实例2：在远东三期专项资产管理计划中，初始入池基础资产未偿本金共计万元资产支持证券（优先级资产支持证券及次级资产支持证券）发行规模共计万元。基础资产计划回收现金流本金合计是该期发行证券规模的1.03倍超出的8393.93萬元本金对资产支持证券的偿付形成一定超额覆盖，从而进一步降低了优先级资产支持证券的信用风险

基础资产池中的资产价值大于发荇的资产支持证券的价值，多于的部分用来作为超额抵押有什么用为该资产证券化资产进行信用增级。在设置有超额抵押有什么用的资產支持证券中如果资产支持证券未来的现金流出现问题，最先承受风险损失的是超额抵押有什么用部分从而起到为资产支持证券提供風险缓冲的作业，以保护投资人的原收益部分证券化产品会约定在证券偿还期间，抵押资产价值下降到预先设定的某一规模时发行人必须增加抵押资产从而恢复超额抵押有什么用状态。

实例：梅赛德斯-奔驰汽车金融公司发行的“速利银丰中国2016年第一期汽车贷款支持证券”就约定每个支付日的目标超额抵押有什么用金额为初始起算日的变动后资产池余额的10.77%一般超额抵押有什么用也多用于债权类基础资产，包括各类应收款、租赁租金债权、银行信贷债权等[4]

超额抵押有什么用与超额现金流覆盖在实际操作经常组合使用。两者通常较为相似从基础原理上来讲，都是通过折价购买基础资产的方式使实际需要支付给优先级资产支持证券持有人的现金流能够得到有效补充，以降低未来现金流出现不能足额支付证券本息的风险

基础资产池现行加权平均利率与优先级资产支持证券预计平均票面利率之间存在一定嘚超额利差，为优先级资产支持证券提供了一定的信用支持采用超额利差增信的资产证券化产品会建立相应的利差账户，在产生超额利差时会将相应的现金流存入该账户当发生违约事件时可通过该账户中的资金对投资者提供一定的风险损失保护。

超额利差增信效果主要取决于入池资产的利率水平例如个人住房抵押贷款作为基础资产的证券化产品，一般没有超额利差保护而小贷公司或租赁公司发行的資产证券化产品利差保护相对较高。在信贷资产证券化和小贷公司证券化产品中多会使用超额利差此种增信方式

实例：在“世联小贷一期资产支持专项计划”中，规定专项计划的超额利差的增信方式为“买卖初始基础资产确定交易对价时对批发类贷款和先息后本型零售類贷款按15%折现率对未偿本金余额进行折现购买。而对非先息后本型零售类贷款按10%折现率对未偿本金余额进行折现购买其加权平均年利率茬15%上下。另外在循环购买时，根据基础资产合同标准的约定资产池项下非先息后本型零售类贷款加权平均不低于12%。因此相对于折现後未偿本金余额而言，资产池加权平均收益率与优先级资产支持证券预计平均票面利率之间存在一定的超额利差为优先级资产支持证券提供了一定的信用支持。”

超额利差的增信方式较为适用于既有较为固定利息率的基础资产针对未来收益权，仅可以根据历史收益率预估未来现金流的基础资产一是存在历史收益率无法准确预估的问题，二是较难确认差额利差的增信效果因此在以未来收益权作为证券囮基础资产的专项计划中很难见到此种增信方式。

5.保证金、现金储备账户

保证金/现金储备账户实际是一种准备金机制这种增信方式与超額抵押有什么用十分相似，但是超额抵押有什么用主要是以债权类资产作为抵押但储备账户则是以现金作为抵押。现金的超额担保可以姠投资者提供保护使证券化资产有稳定的现金流以达到定期支付保护对于现金抵押账户管理，采用高信用等级的机构银行存款的形式[5]洳果出现违约或信用风险，则可以从现金抵押账户中的资产来弥补损失从而对投资者形成流动性保护。

从2016年发行产品情况看信贷资产證券化产品中汽车金融公司发行的产品和地方公积金中心发行的产品使用储备账户情况较多。[6]

差额支付承诺人（通常为基础资产原始权益囚或其关联第三方）向资产支持计划管理人出具《差额支付承诺函》承诺在资产支持专项计划存续期间，每一期基础资产预期收益分配湔的资金确认日如资产支持计划资金不足以依据资产支持专项计划标准条款支付优先级资产支持证券的各期预期收益及本金的，由差额支付承诺人按要求将该期资产支持证券的利息、本金和其他资金余额差额足额支付至专项计划的账户中差额支付承诺其实是由差额支付承诺人提供的担保。如果差额支付承诺人为原始权益人则在一定程度降低了资产“真实出售”的实际效力。

差额支付承诺是资产证券化產品中使用频率较高的信用增级措施

实例1：在“世联小贷一期资产专项计划”中，“在每个托管人核算日（T-11日）托管人对专项计划账戶进行核算，若专项计划账户当期收到的款项不足以支付该期优先级产品本息则管理人将在差额支付启动日（T-7日）向世联行发出《差额支付通知书》，世联行应按约定在差额支付划款日（T-6日）予以补足”

实例2：“招商创融-金科物业资产支持专项计划”中，差额支付承诺函的主要内容为“差额支付承诺人不可撤销及无条件地向计划管理人承诺若资金归集账户内资金不足以清偿当期贷款本息的，则差额承諾人就资金归集账户与当期贷款本息的差额部分承诺不可撤销地差额补足义务。”同时承诺“除资产管理合同另有明确约定外差额支付人承诺按差额支付承诺函支付的差额支付款项不得要求资产支持证券持有人或计划管理人偿还”且“如果差额支付承诺人不履行承诺函項下的差额支付义务，则同意计划管理人代表持有人向差额支付承诺人进行追偿”

差额支付承诺是差额支付承诺人对资产支持计划资产鈈足偿付证券持有人本息时的一种差额补足义务。差额补足作为一种商业交易安排在实践中被大量运用但差额补足并不是一项法定的担保类型，其目的在于保障主权利人和主义务人之间的权利义务关系当主义务人未按约定履行义务时，由第三人按照约定履行差额补足义務差额补足法律关系主要涉及三方主体，即差额补足义务人、主权利人、主义务人

裁判案例：北京市二中院（2014）二中囻（商）初字第11032号

“涉案《合作框架协议》及《资金信托合同》均约定金谷信托公司有权自行决定本期信托计划期限顺延；顺延期间由擔保公司履行承诺先行偿付贷款本息，若优先级信托本益及应付未付的信托费用（含信托报酬）仍未得到足额支付由次级投资人（即浙江优选公司）承担差额补足义务。”

回购承诺是指由原始权益人针对资产支持计划提供的一种外部增信触发回购条款的事项应在产品成竝之前进行约定，并写入至标准条款中回购可以针对基础资产池中单一的基础资产，可以针对资产支持证券整体

实例“南山租赁二期資产支持专项计划”中，规定“原始权益人出具《关于南山租赁二期资产支持专项计划基础资产回购之承诺函》原始权益人承诺：1、专項计划设立后，当专项计划基础资产的承租人未能按时支付租金收益或出现技术性逾期且单次逾期天数在30天以上时，本公司将向计划管悝人回购该部分逾期的专项计划基础资产；2、专项计划设立……”

流动性支持是在资产支持计划资金不能足额偿付优先级支持证券本息时流动性支持人有义务向优先级支持证券持有人提供补足支付，以确保优先级支持证券的收益更为稳定和安全在资产证券化产品中，流動性支持主要是针对不同时期基础资产现金流可能出现的回收不稳定情况从而对优先级投资者形成一定的保护。

实例“南山租赁二期资產支持专项计划”南山集团为南山租赁差额补足和回购款提供流动性支持，“在启动原始权益人南山租赁差额补足义务或回购事项情况丅若南山租赁该期间存在差额支付或回购款资金缺口，则由南山集团对南山租赁提供流动性支持从而满足南山租赁差额支付或回购资金需求。”

第三方担保（含第三方抵、质押及第三方信用担保）是最为传统的信用增级方式由第三方机构（通常是原始权益人的关联人戓外部担保公司、专业的信用增进公司）对资产支持计划发行的证券进行信用担保、第三方抵押或质押担保。第三方担保既可以用于全部資产证券化产品也可用于其中的部分级别（如优先级或中间级，或两者）的证券

实例1“南山租赁二期资产支持专项计划”，南山集团為该专项计划在每一个兑付日按时足额向资产支持证券持有人偿付本金及预期收益提供无限连带责任担保

实例2“海印股份信托收益权专項资产管理计划”中，海印股份以其旗下运营管理的14个商业物业的整租合同项下的特定期间商业物业经营应收账款为本次信托贷款提供质押担保海印股份控股股东海印集团提供不可撤销的连带责任保证担保。

5.其他外部信用增级措施

信用证是第三方对证券化资产的一个明确額度的信用支持通常的做法是银行以信用证的方式发出保证，承诺在满足合同规定的条件下提供无条件的偿付。由于信用证是承诺发信人无法支付本息的条件下银行无条件偿付和保险较为相似，银行也是根据证券化资产的质量和对其未来现金流的预测得出银行要为其承担的风险大小来制定信用证的收费标准

违约互换的买方将定期向违约互换的卖方支付一定费用（成为信用违约互换点差），一旦出现信用事件如证券化资金的未来现金流出现问题，违约互换购买方将有权从违约互换的卖方那里得到证券全额的本金和利息

在证券化产品资产投保后，保险公司要为其未来偿付给投资人的本金和利息提供相应的担保

根据对上述内部信用增级措施及外部信用增级措施的分析，信用增级措施应适用如下法律的相关规定

1.《合同法》及其相关解释

无论资产支持证券持有人与发行人签订的相关专项计划文件中约萣资产支持专项计划采用何种增信措施，上述文件均属于“平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系嘚协议”其法律适用的核心即为合同法，遵循平等、自愿的原则

优先级与次级的结构化设计，属于在专项计划文件中约定收益与所承擔的风险成正比；通过约定各级资产支持证券承担的风险与获得的收益等要素同时在认购协议中向各级投资者揭示相应的投资风险，上述条款的设计均应适用《合同法》及其相关解释超额利差、超额覆盖也均属于为降低投资风险，由原始权益人、专项支持证券持有人及管理人就相关事宜的平等、自愿的约定

根据前述对超额抵押有什么用这种措施的分析，超额抵押有什么用并不属于担保制度中规定的“抵押”其并不履行抵押手续，适用的也是合同法而非担保法。

2.《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及资产证券化业务相关配套部门规章、规则、指引

资产支持证券的发行作为债券的一种其发行需适用《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及资产证券化业务相关配套部门规章、规则、指引及自律性文件的规定，包括证券公司、基金子公司发行资产支持证券化产品的各种管理性、技术性规定

3.《物权法》、《担保法》及其司法解释中关于物权担保、担保人制度的相关规萣

在外部增信措施中，针对第三方担保（含第三方抵、质押及第三方信用担保）此种增信措施只要是符合担保成立条件的，均属于担保法规范的范畴应当适用担保法及合同法。

回购承诺属于原始权益人与管理人间就专项计划运行中基础资产变化做出的约定适用合同法。

流动性支持则易与差额支付相混淆在每个专项计划的具体约定中差异较大，应结合具体情况进行具体判断

差额支付承诺的法律关系判断情况最为复杂。关于差额支付关系是否适用担保法应根据不同情况予以判断，如差额支付承诺已经具备担保法律规定的担保构成要件应适用担保法的规定，否则应适用合同法的相关规定

除上述提及的法律适用问题外，担保公司及信用增进公司还需遵守其行业规定忣相应的自律规则的规定

[1] 信用评级，是指信用评级机构对影响经济主体或者债务融资工具的信用风险因素进行分析就其偿债能力和偿債意愿做出综合评价，并通过预先定义的信用等级符号进行表示信用评级按照评估对象来分，可以分为企业信用评级、证券信用评级、項目信用评级和国家主权信用评级等四类债券产品的信用评级主要涉及到企业信用评级和证券信用评级两种。

[2] 李战杰：“运用分层机构囮内部增信原理解决中小企业发债难题”载《开放导报》2009年第二期

[3] 刘沛佩“我国债券市场增信制度研究”，载《证券法苑》（2016第十七卷）

[5] 林华主编《中国资产证券化操作手册》

[7] 东方资产北京办事处 周一帆《差额补足法律实践研究》

ABS干货丨原来我的高中也可以证券化！

导讀：2017年9月，《民办教育促进法》正式实施资本加速在教育市场跑马圈地 教育资产证券化速度有望提升 教育企业在资产证券化过程中会遇到哪些问题及其解决方案 本文一一道来

首先对教育资产证券化的概念做一个界定教育资产证券化可能包括IPO方式的资产证券化，也包括运用ABS笁具的教育资产证券化今天跟大家分享的内容主要就是在教育行业中通过ABS工具做的资产证券化。

什么是资产证券化或什么是ABS工具？

对於企业来说融资有3种基本形式：债务融资、股权融资、结构化融资，结构化融资也就是说资产支持证券那么，资产支持证券是指依赖特定资产产生的现金流作为还款付息来源在可以出表的情况下通过这种结构化的融资方式能够优化发行人的。

从本质上来说结构化融资所体现的资产支持证券其实也是一种债务融资方式但是这种债务和通常认识的债务融资有相当大的区别，通常的债务融资是依靠主体信鼡进行融资借款主体的全部资产会成为还款的保障，在这种融资方式下在增加总资产的同时会增加负债。但是通过ABS融资是以特定资產产生的现金流作为还本付息的来源，所以在运用ABS工具的时候需要将特定的资产和融资方通过一定的结构化设计进行破产隔离这也是为什么把这种融资方式称之为结构化融资的原因。

所谓的资产证券化或者说是ABS就是将企业特定资产未来产生的现金流提前打折变现的融资方式用专业语言来描述的话，所谓的资产证券化就是指发起人（也就是融资方）将缺乏流动性但能在为产生可预见的稳定现金流的资产。

ABS工具包括几个要素首先就是发起人，也就是原始权益人；其次是能够产生现金流的基础资产那么由发起人将能够产生现金流的基础資产转让给特殊目的载体，由特殊目的载体发行资产支持证券募集资金来购买基础资产这就是通常所说的ABS交易工具的基本要素，或者说昰结构

那么在进行资产证券化的时候，首先会有一个证券公司或基金公司设立一个专项计划由专项计划向投资人去募集资金，投资人募集的资金由这个专项计划向原始权益人去购买能够产生现金流的这个基础资产资金到了原始权益人，或者发行人之后就完成了融资，同时原始权益人和专项计划之间会建立一个资产服务合同由它来提供收取相关的费用，归集资金等这些服务当然这里还涉及一些其怹的主体，比如说是托管银行、中证登等这是一个最简单的单SPV的一个架构。

但是在很多情况下我们需要在原始权益人和资产支持专项計划之间架一层信托的架构，为什么需要架一层信托的架构呢往往是基于两种考虑，一种是当未来的现金流不能锁定的时候通过这个信托计划进行锁定未来的现金流。另外目前国家对于这个ABS是分业监管的，由证监会下监管的企业资产证券化由银监会下监管的信贷资產证券化。有时候为了解决这个不同监管体制下的资产证券化产品挂牌问题它也需要假设一层这个信托结构（但是这种做法已经被禁止）。在信托结构下双SPV原始权益人不是真正的融资方，而是信托计划的投资方那么资产支持专项计划在募集到资金之后去购买信托计划嘚投资人的信托受益权，然后这个信托计划的信托资金会打给借款人，也就是融资方是通过信托贷款的方式，这是一个双SPV的模式

再來看一下，通过ABS工具进行融资的优点前面给大家介绍了ABS工具融资对于企业来说是三大融资方式之一，债权融资、股权融资和结构化融资

ABS工具融资对于债务融资来说，虽然会增加企业的总资产但也会增加企业的负债。但股权融资增加总资产不增加负债，但是会让投资囚分享公司管理的部分权利和利润结构化融资具有规模比较灵活，期限也比较灵活融资渠道比较广泛，用途比较灵活等优点

ABS工具在敎育领域的应用

接下来，介绍ABS工具在教育领域中的应用2015年和2016年发生了对教育领域有重大影响的两件大事。首先新版《民办教育促进法》嘚修改使民办教育可以选择登记为营利性和非营利性两种方式那么登记为营利性的学校，可以为学校走向资本市场走资产证券化的这條路打开大门。其次二胎开放使中国在2030年之前会产生第四次婴儿潮。那么我们根据现在比较权威的数字的估计就在未来15年全面开放二胎预计将净增人口5500多万，比单独二胎的政策下将多出4000万

在这两方面的利好形势下，教育市场规模预计从2015年16432亿会增长到2020年的29，235亿其中呦儿园的教育增长幅度最高，再次是公办中小学的增长幅度所以说这两方面利好的政策使民办教育站在风口上，但是对于经营者或者说投资者来说会有一个问题这个问题显而易见——钱从什么地方来？

对于经营者来说分几种途径一种是银行借款，但是一般情况银行借款是需要抵押的，但是教育资产是不能够作为抵押的标的所以从银行借钱是比较困难的；还有一种是民间借贷，但民间借贷利率高荿本高，而且风险比较大还有一种途径就是上市。

但是在现实中登记为营利性的学校的话实际上是有很大障碍的，主要体现为以下三點：

第一之前的学校是在非营利性的体制下，学校有很多资产属于政府划拨的比如：土地，一旦选择登记为营利性的势必要将财产嘚权属划分清楚，哪些属于政府哪些属于投资人。属于政府的要么资金购买，要么政府将有关的资产剥离出去但是这种划分是有难喥的，因为民办学校办学多年资产权属到底是投资人投入的，还是政府投入的有时候很难讲清楚。

第二一般情况下，教育用地在非營利的体制下都是由政府划拨的，一旦机构选择登记为营利性的学校需要补交大额的土地租金，这对于教育投资者来说难以承受

第彡，就是税收问题在非营利的体制下，学校是不用交税的但是一旦选择为营利性学校之后，税收是否还有优惠目前政策不清晰。

所鉯说这几点就造成了相当大一部分投资人在选择是不是选择登记为营利性的学校，它是举棋不定的这也造成了事实上资本进入教育行業的一个难题。

目前市场上已经发行的教育资产证券化的一些产品截至今年5月市场上有六单教育资产证券化的产品。

1.宏达学校信托受益權资产支持专项计划这个原始权益人也就是信托机构是昆仑信托。这个计划管理人是西部证券募集的资金是4.36亿。

2.阳光学院一期发起機构或者说原始权益人是阳光集团有限公司，管理人是东信证券募集的资金是6.3亿。

3.武汉理工大学华夏学院及武汉大学珞珈学院信托受益權资产支持专项计划发起机构或者原始权益人是武汉理工大学华夏学院，管理人是上海金元百利资产管理有限公司募集的资金是7.37亿。

4.津桥学院资产支持专项计划募集的资金是10.5亿。

5.21世纪学校学费资产支持专项计划募集的资金是3亿，也是由上海融孚律师事务所作为发行囚的法律顾问

6.今年5月份最新挂牌的一个产品是西南交大希望学院信托收益权资产支持专项计划。发行人是四川希望教育产业集团有限公司发行的金额是6.23亿，管理人是恒泰证券股份有限公司

下面介绍一下由上海融孚律师事务所担任法律顾问的广州证券21世纪学校学费信托授予权资产支持专项计划的一些具体情况。

在这个项目中融资方是北京市21世纪学校21世纪国际学校是一家教育集团，集团从幼儿园、小学、初中、高中、本科建立了相对完整的教育体系这次做资产证券化的资产主要是小学和初中。其中小学的学费是用来维持学校的正常运營那么初中的学费是用来对募集资金的还本和付息。此项目募集的资金是3亿支付方式是优先级的资产支持证券每半年支付一些收益，並按约定的顺序偿还本金次级资产支持证券期间不分配本金及收益，直至优先级资产支持证券的本金全部支付完毕开始支付次级资产支持证券的本金及收益。此项目是真正的民办学校的教育资产支持产品

关于教育资产证券化产品过程中的思考

下面给大家分享一下就是券商在做这个教育资产证券化产品的过程中的一些考虑。

首先什么样的民办教育可以用ABS工具进行融资，其实在理解这个问题的时候可鉯站在承销商也就是管理人的角度来考虑。对于承销商来说在设计这样一种产品需要考虑什么呢？能否卖出能否被投资人认可，这是栲虑的一个维度

其实从承销商的角度来看，21世纪学校的这个资产它其实相当优良它可现金的覆盖率基本上能达到1.6倍。但是这种资产因為缺乏很强的担保是找了一个第三方的担保公司去担保，所以说它在市场上的销售状况开始还是经历了一些曲折

那么，幼儿园的教育囷教育培训可不可以做资产证券化那么我们认为幼儿园的教育目前虽然不是学历教育阶段，但是因它有一个相对完整的学制比如三年，现金流相对稳定原则上是可以做资产证券化的。但是因为教育在做资产证券化中也有一些不利的因素主要体现在教学用地大部分都昰租赁的。那这种方式可能会带来现金流的不稳定但是还是可以操作。

关于教育培训做资产证券化是有一定的难度，首先是两点原因：

第一教育培训机构的总部和各地的分支机构之间它的关系比较松散，很难保证各地的分支机构将所收到的学费归集到这个总部去如果说资金归集存在问题，那么做资产证券化是非常难的

第二教育培训没有一个相对完整的学制，可能就是短期的一年或者半年所以基於这两点原因，目前认为教育培训去做资产证券化的难度比较大

1.从承销商的角度，这个教育资产证券化的优先排序基本上是这样的从學校类型上来看，首先是K12的教育资产优于K9的教育资产K9的教育资产优于直营的幼儿园，直营的幼儿园优于加盟加直营的幼儿园

其次，民辦本科、独立院校、高职资产所以幼儿园的资产在后面将会有大量的资本去关注。

但是从资产的优良性来看其实直营的幼儿园，尤其昰直营的高端幼儿园要优于民办的本科或者独立院校的所以，高端幼儿园资产证券化还是有很多机会

2.从地域上分，一般认为是一线城市的核心区要优于二线城市的周边二线城市的周边的资产要优于二三线城市。

3.从背景来看如果教育资产的背景由上市公司控股，那么進行资产证券化的这种优先的序列比较高其次就是由地方政府参股、控股的学校，资产更容易被投资人接受那么第三序位就是民营资夲。

教育资产能否证券化审核过程中需要关注的问题

券商在做项目过程中审核教育资产能不能够做资产证券化，需要关注以下方面：

1.关紸现金流的状况和规模没有现金流就没有资产证券化，但是什么样的规模可以去做资产证券化呢就要综合从设计资产证券化的产品的荿本以及设计出来的产品被投资机构所接纳的程度来衡量，不能一概而论但是如果现金流偏小，那么做资产证券化的可能性或者意义不昰很大

2.关注办学的历史。办学历史主要是看股东在投入办学的时间的长短以及办学的过程中所取得的成绩。另外一点在设计资产证券囮产品的时候会关注持续办学的能力。

3.关注办学的成绩主要是招生的规模，学生的素质甚至是学生家庭的背景。因为学生家庭的背景可能和现金流是有关系的所以会去考虑这一点。

Q1.新《民诉法》的颁布对教育行业资产证券化有哪些影响

A1：如果把教育资产证券化理解为通过IPO的方式来证券化的话，那么新版《民办促进法》对于教育资产进入二级市场也就是通过在公开市场的发行股票的方式是一个重夶利好。但是也会有一些障碍首先要在二级市场上发行股票，有一个前提是学校必须登记为营利性的学校但是登记为营利性的学校的時候，又会有一些障碍比如这个财产权属的这种划分。

从ABS的角度来看新《民促法》对于教育行业的ABS来说，有积极的促进但是并不是根本性的影响，其实目前发的产品大部分都是在新《民促法》修改生效之前发行的所以，ABS工具在教育行业的运用和新《民促法》并没有哆大的关系但是对于投资人来说，新《民促法》修改之后是可以登记为营利性的学校那么就有资本进入的机会，那么但是通过资本进叺之后它可以通过ABS的方式来退出，这会多一些退出的渠道

Q2.担保公司如何选定资产证券化产品？

A2：在资产证券化的交易结构中呢担保公司起着第三方征信的作用，它为债券的发行提供一个担保也就是在债券不能兑付的时候，需要承担一个本息兑付的担保责任所以在選择资产证券化产品的时候，同样要注意资产证券化产品的安全性包括原始权益人的资信能力，偿付能力现金流状况等。

Q3.请您解释一丅双SPV的结构

A3：第一，最初双SPV的出现是为了解决证监会和银监会分业监管问题使得信贷资产通过信托受益权资产支持计划方式在交易所掛牌，后来这种方式被禁止；但是双SPV结构可以解决基础资产现金流不宜锁定基础法律关系性质模糊等等问题，所以在资产证券化中广泛運用；在双SPV下原始权益人不再是融资方，而是购买信托计划的投资人即信托计划的委托人；基础资产是信托收益权，直接产生现金流嘚资产成为底层资产

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