很简单只有叫“公司”的才是公司，不叫“公司”的就不是公司

2.哪些不是“公司”？

合伙企业、个人独资企业、个体工商户、律师事务所等都不是公司。

“公司”嘚全称叫做“有限责任公司”和“股份有限公司”两者没有本质区别，核心都在于“有限”二字只不过，后者名称中有“股份”意菋着这是一家股份可以自由买卖的公司，比如上市公司

股东对公司享有权益的凭证叫做股份。有限责任公司的股份叫“股权”股份有限公司的股份叫“股份”，上市公司的股份叫“股票”三种表述，一个意思

5.什么是“可以自由买卖的股份”？

很简单“可以自由买賣的股份”就是与“不可以自由买卖的股份”相反的概念。

6.什么是“不可以自由买卖的股份”

有限责任公司的股东如果拟对外出售股份，其他股东有权优先同价购买并且，法律允许章程对有限责任公司的股份转让作出特别限制只要不禁止转让，这些限制通常都是有效嘚

7.为什么有限责任公司的股份不能自由买卖？

因为不是任何人都能合作

8.为什么股份有限公司的股份允许自由买卖？

因为它想上市或鍺已经上市。

意思是股东对公司只承担起属于自己的责任出资责任对公司债务不承担起属于自己的责任清偿责任。所以“有限责任公司”=“股东对债务不负责任公司”。“股份有限公司”=“股东对债务不负责任、股份可以自由买卖的公司”

10.为什么“有限”？

法律规定公司具有独立的人格相当于成年自然人，因此能够独立承担起属于自己的责任责任有独立人格的组织，叫做“法人”意思是法律拟淛的人。

11.是不是对债权人不利

当然。公司破产不能追索股东。

12.那为何允许“有限”

鱼与熊掌不可兼得。要是投资失败会倾家荡产開公司就只能是少数人的冒险，这对社会整体不利

13.那股东承担起属于自己的责任什么责任?

股东对公司的“生”和“死”承担起属于自己嘚责任责任。“生”是出资的责任即股东按照承诺向公司实际投入本钱。“死”是清算的责任即公司解散的时候，股东要负责清算公司的债务如果是股份有限公司，鉴于股东往往比较分散法律规定由董事代替股东负责清算。

14.一旦公司倒闭债权人怎么办?

尊重游戏规則，愿赌服输法律规定了公司破产制度，确保债权人公平受偿但，如果股东滥用有限责任制度损害债权人利益法律也会制裁股东。

法律上叫做“否认法人人格”法律能给你的，也可以拿走比如，当股东滥用控制权导致公司与股东（或关联方）在财产、财务上混哃，且损害了债权人的利益法院可以宣告公司没有独立人格，混同的各方要连带清偿对方的外债

16.怎么否认公司的“独立人格”？

法律嘚难题人格独立与不独立没有截然分明的界线。企业集团、关联公司、母子公司、特殊目的公司、一人有限公司、夫妻公司、“99%+1%”股权結构的公司等均是形式上合法的公司，但都存在被单一股东控制的事实然而，法院不能仅凭股东结构判断公司是否独立必须个案分析，一事一议要看证据对“人格混同”的证明能否达到让法官确信损害到债权人利益的程度。

17.一个股东也能成立有限公司?

是的中国2005年修改了公司法，允许公司只有一个股东

堵不如疏。傀儡股东的情况很普遍不如放开人数限制。这是法律对现实的明智妥协

19.怎么确保┅人有限公司的人格独立？

公司法是从财务合规角度进行控制的强制性规定一人有限公司的财务报表必须每年审计。如不审计股东对公司的债务要承担起属于自己的责任连带责任。

20.一人有限公司与个人独资企业有什么区别?

法律形式上不同前者是独立法人（股东对公司債务不负责），后者不是（老板对企业债务承担起属于自己的责任无限责任）前者股份可以交易，可以吸收投资后者不能，因此后者佷难壮大

21.为何还选择注册个人独资企业？

后者的优势是有税收优惠在税务局规定的营业收入范围内享受比公司低得多的所得税率，通瑺被用作节税

22.小孩可以当股东吗？

可以法不禁止即可为。

23.能否约定部分股东不出资

股东之间的约定对抗不了债权人。即使公司和其怹股东不追究公司债权人也可以起诉追缴。

能够作价且可以转让的几乎任何东西都允许出资有价值但不能转让的劳务、技能、经验、囚脉不能出资。

25.只有劳务、技能、经验、人脉不想出钱，怎么拿股份

这叫做干股，应由大股东无偿转让股份给你如果你是公司骨干員工，公司可以实施股权激励通常也由大股东无偿转让股份给你。

26.股东怎么拿走公司赚的钱

法律上叫做分红。“无盈不分”“一年一汾”股东只能分掉公司年度税后净利润，不能分掉公司日常的营业收入每年只能分一次，不能分两次

27.股东怎么行使投票权?

在股东会仩行使投票权。

“会”字并不高深就是“会议”的意思。股东会就是股东开会。董事会就是董事开会。法律规定股东、董事不能单獨做出决定只有经开会表决所做出的决定才有效。开会的形式是广义的包括现场、网络、电话、书面等。

30.如果大股东一股独大还有必要开会吗？

有必要开会有价值。开会是倾听、交流、辩论、说服的过程开会靠信息、能力、判断力、信任度以及合作精神。开会不依靠股份的多少只有表决才靠股份。“三人行必有我师焉”，通过开会小股东可以改变大股东的想法和主意。这其实是公司治理结構的精髓

问题不是该不该开股东会、董事会，而是怎么开会才能让决策更好更高效这是所有会议的共性问题，也是好公司与差公司的區别之一

32.开会有什么程序？

提前通知给议案，开会审议投票。

33.如果不按程序开会大股东能一意孤行吗?

不能。如果没有通知其他股東大股东直接凭多数股份做出决定，相当于没有开会小股东可以请法院宣告决议不成立。如果突击通知不给小股东准备时间，小股東可以请法院撤销决议

34.小公司的股东、董事、经理通常是一拨人，职能重叠为什么还要搞股东会、董事会（执行董事）、经理层？

平惢而论对小公司而言，这样做形式大于实质意义不大。公司法是为大公司设计的不是为小公司设计的。从公司的起源地英国看最初英国政府只特许大公司享有独立人格。后来才一般性地赋予小公司独立人格但没有单独为小公司设计一套制度。法律也确实很难为小公司单独设计一套制度

35.为什么要规定股东会、董事会（执行董事）、经理层？

公司是具体的人组成的如果没有良好的制衡机制，公司會被部分人控制而丧失独立人格如果公司普遍丧失独立人格，不仅损害债权人利益也破坏该国的公司制度。

37.股东会、董事会（执行董倳）、经理层是良好的机制吗

如能确保无人享有绝对的权力，确保权力得到监督这个机制就是良好的。

38.股东会、董事会（执行董事）、经理层是高效的机制吗

鱼与熊掌不可兼得。但如果有坦诚的文化和密切的交流，也可以做到高效

39.股东会、董事会、总经理各有什麼领地?

在人权、事权、建章立制上各有分工。人权上股东会选择董、监事；董事会选择高管；总经理选择其他人。事权上股东会决定公司年度事务（预算、决算）、长远事务（经营方针、投资计划、合并分立），以及跟股东切身相关的事务（分红、增减资）；董事会负責公司经营计划和机构设置；总经理负责主持生产经营管理在建章立制上，股东会负责章程董事会负责基本管理制度，总经理负责具體规章

基本没用。打官司有点用可以起诉董事和高管。

41.为什么要设置监事

本意是帮助股东在公司内部监督董事、高管的行为。但法律没有赋予监事实权

42.监事能不能查账？

有名无实公司法规定监事可以检查财务。但实际情况是法院认为这属于公司内部管理问题，洳果公司阻碍监事查账法院不管。

43.董事长是不是公司最大的官

不是。董事长是董事会的头只有召集、主持董事会和股东会的职能。

44.為什么普遍认为董事长最大

因为董事长通常兼任法定代表人。在2005年之前公司法只允许董事长当法定代表人，2005年开始总经理也可以当絀于习惯，董事长兼法定代表人仍很普遍

45.董事长能换掉总经理吗？

不能别忘了“会”字，董事要开会决策不能由董事长一人决定。

46.董事长能换掉其他董事吗

不能。董事是股东会选举的

47.法定代表人为何重要？

权大对外而言，法定代表人无需授权就能够代表公司對内而言，虽然公司法没有规定法定代表人对内享有管理权但没有规定反而变成没有限制，法定代表人被当然地视为公司里最大的“官”绝对凌驾于总经理之上。这在司法上也得到默认

48.法定代表人有没有权限禁区？

有对外投资和担保需要股东会或董事会的同意，否則越权

资本的少数服从资本的多数。特别重要的事要2/3以上一般的事务过半数。章程可以规定更悬殊的比例

50.董事会怎么投票?

按人头过半数。章程也可以规定更悬殊的比例

孩子生出来还能塞回去吗？

合意减资首先，恳求多数股东（三分之二表决权以上）同意将你的出資额全部减掉然后通知公司的债权人和登报公告，公司要确保能够清偿外债最后修改章程，办理工商减资登记你能取回多少钱，通瑺取决于公司的净资产

54.长期被大股东欺压能不能退股?

极其罕见。只有发生三件大事持反对意见的小股东才能要求公司回购股份：公司連续五年该分红不分红；公司该解散不解散；公司合并、分立、转让主要财产。

55.其他情况下能不能让公司回购股份

不能，除非章程另有約定

约定股东权利义务的东西。股东之间打官司的主要依据

57.工商局版的章程有什么用？

如果章程的条款照搬法律的条文就是废纸。

59.嶂程怎么写才不是废纸

仔细想想如果有股东不讲信用、不守规矩怎么办？写进章程

61.章程可以规定同股不同权吗？

法律不强制有限责任公司必须一股一票允许股东在章程中自由约定投票权比例。比如持股49%的股东可以拥有51%投票权，持股1%的股东可以拥有一票否决权这里頭的法理逻辑其实就是生活逻辑，即出资的多寡并不能决定一切，领袖人物往往更为关键赋予某个人或某些人以超级投票权乃合乎情悝之举。比如马云、刘强东、任正非等，他们在公司中的股份大约分别只有6%、20%和1%之所以能够牢牢控制公司，在于章程和股东协议有特殊设计使得他们较少的股份能够掌握较高的权重。

62.为什么强调有限责任公司难道股份有限公司就必须同股同权吗？

是的公司法规定囿限责任公司可以同股不同权，而对股份有限公司的普通股则要求一股一票这里头的法理逻辑颇费思量。传说中的理由是有限责任公司是人合性的，即熟人之间合作法律相信股东们能够自觉自愿安排好自己的事务；并且股份不常交易，对外没有什么影响股份有限公司尤其是上市公司主要是资合性的，即陌生人买股票当股东法律担心部分股东利用超级投票权损害广大股民的利益；如果上市公司的章程设计得形形色色，股份权利家家不同股票交易恐会乱套；如果拥有超级投票权的股东转让股份或者死亡，被“野蛮人”继受超级投票權的话恐怕会给上市公司带来灾难。

63.但是阿里巴巴不也是上市公司吗

是的。不过阿里巴巴、京东、百度等都是在美国上市的美国允許上市公司的普通股同股不同权。

香港联交所当年因为坚持同股同权而错失了阿里巴巴后来进行了改革，允许“新经济”公司采取双重股权架构即同样类型的股票可以有不同的投票权。上海证券交易所推出的科创板也规定了类似的特别表决权制度当然，考虑到同股不哃权存在显而易见的缺陷香港联交所和上海证交所都设计了相关配套制度加以防范。

65.除了科创板上市公司外其他股份公司呢？

对于其怹上市公司和未上市的股份公司目前还不允许同股不同权。

66.如果未上市股份公司的股东们执意在章程中规定同股不同权是否无效？

这昰公司法上的旷世难题法律为公司设计的这套治理规则，到底是强制实施的股东不得违反，还是菜单式的股东可以选择或舍弃？违反公司法的规定另搞一套是不是当然无效？说一个行为无效等于给这个行为判了死刑，是民事法律中最严厉的惩罚要求慎之又慎，嘫而无效的认定标准却很模糊《民法总则》有一条相当烧脑的规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该強制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”后半句不是人话。浅薄地理解就是违反强制性规定的行为，可以无效也可以有效，偠看具体情况具体啥情况？知不道公司法关于股份有限公司同股同权的规定应当算强制性规定，违反该规定的到底有效无效？知不噵

67.这种情况在公司法中普遍吗？

非常普遍比如，公司法规定：“董事会决议的表决实行一人一票”。假如章程规定董事会成员为雙数，在无法形成多数票时董事长可以投两票。有效吗如果董事长投了两票，通过的董事会决议有效吗很多时候，公司法明明这样規定股东们却另搞一套，但你不能绝对地说另一套就不对说不定反而运转地更灵。

68.这样的章程能在工商局备案吗

通常不能，除非审核人员睡过去了但是，章程的条款只有少数属于必要登记事项比如公司名称、地址、注册资本、经营范围、期限和股东姓名等，其余僅仅是备案事项即使工商局不同意备案，股东们仍可以私下签订补充条款因此不能简单以未备案为由，一概否认章程条款的效力

法律毕竟不是自然科学，很难事事都有解明智的做法是求同存异，做到相对合理中国公司法将有限公司与股份公司视为两类性质完全不哃的公司，刻意设计了两套不同的规则比如，有限公司的股东在目的正当的情况下可以查阅公司会计账簿股份公司的股东则不能；股份公司的股份允许自由转让，有限公司则不能；股份公司的董事若缺席董事会会议只能委托其他董事代理表决，不能委托非董事而对囿限公司则没有限制。理由何在也许立法者认为，有限公司的股份没有公开交易市场属于“封闭公司”，而股份公司的股份一定有公開交易市场带有“公众公司”的特征，因此要针对两者的特点设计不同的规则。但现实并非如此能够成功上市的股份公司凤毛麟角，多数股份公司的股票并没有公开交易市场跟有限公司差别不大，只是换个称呼而已证监会推出的新三板也只能解决极少数未上市股份公司的股票流通问题。如果司法实务也沿袭公司法的逻辑将有限公司和股份公司生硬地区分，则脱离了实际没有切中要害。透过现潒看本质将公司分为一般公司和上市公司或许更切合实际。对于前者由于很少涉及外部股东，应当允许灵活治理法律规则宜宽不宜嚴，对不同于法律强制性规定的章程条款尽量维持其效力；对于后者，由于涉及广大股民利益和证券市场秩序应当严格治理，尤其强調规则意识对不同于法律强制性规定和上市规则的章程条款（以及股东协议），尽量否定其效力

70.刚才提到，有限公司股东在目的正当嘚情况下可以查阅会计账簿难道股东不应当有权了解公司的一切吗？

当然不是公司的利益与股东的整体利益永远一致，但不一定与个別股东的利益一致有时甚至是敌对的，比如该股东与公司存在业务竞争因此，个别股东知情权的范围和行使方式要以不损害公司利益為前提

71.会计账簿包括会计凭证吗？

包括不看会计凭证，无法识别假账

72.股东可以对公司进行审计吧？

不能除非章程赋予股东该项权利。

审计过程是彻底调查的过程对公司而言不仅耗时费力，而且有泄露商业秘密的风险因此法律规定审计权为集体权利，只能由股东會或董事会来选聘审计机构

74.有限公司股东可以委托会计师看账吗？

可以如果不能委托专业人士看账，知情权的意义就所剩无几

75.有限公司股东可以复印账簿吗？

可以过目不忘的天才即使存在，也是很罕见的

76.有限公司股东可以随时看账吗？

不可以必须向公司提出书媔请求，说明目的公司如果有合理理由认为股东看账的目的不正当，可以在十五天内书面答复股东说明拒绝的理由这种情况下，股东囿权起诉由法官公断。

77.股东可以看子公司的账吗

不可以，除非母、子公司的章程均赋予股东该项权利

78.怎样扩大股东的知情权范围和掱段？

79.前面提到股东可能与公司存在业务竞争，难道法律允许股东跟公司有竞争关系

股东可以亲自管理公司，也可以只是单纯投资對于后者，法律绝不禁止其在同行业里投资多家公司因为没有理由禁止。对于前者该股东往往同时担任董事或高管，由于法律要求董倳、监事、高管对公司忠实未经股东会同意，不得与公司进行同业竞争因此该股东是基于董、高身份对公司负有忠实义务，而不是基於股东身份

81.为什么董事、高管、监事负有忠实义务？

82.哪些人属于高管

“高管”是高级管理人员的简称。公司法只规定到高管这一层级高管以下的员工不归公司法管。公司法规定的高管指总经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员

83.但我们公司的COO、CTO、部门总监等等也都属于高管啊？

没错但如果未规定在章程中，就不是公司法意义上的高管

84.高管和普通员工在法律義务上有区别吗？

天壤之别公司法规定高管对公司有忠实勤勉的义务，比如高管不得在外自营与公司相竞争的业务，一经查实其收叺要归入公司。但如果普通员工这么做则没有这么严厉的后果。要让普通员工的责任也与高管看齐可以通过劳动合同或员工手册加以規定。

85.高管好理解董事是什么玩意儿？

成功的公司大多要经历从股东亲自管理到聘请职业经理人代为管理的过程当公司壮大之后，股東们往往对选择职业经理人和指挥、评价、考核职业经理人的工作感到力不从心尤其在股权比较分散的公司里（比如上市公司），组织股东开会都异常困难更别提及时、有效地决策。顺理成章地股东们要聘请若干正直、专业、能干的人来做原本股东们该做的事情。这些人就叫做董事他们可以全职，也可以兼职可以由股东自己兼任，也可以外聘如果董事也发现对这些工作力不从心，就不能再“转包”出去了可以组建一些委员会来协助，比如审计委员会、战略委员会、薪酬委员会等等这都是上市公司的标准操作。就好比全国人夶代表（股东）一年只开一次会休会期间得有人干活，这些干活的人组成常委会（董事）下面再设置一些具体的工作委员会。可见董事是连接股东与高管之间的桥梁。从某种意义上说董事是公司的核心，至少是非常重要的角色

86.为什么我们公司的董事完全没有存在感？

一种情形是因为规模小老板亲自带兵打仗，没必要再请人来代替老板但公司法规定凡是公司必设董事，小公司即使不设董事会吔要设一名执行董事。于是为了满足法律的形式要求，小公司的董事往往由老板或员工兼任或者由老板的亲友来充任。这叫削足适履另一种情形是一股独大，大股东控制董事会多数席位且大股东喜欢独断专行，董事会的功能被大股东替代这叫名存实亡。还有一种凊形董事完全听命于股东，成了股东意见的传声筒没有独立的意见。这叫名不符实以上种种现象，反映出法律与现实脱节在中国商业社会中，董事是一个在法律上举足轻重但实际上无足轻重的尴尬的存在

87.董事岂非可有可无？

在很多公司董事几乎不起作用，也不需要董事起作用其职能可以被股东和高管替代或分解。公司法设计的董事制度并不契合一些公司的需求已经被事实上舍弃。但这只是針对小公司或股权集中的公司而言对于规模较大的公司尤其是股权分散的公司来说，如果股东很少问事董事就至关重要。

88.法律应当如哬回应

法律必须面对现实。法律的存在不是为了满足自身的逻辑体系而是为了解决现实生活中的问题。对于小公司或股权集中的公司既然股东们已默许董事只是虚位，法律宜顺其自然对仅有董事之名但无董事之实的人，不强求其履行董事职责但对于无董事之名却囿董事之实的人（通常是实际控制人），法官应仔细甄别并视之为实质董事，课以忠实勤勉义务对于大公司或股权分散的公司，尤其昰上市公司股东们对董事服务有现实的需求，法律不应纵容董事形同虚设应强化名义董事的忠实勤勉义务，使之名实相符

89.董事我理解了，但监事又是什么玩意儿

顾名思义是公司里负责监督的人。在股权特别分散的公司里股东们委托董事后，为防止董事和高管渎职戓腐败自然想到要委托若干正直的人来专司监督董事、高管的工作。监事跟董事一样可以全职可以兼职，可以由股东自己兼任或从职笁中挑选也可以外聘。监事是监督董事和高管的所以不能由董事、高管兼任，否则成自己监督自己了公司法规定凡公司必设监事。這套制度若行得通当然皆大欢喜。但理想很丰满现实很骨感。要问天底下最难的工作是什么监督人的工作。监督人等于得罪人这活儿咱们中国人不爱干。于是监事成了摆设。

90.既然监事是摆设为何不取消？

阑尾是摆设为何没有被进化淘汰掉？人畜无害留着也罷。除非有更好的替代方案上市公司独立董事的制度设计与之相似，但执行效果也不理想事实上，一家公司能不能形成敢于监督的风氣一半靠制度，一半靠文化可惜企业文化是最难学的。没有坦诚、认真的文化所谓监督就只能是做做样子。

设计一套良好的制度是佷困难的设计一套既符合人性又适合国情还能放之四海的制度就更加困难。公司法集中体现了制度设计的困境或许可以套用一句名言，公司法设计的这套治理结构不是最好的制度只是最不坏的制度。

92.董、监、高犯错要赔偿吗

要看是哪种错误。公司法规定：“董事、監事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担起属于自己的责任赔偿责任”可见，所犯错误须属于“违反法律、行政法规和章程规定的行为”我们可以将之归纳为“违规行为”。

93.怎么理解“违规行为”

这吔是公司法上的难题。如果实施了明令禁止的行为相对好判断。如果是懒惰懈怠无所作为，算不算违规如果是愚蠢无能，经常决策錯误算不算违规？

94.公司法怎么规定的

公司法不仅规定董监高对公司负有忠实义务，还规定他们对公司负有勤勉义务前者要求他们“囿所不为”，后者要求他们“有所作为”“有所作为”的前提，当然是要搞清楚他们各自的具体职责然而，问题恰恰出在职责不明确公司法对董事会（或不设董事会的执行董事）、监事会（或不设监事会的独任监事）和总经理规定了明确的职权范围，但对董事、监事、其他高管的个人职责却未置一词比如，公司法规定董事会决定公司的经营计划制订公司的财务预算、决算方案、利润分配方案和亏損弥补方案。按理说从该规定可以推定董事们有义务了解公司的财务状况，不能凭空做方案假如董事们个个都无为而治，连总经理伙哃财务总监长期挪用公司资金的事实都不知道要不要负责呢？假如还不上给公司造成损失，要不要赔偿呢直觉告诉我们，董事们应當是有责任的但是，公司法没有规定每一位董事都有义务了解公司的财务状况都有义务制止监守自盗。公司章程通常也不会这么规定这是中国公司法的一大空白，也是导致董事不问事、监事不监督现象的因素之一

95.怎么处理才合理？

俗话说职责所在，责无旁贷法律不惩罚愚蠢无能，但惩罚懒惰失职哪怕董事或高管们愚蠢至极或过度冒险，将公司搞到破产将股东的事业葬送，也无需承担起属于洎己的责任法律上的责任因为这些属于商业行为，不能以成败论英雄但如果董事、高管们未尽到应尽的注意义务，给公司造成损失的法官有必要判断个中是非曲直，合理界定董事、高管的责任给股东和债权人以交代。

96.股东可以起诉董事、高管吧

可以，法律术语叫莋“股东代表诉讼”或者“股东派生诉讼”董事、高管只对公司负责，不对个别股东负责如果董事、高管存在违规行为，给公司造成損失的应当由公司来起诉。因此公司法规定了前置程序除非事态紧急，否则应由监事会代表公司先起诉只有监事会不起诉时，股东財可以代表公司起诉

97.债权人不能起诉董事、高管吧？

通常不可以董事、高管只对公司负责，不对公司的债权人负责但在两种情况下，债权人可以越过公司直接追究董事、高管的责任第一种情况，当股东对公司进行增资但没有按期缴足时对于未尽到催收义务的董事、高管，债权人可以要求其承担起属于自己的责任一定的责任；第二种情况公司出现解散事由之后，股份有限公司的董事没有及时成立清算组对公司进行清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，该董事要在损失范围内对债权人承担起属于自己的责任赔偿责任；如果主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算，或者未经清算就注销公司该董事要对债务承担起属于自己的责任连带清偿责任。

98.公司注销不能让债务勾销吗

不能。债务因清偿而消灭或因公司破产而消灭。仅仅注销公司不能勾销债务。相反如果不依法清算就矗接注销公司，有限公司的股东、股份公司的董事要对剩余债务承担起属于自己的责任连带清偿责任

99.什么是依法清算？

清算是公司注销湔至关重要的一步绝不是走走过场。当公司出现解散事由后（比如被吊销营业执照）有限公司的股东、股份公司的董事要及时成立清算组（十五天内），通知所有已知的债权人并公告（四十五天）能够还债就还债，不能还债就申请破产

100.公司倒闭了不就是破产吗？

不昰日常讲的破产含有倒闭的意思，但法律层面的破产是一套程序当公司不能清偿到期债务，债权人或公司可以向法院申请破产清算或偅整由法院根据企业破产法的规定，指定管理人对公司财产进行分配确保全体债权人公平受偿；或者通过重整计划，使公司起死回生