7号公告中股权转让收入和股权转让成本如何确定？_蔡桂如您的私人税务顾问_新浪博客
7号公告中股权转让收入和股权转让成本如何确定？
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&&&&对于7号公告中非居民企业间接转让中国境内居民企业的股权转让收入和股权转让成本如何确定，是纳税人非常关心的一个话题。但是7号公告中没有直接明确非居民企业股权转让收入和股权转让成本应如何确定，那么应如何理解？7号公告中的股权转让所得又应如何计算呢？
一、698对股权转让所得的计算进行了规定
根据按7号公告的精神，非居民企业间接转让中国境内居民企业股权纳税义务的产生，是以将该间接转让股权确认为直接转让中国境内居民企业股权，由此产生的股权转让所得也应适用非居民企业股权转让所得的企业所得税相关法规，而关于非居民企业股权转让所得的计算主要在《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[号，以下简称“698”）一文中进行了相应的规定，我们认为这也是7号公告中没有再直接明确如何计算股权转让收入和股权转让成本的原因所在。
二、698对股权转让所得计算的详细解析
698第四条明确：在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。具体详细解析如下：
1、股权转让所得：股权转让价—股权成本价
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
2、币种确认：以首次投资为准
在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价。这个规定意味着并不能完全根据转让时的币种确认转让收入，如果转让时的交易币种与转让方获得初始股权投资时的币种不一致，必须进行换算。
如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。这意味着纳税人要想准确计算股权转让所得，还可能要查询历史汇率，工作量可能会有所增加。
案例1：英属维尔京群岛（下称“BVI”）投资者A公司，2007年度投入中国居民企业B公司美元现汇500万美元，投入当时美元对人民币汇率为1：7.8087，B公司计算实收资本人民币金额为3904.35万元。2009年12月BVI投资者A公司将100%股权转让给香港投资者C公司，其转让价款为港币5000万港元，当日美元对人民币的汇率为1：6.8287，港币对人民币的汇率为1：0.8805。则BVI投资者A公司股权转让所得计算过程如下：
(1)折算出美元对港币的汇率折算是6.5≈7.7555。
(2)该股权转让的交易货币是港币，必须重新按照美元计算出股权转让价=港币5000万/7.万美元。
(3)股权转让所得=股权转让价-股权转让成本=644.7万美元-500万美元=144.7万美元。
(4)该股权转让应纳企业所得税=144.7万美元&10%&6.万人民币。
案例2：某BVI投资者A公司，2007年1月投入中国居民企业B公司美元现汇200万美元，投入当期美元对人民币汇率为1：7.8087。5月投入B公司现汇50万美元，投入当期美元对人民币汇率为1：7.7055；2007年10月投入现汇250万美元，投入当期美元对人民币汇率为1：7.5108。公司经审验后注册资本折合人民币金额为3，824.715万元（200&7.8087+50&7.7055&250&7.5108）。2009年12月BVI投资者A公司将100%股权转让给香港投资者C公司，其转让价款为港币5000万元，当时美元对人民币的汇率为1：6.8287，港币对人民币的汇率为1：0.8805。则BVI投资者A公司有关股权转让所得计算如下：
(1)由于首次投入资本时的币种为美元，则股权转让价和股权成本价均以美元计算。
(2)美元对港币的汇率折算为6.5≈7.7555。股权转让价5000万港币依据7.7555的汇率折算为644.7万美元。
(3)股权转让成本第一次是200万美元、第二次是50万美元、第三次是250万美元，合计为500万美元。
(4)股权转让所得=644.7万美元-500万美元=144.7万美元。
(5)股权转让应纳所得税=144.7万美元&10%&6.万元人民币
案例3：BVI投资者A公司于2007年1月投入中国居民企业B公司美元现汇200万美元，投入当期美元对人民币汇率为1：7.8087。5月投入B公司欧元现汇50万欧元，投入当期欧元对人民币汇率为1：10.4999；2007年10月投入港币现汇250万元，投入当期港币对人民币汇率为1：0.9683。该公司经审验后的注册资本折合人民币金额是200&7.8087+50&10.4999&250&0.9683，即2，328.81万元。2009年12月BVI投资者A公司将转让给境内投资者C，其转让价款为人民币5000万元，当时美元对人民币的汇率为1：6.285。由于首次投入资本时的币种为美元，则股权转让价和股权成本价以美元计算，境外投资者A公司股权转让所得计算如下：
(1)将不同期间的欧元、港币外汇折算为美元的汇率：2007年5月欧元兑美元汇率=770.55/1049.99≈0.7339。2007年10月美元兑港币汇率=751.08/96.83≈7.7567。
(2)由于2009年12月美元兑人民币汇率=6.8285，计算股权转让价=5000万人民币/6.万美元。
(3)股权转让成本：第一次为200万美元、第二次为50万欧元/0.万美元、第三次为250万欧元/7.美元，合计为300.36万美元。
(4)股权转让所得=732.23万美元-300.36万美元=431.87万美元。
(5)股权转让应纳所得税=431.87万美元&10%&6.万元人民币。
4、汇率变动引起的获利是否计入股权转让所得？
案例4：早些年一个美国投资方，向一家中国居民企业投资100万美元，按8.2汇率折算成820万人民币，即使没有获利而原价退出，那么按现行6.8汇率，可以兑换120.588万美元，以美元计算外国投资者获利20.588万美元。对该项汇率变动引起的获利是否计入所得呢？
698明确在计算股权转让所得时，以非居民转让方向被转让股权的中国被投资公司投资时(设立或者购买股权)的货币确定股权转让价和成本价。因此，上述案例中，美国投资方以美元投资中国居民企业，那么在确定股权成本价和转让价时应采用美元，这样得出的股权转让所得也以美元计，然后再将该转让所得折算成人民币申报预提所得税。前述美国投资者获得的20.588万美元，应被中国税务机关征收14万元人民币(20.588&6.8&10%)的预提企业所得税税款。
如果人民币保持增值，以这种方法计算的转让所得将会导致非居民转让方支付更多的预提所得税；反之，如果人民币贬值，所得可能减少，所以从规则的角度来看，698的规定是公平的。只是现阶段人民币处于升值阶段，对非居民企业似有不利。
5、股权转让收入的相关问题
（1）企业所得税法及其实施细则中特别指出：企业取得的收入可以是货币形式，也可以是非货币形式。其中，企业以非货币形式取得的收入应当按照公允价值确认收入额，计算应纳所得税。
问题：公允价值如何确定？企业所得税法实施条例第十二条规定：公允价值是指按照市场价格确定的价值。
（2）698进一步强调，除了货币形式的收入，股权转让价格还应包括通过交易所获得的非货币性资产或权益等形式的金额。
问题：哪些属于非货币性资产形式所得？公允价值如何确定？那些属于权益形式所得？公允价值如何确定？企业所得税法实施条例第十二条规定：货币形式，包括现金、银行存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券、投资以及债务的豁免等。非货币形式，包括存货、固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、劳务、不准备持有至到期的债券投资等资产以及其他权益。其他权益到底又包含哪些内容？
6、关联方股权转让的定价问题
（1）698规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
（2）境外投资方（实际控制方）同时转让境内或境外多个控股公司股权的，被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关。如果没有分部合同的，被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。如果不能准确划分的，主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。
（备注：有关“股权转让的定价问题”春节后将会向大家推送详细的内容，敬请关注）
7、股权转让成本相关问题
（1）实收资本（注册资本）
（2）实收资本+资本公积（投资溢价）
（3）投资总额
（4）再次股权转让的成本？2008年前和后的股权转让成本的确认问题。
（5）外国合作者先行回收投资（国税函[号《关于天津津富高速有限公司等9家中外合作高速公路企业外方股东转让股权企业所得税问题的批复》（财政部令第28号、财企〔2008〕159号等）：外国合作者以固定资产折旧或无形资产摊销积累的资金先行回收的投资，应相应冲减投资金额，在发生股权转让行为计算收益时，应以投资金额被冲减后的余额作为股权成本价；回收的投资超过投资金额的部分，应作为股权转让收益征收企业所得税。外国合作者从合作企业中分得的利润，应作为股息所得征收企业所得税。
三、沃尔玛收购好又多案：一种可以参照的股权转让所得的计算方法
对于698股权转让所得的计算进一步明确的税收规定是国家税务总局于2013年2月21日给深圳市国家税务局的批复：《国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复》（税总函[2013]82号）中第二条税款计算进行。具体如下（备注：在税总函[2013]82号一文中有附件对税款的计算过程进行了详细的说明，如有朋友需要麻烦微信留言您的QQ号，我们会设法发送您的）：
1、股权转让收入
以BHCL公司在第二步交易中获得的1.005亿美元现金，以及MMVI公司放弃的3.76亿美元贷款追索权，合计4.765亿美元作为BHCL公司转让中国境内65家好又多公司65%股权的整体转让收入。
2、股权转让收入分配
根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第六条（五）的规定，BHCL公司应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款，因此，需要将4.765亿美元整体转让收入在65家好又多法人公司间进行合理分配。
经总局领导专题会议研究确定，收入分配具体方案如下：综合使用各家好又多公司2012年5月31日实际出资额、2011年末净资产和2011年全年营业收入三项指标进行分配，每项指标占三分之一权重。其中，以2012年5月31日实际出资额进行分配时，初始投资为美元的，采用交易当日，即2012年6月15日国家公布的汇率中间价（1:6.3089）换算为人民币；以2011年末净资产进行分配时，净资产为负数的，视同净资产为零。
3、股权转让成本
根据698第三条的规定，各家好又多公司的股权转让成本，为其2012年5月31日实际出资额与股权转让比例65%的乘积。
4、应纳税所得额
根据698第三条、第四条，《国家税务总局关于印发&&/font&非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法&的通知》（国税发[2009]3号）第九条的有关规定，各好又多公司的股权转让所得为股权转让收入减去股权转让成本。其中，初始投资为美元的公司，以美元股权转让收入减去美元股权转让成本计算美元股权转让所得，再按照企业缴税当日国家公布的人民币汇率中间价折合成人民币；初始投资为人民币的公司，按照企业交易当日（2012年6月15日）国家公布的人民币汇率中间价，将美元股权转让收入折合成人民币，再减去人民币股权转让成本计算股权转让所得。
特别提醒注意的是以上税总函[2013]82号关于“股权转让收入的分配”尤其有指导意义。因为7号公告第十二条已经直接明确，股权转让方通过直接转让同一境外企业股权导致间接转让两项以上中国应税财产，按照本公告的规定应予征税，涉及两个以上主管税务机关的，股权转让方应分别到各所涉主管税务机关申报缴纳企业所得税。也就是要求转让同一境外企业股权导致间接转让两项以上中国应税财产的，其股权转让所得应在被间接转让的境内不同企业所在地主管税务机关之间进行分配。在具体分配时，各地主管税务机关可能会出现不一致的计算而导致税收利益分配的矛盾。而税总函[2013]82号第二条第二款的相关规定统一了国内被间接转让的企业所在地主管税务机关的股权转让收入的计算。
总之，在非居民企业间接转让中国境内居民企业股权的应税所得计算时，在还没有出台更新的法律法规前，基本可以按照适用698第四条规定和税总函[2013]82号第二条规定执行。鉴于国税函和税总函有些微小差异，税总函[2013]82号是给深圳市国税局的批复，专用于对“沃尔玛收购好又多股权事项的批复”，在适用中会涉及其法律效力问题，但应当也应可参照实行。如果在计算非居民企业股权转让收入和成本的确定上有符合我国企业所得税法其他规定的，我们认为也可以适用其他合理方法执行。
此外，如前所述还存在一个很重要的问题是再次股权转让的成本。对于买入方非居民企业再度间接转让中国境内居民企业股权的，其股权转让成本即计税基础如何确定？目前的相关非居民企业股权转让的税收法规均没有明确。目前可能会存在两种不同的处理意见：按购入方非居民企业从转让方购入股权的价格，或按购入价格再加上转让方缴纳的税金作为计税基础。如果国家税务总局不尽快明确其相关规定，各地在执行中会产生很大差异，纳税人也会有争议。
对于股权转让收入和股权转让成本的具体情形，此前已形成的大量研究成果和资料，在此不再赘述。
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来源：中国税务报
作者：陈宏兵 朱恭平 人气： 发布时间：
摘要：按个人所得税法规定，个人转让股权取得的所得，按财产转让所得缴纳个人所得税。实务中，当自然人支付对价从原自然人股东购买被投资单位股权时，通常是按合同约定，取得被投资单位实收资本的份额计算出资额。随着被投资单位组织形式变化，如从有限公司转变为...
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& & 按个人所得税法规定，个人转让股权取得的所得，按&财产转让所得&缴纳个人所得税。实务中，当自然人支付对价从原自然人股东购买被投资单位股权时，通常是按合同约定，取得被投资单位实收资本的份额计算出资额。随着被投资单位组织形式变化，如从有限公司转变为股份有限公司，涉及被投资单位净资产折合股份业务，包括用盈余积累转增资本交易，会涉及个人持有股权份额。在被投资单位发生重组业务时，自然人股东将转让持有被投资单位股份。在这种多环节股权变化中，怎样确定自然人转让股权的计税成本？本文通过案例分析。
　　甲科技有限公司（甲公司）成立于2006年10月。2014年8月，经股东会决议，将注册资本由原人民币600 万元，增加至人民币1 600万元。
　2014年9月，为适应&新三板&上市需要，经股东会决议，其中B自然人股东以100万元价格，从原自然人股东A取得甲公司1.08%的股权，占注册资本金额=%=17.28（万元）。会计处理：
　　借：实收资本&&A股东&&&&17.28
　　　贷：实收资本&&B股东&&&&&&&17.28
　2014年10月末，甲公司实收资本1 600万元，资本公积95万元，盈余公积37.50万元，未分配利润337.50万元，合计2 070万元。
　2014年11月，经全体发起人签署《甲科技股份有限公司（筹）发起人协议》及拟设立股份公司章程的规定，注册资本由人民币1 600万元，增加至人民币1 900万元，其中用盈余公积、未分配利润转增资本300万元，并依法代扣个人所得税。折合股份总数1 900万股。
　B股东转增资本会计处理如下：
　按B股东持有甲公司实收资本1.08%的份额，用盈余公积、未分配利润转增资本，甲公司代扣个人所得税=（ 37.50+337.50）&1.08%&20%=0.81（万元）。会计处理：
　借：盈余公积&&&&0.405&（37.50&1.08%）
　　　利润分配&&&&&3.645&（337.50&1.08%）
　　贷：实收资本&&&&&&&3.24
　　　　应交税费&&&&&&&0.81
　转增资本后，B股东持有甲公司股份数量=17.28+3.24=1 900&1.08%=20.52（万股）。
　2015年4月，甲公司股票在全国股份转让系统公开转让。
　2016年6月，甲公司与国内乙上市公司签订股份转让协议。甲公司部分股东以其持有的股份转让给乙公司，转让股份总数 5 692 716股，每股转让价格16元，合计9 108.35万元。其中B股东转让股份68 400股，转让价格=68 400&16=109.44（万元）。甲公司对B股东转让股份的账务处理：
　借：股本&&B股东&&&&&6.84
　　贷：股本&&乙公司&&&&&&&&&6.84
　假设不考虑B股东取得股权、转让股份交易中应交的印花税和手续费。B股东自行计算应缴纳个人所得税=(1 094 400- 68 400&1)&20%= 20.52（万元）。
　审计人员认为， B股东计算的应缴纳个人所得税不正确。其政策依据是《国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）。文件第十五条第（一）款和第（四）款规定，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认原值。被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。文件第十八条规定，对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用&加权平均法&确定其股权原值。
　B股东以100万元价格从原股东A取得1.08%的股权，其计税成本1 000 000元，相对应份额= 1 600&1.08%= 172 800 （股）。
　通过盈余积累转增资本，B股东取得股份的计税成本=4 050+36 450=40 500（元），相对应股份数量=300万&1.08%=32 400（股）。
　B股东持有股份计税成本总额=1 000 000+40 500=1 040 500（元）。
　B股东在转让前实际持有甲公司股份数量=172 800+32 400=205 200（股）。
　每股计税成本=1 040 500&205 200 =5.07（元）。
　本次转让股份数量68 400股，计税成本= 68 400&5.07=346 788 （元）。
　　综上所述，B股东本次转让股份应缴纳个人所得税=（股权转让收入-股权原值-合理费用）&20%=（1 094 400-346 788 ）&20%=747 612&20%=149 522.40（元）。
　B股东以后再转让该股份的每股计税成本仍为5.07元。有限责任公司股权转让价格怎么确定 - 法律快车公司法
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有限责任公司股权转让价格怎么确定
　　价格怎么确定？新《公司法》实施过程中遇到诸多实际问题，其中较为突出的是股权转让价格的确定。由于公司分为有限责任公司与，不同的公司在进行股权转让时就需要不同的股权价格确定方式，遵循的规定也有些许差别。接下来由法律快车编辑在本文为您详细介绍。
　　新公司法改变了公司管理过程中不适应实际需要的既有制度和规则，并填补了原立法上的漏洞与空白，对人格否认制度、关联交易、中小股东的保护、一人公司等问题作了较为完善的规定，使修改后的《公司法》更趋于科学和合理。它对于建立现代企业制度，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的权利和合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。
　　虽然如此，在实际操作中，新《公司法》对有些问题的规定仍然过于原则，如：股权转让价格如何确定；股东请求人民法院解散公司时，如何界定公司经营管理发生严重困难等，缺乏具体的标准。
　　新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。另有规定的除外。
　　此条规定了有限责任公司股东转让股权的条件与程序，却忽略了一个很重要的问题：转让股权的价格。而股权价格恰恰是一个十分敏感的问题，直接影响到公司、股东和股权受让方的利益，处理不当则会严重影响股权的转让乃至公司的健康运行。那么股权转让中，什么样的价格最能体现公平呢？
　　实务中，确定股权转让价格的方法通常有以下几种：
　　1、以时的股权价格作为股权转让价格；
　　2、以审计、评估的价格作为股权转让价格；
　　3、双方协商确定转让价格。
　　以上几种方法均有其可取的方面，但同时也存在一些不足。现分述如下：
　　(一)将出资额作为股权价格的计价依据
　　此方法简单明了，便于计算和操作。但是，公司的生产经营活动受经营决策和市场各种不确定因素的影响较大，公司的资产状况往往处于变化当中，随着公司经营的不断变化，股东的出资与股权实际价值往往存在较大的差异。如果对股东的股权未经作价直接以原出资额转让，混淆了股权与出资的区别，往往导致股权的价值大大脱离了实际。
　　(二)以审计、评估价作为股权转让价格
　　该方法通过对公司会计账目、资产负责的清理核实，能够较为准确地体现公司的资产状况。如果采用评估方式，需要支付的评估费用往往都是不小的数额，无论对股东还是公司或是受让人都是一笔不轻的额外负担。尤其是在小股东欲转让股权时，对小股东来说，如果主张以评估方式确定股权转让价格，就有可能出现小股东的转让所得连评估费用都不足以支付的极端情形，这样的结果肯定是任何小股东都难以接受的。因此，该种股权转让价格确定方式现实可行性就被大大的削弱了。
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股东转让股权时如何确定股价
来源:有限责任 东莞公司法律顾问
导读：　　股权转让要按注册资本原出资额定价吗?　　不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和他人合法权益的条件下，由转让双方议价确定的。股东的原出资额只是确定转让价格的参考方法之一，不是唯一标准，转让价格
　　股权转让要按注册资本原出资额定价吗?　　不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和他人合法权益的条件下，由转让双方议价确定的。股东的原出资额只是确定转让价格的参考方法之一，不是唯一标准，转让价格更多地是参考公司目前净资产、财务现况、无形资产以及今后的预期利润、发展前景、行业状况、业绩预期等。　　怎样确定股权转让的价格?　　在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定转让价格，实践中有以下几种方法供确定价格时参考：(1)将股东出资时股权的价格作为转让价格;(2) 将公司净资产额作为转让价格;(3) 将审计、评估价格作为转让价格;(4)将拍卖、变卖价作为转让价格;也有采用其他方法来确定转让价格的。
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个人股权转让成本如何确定？
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　　问：如果企业自然人股东，将其所有另一家企业的长期股权投资作为对现企业的投资，一部分计入实收资本，一部分计入资本公积，经过评估后，现该自然人要将部分股权进行转让，缴纳个人所得税时股权成本如何扣除，是否包括资本公积部分？ 　　答：《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认： 　　（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值； 　　根据上述规定，个人以股权出资取得的另一企业的股权，在转让时按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值，与被投入方是否计入资本公积无关。
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