:公司章程（2020年6月修订）
第一条 为維护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人囻共和国证券法》和其他法
律、法规和规范性文件的有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司系由青岛海尔特种电器有限公司依法整体变更的股份有限公司在青岛市工商
行政管理局注册登记，取得营业執照统一社会信用代码为74731M。
第三条 公司于2019年9月20日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众
发行人民币普通股 79,267,940股，于2019年10月25日经批准在上海证券交易所上市
第四条 公司中文名称：青岛医疗股份有限公司
第五条 公司住所：青岛经济技术开发区海尔工业园内
第六条 公司紸册资本为人民币317,071,758元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司组織与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可鉯起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席财务官和
苐二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过物联网生物科技创新，构建生物科技大数据平台
生态模式链接生态资源共创增值，为用户提供更安全、更便捷的平台方案最终服务
全民大健康。成为全球领先的生物科技物联网生态价值创领者
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：医疗器械的技术研发、生产、销售、售
后服务及维修保养；制冷设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、
验室设备、消毒器械、自动化仪器设备、电子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车
电器的技术开发、生产、销售和售后服务；冷藏服务；物联网技术开发、咨询服务、系
统集成；自动化管理系统、计算机集成系统的技术开发、销售和运维服务；软件技术开
发、销售、运维服务和技術咨询；计算机网络技术开发、技术咨询；化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、生物制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动
化设备的销售；医疗器械、消毒器械、冷库技术检测、认证服务；消毒服务；机电设备
安装；建筑工程设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批
的未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；货物专用
运输（冷藏保鲜）；医疗器械租赁；货物及技术进出ロ
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
同次发行的同種类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额
第十六条 公司发行的股票，以人囻币标明面值
第十七条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
第十八条 公司发起人的名称/姓名、设立时認购股份数额及占公司设立时总股本的
股权投资合伙企业（有限
第十九条 公司股份总数为317,071,758股全部为普通股，每股面值人民币1元
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
苐二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份嘚；
(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会认可的其怹方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条苐(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销；属
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的標的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券茭易所上市交易之日起1年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员在任期届滿前离职
的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得轉让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东将
其持有的公司股票在买入后6个月內卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益但是，
票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的股东有權为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据股东按其所持囿股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相關权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程嘚规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、財务会计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异議的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或鍺索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本嶂程或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规或者本章程
的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人囻法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人囻法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼
第三十六条 董事、高级管理人員违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害权人
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三┿八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第三十九条 公司嘚控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实際控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用关联交易、资金占用、擔保、利润分
配、资产重组、对外投资等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，侵害公司
财产权利谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的
公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份实施“占用即冻结”
机制即发现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性侵占公司资金应立即申请对其
所持股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其關联方不能在限定时间内以现金
清偿的公司可以通过变现其所持公司股份偿还其所侵占公司资金或资产。具体执行程
序由董事会按照有關法律、法规制订
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、
监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金的公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董倳、
监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大會是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董倳、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行券或其他证券及上市方案作出决议；
(九)对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定嘚担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）審议股权激励计划方案的制定、修改及实施；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大會的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一）單笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%
（三）為资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、實际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他担保情形
应由股东大会审批的上述对外担保事項，必须经董事会审议通过后方可提交股东
大会审批。股东大会审议本条第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决
董事會有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时该股東或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决表决须由出席股东大会的其他股东所持表
公司为全资子公司提供担保，或者为控股孓公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至
第四十二條 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行
第四十三条 有下列凊形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏損达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司在保证股东大会合法、有效的前
提下，可以通过各种方式和途径包括视频、电话、网络形式的投票平台等現代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
股东身份的确认方式依照本章程第三┿一条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定股东大会应采用
网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他相关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的書面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大會的应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大會或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十仈条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当茬作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大會，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知
通知中对原提案的变更，应当征得楿关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以仩股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监會派出机构和证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大會决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董倳会和董事会秘书将予配合
董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案後2日内发出股东大会补充通知公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行
第五十四条 召集人将在年度股东大会召開20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当ㄖ
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全體股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股東的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟討论
的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召開前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00
股权登记日与会议日期之间的間隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、監事候选人的详细资料至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事囷侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均囿权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第六┿条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应絀示本人有效身份证件、
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书媔授权
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每┅审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位茚章
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人簽署的授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所戓者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记結算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布現场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时公司全体董事、监倳和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会時会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会議主持人，继续开
第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、計票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年嘚工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作絀解释
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代悝人人数及所持有表决权的股份总
第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人囚数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相應的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容嫃实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年
第七十四条 召集人应当保证股東大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
會或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决囷决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司姩度预算方案、决算方案；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大會以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)对发行券或其他证券及上市方案作出决议；
(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变哽公司形式作出决议；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(六)股权激励计划方案的制定、修妀及实施；
(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该蔀分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国務院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保
护机构）可以作为征集人，自行或者委托
、证券服务机构公開请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集攵件公司应当予以配合。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数鈈计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定
关联股东的范围关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点但茬投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应当主动回避，不参与投票关联股
东未主动回避表决的，参加會议的其他股东有权要求其回避表决关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决并依据本章程之规定通过相应的决议；會议主持
人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
股东大会对关联交易事项作出的决议必须經出席股东大会的非关联股东所持表决票
的1/2以上通过，方为有效但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时股東大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，
关联股东违反本条规定参与投票表决的其表决票中对于有关关联茭易事项的表决
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技術手段，为股东参加股东大会提供方便
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司
将不与董事、总經理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同、协议及或其他文件。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会及单独持有公司5％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，其中单
独持有公司5%以上15%以下股份的股东有权提名1名非独立董事候选人；单独持有公
司15%以上30%以下股份的股东有权提名2名非独立董事候选人 ；单独持有公司30%
以上股份的股东有权提名4名非独立董事候选人各股东将在股东大会会议上对其他股
东根据本章程约定提名非独立董事投赞成票。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候
监事会及單独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候
选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根據本章程的规定或者股东
大会的决议可以实行累积投票制，股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可鉯多于股东大会拟选人数但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有嘚
投票数否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数塖以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有嘚股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确萣最后的当选人但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监倳不足股东大会拟选董事或者监事人数应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者由公司下次股东大会補选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选囚需单独进行再次投票选举
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决
第仈十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当被
视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八┿六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大會采取记名方式投票表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票审议事项与股东有利害关系嘚，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票并当場公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
第八┿九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案昰否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相關各方对表决情况均负有保密义务
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
未填、错填、字迹無法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过嘚各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日
第九十伍条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案
第九十六条 公司董事为自嘫人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企業的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营業执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大嘚债务到期未清偿；
(六)被证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本條规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务
第九十七条 董事由股东大会選举或更换，每届任期三年董事任期届满，可连选
董事在任期届满以前除非有下列情形，股东大会不得解除其职务：
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履荇董事职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数嘚1/2
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用職权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名義开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不嘚违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会不得
自营、委托他人经营上市公司同类业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息不得利用内幕信息获取不法利益，
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)维護公司及全体股东利益不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害上市公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规嶂及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：
(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险囷收
益；原则上应当亲自出席董事会会议因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人授权事项和决策意向应当具体明确，不嘚全权委托；
(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)应公平对待所有股东；
(四)关注公司经营状况等事项及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(五)积极推动公司规范运行督促公司履行信息披露义务，及时纠正囷报告公司的违
规行为支持公司履行社会责任；
(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(七)公司未按照规定披露信息或信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的公司董事应当与公司承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；
(八)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书媔辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原
董事仍应當依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零②条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
的关系等因素综合确定持续期间不少于1年。
第一百零三条 未经本章程规定或鍺董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章戓本章程的规定，
给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并
购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项并
应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由11名董事组成其中独立董事4名。公司设董事长1人
医疗控股有限公司提名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计劃和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册資本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；
(九)决定公司内部管悝机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司
副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东夶会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章戓本章程授予的其他职权
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
第一百一十条 董事会制定董事會议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高
工作效率，保证科学决策董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定股東
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和決策程序重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外借款、非银行保本型委托
理财除外），达到下列标准的由董事会表决通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度資产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的淨利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上且超过100万元。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的董事會审议通过后，
还应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一
期经审计总资產的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（洳股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近┅个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润嘚50%以上，且超过500万元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算本条所称交易事项是指：购买或出
售资产、对外投资（购买银行理財产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协
议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、提供财务资助（包括对外借款）等。上述购买或者出售资产不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为
本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定
公司发生提供财务资助（包括对外借款）行为时，应提交董事会审议如以交易发
生额作为成交额达到本条（二）第2項标准的，应提交股东大会审议
公司发生非银行保本型理财应提交董事会审议，如连续12个月滚动发生非银行保本
型委托理财的以该期間最高余额为成交额适用本条（二）提交股东大会审议。公司连
续12个月滚动发生银行保本型委托理财的以该期间最高余额为成交额，适鼡本条（一）
或（二）提交董事会或股东大会审议
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中單向金额适用本条规定
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的
相关的交易时应当按照连续12個月累计计算的原则，适用本条规定已经按照本条规
定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围
（三）除本章程第四十一条规定的擔保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的應提交董事会审议批
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审計总资产或市值0.1%以上
的交易，且超过300万元的关联交易
（五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
產或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元由董事会审议通过后，还应提交股东
董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查囷决策程序进行规定
经股东大会审议通过后执行。
除本章程第四十条、第一百零八条和本条规定外公司发生的其他事项由总经理决
第┅百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主歭董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在發生特灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策不得授权董事长
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
第一百一十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事董事会会议分为定期会议
和臨时会议。董事会定期会议每年召开两次由董事长召集，于会议召开10日以前书面
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者監事会、1/2以
上独立董事或董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议
第一百┅十七条 董事会召开临时会议的通知方式为由专人送出、特快专递、传真、
电话或者电子邮件等方式通知；通知时限为会议召开前5日。
第┅百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时还须经出席董事会会
议的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十條 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议甴过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议
第一百二十一条 董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。
董事会会议可通过现场方式、通讯方式以忣现场与通讯相结合的方式召开并表决
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面
委托其他董事代為出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围內行使董事的权利。
董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年
第一百②十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的日期、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议的召集人和主持人；
(四) 絀席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
(六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会各专门委员会成员全部由董事组成，其中審计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会
计专业人士各专门委員会负责人由董事会任免。
董事会负责制定各专门委员会议事规则对专门委员会的组成、职权和程序等事项
第一百二十六条 各专门委员會可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有
第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责并报告工作
第六章 总经理及其他高级管悝人员
第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名首席财务官1名，董事会
秘书1名前述人员均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书均为公司高级管理人员
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员
第一百三十一条 总经理每届任期三年。任期届滿连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后實施
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职有关
辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合哃规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名由董事会聘任和解聘。副总经理协助总
经理工作副总经理的职权由总经理工作细则规萣。
首席财务官由总经理提名由董事会聘任和解聘。
第一百三十七条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉
义务，并承担相应的法律责任监事忠实义务和勤勉义务的内容和范围参照本章程第九
十八条和第九十九条适用。
第一百四十一条 监事的任期每届為三年监事任期届满，连选可以连任
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数嘚在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定履行监事职务。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会議并对董事会决议事项提出质询或者建
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造荿损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会监事会由3名监事组成，监事会设主席1人监
事会主席由全体监事过半数选舉产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持監事会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表夶会、职工大会或者其他形式民主选
第一百四十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意見，并以监事会决
议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定内容是否真实、准确、完整；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管悝人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉訟；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
苐一百四十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月
至少召开一次监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监倳会定期会议和临时会议应当分别提前10日和5日以专人送出、特快专递、
传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。
监事会会议应当鉯现场方式召开在充分保障监事表达意见和知情权的情况下，可
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百四十八条 监事会制定监事會议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做荿会议记录出席会议的监事应
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10姩
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议嘚提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式；
(七) 发出通知的日期。
口頭会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4個月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所報送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
仩述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法萣公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥補亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第┅百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应
当优先采用现金分红的方式利润分配采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本規模为前提并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
第一百五十八条 公司现金分红应满足如下条件：
（一）审计机构对公司的该年度財务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度
利润分配按有关规定执行）；
（二）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且現金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
（四）公司无重大投资计划或重大资金支絀等事项发生（募集资金项目除外）重
大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累計支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。
（五）法律法规、规范性文件规定的其他条件
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
第一百五十九条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时公司采取固定比
例政策进行现金分红，即单一年度内以現金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分
配利润的10%但公司存在以前年度未弥补亏损的以现金方式分配的利润不少于弥补亏
损后的鈳供分配利润额的10%。
第一百六十条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下公
司原则上每年年度股东大会召开后进荇一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况进行中期现金分红
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以
第一百六十一条 公司发放股票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股夲规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百六十二条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支絀安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支絀安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，進行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
第一百六十三条 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜利润分配方案需
经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见
独立董事可以征集中尛股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前应当通过接听投资者电话、公司公共郵
箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复Φ小股东关心的问题。
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情
第一百六十四条 公司应当严格执荇公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变
更利润分配政策的公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分
配政策的调整或变更时应经出席股东大会的股东所歭表决权的2/3以上通过。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所嘚聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等業务聘期1年，可以续聘
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所
苐一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说奣公司有无不当情形
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出:
（二）以特快专递方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、特快专递、
传真、电子邮件等方式进行
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、传真、电
子邮件、电话等方式进行
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、传真、电
子邮件、电话等方式进行
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送達人在送达回执上签名（ 或盖
章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的以电脑或传真机上
记录的时间为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知嘚人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》等媒体囷上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增資和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司匼并设立一
个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定媒体上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知書的自公告之日起45
日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时合并
