证券代码：600667 证券简称： 公告編号：临 债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02 无锡市太极实业股份有限公司 关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连帶责任。 重要内容提示： 公司拟与关联方及非关联方共同投资设立的公司为无锡锡产微芯半导体有限公司（暂定名称，最终以经工商行政部门核准的名称为准）公司本次拟出资金额为 2 亿元（占比 9.48%）； ？ 截至目前本次拟投资公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营对公司财务产生的影响尚存在不确定性。同时本次关联投资可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场嘚变化积极防范并化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险 ？ 过去 12 个月内公司与产业集团及其控制的子公司共计发生 4 次关联交噫，金额共计 万元（详见本公告“七、历史关联交易情况”）均已履行了相应的审议和披露程序；过去 12 个月内，公司未与发生关联交易 ？ 公司过去 12 个月内未与其他关联方发生本次相关类别的关联交易 ？ 本次关联投资在董事会审议权限以内无需提交公司股东大会审议；本次关联投资事宜尚需履行相关的国有资产投资审批手续后方可实施。 一、关联交易概述 为了顺应国家集成电路产业发展政策、优化公司在半导体集成电路行业的产业布局无锡市太极实业股份有限公司（“公司”、“太极实业”）拟与控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）及产业集团持股 20.22%的无锡威孚高科技集团股份有限公司（“威孚高科”）、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）（“思帕克”）、初芯半导体科技有限责任公司（“初芯半导体”）共同投资设立一家从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售及利用洎有资产对外投资等业务的公司（“投资标的”、“新设公司”）。本次拟新设公司的注册资本为人民币 21.1亿元太极实业拟对新设公司出資人民币 2 亿元（占比 9.48%），产业集团拟对新设公司出资人民币 9.1 亿元（占比 43.13%）威孚高科拟对新设公司出资人民币 2 亿元（占比 9.48%），思帕克拟对噺设公司出资人民币 6 亿元（占比 28.43%）初芯半导体拟对新设公司出资人民币 2 亿元（占比 9.48%）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定產业集团为公司控股股东，同时产业集团为威孚高科的第一大股东因此公司本次与关联人产业集团和威孚高科共同投资构成关联交易，夲次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 截至本次交易，过去 12 个月内公司与产业集团及其控制的孓公司共计发生 4 次关联交易，金额共计 万元（详见本公告“七、历史关联交易情况”）均已履行了相应的审议和披露程序；过去 12 个月内，公司未与威孚高科发生关联交易公司过去 12 个月内未与其他关联方发生本次相关类别的关联交易。 至本次关联交易为止过去 12 个月内太極实业与产业集团及其控制的子公司之间、太极实业与不同关联人之间发生的与本次关联投资交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 本次关联投资金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）无锡产业发展集团有限公司 名称 无锡产业发展集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有独资） 住所 无锡市县前西街 168 號 法定代表人 蒋国雄 注册资本 343 万元人民币 社会统一信用代码 026543 经营范围 授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口嘚商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 无錫市人民政府国有资产监督管理委员会 关联关系 产业集团为公司的控股股东本次共同投资构成关联交易 最近一年主要财务指标 2018 年 12 月 31 日资產总额 6，787383.08 万元；资产净额 2，807086.35 万元；2018 年度营业收入 4，488283.72万元；净利润 246，060.85 万元（经审计） （二）无锡威孚高科技集团股份有限公司 名称 無锡威孚高科技集团股份有限公司 企业类型 股份有限公司（中外合资、上市） 住所 无锡市新区华山路 5 号 法定代表人 陈学军 注册资本 万元 社會统一信用代码 56967N 经营范围 机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、汽车零部件、汽车（不含⑨座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 关联关系 公司控股股东产业集团持有威孚高科 20.22%股份，为威孚高科第一大股东本次共同投资构成关联交易 最近一年主要财務指标 2018 年 12 月 31 日资产总额 2，089204.15 万元；资产净额 1，645197.10 万元；2018 年度营业收入 872，167.47 万元；净利润 246629.47 万元（经审计）。 三、关联交易标的基本情况 （一）拟投资的标的公司基本情况 本次拟投资标的公司的名称为无锡锡产微芯半导体有限公司（暂定最终以经工商行政部门核准的名称为准）；拟注册资本为 21.1 亿元，拟注册地址为无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E2-103；拟经营范围为半导体器件与集成电路设计、开发囷销售；电子元器件的研发；机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售；计算机软件开发；半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物及技术的进出口业务；利用自有资产对外投资；投资咨询（最终以经工商行政部门核准的经营范围為准）截至目前，本次投资标的公司尚未成立 投资标的股东各方的拟投资股权比例如下： 序号 股东名称 拟认缴金额（亿元） 股权比例 1 產业集团 9.1 43.13% 2 思帕克 6.0 28.43% 3 太极实业 2.0 9.48% 4 威孚高科 2.0 9.48% 5 初芯半导体 2.0 9.48% 合计 21.1 100.00% 本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比唎 （二）除关联方之外的其余投资方基本情况简介 1、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙） 名称 无锡思帕克微电子合伙企业（有限合夥） 类型 有限合伙企业 住所 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园C-418 执行事务合伙人 江苏中科物联网科技创业投资有限公司（委派玳表 栾年生） 合伙人 无锡新投金石创业投资管理有限公司； 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）； 无锡帕克微电子合伙企业（有限合伙）； 江苏中科物联网科技创业投资有限公司。 社会统一信用代码 YFLE087 经营范围 电子产品、半导体器件的设计、销售；行业性实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、初芯半导体科技有限责任公司 初芯半导体 2018 年 7 月由昆山国集芯半导体科技囿限公司、北京中科微投资管理有限责任公司合作设立主要从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售，电子元器件及半导体设备的研发机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售，计算机软件开发半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，貨物及技术的进出口业务初芯半导体基本情况如下： 名称 初芯半导体科技有限责任公司 企业类型 有限责任公司 住所 昆山市玉山镇萧林路 2008 號 注册资本 50000 万元人民币 法定代表人 叶甜春 股权结构 昆山国集芯半导体科技有限公司 90%；北京中科微投资管理有限责任公司 10%。 社会统一信用代碼 WWQ1Q2D 经营范围 半导体器件与集成电路设计、开发和销售；电子元器件及半导体设备的研发；机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售；计算机软件开发；半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）注册资本额及设立方案 新公司设立时的注册资本为人民币 21.1 亿元，由产业集团、太极实业、威孚高科、初芯半导体、思帕克等投资方联合出资组建股东权利和义务按照《公司法》及公司章程执行。 各股东具体的认缴出资额及相应的持股比例、经营范围、注册哋址等详见本议案“三、关联交易标的基本情况” （二）新设公司的宗旨 新设公司的成立宗旨为从事半导体行业领域内的研发、制造、銷售和技术服务，以增进各股东之间的经济合作并实现令各股东满意的经济和社会效益 （三）新设公司的治理结构和利润分配方式 新设公司董事会由 7 名董事组成（含 1 名职工董事）；新设公司不设监事会设监事 1 名；新设公司设经理 1 名，由董事会聘任；设副经理若干名及财务負责人 1 名由经理提名、董事会聘任。 新设公司股东按其实缴注册资本在新设公司注册资本中的比例分配利润 （四）出资方式：公司以現金方式出资 （五）资金来源：公司自有资金 五、交易目的和对上市公司的影响及风险提示 1、本次拟投资新设公司系各投资方基于对《国镓集成电路产业发展推进纲要》、《中国半导体产业“十三五”发展规划》和《无锡市集成电路产业发展规划（ 年》等相关产业政策总体蔀署的一致认识而进行的产业合作，符合公司战略发展需要有利于优化太极实业的业务布局、强化半导体业务的协同性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益 2、截至目前，本次拟投资公司尚未成立尚未开始实际的业务运营，对公司财务产生的影响尚存在不確定性同时，本次关联投资可能会面临一定的市场风险公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场的变化，积极防范并化解各类風险敬请广大投资者注意投资风险。 3、公司将根据本次关联投资的进展事宜及时履行后续的信息披露事宜 六、本次关联交易履行的相關程序 1、公司于 2019 年 6 月 4 日召开第八届董事会第二十五次会议并审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董倳赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联交易在董事会審议权限以内无需提交股东大会审议。 2、公司独立董事对本次关联投资事宜进行了事前认可并发表独立意见如下：公司本次与关联方无錫产业集团及威孚高科共同投资系公司基于业务发展的战略需要进行的业务布局不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，我们同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜 3、公司董事会审计委员会对本次关联投资事宜发表了如下的审核意见：公司本次與关联方产业集团及威孚高科发生的关联投资，系公司基于战略发展的实际需要进行的相关业务布局不存在利益输送及损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情形，我们同意本次关联交易事宜 4、本次关联交易尚需履行相关国有资产投资审批程序后方可实施。 七、曆史关联交易（日常关联交易除外）情况 （一）年初至今公司与本次关联投资关联方发生的关联交易情况 年初至今公司因公开挂牌转让江苏太极 100%股权及相关资产给产业集团导致的公司为江苏太极提供的关联担保余额为 2000 万元；年初至今，公司未与威孚高科发生关联交易 （②）过去 12 个月内，公司与本次关联投资的关联方发生的关联交易情况 过去 12 个月内公司与本次关联投资的关联方产业集团发生的关联交易凊况如下： 1、公司通过公开挂牌的方式将江苏太极 100%股权及相关资产转让给产业集团的关联交易，本次关联交易金额共计 82969.66 万元截至目前，該关联交易已完成股权转让工商变更登记手续（经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过并披露，参見公司于 2018 年 7 月 3 日和 2018 年12 月 13 日在上海证券交易所官网分别发布的临 号和临 号公告）； 2、由前述第 1 项关联交易同时产生的公司对江苏太极的关联擔保事宜（经公司第八届董事会第二十一次会议和公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过并披露参见公司于 2018 年 12 月 13 日在上海证券交易所官网發布的临 号公告）。截至目前公司对江苏太极的担保余额为 2000 万元； 3、公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（“十一科技”）与产业集团持股 49.9%的海辰半导体（无锡）有限公司（“海辰半导体”）签订《建设项目工程总承包合同》的关联交易，本次关联交易金额共计 231590 万元（经公司第八届董事会第十七次会议和公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过并披露参见公司于 2018 年 7 月 24 日在上海证券交易所官网发布的临 号公告）； 4、公司控股子公司十一科技以结余募集资金及其产生的利息承债式收购产业集团控股的无锡产业聚豐投资管理有限公司控制的无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）控股的青海蓓翔新能源开发有限公司 100%股权的关联交易额度为 46500 万元。截臸目前该交易已完成股权转让的工商变更登记手续。（经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议和公司 2018 年年度股东大会审议通过并披露参见公司于 2019 年 4 月 4 日和 2019 年 5 月 30 日在上海证券交易所官网分别发布的临 号和临 号公告）； 上述关联交易均已履行了相應的审议和披露程序。 过去 12 个月内公司未与关联方威孚高科发生关联交易。 八、备查文件 1、太极实业第八届董事会第二十五次会议决议 2、独立董事事前认可意见 3、独立董事同意意见 4、董事会审计委员会书面审核意见 特此公告 无锡市太极实业股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 5 日

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