公司实际控制人究竟是谁？原董事长顾国平与担任证券事务代表的

原实际控制人鲜言究竟有怎样的背后交易？神秘举牌方深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）又扮演怎样的角色？这些都是围绕在

如今，一份股权纠纷起诉书让上述谜题渐渐明晰。同时，

等更多隐藏的涉事方开始显现。

9月26日晚间，上交所发布公告称，收到

相关股东反映，上海躬盛网络科技有限公司（下称“上海躬盛”）已将

诉至法庭，目前上海市高级人民法院已经受理了该诉讼。

该起诉书指出，顾国平收了3亿元定金和1亿元借款，但并未按协议将对应股权和经营权转让给上海躬盛。与此同时，

也被拉下水，被指是举牌方瑞莱嘉誉的关联方，违反了独立性和保密性原则。

上海躬盛请求法院判令顾国平归还1亿元借款，判令顾国平赔偿14亿元，判令上海斐讯和

对这些款项承担无限连带担保责任。

9月27日，瑞莱嘉誉董事长张琲在接受《国际金融报》记者采访时否认了起诉中的说法，他表示将发公告说明此事，并称“很容易自证清白”。而顾国平的电话则一直处于无人接听的状态。

事实上，此前就有知情人士告诉《国际金融报》记者，顾国平报价7亿元将当时的慧球科技卖掉了，但当时并不知道交易方是谁，也不知道是否与鲜言有关。

如今，起诉书让事情脉络逐渐明晰。

在一定程度上，顾国平当时入主慧球科技就是为了让其一手创立的上海斐讯数据通信技术有限公司（下称“上海斐讯”）借壳上市，但这一计划并未能成功。

不仅如此，随着借壳重组的失败，当时慧球科技的股价暴跌，为了刺激股价，顾国平开始持续增持慧球科技。2015年10月23日至12月4日，顾国平通过资管计划4次增持慧球科技。

然而，最终股价的持续下跌造成了顾国平旗下资管计划德邦慧金1号爆仓，成为A股中首例大股东爆仓，这是在今年的1月18日。彼时，顾国平持有的其他资产管理计划暂未触及平仓线。

根据知情人士透露，在借壳无望后，顾国平就开始寻求退出方案。一方面，再次发布了拟将上海斐讯部分资产与慧球进行重组的消息，并申请停牌，以“方案换时间”；另一方面，则积极寻找接盘人。

从起诉书来看，上海躬盛就是顾国平的接盘者。根据协议，2016年4月27日，

股东顾国平与上海躬盛签订《股权转让备忘录》《经营权和股份转让协议书》《借款协议》，约定顾国平将公司经营权及其所持有的6.66%的公司股权转让给上海躬盛，转让对价为7亿元。

双方在《股权转让备忘录》中明确，鉴于顾国平在上海松江区国有资产监督管理委员会的支持下，对上海斐讯、

进行资产重组，若重组成功，上海躬盛可获得15亿元的回报。《借款协议》则约定，上海躬盛以借款名义向顾国平提供1亿元的资金支持。

在这些协议签订后，上海躬盛履行了主要合同义务，向顾国平支付了定金3亿元和借款1亿元，但是，事后顾国平控制的

6.66%的股权，并未过户给上海躬盛。

而记者查阅公开信息得知，这个引起关注的起诉方“上海躬盛”与鲜言关系匪浅。

启信宝资料显示，上海躬盛成立于2015年11月30日，注册资金300万元，由自然人杨剑锋出资，经营范围是网络科技。

巧合的是，同时还存在另一家“上海躬盛”，这是一家投资管理公司，全名为“上海躬盛投资管理有限公司”（下称“躬盛投资”），成立于2015年8月21日，法人代表为朱晓堃。

这两家“上海躬盛”不仅名字相同，注册地址也极为接近，都是“浦东新区书院镇丽正路1628号4幢”，只是一个在2527室，一个在2379室。

但躬盛投资股东是“上海柯塞威股权投资基金管理有限公司”（下称“上海柯塞威”）。柯塞威是鲜言的关联企业，其在深圳、湖北荆门、湖北武汉等地都有柯塞威系列公司，上海柯塞威也是其中之一。

的关系之所以曝光，也是与“柯塞威”这个名字有关。

举牌方插足 控制权之争升级

知情人士对记者表示，当时鲜言就已经与顾国平交易，但最终由于上海斐讯股权被冻结，顾国平的重组计划无法推进，而随着复牌后的股价暴跌，顾国平资管计划全线爆仓。之前与鲜言签订的协议也不可能履行。

此前的公告，顾国平占股比1.8%（其中，华安资管汇增1号占股本的1.55%）。

“但是已经收了定金3亿和借款1亿，顾国平只能将控制权先给鲜言，这也就解释了为何鲜言获得了

的实际控制权。顾国平也正好借此离开是非之地。”上述知情人士分析，但鲜言显然不想让“违约”的顾国平就这么走掉。

于是，即便顾国平再三声明已非

方面仍坚持 “顾国平”为公司实际控制人。

另外，记者发现，此次起诉书的时间为2016年9月16日。也就是说，上海躬盛最近才打算将“违约”之事公之于众。上海躬盛将顾国平、上海斐讯、

告上法庭，请求法院判令顾国平归还1亿元借款，判令顾国平赔偿14亿元，判令上海斐讯和

对这些款项承担无限连带担保责任。

此举不难理解。但举牌方瑞莱嘉誉的突然介入，让事情变得更为复杂。二度举牌后，瑞莱嘉誉最近更是继续增持，并要求更换董事会全体成员，争夺控制权之意明显。 上海躬盛还指出，瑞莱嘉誉为

让关联人控制的瑞莱嘉誉和华安未来资产管理（上海）有限公司，分数次大宗受让顾国平间接持有的股份，违反了财务顾问的独立性和保密性原则。”起诉书中如是表述。 不过，起诉书仅提供了华安未来与

的关联关系——据查明，华安未来资产管理（上海）有限公司的股东之一是

投资管理股份有限公司，属国泰证券股份有限公司的关联公司，并未对瑞莱嘉誉与

的关联关系具体指明。 一位长期关注此事的人士向记者分析，此次诉讼很有可能是“鲜言”自曝，来阻挠瑞莱嘉誉的争夺。另外，也将欲撤离的顾国平问题公开化，以报“违约”之仇。

(国际金融报记者 史燕君)

　　2016年以来，ST慧球上演了炮制“1001议案”等“奇葩”闹剧，引起市场广泛关注，公司自2017年1月6日起停牌整改。今日，公司披露了长达60余页的整改报告和多份提示性公告，股票复牌交易。记者观察到，之前市场报道的ST慧球相关案情，充其量仅是只鳞片爪，直至这次整改报告披露，才真正呈现了这个案件的全貌。有评论人士认为，“单仅从整改报告的内容看，ST慧球违规所采取的作案手段手法之多，持续时间之长，违法情节之严重，影响之恶劣，均是资本市场20多年以来所罕见”。

　　ST慧球案尘埃落定，“荒唐”违规受严惩

　　2016年以来，ST慧球信息披露和规范运作重大违规，违反勤勉尽责的基本要求，蓄意挑战监管底线，市场高度关注，投资者反应强烈。根据ST慧球整改报告，其违规情节众多，拒不披露重要股东的权益变动情况，多次蓄意对外泄露重要未披露信息，信息披露管理处于失控状态；隐瞒披露实际控制人，董事会多项重大事项决策违规，公司治理机制和内控制度完全失效；尤其是蓄意编制含有1001项议案的股东大会通知，更甚者欲将钓鱼岛归属等涉及国家主权事项作为议案提交股东大会审议。上交所公司监管部门负责人表示，“ST慧球的这些行为，蓄意侵害上市公司和投资者合法权益，无视信息披露基本义务和基本规范，公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性，影响极其恶劣”。

　　通篇阅读了整改报告，这个案例剧情跌宕起伏，整个事件过程充满了公然挑衅和监管对抗。值得关注的是，2016年8月以来，上交所向ST慧球先后发出的各类函件居然多达34份，其中问询函12份，监管工作函16份，其他通知通报6份。对于这些监管函件，上交所相关人士更是直言，公司大部分未予以回应。从事件过程看，随着ST慧球的闹腾不断升级，监管措施也是层层加码，双方可以说是“针尖对麦芒”，充满对抗性。

　　市场评论人士认为，从整个过程看，监管机构对ST慧球的监管逻辑非常清晰。譬如，2016年8月，上交所发现鲜言隐身证代，ST慧球信息披露不畅，实际控制人不明等异常情况，及时暂停了公司的信息披露直通车资格，避免其随意发布误导信息。又譬如，上交所其后又发现ST慧球购买房产决策违规、涉嫌向鲜言关联方输送利益，多次泄露未公告的重大信息，外部已丧失公司有效信息来源，又向公司提出了限期整改的要求，在拒绝整改的情况下，2016年9月对公司股票实施了ST处理。在ST慧球炮制出了的1001项股东大会议案后，上交所更是要求公司全面进行整改。

　　该评论人士认为，“ST慧球是首家因公司混乱被实施ST的公司，以前从没先例，相当考验上交所的监管智慧”。从当时情况看，市场已丧失ST慧球的有效信息来源，公司明显已经存在严重影响投资者决策预期的重大风险因素，及时对其股票ST处理，充分提示风险，非常有必要。同时，上交所先后对外发布了6份监管通报，及时对外发声，充分说明公司实际情况，畅通了投资者了解公司情况的渠道。该评论人士表示，“监管过程中，从暂停直通车，到股票ST处理，再到要求全面整改，上交所监管很及时，监管出手的分寸和火候都比较妥当，到位不越位，务实有效，及时遏制了该案件的严重负面影响”。

　　记者关注到，公司股票停牌期间，证监会立即立案调查，并迅速作出行政处罚决定，将鲜言移交公安处理。此外，上交所也已对公司及相关责任人公开谴责，并对鲜言等人采取了不适合担任的公开认定措施。有市场评论人士认为，“前期虽然及时进行了严厉处理追责，但直至今天，ST慧球案件才算最终尘埃落定”。该评论人士表示，“这个案例非常典型，相关违规行为看起来非常荒唐，我们觉得其处理对整个市场都有极强的指导和警示意义，值得很好地总结和反思，它暴露出A股市场的上市公司存在一些严重问题，需要尽快完善”。

　　落实五大整改要求，ST慧球整改报告表诚意

　　经梳理，记者发现，与一般公司的违规性质不同，ST慧球案件属于典型的恶性操控违规，前期证监会行政处罚决定书披露的相关证据足以认定是鲜言蓄意指使，这次ST慧球披露整改报告，也认定公司系列违规行为是相关人员蓄意所为。有市场评论人士认为，“从整改报告内容看，ST慧球违规情节之多，影响之恶劣，确实罕见。如不彻底整改，一旦引起仿效，后果将非常严重”。某法律专家表示，“《公司法》已经明确规定了上市公司及其董、监、高应当履行的基本义务，但作为一家上市公司，ST慧球已经背离了应当首先做好信息披露和满足投资者知情权的基本要求，公司的董事会成员，也懈怠了保证上市公司履行信息披露义务的基本勤勉责任”。

　　记者注意到，ST慧球停牌整改期间，鲜言方已全部退出公司，举牌方瑞莱嘉誉已经控制董事会。经过半年多的控制权争夺，鲜言方虽然出局，但留给新进控股股东的是一片狼藉，公司正急需一场针对混乱局面的全面“大扫除”。记者注意到，公司混乱期间，上交所连续发出了34份监管函件，表明了监管机构对ST慧球违规一定要查到底、从根整治的决心，既要惩戒违规，又能以儆效尤。

　　而从整改报告看，ST慧球新进管理团队进行了全面自查，逐项确认违规事实，逐项纠正、整改，逐项明确追责措施，在整改上表现出了很大诚意。根据整改报告，ST慧球主要完成了五个方面的整改，包括清理了公司隐瞒实际控制人违规，明确了公司实际控制人；聘任了信息披露事务负责人，恢复信息披露秩序；纠正了前期系列隐瞒披露、决策违规事项，补充履行披露义务；明确各项违规行为的责任追究措施；对鲜言方遗留的未决事项进行了清理或处置，消除风险隐患。

　　记者观察到，ST慧球这次整改相当彻底，不仅市场广为关注的违规向鲜言关联方购买房产、肆意租赁办公楼合同等均得以纠正，鲜言方出局后遗留的潜在隐患事项，包括资金往来、违规担保等，都得到了逐项清理。市场评论人士认为，“ST慧球案例显示了市场中部分资本炒家，无视法律法规的规定，肆意投机炒作，侵害中小投资者利益”。该人士表示，“对于这些行为，监管机构已经给予了严厉打击，ST慧球也进行了整改，但是，这个案例警示意义更大，所有的上市公司均应当引以为戒，不能再犯”。

　　公司治理有所改善，上交所要求补短板

　　ST慧球长年以来经营不善，是典型的高风险壳公司。客观而言，ST慧球作为壳公司，一直受到市场关注，但鲜言通过和顾国平签订一纸“抽屉”协议，在未持有股份的情况下，居然就能轻松获取公司控制权，隐身证代控制公司董事会，蓄意实施系列违规行为，仍是大出市场意料。有评论人士表示，“这说明ST慧球的公司治理和内部控制机制已经完全失效”。该评论人士表示，“公司治理健全是上市公司规范运作的基本保障，ST慧球是目前市场上不少公司的缩影，其现象非常值得深思”。

　　鲜言控制ST慧球，其目的是炒作获利，这点市场已有共识。但市场对瑞莱嘉誉也有质疑，认为其作为一家投资机构，本次举牌ST慧球这样的壳公司，目前仅持股不到11%，获取公司控制权的动机并不明确，不少投资者质疑其没有长期搞好公司经营的意愿，也是以短期炒壳获利为目的。有市场人士表示担忧，“上市公司治理建设是长远之计，ST慧球虽然整改，公司治理状况有所改善，但是否能够持续规范运作，还有待进一步观察”。

　　这个问题也引起了上交所的高度关注。记者注意到，ST慧球披露整改报告时，还披露了上交所的监管工作函。根据该函件，上交所要求公司实际控制人及控股股东明确保证不滥用股东权利、不违反程序干预公司经营决策、不侵害公司及其他股东权益，以及维持其控制权稳定的相关措施。此外，还要求公司董事会、监事会及全体董监高就公司“三会”规范运作、全体董监高勤勉尽责及维护公司治理稳定等事项，明确提出具体安排。有市场人士表示，“ST慧球违规行为固然要彻底整改，但是，公司后续持续规范运作才是保护投资者利益的根本。上交所此举，正是针对ST慧球公司治理短板，有的放矢，要求强化制度保障措施”。

　　记者注意到，瑞莱嘉誉已作出承诺，未来12个月内不减持股份，不主动让渡公司控制权。公司董事会、监事会及全体高级管理人员也已作出承诺，保证勤勉尽责，确保公司规范运作。有专业人士认为，“城门失火，往往殃及池鱼，监管机构及时发声、及时出手，可以及时遏制事态进展，防止市场仿效，最大限度避免其他中小股东利益受损，避免‘你方唱罢我登场’连番闹剧”。该专业人士表示，“证券市场要真正发挥配置资源功能，需要完善的公司治理、健康的股权文化和诚信的市场氛围，但也需要完备的法律制度和强有力的监管，这些方面，仍然需要市场各方共同努力”。

　　股票复牌后继续ST处理，ST慧球提示经营风险

　　经过监管机构全方位、无死角的督促整改，公司信息披露秩序基本得以恢复，治理状况有所改善。但是，值得关注的是，ST慧球披露整改报告时，还发布继续ST公告，称整改完成后，公司还应当至少规范运作6个月以上，方可根据相关规定向上交所提出撤销实施ST处理。记者关注到，公司目前仅存物业租赁业务，智慧城市业务已停滞多时，其2016年度净利润已经亏损2636万元，2017年上半年又继续亏损1151万元，基本面并未发生实质改善。此外，公司还提示了面临的经营风险，表示目前在人员、技术、经验上均不具备继续开展智慧城市业务的条件，同时也缺乏后续资金投入，原有订单已基本没有可执行性，若2017年继续亏损，公司将被实施*ST处理。

　　相关市场人士表示，“公司目前处于壳公司状态，难免会给投资者造成较强的转型预期。但是，ST慧球刚被监管机构处罚，相关政策持续收紧，市场持续低迷，公司未来若想通过资本运作实现业务转型，将面临较大的困难”。该人士认为，“虽然完成整改，但不能认为ST慧球的基本面已经发生了根本变化，更不能对公司股价产生错误预期。上交所作出该种安排，实际上是向投资者充分提示风险，在目前市场情况下，非常有必要”。

　　在记者看来，根据公司基本面及监管机构的相关安排，公司风险隐患尚未完全消除，“负面网红”ST慧球是否能重新开始，展现新面貌，仍然需要广大投资者的监督。硝烟散去，公司重建尚待时日，投资者应理性、客观看待整改，注意投资风险。