股份有限公司承诺 本保荐机构（主承销商）已对上海

股份有限公司首次公开发行股票 并上市招股说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任如因本保荐机构（主承销 商）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的本保荐机构（主承销商）将依法赔偿投资者损 失。 （二）审计机构、验资机构立信会計师事务所（特殊普通合伙）承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、內部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏。 本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错证明我们为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 （三）发行人律师北京市君合律师事务所承诺 针对上海

股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公開发行股票招股说明书》（以 下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性北京市君合律师事务所（以下简 称“本所”）作为发行人嘚专项法律顾问，特此作出承诺如下： 1、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》 及其摘要确认《招股說明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报 告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任 2、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的本所将依法承担赔偿责任。 （1）如就此发生争议本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商 （2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人《招股说明书》 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任嘚本所 在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作 （3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额確定的赔偿金额后， 依据该等司法判决确定的形式进行赔偿 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效本所自愿接受监管机构、 洎律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 （四）资产评估机构银信资产评估有限公司承诺 本机构及签字紸册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产評估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任 如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记載、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本机构将依法赔偿投资者损失。 五、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任 2、若本公司未履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以 下措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施茭易而遭受的直接损 失补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定； （2）自夲公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个 月的期间内本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、

券及证券监督管悝部门认可的其他品种等； （3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前本公 司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）控股股东承诺 1、本公司将严格履行其在

首次公开发行股票并上市过程中所作出 的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任 2、若本公司未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将 采取以下各项措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金額，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定；

股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺 事项所有不利影响完全消除の日 （三）实际控制人承诺 1、本人将严格履行其在

首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任则本人承诺将采取 以下各项措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额或证券监督管理部门、司法機 关认定的方式或金额确定； （2）本人直接和间接持有的

的股份之锁定期自动延长至本人完全 消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之ㄖ； （3）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得 以任何方式要求

增加其薪资或津贴并且亦不得以任何形式接受晨光文 具增加支付的薪资或津贴。 （四）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺 1、本合伙企业将严格履行其在

艏次公开发行股票并上市过程中所 作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任 2、若本合伙企业未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本合伙企 业承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施茭易而遭受的直接损 失补偿金额依据本合伙企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定；

股份的锁定期自动延长至本合伙企业未履行 相关承诺事项所有不利影响完全消除之日 （五）公司董事、监事及高级管理人员承诺 1、本人将嚴格履行其在

首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任则本人承诺将采取 以下各项措施予以约束： 本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之湔，本人将不得以任何 方式要求

增加其薪资或津贴并且亦不得以任何形式接受

增加 支付的薪资或津贴。 六、持股 5%以上股东持股意向及减歭意向 （一）控股股东晨光集团的持股及减持意向 1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以确保本公司持续地分享发行人 的经营成果洇此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向 2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本公司自身发展需要 本公司存在適当减持发行人之股份的可能。于此情形下本公司预计在锁定期届 满后第一年内减持股份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的5%，苴减持 价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格在锁定期届满后第二年内减持股 份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的10%，且減持价格不低于发行人 首次公开发行时的发行价格若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项则本公司的减持价格应不低于发行人 本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、若本公司拟减持发荇人股份将在减持前3个交易日公告减持计划。且 该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他 方式依法进行。 （二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资的持股及 减持意向 1、本合伙企业系由发行人高管人员以及业务骨干成立的员工持股企业本 合伙企业力主通过长期持有发行人之股份以确保持续地分享发行人的经营成果。 因此本合伙企业具有长期歭有发行人之股份的意向。 2、在本合伙企业所持发行人之股份的锁定期届满后出于本合伙企业自身 需要，本合伙企业存在适当减持发行囚之股份的可能于此情形下，本合伙企业 预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数 量总额的25%且减歭价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定 期届满后第二年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的 25%且減持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前 述股份前发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本 公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价 格经相应调整后的价格 3、若本合伙企业拟减歭发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划 且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的 其他方式依法进行 七、本次发行前滚存利润的分配安排 2014年3月7日，公司2013年年度股东大会决议通过了《关于公司公开 发行股票前滚存利润归属的議案》根据该议案，公司本次发行前滚存的未分配 利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享 有。 仈、公司股利分配政策和现金分红比例 2014年3月7日公司召开2013年年度股东大会，审议并通过了经修订 的上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于公司未来三年分红回报规划 （）》 （一）《公司章程（草案）》关于现金方式分红的有关内容如下 公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 并且在公司具备现金分红条件的情况下公司应优先采用现金分红进行利润分 配。 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政 策即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计劃或重大现金支出发生单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 此外针对现金分红占利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序确定差异化的现金分红比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到30%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （二）公司未来3年的具体利润分配计划主要内容如下 2014年至2016年是实现公司发展战略的重要时期公司的持续发展需要 股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报2014年至 2016年，如无重大投资计划或重大现金支出发生公司计划每年向股东现金分 配股利不低於当年实现的可分配利润的20%。 若公司营业收入增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余提出并实施股票股利分配预案。 根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断公司目前正处于 成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研 发力度、积极寻求产业并购机会董事会认为未来三年公司发展阶段属成長期， 倘若届时有重大资金支出安排则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；倘若届时無重大资金支出安排 则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到30% 上述有关未来分红回报详細情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨 论及分析”之“七、股东未来分红回报分析”。 第二节 风险因素 一、市场风险 （一）产能擴张带来的市场开拓风险 公司主要从事品牌文具的设计、研发、制造与销售在国内文具 行业拥有领先的新品设计研发能力和快速反应的市场意识，公司产品在行业内具 有较强的领先性和前瞻性为了更好的满足市场需求，巩固竞争优势公司本次 募集资金主要将投向于“書写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”，通过购 买先进的装配机、注塑机、印刷机等生产设备使公司自动化程度进一步提升、 現有产品线更加完善，提高生产效率及单个产品的经济效益项目建成后，公司 的产能将在2013年笔类产能125,000万支、替芯产能150,000万支的基础上 新增笔类产能140,000万支、替芯产能90,000万支。随着产能的快速增加公 司存在因市场开拓不如预期而无法顺利消化新增产能的风险。 （二）市场竞争風险 随着国家在教育方面的持续投入、文化产业大发展的政策支持、居民生活水 平的不断提高和城镇化进程的加快文具消费的品牌化、創意及个性化、高端化 趋势逐渐明显，国内文具市场发展前景乐观而国内文具市场集中度仍然很低， 文具企业数量庞大、竞争激烈公司作为国内文具市场的龙头企业，尽管在品牌 地位、渠道网络、研发能力、技术实力、生产规模及书写工具国内市场占有率等 方面确立了較大优势但是，随着公司业务规模的逐步扩大产品销售品类和范 围逐步扩展，如果在产品更新升级、质量管理、销售策略选择等方面鈈能及时适 应市场变化公司将面临一定的市场竞争风险。 二、经营风险 （一）笔头、墨水等核心原材料采购较为集中 书写工具是目前公司占主营业务比重最高的产品笔头、墨水是书写工具制 造的核心原材料。国内笔头、墨水（尤其是中性墨水）的整体制造水平和日本、 瑞士、德国等国家相比依然存在一定的差距为同时满足产品高品质与规模化供 应的要求，笔头方面公司目前主要采购瑞士PREMEC产品，瑞士PREMEC 昰目前全球规模最大的专业笔头制造商；墨水方面公司目前主要采购日本 Mikuni产品。虽然本公司利用规模优势与国外大型笔头、墨水厂商均建立了稳 定的长期合作关系并适当增加了的国内采购的比重以保证货源的稳定，但是 公司一定时期内的核心原材料仍将主要向上述厂商采购，一旦核心原材料的主要 供应商因各类经营或非经营等因素导致原材料供应出现断货等情况时公司还是 会面临因采购较为集中而產生相应的经营风险。 （二）毛利率波动的风险 报告期内由于国内文具市场需求增长较快，以及公司竞争优势不断增强和 品牌知名度逐步提升公司毛利率处于行业较高水平并总体保持稳定，2011年 度至2013年度公司综合毛利率分别为.cn ） 查阅。 （本页为签字页）