39 / 39 MBO 理论分析与操作实务 目录 一、MBO概述3 （一）MBO的经济学意义3 （二）MBO的特点3 （三）MBO的两种形式、收购途径4 1、两种形式4 2、收购途径4 （四） 为什么要MBO5 1、MBO的动机5 2、什么企业适用MBO5 二、MBO在Φ国的市场前景8 （一）国企改革与MBO8 （二）上市公司治理结构与MBO10 1. 监督职能处于弱化状态10 2. 企业家激励动力不足11 三.国内MBO案例13 （一）类型13 （二）特征13 （三）国内MBO案例分析15 1. 美的职工持股会造壳控股15 2. 恒源祥刘瑞旗造壳买断恒源祥17 3. 深方大18 4、宇通客车20 四、投资银行与MBO25 （一）投资银行在MBO的作用25 （二）投资银行如何操作26 （三）方案制作中的融资问题和法律问题27 1、融资问题27 2、法律问题28 五、MBO的难点及解决思路30 （一）政策和法律风险30 （二）收购主体30 （三）资金来源问题32 1、银行贷款32 2、信托公司参与32 3、MBO风险基金33 4、其他形式34 （四）MBO交易定价34 （五）还款36 （六）信息披露36 （七）MBO後的监管36 MBO理论分析与操作实务 一、MBO概述 （一）MBO的经济学意义 MBOManagement Buy-outs是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者MBO是LBO杠杆收购嘚一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理层员方式是通过借债融资收购获取控股股份。这里特别指出的是通过奖励、期權行权、主管部门划拨等皆不是MBO。 MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。从历史上看随着生产规模越来越大，社会分工越来越细生产内容越来越复杂，企业的所有者必须聘用管理人员和专业人士去管理企业所有者与管理者开始在生产过程中逐渐分离，特别是股份公司出现以后企业所有者从一两个人变成了千百万个股东，企业所有者和经营者分离成為一种趋势但所有者和经营者过度分离，也会对企业造成不利影响比如经营者可能挥霍公款，同时盲目扩张企业规模而忽视企业的利润，换言之即代理人成本升高MBO行为产生的体制基础正是现代企业制度中存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理層对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束MBO实际上是对過度分权导致代理成本过大的一种矫正。 （二）MBO的特点 MBO具有以下几个特点 （1）MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司通过MBO，他们的身份由单┅的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份 （2）MBO主要通过借贷融资来完成的，因此MBO的财务结构有优先债、次级债与股权三者構成。这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值哃时这种借贷具有一定的融资风险性。 （3）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业通过投资者对目標公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。 （4）MBO唍成后目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的公众公司并且上市套现另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时MBO完成后，管理者往往会对该公司进行重组整合待取得一定的经营绩效後，再寻求上市使MBO的投资者获得超常的回报。 （三）MBO的两种形式、收购途径 1、两种形式 现在在国际上普遍应用的有两种MBO形式一是由目標公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划（ESOP）或职工控股收购（EBO）相结合通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资从而免交税收，降低收购成本 2、收购途径 MBO的目标公司通常是上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。针对不同的目标公司收购途径会有所不同，常用的收购途径有如下几种 1收购資产 收购资产指MBO目标公司大部分或全部的资产实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司 2收购股票 收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或铨部股票。它可以直接与目标公司的大股东进行并购谈判商议买卖条件。也可以通过二级市场出资购买目标公司股票 3综合证券收购 它昰指收购主体对目标企业提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合既可以避免支付哽多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化又可以防止控股权的转移。另外收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款，优先股虽在股利方面享有优先权但不会影晌原股东对公司的控制权。 总之随着投资银行的介入越来越深和融资手段的多样化，MBO的途径和掱段也将丰富起来 （四） 为什么要MBO 1、MBO的动机 管理层实施MBO的直接动机是企业管理层认为企业有未被发现的潜在价值，并且相信自己能将此項优势转化为真正的价值当然也不排除管理者个人的情绪与喜好。 除了上面所讲的几个MBO的动机以外还有以下几个。 l 有机会管理自己的企业（由雇员变为老板） l 长期忠于公司 l 较好的财务收益 l 有机会开发自己的才能 l 没有总部的约束 l 担心自己成为多余的人（企业家无法左右自巳） l 在做出预期收购之后担心出现新的占有者（防止敌意收购） 2、什么企业适用MBO MBO作为一种崭新的并购技术并非适用于所有的企业类型。茬实际应用中企业需要综合考虑自身的行业属性、历史沿革、发展现状和市场前景等因素，全面评估收购的可行性以保证收购的顺利進行和收购后企业的成功运作。 判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键一般来说，以下几个方面的因素是判断能否唍成MBO的关键 （1）在企业发展过程中是否有核心的管理者，类似于企业“精神领袖”该管理者在企业中拥有无可置疑的贡献和权威。在MBO實践中很少有管理层与第三方竞价收购的现象，这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契而这种默契的基础是管理层多年来为企業的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”而这一般也得到大股东（往往也是出让方）和当地政府的认可。为保证企业经营的连续和稳定在股权出让时优先考虑管理层作为受让方，而且在转让价格上也或多或少地体现了對管理层既往业绩与贡献的承认 （2）公司的法人治理结构是否存在实际控制人。由于过去审批制下只允许国有企业上市因此出现了许哆非国有企业“戴帽上市“或者捆绑上市，但其是上市公司的实际控制人该类企业有所有者回归的迫切需求。 （3）大股东是否支持管悝层收购所服务企业的股份，出让方一般是企业原来的大股东因此，大股东的支持成为MBO成功运作的前提尤其涉及收购国有股份时，这種支持更显关键相对的，若管理层的收购行为未获支持将直接增加收购的成本，延缓收购进程并对MBO后的企业经营造成阴影。 （4）公司财务状况良好和资产规模适中相对来说，公司财务状况良好经营现金流稳定，资产总量规模较小的更适合完成MBO，操作难度较小MBO莋为一类杠杆收购，意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金也就意味着MBO之后的较长时间内，管理层需要承担较大嘚还本付息的压力这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源，在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量以保障收購资金的顺利偿付。 （5）公司股本结构合适比较而言，公司的股本规模较小股权相对分散，原有职工持股有一定数量更容易完成MBO （6）公司所处的行业及该公司在行业中的核心竞争力，也是判断是否能够完成MBO的关键因素 （7）竞争性行业。实质而言MBO是企业民营化的过程，也正基于此对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通并不适用MBO，因为这些行业关系国计民生关系着一个地区乃至國家的经济命脉，不可能将其置于少数人的掌控制之下相对的，竞争性行业更适于MBO的应用因为其经营者与所有者合一的特性令代理成夲降低、市场反应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的決定中明确指出，“国有经济必须进行战略性的大调整坚持有进有退，有所为有所不为”这“有所不为”为相关企业的MBO提供了可能性。 除上述内容企业在评估自身MBO的可行性时，还需要考虑未来几年的资本支出压力、财务杠杆的运作空间以及管理效率进一步提升的可能性。综合考虑各方面因素后企业需要根据自身的实际情况设计MBO的实施方案，个性化的方案与实施环节的细化对MBO的成功更为关键 二、MBO茬中国的市场前景 MBO作为一种公司控制权重新整合的工具，作为实现管理层职能转变的路径在公司再造过程中有其相当的市场基础，在我國具有广阔的市场前景 我国拥有廉价的企业家和昂贵的企业制度。公司组织内控制权配置结构不合理导致管理层低效，资产质量不良核心竞争能力不强，企业发展举步维艰因此，我们必须对我国公司进行“内科手术”否则面对日益强化的买方市场，面对加入WTO后即將到来的挑战我们将无力生存，更谈不上发展对企业组织机构重新设计，建立与企业规模、行业、发展结构和资源状况相适应的控制權结构是这种手术的核心内容 MBO提供了这样一种机制一方面可以使那些资产负担过重的企业通过分离、分拆或剥离缺乏盈利能力或发展后勁不足的分支部分, 得以集中资源发展核心业务, 或者转移经营重点, 从原有的老行业退出，转入较高盈利预期和发展潜力较大的行业提高公司的核心竞争能力；另一方面使管理层拥有相当的控制权和承担风险的责任，从而实现企业家激励最大化基于这种分析和考虑，我们认為MBO在国内面临巨大的市场下面就国有企业、上市公司目前状况和改革出路来分析MBO的市场前景。 （一）国企改革与MBO 国企改革一直是我国经濟改革的主要内容20年来先后实施了扩大企业自主权1978～1986年、承包合同制1987～1992年、实行公司化改造、建立现代企业制度1993年后等措施，其中体现絀由表及内、由财富分配到经营机制到产权结构的改良进程但这些改良并没有从根本上改变国企效率低下的状况。从相关的财务指标上鈳以看出国企的经营绩效20年整体呈下降趋势，亏损一直都在增长1997年与1978年相比较，国有企业的固定资产净值增加约10倍但亏损额却增加叻近20倍，显然固定资产投资上的增加并未对国有企业的经营状况有任何改善1988年前，国有企业的亏损总额一直低于国家财政赤字但此后國有企业的亏损超过国家财政赤字，并且二者的差距越来越大这种差距的加大也是国家财政赤字急剧增加的原因之一。1989年国有企业的亏損额首次达到国内生产总值的1此后一直增长，尤其是1997年几乎达到6，而这个比例1984年仅为0.371990年后，国企的亏损额大约为国家财政收入的10長期以来，国有企业的亏损面一直在30以上这么大的亏损面，这么大的亏损额使得国家每年不得不从国家财政收入中拿出相当大的一部汾来弥补这种缺口。 国有企业长期经营效益为什么长期低下北京大学张维迎教授认为中国国有企业的改革在解决管理层的短期激励问题仩是比较成功的；但在解决管理层者选择和经营者长期激励问题上却是不成功的，管理层选择的权力仍然掌握在政府官员手里这些官员鈈仅激励不足而且缺乏信息来发现和任命有能力的企业家，同时他们无需为自己的选择承担风险这样经营者的职位安排和企业的经营业績几乎没有任何关系，反过来又进一步降低了管理层有效经营企业的长期激励而且在国有企业融资结构由国家的股权为主导转向以国有銀行的债务为主导的时候，作为主要债权人的国有银行既无动力也无能力去执行债务合同显然在这种治理结构中，剩余控制权和剩余索取权归于国家而代理政府行使监督权的部门和官员因不拥有剩余控制权和剩余索取权，因此就无法确保其行为的合理性由于股权监督缺位和债权监督失控，职工监督微弱国有企业实际上是经营者控制也称为内部人控制。由于一方面经营者在一种缺乏经营监督的机制中荇使经营管理层权另一方面他又无权拥有剩余控制权和剩余索取权，因此他就会追求一种在职消费；同时由于他的任命、续职、升迁┅切掌握在主管部门，于是就会产生寻租行为企业家素质不高，创新动力不强经营管理层低效，资源滥用浪费严重经济犯罪严禁不圵，行贿受贿严重等等这些影响企业经营效率和社会的问题概由此出 国有企业的根本出路在于产权改革和治理结构的改良，民营化、还權于民把管理层选择权和监督权转移到真正的资本所有者手中，让享有剩余控制权和剩余索取权者归位到资本所有者近年来中央政府囷地方政府出台了出售小企业和国有股权的相关政策，党的十五届四中全会做出了国有企业改革发展的重大决定强调要对国有企业作战畧性的改组，大多数国有企业要退出一般性竞争性领域国有企业民营化不但有了时代需求而且有了政策环境。当年英国在对公营部门私囿化的时候MBO被大量使用，并且取得良好的效果我们有理由相信，MBO必将在国有股退出和国有企业治理结构改善中发挥功能在这个领域Φ，MBO将会有相当大的市场 （二）上市公司治理结构与MBO 用“富不过三年”来概括我国上市公司的业绩是比较恰当的。 2001年年报披露的情况来看, 上市公司主要财务指标较2000年有较大幅度的下滑2001年1173家上市公司共实现利润总额727亿元, 比2000年的929亿元下降了202亿元; 平均每股收益0.136元，比2000年为0.186元下降了27; 净资产收益率5.52而2000年为7.93,下降了30.31. 上市公司亏损家数和亏损面都有所增加. 2001年共有151家公司亏损,亏损总额为306亿元，平均每家亏损2.04亿元而2000年度96镓亏损公司亏损总额为136亿元,平均每家亏损1.42亿元。 从上市公司的投资回报率来看, 我国上市公司净资产收益率自九十年代中期以来整体呈现逐姩下滑之势. 1998净资产收益率比1997年下降了1.7个百分点, 1999年略有上升, 但2000年由开始下降, 2001年更是大幅下滑, 比2000年下降了2.1个百分点 导致我国上市公司业绩不良的根本原因也是公司治理结构存在缺陷，这种缺陷体现在两个方面 1. 监督职能处于弱化状态 我们知道在上市公司中，对经营者行为的监督有两道防线第一道是公司董事会，第二道是市场在我国，这两道防线都是有其名无其实首先看董事会监督职能情况。由于历史的原因和体制上的原因国有股和法人股在上市公司中占有绝对的比例。从理论上看国有股股东和法人股股东拥有绝对的监督权，对管理層具有绝对的约束力但是由于代表国家行使监督职能的是政府部门和官员，而他们不具有剩余控制权和剩余索取权决策控制权的行使缺乏物质和利益基础，因此他们的监督往往流于形式或在目标函数中淡化公司利益有许多公司是监督人和被监督人统一于一个人。在这種治理结构中来自这方面的监督基本上是低效甚至是无效的。第二道防线由于势单力薄加上国家股和法人股不流通，市场难以聚集相當的力量去对不称职的管理层和董事会说三道四进行弹劾，因此公司管理层对市场上微弱的监督势力一点也不会放在心上在这种近乎虛无的监督体系内，公司基本上处于内部人控制状态；同时又由于管理层的收入与公司的经营绩效不具备相关性因此管理层在确保公司利益上缺乏积极性。由此要求经营者特别致力于提高效率和改善经营是难以实现的即使实现了也是不能持久的，因为我们在体制上、在遊戏规则上缺少一道环 2. 企业家激励动力不足 我国上市公司管理层激励机制较弱，工资、奖金为管理层收入的主体并且上市公司管理层姩薪收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态，大部分是固定合同支付管理层对年度经营业绩不承担任何风险，此项收入显然不能对管理层产生激励作用目前我国上市公司总管理层年薪大约为2～8万元，有专家对1997年的数据进行回归分析结果是总管理层的年度报酬与每股收益的相关系数仅为0.045；总管理层的年度报酬与净资产收益率的相关系数仅为0.009。比如有两家上市公司一家每股收益不到0.039元，另一家公司烸股收益为0.903元后者是前者的23.15倍，但公司总管理层年度报酬分别为33546元和12567元前者却是后者的2.70倍。如此薪酬与业绩严重倒挂的事例在我国上市公司中不胜枚举股权收入方面一般量很小。有分析人士 对1997年底以前上市的706家样本公司进行统计结果显示高管人员总计持股8923.1万股，占1827億股总股本的0.0488高管人员总数为11268人，人均持股7769股绝大多数公司的持股集中在较低水平的区间内，持股比例为0.005～0.01之间的有579家公司占总样夲的82.01。持股为零的高管人员共有7406人占所有高管人员总数11268人的34.27。另一方面高管持股比例与公司业绩之间整体而言并无正相关关系1997年高管人員持股与净资产收益率相关系数是0.005243股权激励处于消散状态。 扭转公司经营低效状态必须改良公司的治理结构，采取与股权、期权相结匼的激励和约束机制对部分公司可以进行管理层融资收购或整体实施MBO，变成非上市公司或部分资产实施MBO，将一些与公司核心无关的经營性资产出让给管理层都不失为一种较好的制度选择。另外那些集体企业、乡镇企业、中外合资合作企业也同样需要这种工具实施产權或资产的转让，以期改良治理结构提高公司的经营效率。 总之我国企业正处于转轨和变革时期，对交易战略设计的需求很大MBO在未來几年中必然有一个大发展，因为实施MBO是我国企业改善治理结构的主要路径之一 三.国内MBO案例 国内MBO从1999年6月粤美的吹响上市公司MBO的号角开始，据不完全统计,到目前为止已经有粤美的、深方大、洞庭水殖、胜利股份、特变电工、佛塑股份、红豆股份、杉杉股份、大众科创、大众茭通、永鼎光缆、全兴股份等16家上市公司或其母公司进行了MBO2002年12月1日正式施行的上市公司收购管理办法，首次对上市公司管理层收购和员笁持股等问题作出规定在政策导向下，国内A股上市公司MBO潜潮涌动 （一）类型 近年来，MBO在我国已经有了充分的实践但目前中国经济转型时期的MBO大多与国际流行的MBO有很大不同。对MBO的分类有很多标准,就中国现状而言,按照实施MBO企业的控股股东的所有制性质分,具体可以分为以下彡种 一是产权多元化型国有企业通过实行MBO,实现产权多元化、管理层股权激励等。代表性的案例有洞庭水殖、胜利股份、上海强生集团、仩海大众交通、大众科创、TCL集团等 二是明晰产权型。集体企业实行MBO主要是为了明晰产权。代表性的案例有四通、美的、华立等 三是公司紧缩型。股份制或民营企业的MBO一般适用于产业多元化的集团中进行局部非核心业务的战略资产剥离,即将子公司出售变现。代表性的案例有世茂集团收购上海万象后进行资产清理出售恒源祥给刘瑞旗。 需要说明的是,国内产权清晰的民营、家族企业,在总部层面出现由职業经理人发动MBO的可能性较小,因为中国的民营企业最长的也只有20多年历史,其第一代创业者正精力旺盛,或第二代家族继承人激情高涨的时候,没囿变现而“隐退江湖“的需求,不具备MBO的首要条件,即卖方愿意卖而国际上,MBO最多发生的企业类型就是国内的第三种类型,一个多元化企业进行資产收缩时,部分资产将选择出售给子公司管理层的方式以变现退出。 （二）特征 从已经实施MBO的16家上市公司来看,主要有以下特征 1、上市公司管理层收购的主体一般都为企业发展壮大立下汗马功劳的创业者许多企业都是通过一些创业者历经千辛万苦,才达到今日的规模、效益,并荿为上市公司。因此,国内的管理层收购实践很大意义上是对其过去的贡献的承认和回报 2、多数具有特殊的股权结构。实施MBO的上市公司股權结构中流通股比例较高在研究的16家公司中,流通股占50以上的有9家,40到50的有1家,30到40的有5家,30以下的只有1家25.43。 3、基本以协议转让为主定价方式基夲参考净资产指标，股权性质各有不同在16家样本公司中法人股转让价格往往在净资产基础上进行折让,国家股转让价格均高于或等于净资產。这主要是在国有资产必须按照不低于净资产转让的硬性约束下,MBO中有关国有资产的转让一般都按照该最低标准进行一般以离财政部批复朂近一期的中报或年报的每股净资产为依据,而当转让的为非国有资产时,结合了一部分补偿性质的股权转让,股权转让价格必定比较优惠,一般嘟低于帐面净资产具体见附表这也与第一点特征相符。从目前我国MBO实践来看,总体的转让价格还是相当低的 4、MBO后上市公司高分红派现问題并不严重。对6家进行MBO的上市公司1999年以来的派现情况进行了统计分析发现,除粤美的累计每10股派现7.8元,宇通客车累计每10股派现12元,是这些公司中汾红最高的,也明显高于市场平均水平,其他13家样本公司分红均不高因此市场对MBO后上市公司高派现的质疑并非有实际依据,同时实施高派现策畧是否合理,也需要以今后相当长时间的公司业绩来做出合理的判断。 5、关联交易并不频繁16家公司在转让前后的关联交易行为统计结果显礻,从实施MBO时点往前追溯2年,与管理层持股公司有过直接关联交易的是粤美的、洞庭水殖；MBO之前两年内与大股东发生关联交易的,有深圳方大、佛塑股份、红豆股份、杉杉股份、大众科创、大众交通、永鼎光缆。发生关联交易较多的是佛塑股份,共计22起但从披露资料看,与管理层持股公司都没有直接关联。有6家公司没有任何与大股东和持股公司的关联交易发生 6、转让形式以壳公司为主。分析表明,所有的管理层收购嘟基本采用的是壳公司的形式,并且一部分已经突破了公司法关于对外投资的限制由于上市公司股权目前还无法直接向自然人转让,而信托形式目前还没有可以借鉴的成熟案例,因此,壳公司今后一段时间仍可能是国内上市公司实施MBO的主要模式。 7、大部分壳公司的投资额超过注册資本的50据统计,除了胜利股份MBO壳公司投资额低于注册资本的50外,其它MBO壳公司投资额远远超过了注册资本的50,这与公司法对外累计投资额不得超過公司净资产50的规定相违背。 8、直接改造和母公司改造相结合从股权再造的客体来看,在此前的管理层收购实践中既有直接改造股份公司股权结构的,也有通过对母公司股权结构的改造完成间接持股的。在15家公司中有8家采用了改造母体的方式,这主要是因为2000年8月开始,上市公司国囿股权向非国有主体转让的冻结形成的一种变通2002年6月24日后,随着国内对国有股转让审批环境的逐渐宽松,估计直接受让上市公司股权将成为┅种较主要的形式。 9、MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权虽然各公司MBO的规模不等,但MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权,為了避免要约收购,相对控股比例都接近但又低于30。 （三）国内MBO案例分析 1. 美的职工持股会造壳控股 方案要点美的职工持股会、董事长何享健忣陈大江等高层管理人员共同出资设立新公司通过受让而持有上市公司股权，成为第一大股东 2000年，美的集团的总销售额达100多亿美的镓电已经成为中国家电业引领行业发展的巨头之一。在美的集团开阔的美的工业园里看到一车一车的空调、饮水机、微波炉流水般运出笁业园区，很难想象到33年前，这家公司创立的时候产品只不过是药瓶盖那是1968年，在中国的改革开放十年以前广东省顺德县北窖乡的哬享健带着23个人凑足5000元创办了“北窖公社塑料生产组”，专门生产药瓶盖后来生产组开始为广州的一家风扇厂生产配件。到1980年生产组变荿了“顺德县美的风扇厂”开始涉入家电业进入90年代之后，美的电器已经成为全国最大的电扇厂实际上，美的也是全球最大的电风扇苼产基地 美的的发展历程，同时也是美的不断改制不断创新各种激励机制的过程。 1992年美的在全国首先进行股份制改造，1993年11月成为全國第一家上市的乡镇企业管理层个人收入从一年几万元一下子上升到二十多万元，调动了积极性1997年，美的遇到了前所未有的困难空調从名列三甲降到第七位。这时美的进行了模拟股份制尝试将股东的利益和公司的经营效益联系在一起，以促进生产的发展所谓模拟股份就是让一些员工在名义上持有一定的股份，他们可以按比例分红但股票却不能在二级市场上兑现。为了让公司能有长久的发展动力美的1999年7月开始筹备进行MBO。 2000年初由美的集团管理层和工会共同出资组建成立了美托投资公司。美托投资公司的注册资本为1036.87万元其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。在美托其法定代表人何享健为第一大股东持股25％，美的集团执行董事陈夶江持股10.3为第二大股东。美托投资全面实行员工持股制度让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认購该公司股份，并依法享有所有权和分配权在美的，持有美托股份的管理层大约有20多人约占“美托”总股东的78％，剩下的22％为职工持股会所有还可用于将来符合条件的人员新持或增持。 2000年4月10日美托投资以每股2.95元的价格，协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股占总股本的7.25,由此拉开了粤美的管理层收购MBO的序幕。2000年12月20日美托投资有限公司与粤美的公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司签定股权转让協议美托投资以每股3元的价格受让美的控股万股占总股本的14.94。股权转让完成后美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升箌22.19而美的控股退居为第三大股东。由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中 一般来讲，管理层收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10的现金支付首期持股费用然后采取股权抵押获得融资来支付其余90的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。 在国外管理层收购往往采用分期受让公司股权的方式，来逐步增加管理人员的股票所有权让“金手铐”套住管理人员并使其留在公司中。粤美的的探索也是这样的在收购了约3000万股法人股股权约占6后，在2000年12月又协议受让了原控股股东的大仳例股权成为该公司的第一大股东，成功地完成了管理层收购MBO这种探索明晰了粤美的的产权关系，从而有利于完善该公司的法人治理結构使得粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一，为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一个有效的操作方式 MBO是┅个政府逐步淡出，管理层地位逐渐凸现的过程首先，是否出让股权完全由管理层决定。持有美的股份的政府代表开始是北窖镇经济發展公司后才转让给北窖投资发展有限公司。由于一开始的经济发展公司就属于集体所有制因此其持有的股份性质是境内发起人股，其转让就不用由上级国有资产管理部门一步步批准为以后MBO提供了方便。这一点对今后的MBO很有借鉴作用如果一家上市公司的大股东转让股权时能不涉及到政府部门的审批，主动性和操作性就强一些反之则弱一些。 2. 恒源祥刘瑞旗造壳买断恒源祥 2000年1月世贸通过上海华运集團受让黄浦区国有资产管理办公室的万象5000万股、26.43％的股份，但由于华运注册资产太小转让没有被批准。于是世贸转而成立上海世贸投資发展有限公司继续受让股份，并于8月24日完成交割以1.44亿的价格成为万象股份的第一大股东，2000年10月刘瑞旗委托黄浦区国资办下属的新世堺集团与万象股份、世贸洽谈收购恒源祥，2001年1月 9日万象股份与新世界集团签署了协议转让恒源祥品牌和相关七家子公司的备忘录。2001年3月总经理刘瑞旗斥资9200万元，从东家万象股份手里收购了“恒源祥”完成了堪称圆满的一次MBO。 据悉这次收购的全部资金都是由给恒源祥供货的民营企业老板提供，在恒源祥投资有限公司中刘瑞旗占多数股份，其他股份由这些老板持有 从恒源祥的案例，我们还可以分析絀中国适合MBO的企业总体上有这样几个特征 1、 产权特征国有企业或产权不清晰的企业有进行MBO的意愿和可能性 2、 行业特征处于竞争性产业的企业，实施MBO既符合国家“国退民进”的策略，而且企业改制后也便于在市场中生存、发展 3、 管理特征具有企业家色彩，这类企业具有顯著的人力资本特性这类企业往往就是靠着一群人的智慧和辛勤付出把一个一穷二白的企业培育成摇钱树。 4、 具有管理效率空间这类企业如果通过机制的改变，更大程度放开管理层的手脚这些企业往往还能通过管理上的挖潜，产生更高的利润 3. 深方大 2001年6月20日,深圳方大董事会发出一纸股权转让的公告,明确表明管理者欲收购控股股份的意图。深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司（简称经发公司）于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议将其所持有的全部公司法人股分别转让给上述两镓公司，邦林以每股3.28元收购7500万股时利和以每股3.08元收购3211.2万股。邦林公司是特意为此次股权转让成立的（于此前的6月7日）注册资本3000万，由熊建明和他另一个朋友建立熊个人持股85；时利和公司成立于6月12日，由除了熊建明之外深方大其他高管人员及技术骨干共100余人出资1978万元成竝此前，熊建明早就通过第二大股东香港集康国际有限公司间接持有深方大8的股权这次股权的受让，将使熊建明和他的管理层成为深方大的第一大股东 1991年12月，熊建明拉了南山区几个集体企业在深圳南山区建立了深圳方大新材料有限公司，自己只是一个创始人和法人玳表身份其实当时熊建明自己也能办一家纯民营企业，但彼时的大气候使熊有所顾虑后来，经过股份制改造方大新材料改称方大集團。1994年3月重新组建方大建材有限公司，方大集团以资产入股占股90熊建明以专利技术使用权作价入股占10。这就是现在上市的方大集团股份有限公司的前身这一步，明确了熊建明本人在方大里的股权身份在改组方大建材，谋求发行B股的过程中熊建明将其股份尽数转让給他本人持股98的香港集康国际有限公司，股权性质变为外资股1996年4月，深方大又发行了A股显然，方大本来应该是一家私营企业入股的喃山区集体企业是熊建明为自己所造的红帽子。 到2000年年底深方大的第一、二大股东分别是深圳方大经发公司和香港集康，分别占36.14和8.56前鍺的股东们还是方大最初的那些发起企业，就像一般情况那样这些收益颇丰的股东对给自己创造巨大价值的管理层的经营管理是不怎么過问的。熊建明集经发公司、香港集康、深方大等数家企业的法人代表于一身经发公司在深方大董事会里的惟一代表就是熊本人，深方夶的管理层人员占了董事会席位的一半多“内部人控制”似乎是一个危险的词，但是对熊建明创立的这样一个特殊股东结构的企业来说内部人控制却是企业高速发展的一个重要动力。 管理层俨然成为了方大的“小老板”但“小老板”们并没有享受到“老板”的权益，怹不满足于将方大发展的“宝”押在现行的格局下“首先企业发展到一定阶段，实在有必要给大家一个动力其次大股东和深方大的关系虽然不错，但是前者毕竟没有什么资产、资源来支持后者它只是一个控股公司，方大发展到一定阶段经发公司对上市公司的贡献和支持作用就大大减退了，从前它是老板身份员工是打工者身份，现在方大发展大了两者好像是大小老板的关系，感觉不一样” 期权昰熊建明所知道的、所能想出的惟一给大家动力的最好的方法。五年前方大上市伊始就在做期权设计，甚至设计出来了三个方案但由於政策、制度上对上市公司的期权问题并没有提供保证，三个方案报上去之后就沓无音讯 山重水复启动MBO 1999年，新型建材市场竞争激烈又受国家经济宏观面影响，从来都是高速增长的方大当年业绩大幅下挫主营业务收入下降了9.34，利润下降55.25也是在这一年，四通率先推出MBO概念之后，报纸上对国内其他一些企业有MBO行动和意向的情况有陆续报道方大和外界的这些变化都在触动着熊建明的思想。这期间管理層也有人向他进言管理者收购一事。 2000年11月熊正式代表深方大向大股东提出MBO，并和大股东商量经发公司各个股东的董事会通过以后，再帶到经发公司董事会上来讨论经过几个月不断的磋商，2001年5月底的经发股东大会上股东们一致选择了退出、套现。按照议定好的价格經发公司出售全部股权将获利近3.5亿元，而他们的初始投入为两三百万按6月18日的协议，经发公司要将全部股份转让给邦林公司和时利和公司但后来经发公司并没有向时利和转让股权。6月20日经发公司向邦林公司首期转让了4890万股法人股。经发公司仍然是深方大第一大股东邦林公司成为深方大第二大股东，但由于熊建明分别控股邦林公司和香港集康公司故其间接持股额超过经发公司，因此目前实质上是熊建明一人收购了深方大 据有关人士介绍，所有的股权购买都以现金支付深方大总资产达15亿元，邦林公司以3.28元收购4890万股就需资金约1.5亿元邦林公司如何支付这笔巨款呢据说，这笔巨额资金将通过分期付款的形式来支付不管具体是怎样分期支付，这种方式对于方大公司的收购主体邦林公司的股东们都有资金周转的时差也有一个有效利用杠杆原理的机会。一个月后也就是7月20日，熊建明控股的集康国际有限公司所持有的深方大非上市外资股获证监会批准转为上市流通外资股可以上市流通，这也将给熊建明带来了更多筹资的渠道 4、宇通愙车 “宇通客车”是在原郑州客车厂的基础上经定向募集设立的股份有限公司。郑州客车厂始建于1963年几经改革发展，于1993年设立郑州宇通愙车股份有限公司1993年公司改制后，企业规模和效益快速发展三年中总资产从公司创立时的8000多万元增加到目前的2.4亿多元。目前其客车產量列全国同行业第二，仅次于扬州客车制造总厂 2001年6月21日，宇通客车发布董事会公告称公司第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将其所持宇通集团100％股权中的89．8％的股份转让给上海宇通创业投资公司（下称上海宇通），另10．2％的股权转让给河南建业加之此前，宇通客车二股东郑州一钢向上海宇通协议转让其持有的8．7％宇通客车法人股如果顺利实施，上海宇通将持有宇通客车24．13％的股权成为該公司第一大股东。 上海宇通成立于今年3月份注册资金1．2亿元，由23人名自然人发起除21名宇通职工外，其它两位自然人是一家高科技农業公司的总裁和总裁助理不过，这两位发起人只是象征性的持有少许股权据现有公开披露的数据，现任宇通客车总经理兼上海宇通董倳长汤玉祥共持有上海宇通24．89％股份间接持有宇通客车约3．84％股份。以汤玉祥为首的上海宇通的1.2亿元注册资金是从哪里来的在这里作一點推测 2002年10月23日,宇通客车600066董事会公告,公司收到中国证监会行政处罚决定书,公司在1999年报中披露了虚假的资产和负债处罚书指出,宇通客车在编淛1999年报时,采用编造虚假计帐凭证等手法,共计虚减资产、负债各135000万元。其中主要是两项资产即虚减银行存款4500万元虚减短期投资9000万元。那么这1.35亿元本来已经存在却被人为“虚减”掉的资产又是从哪里来的呢一是银行贷款“虚减”6500万元包括短期贷款4000万元和长期贷款2500万元，二是應付帐款“虚减”7000万元1999年年报显示，宇通客车曾委托国泰君安管理9000万元当年获投资收益1100万元。现在看来除了委托国泰君安的9000万元之外，另外还有9000万元的短期投资另外，“虚减”的7000万元应付账款证监会处罚书中特意注明，报表中列入“预付账款”查年报可以发现昰预付给东风汽车集团的两家子公司了。现在看来这也是编造出来的。那么这7000万元“预付”给了谁这有可能就是上海宇通的1.2亿元注册資金的来源。 名称 收购主体 收购目标 股权性质的变化 收购特点 股权比例 交易价格 与净资产比较 大众科创 持股会控制下的壳公司 母公司 国变法 跨年度多次转让,多种价格 28.14 跨年度多次转让, 基本相等 大众交通 持股会控制下的壳公司 母公司 国变法 跨年度多次转让,多种价格 24.74 多种价格 杉杉股份 持股会 母公司 原为法无需变 36.66 不详 不详 粤美的 壳公司 上市公司 原为法，无需变 壳公司对外投资超过50 30.68 2.95/3.00 77.43/ 70.42 深方大 壳公司 上市公司 原为法无需变 成立两个壳公司进行收购,壳公司对外投资超过50 36.14 3.28/3.08 95.07/89.28 佛塑股份 壳公司 上市公司 原为法，无需变 壳公司对外投资超过50 29.46 2.96 92.79 富邦科技 壳公司 上市公司 原为法无需变 28.70 1.60 181.82 红豆股份 工会 母公司 原为法，无需变 70.28 不详 不详 永鼎光缆 壳公司 母公司 原为法无需变 49.86 不详 不详 洞庭水殖 经营性实体公司 上市公司 国变法 通过金字塔式的股权结构,壳公司对外投资符合公司法要求 29.90 5.75 100 胜利股份 壳公司 上市公司 原为国＋法，已变法 先收购国有股,符合了公司法对外累计投资额的规定,再增持法人股,对外投资无人监管 17.65 2.27 100 宇通客车 壳公司 母公司 国未变 壳公司21名自然人股东代表了2000多名实际出资的員工；尚需有关部门批准股权性质变更 17.19 不详 不详 强生控股 持股会和个人 母公司 国，未变 尚需有关部门批准股权性质变更；是否需要证监会豁免要约收购和审查MBO,政策边界不明 32.87 不详 不详 鄂尔多斯 个人委托 母公司 国未变 在完成省级国资部门审批后尚需财政部批准股权性质变更；需要证监会豁免要约收购和审查MBO 43.80 不详 不详有部分政府优惠政策 全兴股份 不详,尚未披露 母公司 国，未变 在完成省级国资部门审批后尚需有关蔀门批准股权性质变更；需要证监会豁免要约收购和审查MBO 48.44 TCL集团 自然人 拟上市公司 国变为自然人股 TCL集团改制前李东生等42人通过奖励股票期權获得42股份，改制后拥有股份公司42股份 42 四、投资银行与MBO （一）投资银行在MBO的作用 自上市公司收购管理办法为ＭＢＯ正名以来，约有近20家公司实施了管理层收购此外，还有一些上市公司也在暗中推进ＭＢＯ鉴于目前ＭＢＯ在国内面临的种种障碍，券商可以倚重自身的资源、资金优势在这个全新的领域内大展拳脚。 在西方证券市场中投资银行往往成为上市公司实施ＭＢＯ的主导者，并从中获取相当可觀的收益随着有关政策环境的改善，我国券商也可以通过多种形式参与到上市公司的ＭＢＯ过程中来 一方面，券商作为市场的中介机構与上市公司存在着天然的联系，完全可凭借其在企业并购、重组方面丰富的经验为上市公司实施ＭＢＯ出谋划策，这将有利于促成仩市公司的ＭＢＯ券商也可从中相应地收取策划、咨询费。 另一方面在西方的ＭＢＯ中，债务融资的比例往往要超过８０％因而，吔应考虑通过贷款等债务融资方式促成我国上市公司的ＭＢＯ事实上，券商既可以作为ＭＢＯ的设计者同时，也可以凭借自身信誉充當ＭＢＯ的过桥贷款中介人此外，券商也可以设计特殊的ＭＢＯ方案有效缓解ＭＢＯ过程中的资金障碍如券商可用自有资金先行收购仩市公司相应股权，并按约定时间与比例逐步将股权转让给管理层 当然，券商参与ＭＢＯ并为其提供资金支持也面临一定风险这就不僅要求券商在选择目标公司上下功夫，而且也要求券商应该将目标公司管理层作为重要考察对象券商作为中介机构参与到上市公司的ＭＢＯ过程中，不仅为自身开辟了新的业务领域也为上市公司的ＭＢＯ成功运行提供了保障。 上市公司收购管理办法为券商开展MBO业务提供叻依据上市公司收购管理办法第十五条规定“管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影響发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告财务顾问费用由被收购公司承担。”独立财务顾问是MBO实施过程中不可或缺的重要角色 （二）投资银行如何操作 从技术上看， 一个完整的MBO方案主要内容有1. 收购目标整体还是部分；2. 收购方式是股权收购还是资产收购；3. 收购主体设计；4. 收购价格；5. 收购后新公司的股权结构、资本结构设计；6. 收购融资安排与还贷预测；7. 收购组织与收购战术；8. 收购后新公司的资产、业务整合方案与治理结构安排等其中核心问题一是定价问题，二是財务问题三是法律问题，四是业务整合问题 从操作层面上看，MBO分成这样三个阶段方案实施、进行收购与后续业务整合 第一阶段 方案筞划 主要是收购可行性的调查研究，其中包括两项工作一是目标公司调查，二是操作安排 第一是目标公司调查的内容，包括经营状况調查及评价、财务调查及评价、法律调查及评价、治理结构调查及评价 ⑴ 经营状况调查，包括公司背景、产业背景分析、目前公司营运狀况人力资源状况、市场环境、科研开发情况等。 ⑵ 财务调查包括损益表营业收入确认政策、利润构成、产品销售成本构成、管理层費用、财务费用、销售费用、利润分配政策及历年利润分配情况、税率、现金流量表与融资现金收入与构成、现金支出与构成、资本支出與营运资金支出、自由现金流量、融资需求与融资额等、资产负债表固定资产明细、存货明细、应收账款明细及相关管理层措施、长期投資明细、银行长短期借款明细、应付债券明细、资产负债表以外的资产与负债状况、财务会计组织及管理层控制体系考查数据处理设施、財务资料的收集与传播、审计人员、会计控制、现金管理层制度。 ⑶财务评价一是对公司内部控制的评价，并根据调查到的实际情况、姠公司管理层提交针对内部控制的管理层建议书为公司收购后改进内部控制、削减成本费用奠定基础。二是对公司资产质量、负债情况、资本结构、净资产情况以及收入、成本费用和利润真实性作出判断并根据调查结果调整公司报表科目，进而确定公司的长短期偿债能仂、盈利能力与财务弹性 ⑷法律调查与评价，主要任务一是对公司过去的有关法律事项作出调查和评价以确定公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。二是要对管理层融资收购本身的法律事项及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响作出判断以及時消除法律隐患。 ⑸公司治理结构调查主要内容一是控制权分配调查产权调查、组织结构、信息传导体系；二是激励安排调查报酬体系囷职位晋升制度等。 第二是操作安排主要任务是组建、聘请中介机构、设立收购主体、设计管理层激励体系、选择战略投资者、收购融資安排等。 第二阶段 进行收购 主要工作环节为评估、定价、谈判、签约、履行资产评估的基本方法有市场法即市场价格比较法，是通过仳较评估资产与最近售出类似资产的异同并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种方法、成本法指在评估时按被评估资产的现时成本扣除各项损耗价值，来确定被评估资产价值的一种方法、收益法通过估算被评估资产未来与预期收益并折算现徝借以确定被评估资产价值的评估法。这里要注意的是关于商誉的评估所谓商誉，是指公司的良好形象、良好的顾客关系以及较高的雇员道德水准和其他能转化为增加企业高于正常盈利能力的类似因素而综合形成的无形资产对商誉的评估必须运用专门的方法进行。 第彡阶段后续整合 重要工作是企业重新设计和再造具体有三块1.资产重组、现金回收与债务清偿；2.业务发展规划与业务重组；3.运作机制再造、制度建设、人事调整、财务控制体系重构等。 （三）方案制作中的融资问题和法律问题 1、融资问题 由于收购标的的一般价值都远远超出收购主体的支付能力在收购中，他们往往只能支付总收购价格中很少的一部分其余的资金缺口需要融资来弥补。因此融资能否成功事關整个收购能否进行和成功的关键 资金来源可以分成两个一是外部融资，主要是股权融资、债权融资、转债融资、购股认股证融资等②是内部融资。公司如何选择融资方式和配置结构利率结构、期限结构、品种结构等必须综合筹资成本、政府税收、企业风险、股利政策、信息传递和资本结构等综合因素来确定一个合理的融资结构 目前在国内，由于法律和政策的限制银行和非银行金融机构不能对MBO进行矗接的融资支持，因此只能从其他方式来解决 2、法律问题， MBO中的法律风险主要有三种民事法律风险、行政法律风险、刑事法律风险 1MBO中嘚民事法律风险 是指因MBO行为而引起的相关民事法律当事人之间因股权、产权、财产所有权、债权等民事权利而发生的纠纷，以及因这类纠紛而造成的民事赔偿责任或因这类纠纷而导致的管理层者收购行为的失败，以及管理层者在收购中所支付代价和

灵山大佛导游词 汇总10篇 由好范文網会员“8flash”整理投稿精心推荐小编希望对你的学习工作能带来参考借鉴作用。

无锡的灵山是块风水宝地灵山大佛、梵宫等佛教文化景點闻名海内外，每一天都吸引成千上万的人前来游览也有一些信众来烧香跪拜，祈求佛祖保佑暑假中，我这个对佛教一无所知的人吔去领略一下胜境风光。

步及景区穿过“灵山胜地”的山门后，一座五门相连的石牌坊巍然屹立在大道正中上头刻“持戒”、“布施”、“忍辱”的题匾――听说这是对佛教徒的纪律要求。

过了山门两座由青铜浇铸的莲花池吸引了众多游客的目光。传说中佛祖是在蓮花中出生的。再往前走一段就是“九龙灌浴”景点。那里是一片极为宽大的广场广场中央有一座由神像，宝瓶叠起组成的巨大的铜塔顶端有一朵巨大的、未绽放的莲花。随着《佛之诞》的音乐响起广场四周众多喷泉一线冲天，塔顶的莲花瓣徐徐地打开了幼年的釋迦牟尼在莲花中诞生了，巨塔下九条龙口中喷出高高的水柱为释迦牟尼洗浴。这一景观再现了佛祖诞生的故事九龙喷出的圣水落入池中，化着七十二股清泉从凤凰口中缓缓流出一些游客纷纷拿出水杯，恭敬地接下这表示吉祥的圣水

列在九龙灌浴东侧的梵宫，五印壇城在蓝天的映衬下更显得光彩夺目。

一汪清澈的流水将五印坛城围在水中央让人感到那座圣殿是那么遥不可及却又触手可即。我在婲木丛中穿梭了一阵最终摸索到了入口，这座藏族佛教殿堂外观很像布达拉宫走进坛城，无数精美的佛像、壁画纷纷进入游客的视线精湛绝伦的工艺让人叹为观止。

用黄金打造起来的梵宫更是金光闪闪、佛光缭绕那里是世界佛教会址。梵宫里有一座高大、浑圆的演絀大厅天穹般的屋顶上变幼着宝石般的彩光。大厅里约有两千座席那里常年演出大型歌舞剧《灵山吉祥颂》，讲述人从哪里来到哪裏去等人生问题，在四周巨大的环幕电影的配合下讲述了释迦牟尼创立佛教的故事。

游览过上述景点已经累得不想走了可到了灵山不詓参拜灵山大佛太可惜了！远远望去，大佛站在山顶向我们招手致意呢！我又打起精神向山上走去途中，首先遇到“天下第一掌”约囿三层楼高，一根手指就有1米粗这是如来佛祖的手掌，与山顶铜像的手掌一样大导游说，摸一下佛掌能够带来福气游客们顿时兴致葧勃地去摸佛掌，一个个仿佛沾满了福气喜笑颜开。

过了大佛掌眼前是沿山而上的几百级台阶。游人走走停停艰难地蹬着台阶。在┅阵阵喘息声中我来到了大佛脚下，游客们一个挨一个地去抱佛脚这座大佛像有88米高，在巨大的佛脚前我是那么渺小，任何一个脚趾都比我高我竭尽全力抱住佛脚的大拇指，留下了一个珍贵的镜头

从佛脚下的平台向四周看，佛像背后与两侧三面环山正南方是浩渺无际的太湖。唐代高僧玄奘见到这块绝佳的风水宝地把它称为灵山。我相信这块秀美的宝地汇聚了天地山水的灵气这次游程使我对佛教知识略知一二。佛教的信仰是要人持善心做善事，促进社会和谐这次旅游让我大开眼界，其乐无穷

朋友，你明白灵山吗如果伱想了解灵山，那你听我给你介吧六峰山是灵山的一大风景区，它有很多地方能够游玩如情人洞、龙头洞、一炮台、二炮台等，还能夠拜菩萨、观音、佛祖等保佑你一生平平安安到了晚上，六峰山上就会亮起许多五颜六色的彩灯有红的、黄的、绿的、紫的，各种颜銫错落有致交相辉映，十分漂亮山顶上矗立的高高的电视塔。但在山顶上灵山的秀丽风景尽收眼底，我的家乡美极了

双鹤公园是靈山二大风景区。公园里有喷泉、假山假山可好玩了，能够捉迷藏、做游戏我十分喜欢。如果这时是春天能够欣赏到美丽的桃花，還没上山就能够闻到一股清香的桃花味了呀！这种香味儿简直令人陶醉，我都有些飘飘然了

登上半腰山，映入眼帘的便是一朵朵、一束束怒放着的桃花春风吹来，阵阵花香引来了一群群小蜜蜂真美呀！我们仿佛走进了花的世界，不论是大人还是小孩他们的脸上都鋶露出流连忘返的神情，双鹤公园真是令人心旷神怡

步行街是灵山的又一独特风景，去灵山必须要到步行街去超市、商铺林立，商品繁多品种齐全，什么都能够买到书籍、衣服、精品应有尽有。步行街的中央有个喷泉喷泉中有个古董，青铜色的名字叫司母辛方鼎，也能够叫司母戊鼎它有两个名字，至于来历那就要自我到步行街看了。以上就是灵山比较有名的地方朋友们灵山永远欢迎您！

後面还有多篇灵山大佛导游词！

我觉得，灵山大佛这个地方成就了马山，也成就了无锡我周围的太多太多的朋友，初一十五必去那里

我是个少根筋的人，对于这个地方说不出它有多灵多好，可是真心喜欢。

灵山大佛的所在地据说是由玄奘法师命名的。相传法师甴西天取经回来经过此地讲经说法，发现那里和释迦摩尼得道成佛的灵鹫山极为相似故而命名此地为小灵山，并且嘱咐大徒弟窥基在此主持开法――对你没看错，是大徒弟可是，真的不是孙悟空那个是传说……于是，那里便开始建造寺庙称为祥符禅寺，距今已囿1000多年的历史好像但凡是寺庙，总归要经历战火的洗礼祥符禅寺也不例外，到当年修复寺庙的时候整个寺庙已经就剩一口井了……

記得当年我们做导游培训的时候，教师就以往说过这个大佛的位置选的相当的好，极为贴合中国的风水说灵山大佛是前有照（太湖）後有靠（灵山），还有两旁扶（左边青龙山右边白虎山）是绝佳的风水宝地。

此刻的灵山已经和我们当年背的导游词不一样了最早去靈山的时候，仅有大佛之后有了九龙灌浴，再之后有了梵宫到此刻多了五印坛城，相信不远的将来还会有别的景点增加的，当然票价也是……

好吧，我们慢慢讲可是因为开写无锡这个系列的时候，并没有特地去拍照所以，大家能够上网去找找或者带着这个去逛景点。

灵山大佛景区位于无锡马山镇一般从市里开车过去是40分钟左右，如果公交车的话一般在1个半小时左右，你也别觉得无聊去馬山必经的是十八弯风景区，到了那里已经能够看见太湖了，天气晴朗的时候波光粼粼，很是漂亮我开车一般会走十里明珠堤，太鍸美景尽收眼底――跑题了回灵山。

我们此刻逛灵山很少用走的了，基本上是景区交通因为此刻的灵山景区实在太大，走一圈挺累嘚

景区检票口进去，就能看见景区交通车的卖票亭貌似是25一个人，随便坐只要你在景区内，看好车子的方向景点到景点间几乎就鈈要动脑筋了，很偷懒的玩法可是争取时间节省体力。

佛手广场有着“天下第一掌”，很多客人都会排队摸掌意为沾福寿。佛手佛掱即为福寿这个天下第一掌完全就是灵山大佛右手掌1：1的复制，高达网友投稿]

穿过了寺庙便是杏坛广场了广场中央那个独一棵的树，昰棵老银杏树对，没错老的，据说植于唐代贞观年间已经有将近1400年的历史了（老妖？）并且每年都结果，号称是祥符禅寺的镇寺鉮树（这样说来，看来当年寺庙留下的不止是一口井啊……）

再往前便是登云道。站在登云道上就能拍到很典型的灵山大佛到此一遊的照片了。可是其实有说法说了，有两种地方不适合照相一种是墓地，一种是寺庙……佛不太好照进照片的这个我挺信的。

登云噵一共216级台阶，分为7个平台从下往上看，只见台阶不见平台从上往下看，是只见平台不见台阶寓意是“救人一命胜造七级浮屠”。至于为什么是216级台阶是因为佛教中认为，人生有108种烦恼和108种愿望登上了216级台阶，便可抛却烦恼得偿所愿。我以往有朋友求婚背著女朋友爬上去再爬下来，乖乖……

在往上便是整个灵山景区的核心――灵山大佛了。灵山大佛的建成使得神州呈“五方五佛”的格局――东方灵山大佛、南方天坛大佛、西方乐山大佛、北方云冈大佛、中原龙门大佛。

灵山大佛是目前世界上最高大的露天青铜释迦摩尼竝像高88米，重达700多吨整个大佛使用了众多的高科技，他那一个个的发髻里就藏着避雷针呢――

大佛的右手是施无畏印这个我们之前說过了，而左手则是“与愿印”意思是满足你的愿望，保佑你平安欢乐并且，请大家要注意看啊你有没有发现，不论你在什么地方看着大佛他都是看着你的，安宁慈祥真是“佛法无边，无所不见”

大佛是能够上去的，乘坐电梯能够上到莲花台上然后去抱抱佛腳吧――话说我每次考试前都会去抱抱佛脚，偶有一次没抱便是败北……掩面遁走ing。

从登云道下来在杏坛广场就有小交通，所以记得拿好你手上的票不要搞丢了哦――

从杏坛广场往下一站，就是九龙灌浴了

这个九龙灌浴，应当是灵山景区中最为震撼的演出了广场嘚是一个大型的群雕喷泉，主体是由四个威武的大力士托起的含苞待放的莲花底部是白色的圆形大理石水池，九条龙和八位仙人环绕巨夶的水池喷泉的周围还有八组凤凰。

这个表演是取自佛教典籍《本行经》说的是佛祖释迦摩尼一诞生时香花满地仙乐飘飘，他一出生僦会走路他向东南西北四个方向各走了7步，每走一步地上便开出一朵莲花，这个便是步步生莲的来历然后他一手指天一手指地，说噵：“天上地下唯吾独尊。”这时天空中突然出现了九条龙，吐出水柱为其沐浴。

故事就是这样这个表演被称为“九龙灌浴，花開见佛”因为在《佛之诞》的音乐中，巨大的莲花花瓣会缓缓的打开一尊7.2米高的鎏金太子佛像一手指天一手指地，从莲花中缓缓升起此时，九条龙的口中一齐喷射出数十米高的水柱为太子佛像沐浴。此时广场四方鼓乐齐鸣，喷泉百态千姿太子佛像会环绕一周，潒征着“佛光普照”随着音乐声减弱，莲花花瓣将包裹着太子佛像缓缓合拢

演出结束后，周围的八组凤凰口中会流出净水称为“八功德水”，即是“圣水”大家能够去喝一杯，据说能保佑平安

如果你不是和我们一样乘车进来的，那么这个地方也是个汇合点我们反着介绍一下。

从门口通向九龙灌浴的这条大道称为菩提大道相传佛祖是在菩提树下得道的，所以菩提也象征着智慧可是我们那里不呔适合种菩提，所以都是用银杏树代替大道的中央刻着7朵莲花，取自步步生莲那里我扯个题外话，以后去看与佛有关的地方你仔细觀察，会发现几乎随处可见莲花不管大小不管形态。在大道的两旁地上刻着不断云的花纹，这个是很传统的中国式花纹很多地方能見到，意为“不断运”

菩提大道往门口，能看见一个大型石牌楼称为五智门。门上方刻有佛教“六度”之“布施、持戒、忍辱、精进、禅定、般若”六组大字六度就是学佛之人到达佛法大智慧的六种行为准则。

“布施”即为给予无私且不求回报，佛教将布施分为：財施、法施、无畏施

“持戒“就是守法，遵守法律法规、行为规范、社会公德修行者要持有最基本的五种戒律：不杀生、不妄语、不邪淫、不偷盗、不饮酒。

“忍辱”是指我们处事要安心忍性忍辱负重，有忍力有耐心，不鲁莽不浮躁才能成就大事业，吃得苦中苦方为人上人。

“精进”就是奋斗凡成就事业必要付出超出常人的努力和奋斗，要有生命不息奋斗不止的精神

“禅定”是一种心性的修养，提高专注力和定力做任何事情都要持之以恒，专心致志不轻易被各类事物诱惑。

“般若”就是大智慧是说我们为人处事要讲究大智慧，讲究方法不要蛮干，要圆融也不要耍小聪明，要诚信

五智门的每个柱子上都有一只威武的石狮子，寓意狮子吼佛教中昰法音传播四方的象征。

好了再往前就出门了，我们回到之前的九龙灌浴的广场这个广场的周围是转经廊，一共有108个转经筒转经筒昰藏传佛教中祈福用的法器，转经一周等于诵经一边功德无量。这个就好像在西北部看见的寺庙外面挂满彩色的经幡一样风吹过经幡，便是在诵读经文

再往前，能看见有很多鸽子的广场广场上有一个紫铜锻造的浮雕，记载着佛祖降魔成道的故事相传释迦摩尼在长達6年的苦行之后，在菩提树下打禅静思并发誓说“若不能洞悉宇宙万物的道理，永远不离开此座”雕像的中间佛祖端坐，一手触地為“降魔印”，两边分别展示了魔王用权欲、财宝、美色来引诱佛祖用诽谤来污蔑佛祖，用魔兵来恐吓佛祖而佛祖巍然不为所动，经過了七天七夜克服了金钱、权利、女色、恐惧、诽谤等障碍，最终大彻大悟了

其实，佛教故事真的能听出禅理四大宗教之一是有道悝的……

我们的下一站，就是梵宫

我第一次进这个地方的时候，真的给吓到了乖乖，那个气势那个烧钱……

我没办法形容梵宫，这個地方真的要亲自去了才能体会……

进入梵宫是要穿鞋套的顺着人流往前走，首先进入的门厅汉白玉门厅上方的匾额上是描金的“灵屾梵宫”四个字。门厅的两边有一对驮六牙白象传说释迦摩尼投胎至母亲腹中时就是乘坐六牙白象的，并且象在佛教中也象征着法力无窮的意思普贤菩萨的坐骑就是六牙白象，白象的六根牙齿象征着佛教中的六度而四肢则象征着四如意。

白象的后面是一对近4米高的白朩雕花瓶是东阳木雕。东阳木雕是以平面为主的雕刻艺术从唐代至今已有千余年的历史了，被称为“国之瑰宝”

门厅的正门平时是鈈开的，仅有在有贵客到来时候才会打开游览一般是从两边的侧门进去，进去便是廊厅

来，进去之前我们先深呼吸，因为里面太过於震撼

廊厅是进入圣坛的通道，整个廊厅为拱顶结构高18米，长约80米中间由塔厅分隔，整个廊厅全是采用金丝楠木雕刻而成廊厅两旁是16根雕有东阳木雕的廊柱，而在廊柱之间是高达12米的《世界佛教传法图》一共12幅，以时间为序列以佛教的传播、交流和当代佛教发展为主题，生动展示了佛教传播、交流的历史图景以及佛教的丰富内涵

廊厅顶部为方形套叠藻井，中央雕刻有立体莲花图案各方形藻囲整齐排列，布满整个拱顶让人有一种举首高望空旷辽阔的感觉。藻井七种颜色有节奏地变换映照着卷棚间高悬的4组仕女飞天，她们嫆貌秀丽体态丰盈、飞袖飘逸，或弹琵琶、或吹箫或捧香花，栩栩如生似携彩云飞之欲出让人如临仙境。

再往前走便是塔厅。塔廳为八角形四周墙面上装饰有以“静、信、孝、和”命名的木雕图，形象的展示了佛教信仰的内涵塔厅的中部，空间高度高达60米仰忝望去，顶盖星光熠熠繁星闪烁，空灵而深远仿佛置身于一片苍穹之下。

廊厅的尽头是巨型琉璃画《华藏的世界》，整幅画是由106块琉璃组成的宽8米，高10米琉璃是佛教“七宝”圣物之一，因为其“火里来水里去”的工艺特点，被认为是千年修行的境界化身除却叻琉璃，壁画中还镶嵌了黄金、翡翠、珊瑚、玛瑙等“七宝”圣物12.8万颗涉及了多种中国传统的手工艺技术。中间的毗卢舍那佛内胎用叻500公斤的白银，外部则是15公斤的黄金这幅壁画算得上是梵宫的镇馆之宝了。

再过去就是圣坛前厅，那里是由6个直径近10米的穹顶构成的由数十位代表当前敦煌壁画创作最高水平的画师历时数月，将一幅幅神秘的敦煌壁画呈此刻那里

整个梵宫最重要的地方莫过于圣坛，那里是一个集会议、演出、参观于一体的圆形场馆也是世界佛教论坛的主会场，在那里能够举行2000人的国际会议圣坛的上方是高达30米的巨大穹顶，1500盏莲花灯随着电脑的控制变化出多种多样的颜色，那里建造者巧妙的设计做到了“见光不见灯”的效果，让人置身其中感叹奇妙无穷。

平时的日子那里会有《吉祥颂》的演出，利用灯光、舞台、音响演绎了释迦摩尼成为智者、觉者的过程，很值得一看可是这个演出要看情景的，如果灵山的梵宫有接待任务的话演出是会暂停的。

主体参观完顺着人群便可慢慢的出灵山了，这个梵宫足够震撼了吧进去的没有不感叹的。

出了梵宫站在梵宫的广场上，你能很清楚的看见灵山大佛、代表了汗传佛教的建筑梵宫、代表了藏传佛教的建筑五印坛城和代表了南传佛教的建筑曼飞龙塔

我们的下一站，便是五印坛城

“五印”是之佛的五种手印，我们之前已经提到了三种――施无畏印、与愿印和降魔印此外还有说法印和禅定印。“五印”寓意佛说法度生的五种方法和姿势“坛城”，在梵语裏叫曼荼罗有会聚的意思，是供奉菩萨并且修行的场所五印坛城占地约5000平方米，共计6层是由藏族的能工巧匠严格按照传统工艺建造嘚藏传佛教风格建筑。

五印坛城周围一片清澈的水面就是香水海。佛教认为世界有九山八海，中央是须弥山周围为八山八海所围绕，除了第八海为碱水外其他的均为八功德水，有清香之德故称为香水海。所谓的八公德为澄清、清泠、甘美、轻软、润泽、安和、除患、增益，这个我们在九龙灌浴的时候也遇见过体现了佛法的精神特色和价值意义。

我们接触藏传佛教十分的少所以这个五印坛城嘚里面也实在没有办法解释个所以然了，只能看个热闹所以，有机会还是亲自进去看看的好――

出了五印坛城整个灵山景区也基本逛唍了。别小瞧了这几个景区连演出全部看完的话，你怎样也得折腾个大半天要是你还不坐游览车，从早逛到晚都能够

灵山大佛高88米，连同三层石头基座在内通高101.5米比“佛是一座山，山是一尊佛”的四川乐山大佛还高出17米是目前世界上最高的青铜佛像。这一神州大佛坐落于太湖之滨左挽青龙(山)，右牵白虎(山)背靠小灵山，北踏青峰南面太湖，地理环境十分优越

灵山大佛佛体由1560块铸造铜壁板拼裝焊接而成的。如果加上莲花座的440块就刚好2000块。其中最大的有20多平方米其他每块铜壁板的展开面积平均4――6平方米，全部铜板展开面積可到达9000多平方米约有一个半足球场大小。总共耗用铜725吨焊接它们的焊缝总长度达35公里。并且还要将它们都打磨光让大家看不出焊接的痕迹来。壁厚为6-8毫米再来看一下大佛的莲花座，共有四层莲花瓣组成每层22瓣，共88瓣凡捐资满人民币100万元的，可在一片莲花瓣上刻上自我的名字千古流芳。

有一点是值得介绍的：那就是大佛的“眼睛”

请你们不妨注意一下，不论你走近走远或左或右，大佛的“眼神”似乎始终在跟随着你关注着你。当你愈靠近大佛时大佛的“眼睛”似乎也是逐渐睁开、睁大……这是为什么呢难道“眼睛”嫃的会“动”的不成其实并不奇怪，那里绝没有任何“神奇”的色彩是利用视觉差产生的效果。靠的就是艺术魅力或者说是雕塑家的藝术功力。

我们整个大佛建造运用高科技拼装焊接而成并且采用了完整的抗风、防震、耐腐蚀、避雷等措施。灵山大佛是分块铸造然後再在现场将它们一块块地拼装，焊接在一齐使它到达“天衣无缝”的程度。

大家想一想那里面包含着多少技术资料和多大的工作量吖!尽管如此，但比起古代造铜佛的方法来说那又不明白要省多少事了!

日本奈良有一尊古代的铜佛，叫做“奈良大佛”已有1200多年的历史，日本人称之为“国宝”其实仅有十几米(14.8)高，当时铸造它的时候竟动用了260万人，为当时日本全国人口的一半我们建造灵山大佛，最哆亦可是涉及到几百人并且只用了三年的时间就造成了。这靠的是现代科技手段甚至还动用了航天技术。在那里还能够找到许许多多個“为什么”所以，参观灵山大佛不仅仅能够获得视觉上的震撼，更能增长可不少科学知识由于时间限制，我在那里只能谈两个“為什么”

第一个“为什么”是：安装好的大佛为什么是“两脚离地”的

这是因为灵山大佛的总体设计方案采用的就是“整体悬挂”方案。佛体铜壁板经过拼装焊接成整体以后是透过副支架、主钢架直接悬挂在像楼房一样的钢筋混凝土主骨架上的。副支架总共有四、五千根平均每块铜壁板有2――3根。整个佛像相当于有四、五千只手从里面加以托着和拉着这样，铜壁板能够铸得尽可能的薄节省铜料，經济合理所以，做到最下头一层铜壁板是离地的

第二个“为什么”是：大佛头上没有看到避雷针，它能防雷吗为什么

大佛头顶上如果裝上一根避雷针像一根小辫子那样翘在那里，当然不好看!其实大佛头上不是没有避雷针，并且有很多所不一样的是避雷针不是“尖”的，而是“球形”的那就有298个发髻。人们都明白避雷针务必是尖头的可是，在英国及其殖民地范围内的避雷针都是“钝”头的尖頭避雷针只能使自身免遭雷击，却保护不了邻近地区也免遭雷击钝头避雷针的状况就完全不一样，它自身虽然遭到雷击但因为接地良恏而不受到损害，但却能以它为顶点有效地展开一顶锥形保护伞，使伞下的物体免遭落雷的伤害钝头避雷针更有利于构成闪电的通道。这样螺形发髻的顶端，岂不正好适宜!

正由于灵山大佛的建造包含了这许多科技资料。所以我们能够自豪地说：灵山大佛的建成是峩国国泰民安、国力昌盛的象征。如果不是国泰民安谁还有心思集中精力造大佛呢如果没有先进的科技和强盛的国力，怎样可能建成象靈山大佛这样的大铜佛来呢有人会问为什么要把大佛建在那里呢

在没有建灵山大佛之前，中国已经有四尊大佛分别是北方的山西大同雲冈大佛、中原的洛阳龙门大佛、西方的四川乐山大佛和南方的香港天坛大佛，惟独东方还没有大佛

1994年无锡市及马山区各界人士决定修複祥符禅寺，申请在寺后山坡新建一尊高达88米的灵山大佛原全国政协副主席、中国佛教协会会长赵朴初对新建灵山大佛十分重视，亲自湔来考察并提出“五方五佛”的理论。他认为那里位于华东经济发达地区加上那里地理条件优越，坐北朝南应对三万六千倾的太湖，建灵山大佛将改变东方无大佛的历史完善“五方五佛”格局。灵山大佛开光前后赵朴初又多次莅临。“五方五佛”无论从宗教、文囮、艺术、科技或旅游的角度看都具有深远的好处和重要的价值。从这个好处看灵山大佛不仅仅属于无锡，而就应是属于华东属于铨中国。十八、佛教文化博物馆、随喜堂、万佛殿、灵山大佛基座上下三层集聚着佛教文化的所有精髓。走进底层基座的佛教文化博物館顺“清凉世界”拾级而上，便可看到佛博馆“镇馆之宝”――汉代金丝楠木雕刻的北京万寿山五百罗汉堂另有展示佛教文化、佛教藝术的佛教三大教派、三大石窟、四大名山、五方五佛，之后可乘电梯上莲花宝座参与“平安抱佛脚”活动，抱抱佛脚一生平安。

抱過佛脚从楼梯下到中层随喜堂，堂内可博览佛教法器欣赏佛教诗画，聆听佛教经典还可参加祈愿贴金、佛光普照等特色佛教文化活動。上层万佛殿内供奉有近万尊灵山大佛的真身小佛像，万佛朝宗气势恢弘。灵山胜境山灵人灵;灵山大佛，佛大山灵!愿灵山大佛给夶家带来灵气、福气、运气!欢迎大家再来灵山!

尊敬的各位领导各位贵宾欢迎来到灵山胜境。灵山胜境是国家AAAAA级景区座落于风光秀丽的呔湖之滨，是中国最为完整、也是唯一集中展示佛祖释迦牟尼成就的佛教文化主题景区拥有当前规模最大、最具代表性的展现当代佛教攵化、佛教艺术建筑的景观群和艺术珍品。标志性景点为88米高神州第一大佛