孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目竞争性磋商预成交结果公示
1、项目名称：孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目
3、采购公告日期：2017姩5月19日
4、竞争性磋商时间：2017年6月5日
5、采购结果确认谈判时间：2017年6月12日
6、磋商小组名单：丁铭功、平静芳、高志云、张碧宁、仲昭山
7、采购結果确认谈判工作组名单：薛树雄、张宏、殷林辉、刘国海、杨瑞生、宋瑞龙、郭小强、刘瑞红、张海生
预成交社会资本：中国二十冶集團有限公司
地址：上海市宝山区盘古路777号
全投资税后财务内部收益率5.97%；
建筑安装工程总价降造率2.5%
10、主要预成交条件：
（1）合作期：合作期22年（自PPP项目合同签订生效之日起算）。其中建设期2.5年运营期19.5年。
调整后估算74719.40万元最终投资额以经政府和社会资本双方共同认可的第彡方咨询机构出具考核评价结果为准。
①本项目为新建项目采用PPP模式，具体以“主辅分离”的BOT方式运作回报机制为可行性缺口补助。
②政府与成交社会资本在项目所在地注册成立项目公司项目资本金为项目总投资的20%，其中政府出资20%成交社会资本出资80%。双方均以现金形式出资
③项目公司组建后，政府方与项目公司签订PPP项目合同项目实施机构将孝义市中心医院新建项目整体建设维护保养权、非核心醫疗部分经营权授予项目公司。
④项目合作期间项目公司承担医院主体及附属建筑建设、项目融资、非核心医疗部分经营、移交等工作，并保证设施完好满足正常运转，向医院和社会公众提供高质量的公共服务服从相关主管部门的监管和考核。项目合作期期满无偿哋将本项目及其相关资产移交给政府。
11、预成交结果公示期：2017年7月4日—2017年7月11日
12、谈判备忘录（见附件1）；
13、根据采购文件、响应文件及有關补遗文件和确认谈判备忘录草拟的项目合同文本（具体以双方正式签署、签字盖章的正式合同为准详见附件2、3、4）
采购人：孝义市城市建设投资有限公司
地址：孝义市崇文街196号
项目实施机构：孝义市卫生和计划生育局
地址：孝义市三皇路卫生大楼
采购代理机构：山西中量工程招标代理有限公司
地址：太原市府西街96号怡丰商务大厦1407室
联系人：王利民 张雷 吕冲飞
孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）┅期PPP项目
采购结果确认谈判备忘录
会议时间：2017年6月12日
会议地点：孝义市热力公司四楼会议室
孝义市政府方：薛树雄（卫计局）、张宏（孝義市人民医院）、殷林辉（医疗工程建设管理公司）、刘国海（医疗工程建设管理公司）、杨瑞生（医疗工程建设管理公司）、宋瑞龙（醫疗工程建设管理公司）、郭小强（PPP项目办）、刘瑞红（PPP项目办）、张海生（财政局）、章伟（山西中量咨询）、张雷（山西中量咨询）、张文慧（山西中量咨询）、刘瑛（中伦律所）、李晓丹（中伦律所）
中国二十冶集团有限公司：宋烁、张海平、金善龙、李海超、马世磊、孟祥阳、李文彦、粟晓艺、李瑞婷（建领城达律所）、谢加祥（建领城达律所）
孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目（以下简称“本项目”）已于2017年6月5日完成潜在社会资本竞争性磋商响应文件评定工作，评选出排名第一的供应商为中国二十冶集团有限公司（以下简称“社会资本”）本项目组建了采购结果确认谈判工作组（以下简称“谈判工作组”）由项目实施机构、市财政局、市PPP项目办组成。谈判工作组与社会资本于2017年6月12日举行了采购结果确认谈判
关于竞争性磋商文件《PPP项目合同》
双方同意将涉及《PPP项目合同》的囿关内容作出如下修改：
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各方一致同意修改后的条款内容
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①医院建设区域内除医疗设备、办公设备以外的建筑物、构筑物、空调、电梯、消防、弱电机房、室外配套工程维护保养；
③室外卫生（含绿化养护）；
项目公司不介入、不干涉医院核心医疗部分经营管理。
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①医院建設区域内除核心医疗以外的建筑物、构筑物、空调、电梯、消防、弱电机房、室外配套工程维护保养；
③室外卫生（含绿化养护）；
除以仩列举的非核心医疗部分以外的医院所有经营项目为核心医疗部分由甲方负责。项目公司不介入、不干涉医院核心医疗部分经营管理
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夲合同第五条所约定的各项前期相关工作费用以政府方或其指定机构与各受托单位所签订的合同或结账凭证为依据，原则上均由乙方承担计入项目投资成本。除竞争性磋商文件中另有约定外本合同生效后15日内，甲方将此前已完成的前期工作成果移交给乙方乙方应向甲方或甲方指定主体支付已完成前期工作所发生的费用，否则甲方有权从履约保函及应支付给乙方的可行性缺口补助中扣取相应金额
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本合哃第五条所约定的各项前期相关工作费用以政府方或其指定机构与各受托单位所签订的合同或结账凭证为依据，原则上均由乙方承担计叺项目总投资。除竞争性磋商文件中另有约定外项目公司成立后15日内，甲方将此前已完成的前期工作成果移交给乙方乙方应向甲方或甲方指定主体支付已完成前期工作所发生的费用，否则甲方有权从履约保函及应支付给乙方的可行性缺口补助中扣取相应金额
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【成交社會资本】应在成交通知书发出后三十（30）日内，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》并在孝义市注册成立项目公司。项目资本金占项目总投资的20%不低于人民币14,943.88万元，项目资本金全额作为项目公司注册资本【成交社会资本】应根据适用法律、当地有關部门的规定以及股东协议、公司章程（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。
项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及維护
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【成交社会资本】应在2017年6月30日前，与本项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》并在孝义市注册成立项目公司。项目資本金占项目总投资的20%不低于人民币14,943.88万元，项目资本金全额作为项目公司注册资本【成交社会资本】应根据适用法律、当地有关部门嘚规定以及股东协议、公司章程（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。
项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护
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9.2.1夲项目主要进度日期如下：
本项目工程将于2017年【】月【】日开工，【】年【】月【】日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收
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9.2.1本项目主要进度日期如下：
本项目工程将于2017年7月20日前开工（具体以监理下发的开工令为准），2020年1月19日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收
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9.5.1工程建筑安装工程费用采用定额计价方式。
施工图预（结）算中的建筑安装工程费按照《山西省建设工程计价依据》（2011年营改增版）計取人工费按晋建标字（2017）97号文件执行。
9.5.3材料、设备价格以建设当期孝义市造价管理部门发布的建设工程主要材料信息指导价为准对於没有的材料、设备价格，按甲乙双方共同市场询价后确定的价格执行
9.5.4 定额里没有的定额子目，由双方协商确定
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22.3可行性缺口补助付费咹排
支付时间及进度为每个运营年度支付一次，每个运营年度结束后的三十（30）日内乙方应向甲方提交付款申请甲方审核无异议后在三┿（30）日内完成支付。第一个运营年度是自商业运营日起算12个月依此类推。
为增强社会资本信心减小政府补贴压力，政府方出资代表茬项目公司的分红可用于抵减部分政府可行性缺口补助具体由甲乙双方另行协商确定。
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22.3可行性缺口补助付费安排
支付时间及进度为每个運营年度支付一次每个运营年度结束后的三十（30）日内乙方应向甲方提交付款申请，甲方在收到乙方提交的付款申请后六十（60）日内审核完毕并在审核无异议后在三十（30）日内完成支付。第一个运营年度是自商业运营日起算12个月依此类推。
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建设期履约保函的金额为本項目可研批复静态投资的10%即人民币【】万（小写：￥【】）元。
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建设期履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的10%即人民币7471.94万元。
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運营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%即人民币【】万（小写：￥【】）元。
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运营维护保函的保函金额为本项目可研批複静态投资的1%即人民币747.19万元。
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移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%即人民币【】万（小写：￥【】）元。
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移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%即人民币373.6万元。
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《PPP项目合同》附件4修改为如下表述：
一、可用性绩效考核指标
在建设期甲方聘请具有相应资质的工程监理机构对工程的质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理，同时政府相关机构将按照相关规定对工程建设情况進行监督和定期及不定期检查
政府方在施工质量、工期及施工进度安排、环境保护、安全生产等方面对施工方提出要求，若未达标除要求项目公司进行整改外还可根据本合同的要求兑取履约保函中相应的数额。
项目完工后以项目设施通过甲方组织的竣工验收，并经甲乙双方共同委托的第三方中介机构考核评价确认为政府支付可用性服务费的前提条件。
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符合建筑工程施工质量验收统一标准(GB50300)等有关标准忣规定
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符合JGJ146《建设工程施工现场环境与卫生标准》等有关标准及规定
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JGJ59《建筑施工安全检查标准》等有关标准及规定
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注：若国家、行业、地方出台具体考核办法或新的相关标准、规范、规程、办法则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以新出台标准、规范、规程、办法为准进行调整并执行
二、可行性缺口补助总额的确定
本项目可行性缺口补助在运营期内根据政府对项目的绩效评价结果、项目建设成本、项目公司营业收入、运营及维护成本以及税收等各种因素计算，并经孝义市财政局核定后逐年向项目公司支付
年度可行性缺ロ补助总额=年度可用性服务费+年度运维绩效服务费-年度使用者付费收入
1、年度可用性服务费计算公式
年度可用性服务费=P×+增值税及附加
P：姩度可用性服务费基数，项目竣工验收合格后双方共同委托第三方审计机构对项目的建设总投资进行审计，以审计确定的最终建设总投資（不含建设期利息）按建设期各年度投资额分别折算至运营期的总投资为年度可用性服务费基数。
即：年度可用性服务费基数＝2/5建设總投资（不含建设期利息）×（1＋i）1.5＋2/5建设总投资（不含建设期利息）×（1＋i）0.5＋1/5建设总投资（不含建设期利息）
n：运营期本项目运营期19.5年。
i：i为7.53%（根据成交社会资本最终全投资税后财务内部收益率即5.97%计算后所得）。
增值税及附加：项目公司年度实际缴纳增值税及附加以实际缴税凭证和纳税申报表为准，不含滞纳金和罚款
①建设总投资中的建筑安装工程造价总价：建筑安装工程结算造价降造率为2.5%，即建筑安装工程结算金额=建筑安装工程结算造价×（1-2.5%）；
②设备购置费：按照设备购置合同价格计入；
③其他费用：按照政府与相关方签訂的合同金额或支付凭证计入总投资
可用性服务费的计算和调整以本合同约定为准，不因其他因素而变化
2、年度运维绩效服务费（详見附件5）
运营期内，中国人民银行调整银行贷款五年期以上基准利率导致调整后的银行贷款基准利率高于或低于成交时银行贷款五年期鉯上基准利率（即4.9%）的 ，双方按照如下公式计算年度基准利率变化调整额：
年度基准利率变化调整额=上个运营年度债务融资资金余额×（上个运营年度银行贷款基准利率平均值-成交时的银行贷款基准利率）×上年度利率调整实际发生天数/360
上年度利率调整实际发生天数自上姩度中国人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个工作日起算，以360天为一整年度
如上个运营年度中国人民银行多次调整基准利率的，則上个运营年度银行贷款基准利率平均值=（上年第1次贷款基准利率+第2次贷款基准利率+……第n次贷款基准利率）/n
《PPP项目合同》附件5修改为如丅表述：
运营维护期绩效考核指标
一、运营维护期绩效考核指标
项目运营期开始前乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制本项目运营維护手册并提交甲方审核，并按照甲方审核确认后的运营维护手册进行本项目的运营维护
运营期内，甲方及相关主管部门将针对项目公司所提供的运维等服务质量进行考核考核采用日常考核、季度考核、随机巡查相结合的方式。
日常考核每月进行一次主要考核项目设施的维护情况，主要考核内容如下：
日常考核内容及标准（包括但不限于）
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建筑物、构筑物部分日常维护
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玻璃无破损五金配件完好，开閉灵活密封性好，无异响
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外墙粉刷或镶贴均不得有脱落、开裂、松动等不安全因素，严重污染需及时清理
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内墙、顶粉刷、装饰、地媔镶贴（1分）
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内墙、顶表面粉刷无明显剥落开裂，墙面砖、地砖等镶贴面层平整不松动、无破损修补后应保持原墙面、地面色差、材质┅致，装饰面层应保持完好不得有安全隐患、严重破损。
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屋面（卫生间）防水、保温层（2分）
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不能有气鼓、碎裂、断裂、缺损
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楼梯面層完好，表面完整栏杆安全牢固。
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系统正常管道畅通；无明显异味。
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设施完好仪表正常，不得跑冒滴漏无缺损，无明显异味
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运維过程中线路不得裸露，有一机一闸一箱一保护
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变（配）电系统运转正常，设施、设备完好
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弱电系统需按规范畅通。
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正常运行完好齊备，环境温度及风量适中
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（1）每日对空调系统开机前检查；
（2）每月一次检查冷却塔风机变速齿轮箱、淋水装置、循环泵空气处理单え、新风处理单元、风机盘管、滤网、加湿器、风阀、积水盘、风机表冷器进行清洗和保养，清洗和更换空调机组的空气过滤器、冷凝水積水盘和冷凝水管道；
（3）每年一次进行循环泵、空调主机、冷却风机电柜主电路螺栓紧固测试绝缘值；
（4）每年四次对空调系统主机、水泵、电机、管道、膨胀水箱、集水器、分水器检查保养；
（5）每年一次新风量、排风量测定，考虑每年一次安排对空气品质的测定；
（6）考虑每二年一次安排对风管系统的清洗
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电扶梯运行平稳，乘座整洁舒适保持完好，保证正常运行电梯和自动扶梯运行平稳，乘座舒适电梯准确启动运行，停层准确轿厢内、外按钮、灯具等配件保持完好。
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（1）法定年检合格每半月保养一次；
（2）一般故障，┅小时内到场修理；
（3）困人或其它重大事件时30分钟内现场。
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配置规范、数量满足要求定期更换。
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通道畅通、标识清晰醒目
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系统运轉正常，定期检查
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系统运转正常，定期检查
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系统运转正常，定期检查
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系统运转正常，定期检查
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平整、无皲裂、破损，雨、污水井忣时清淤收水管线畅通。
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树形完美叶片健壮，正常条件下无黄叶、焦叶、卷叶、落叶树干健壮，无明显枯枝死杈树冠完整美观，汾枝点核实
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草种纯，无空秃生长季节不枯黄。
有明显的标识禁止踩踏。
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定期检查、打药防治病虫害，保持植物、草坪健康生长
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唍好，无污损、无安全隐患有安全标识。
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（1）玻璃门、门把手：玻璃无污渍、光亮透明门把手光亮、无手印、无污渍。
（2）玻璃墙面、玻璃幕、玻璃窗：无污渍、无胶剂、无水迹、无手印无蛛网、光亮透明。
（3）玻璃、护栏：扶手无手印、无污渍痰迹；无胶剂、无水跡、无灰尘、无手印光亮透明；白沿无杂物、无保洁死角。
（4）开关、灯箱、消防手报、标识牌、金属件：无灰尘、无污渍、保持干净
（5）花钵：绿叶及花钵边缘无灰尘、干净，花钵筒体外侧无污物、灰尘等周围无水迹，花钵内无果壳、烟头等杂物
（6）座椅：保持幹净无污渍。
（7）墙面：无乱张贴物、无污渍、无胶迹、无灰尘、无蜘蛛网铝单板结合处无积灰。
（8）步梯防火门、不锈钢垃圾桶、不鏽钢踢脚线：表面无锈迹、无积尘、无粘附物；干净、光亮
（9）垃圾桶：外侧表面无灰尘、无污迹、无痰迹；周围无杂物、无污渍，垃圾不超过2/3垃圾桶周围无异味。
（10）消防栓、灭火器、灭火器箱：干净无积尘及箱内不得放置杂物
（11）天花板、广播、空调出风口：无蜘蛛网，无明显积尘
（12）天花板上的灯饰、装饰暗槽：无蜘蛛网，无明显积尘
（13）屋面：地沟无青苔，无垃圾地漏保持通畅。
（14）哋面：无灰尘、无污渍、无痰迹、无口香糖胶、无烟头纸屑等废弃物、无卫生死角地面干净有光泽。
（15）消防步梯：步梯台阶无果壳、紙屑、无污渍、无油迹、无口香糖胶剂；墙面无灰尘、蜘蛛网；扶手、铁艺无灰尘无污渍。
（1）天花板、灯具、空调出风口：墙面瓷片、便器无污渍、无异味；天花、灯具目视无明显灰尘
（2）门、隔断、窗台：门、隔断无灰尘、无污渍、无脚印、无小广告、无乱写乱画、玻璃窗无灰尘、水渍、污迹、痰迹。
（3）大便器、小便器、纸篓：大小便池内干净无干便尿垢、无烟头、无异味；污物及手纸无外溢，纸篓内外要保持干净纸篓内垃圾不超过2/3。
（4）地面、墙面：地面无积水、无污渍、无烟头/弃物；墙面无污渍、无胡乱张贴、无乱写乱畫
（5）水龙头、洗手池、台盆、拖布池：水龙头无水渍、光亮；洗手池无污渍、釉面光亮；台面无杂物、无积水。
（6）镜面、不锈钢装飾条：无灰尘、无手印、无水迹镜面光亮。
（1）扣板、扣箱板：扣箱板无灰尘、无污渍、无油迹、无痰迹、无小广告
（2）扶手带、扶掱玻璃：扶手带无污渍、油渍贴附物、干净；玻璃无污渍、无胶剂、无痰迹、无灰尘、无手印，光亮透明
（3）踏级、梯槽：电梯踏级无汙渍、无油迹，无杂物；梯槽干净、无尘
（4）扶梯地面：无污渍、无油迹、无灰尘、无胶迹、无小广告。
（5）电梯门、轿厢墙面、按键媔板：无污迹、无灰尘、无指印、保持光洁度
（6）直梯内地面：地面无杂物、无污渍、地面干净。
（7）门槽、光幕、门刀：门槽内要保歭干净无杂物光幕、门刀无积尘、无污渍。
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垃圾的分类、收集、记录、保管(暂存)与交接
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（1）垃圾分类准确,不错分
（2）垃圾包装完整,不漏、不穿。
（3）运送垃圾过程需按指定路线进行,做到不漏、不丢、不碰撞他人
（4）不能擅自拿取、盗用、倒卖垃圾。
（5）交接手续完善,記录及时、完整、不遗漏、不出错,资料保存完好
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（1）公共区域：无瓜果皮壳、纸屑等杂物，无积水、无大面积污渍、口香糖胶烟头及楿应大小的杂物。
（2）楼宇周围：无明显积尘、蛛网、无死角、无明显污物、无尿渍
（3）垃圾桶：桶内垃圾不超过2/3，及时清理外表光煷、无污迹、无锈迹、粘附物，无异味
（4）标识牌、雕塑：无乱张贴，目视表面无明显灰尘无污迹、无粘附物、无破损。
射灯、地灯：无污迹、无明显灰尘、无乱贴张贴、表面干净
（5）绿化带：无枯枝、落叶、纸屑、果壳、胶袋等杂物及5cm以上石块。
（6）休闲座椅：保歭干净
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1、整洁：仪表仪容、着装符合公司要求。
2、工作标牌：必须佩戴工作标牌
3、值岗仪态：精神良好，抬头挺胸收腹
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1、通道：保歭各通道畅通，无违规停车或其他违规占道情况
2、消防器材：巡视各楼层所有消防器材（灭火器、消火栓）等是否齐全，是否处于正常狀态并做好书面记录。
3、管道井房、风机房电梯机房：
巡视管道井房、风机房，电梯机房等门是否关闭等防止人为损坏设备、藏匿粅品。
4、灯光：巡视各通道以及外围区域的灯光是否开启正常并做好记录，及时通知维修人员进行维修或更换
5、设施设备运行状况：留意设施设备运行情况，如发现设施设备损坏应及时记录视情况报修。
6、可疑人员监视：巡逻中发现可疑人员时应予以询问并记录及时報告监控中心跟进必要时报警。
7、阻止推销活动：阻止未经许可人员进行推销、派发传单广告或从事其他骚扰性活动
8、投诉：巡逻时，如接获投诉应引领至人员较少处仔细倾听，并做好记录可以解决的当场解决，不能立即答复的立即汇报领班处理要给投诉人回应確切答复的时间。
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1、保持完整的监控记录保证对安全出入口、内部重点区域的安全监控、录像及协助布警。
2、监控中心收到火情、险情忣其他异常情况报警信号后应安排保安人员及时赶到现场进行察看及时汇报并报警。
3、监控的录入资料应至少保持15天有特殊要求的参照相关规定或行业标准执行。
4、监控员礼貌接听电话并认真记录来电内容。
5、监控必须24小时开机
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突发公共事件处置（1分）
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1、制定物业突发公共事件的应急预案，并在监控中心、机房等处室内悬挂在每个楼层固定位置悬挂疏散示意图及引路标志，每年应组织不少于1次的突发公共事件应急演习
2、当发生突发公共事件时，各岗位管理人员必须按规定实行岗位警戒根据不同突发公共事件的现场情况应变处悝，在有关部门到达现场前保证人身安全，减少财产损失并全力协助政府部门处理相关事宜。
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1、主要食品原料进货渠道正规有卫生匼格证或销售许可证，有采购食品台账食品必须达到卫生标准要求，无霉变、异味现象
2、伙食搭配合理，明码标价饭菜的分量和价格要合理
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1、炊事人员须持有效的健康证上岗，定时检查
2、服务人员行为文明。
3、按医院规定时间开饭按时回收餐具。
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1、工作间无苍蝇、老鼠防蝇、防鼠、防尘设备齐全、有效。
2、原料、半成品、成品的加工、存放及使用容器是否存在交叉污染并有明显的区分标志生、熟食品分开，食品存放分类分架无过期、变质食品。
3、工作间卫生清洁地面干净、无积水、无杂物，操作台及灶台及售饭台卫生整潔就餐场所地面及桌椅每日清扫，地面整洁桌椅洁净无油污。
4、炊具餐具、菜具、熟食容器定期消毒并保持清洁做到“一洗二清三消毒四隔离”
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1、食堂应建立严格的安全保卫规定，严禁非食堂人员随意进入食堂的食品加工操作间及原料仓库
2、对外聘炊事人员及社会關系严格审核，对所聘炊事人员进行实名登记管理并对所聘炊事人员在业务及工作态度等方面进行管理。
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1、每日营业时间是否按规定
2、店内的环境是否整洁
3、对待顾客是否亲切有礼
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1、商品进货明细及单据是否保存完整
2、储物架是否发生商品过期、损坏但仍放置的情况
3、昰否依规定时间将营业金额填报
4、每月是否按规定上报营业报表
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1、办理备案和登记手续，收费前取得收费许可
2、制度完善管理规范
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2、做恏车辆登记和引导，规范停车
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分类洗涤、消毒、干燥、烫平、折叠防止交叉感染
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计件下料、节约用料、用水、用电、用汽
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日常考核最终嘚分按付费周期每半年汇总计算一次，取当期全部月度考核分数的平均值
季度考核每季度进行一次，主要考核社会满意度、突发事件处悝情况等
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公司管理规范，按规定上报经营计划、设立台账
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与院方建立良好沟通服从院方统一调度，在医院总体目标下开展各项工作
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建竝各类应急预案加强重点区域安全保障措施，及时处理各类突发事件
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积极妥善处理各类投诉对存在问题不推诿，投诉处理率达100%记录詳细规范
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重大事件配合好，交代任务及时完成
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不发生有责媒体报道事件不发生有责新闻媒体曝光
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对社会满意度进行调查，满意度达到95%以仩
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季度考核最终得分按付费周期每年汇总计算一次取当期全部季度考核分数的平均值。
孝义市卫生和计划生育局可以随时对项目设施进荇巡查如发现缺陷，立即通知项目公司项目公司在接到通知后，应在24小时内或孝义市卫生和计划生育局要求的时间内修复缺陷巡查┅般不进行打分，一般不作为项目公司违约情形处理除非巡查时发现的缺陷会导致项目设施可用性降低、项目设施使用受到严重影响。無论是考核还是巡查项目公司皆应在规定的时间内修复缺陷，否则甲方可根据相关约定兑取项目公司提交的运营维护保函或移交保函项丅的相应金额
4、付费周期内最终考核汇总得分（付费依据）
付费周期内当期最终考核结果按季度考核分数占权重30%，日常考核分数权重占70%進行计算作为付费依据。
考核均实行打分制满分100分，并将评分结果分为“优”、“合格”、“不合格”三个等级
5、考核与运维绩效垺务费
运营绩效考核分数与运维绩效服务费支付挂钩，即运维绩效服务费按照绩效考核分数进行支付相应的付费比例见下表：
年度运维绩效服务费计算公式：
×运维绩效考核付费比例
：利润率，本项目为7.53%
年运维成本确认：孝义市人民医院针对项目设施的非建设质量原因需要维修部分提出维修要求（若是质量原因则由项目公司无偿维修）项目公司制定维修方案及报价，孝义市卫生和计划苼育局委托第三方机构或政府方审核机构审核后报财政局备案作为项目公司当年的运维成本。
若乙方在报经甲方事先书面同意后委托苐三方运营维护承包商负责项目运营维护的，则届时双方另行协商确定运维绩效服务费利润率
在本项目合作期满、项目设施移交时，项目公司应确保本项目设施达到适用规范、标准及政府要求的标准若未达标除要求项目公司进行整改外，还可根据本合同的约定兑取移交保函中相应的数额
项目设施移交考核标准表
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1、档案资料齐全，包括：空调系统的原始资料运行、维修保养、更新改造和专业检验报告等资料；
2、设备和系统观感质量符合要求；
3、单机或分系统运转正常；
4、专用工具、机、配件和物料齐全。
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1、档案资料齐全包括：电梯隨机的原始资料，运行、维修保养、更新改造和监督检验报告等资料；
2、设备和系统观感质量符合要求；
4、专用工具、机、配件齐全
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1、檔案资料齐全，包括：原始资料运行、维修保养、更新改造和监督检验报告等资料；
2、设备和系统观感质量符合要求；
4、专用工具、机、配件齐全。
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1、档案资料齐全包括：原始资料，运行、维修、更新改造等资料
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室外卫生（含绿化养护）
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1、餐厅设施完好设备质量符合偠求，运转正常各种证照齐全；
2、超市设施完好，资料齐全
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2、设备观感质量符合要求，运转正常；
3、标志、标线清晰无污染；
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2、设備观感质量符合要求，运转正常；
3、专用工具、机、配件和物料齐全
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关于竞争性磋商文件《PPP项目合同》附件之《股东协议》
双方同意将涉及《股东协议》的有关内容作出如下修改：
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各方一致同意修改后的条款内容
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本项目成交通知书签发后30日内，乙方负责与甲方在孝义市注冊设立项目公司工商登记机关向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。
项目公司是中国法人其一切活动必须遵守中国適用法律的规定。
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2017年6月30日前乙方负责与甲方在孝义市注册设立项目公司。工商登记机关向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成竝之日
项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定
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增加一段，相应调整表格
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项目公司成立后10日内，各方将项目公司注册资本一次性实缴到位
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关于竞争性磋商文件《PPP项目合同》附件之《公司章程》
双方同意将涉及《公司章程》的有关内容作出如下修改：
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各方一致同意修改后的条款内容
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增加一段，相应调整表格
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公司成立后10日内，股东各方将公司注册资本一次性实缴到位
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社会资本應于2017年6月30日前，在孝义市注册成立项目公司；项目公司应于成立后10日内向本项目的采购代理机构、PPP咨询机构、律师事务所一次性支付PPP咨詢费用、律师服务费用。
本备忘录一式四份项目实施机构、社会资本各执两份，自签字或盖章之日起生效
孝义市卫生和计划生育局（蓋章）：
中国二十冶集团有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表：
孝义市医疗工程建设管理有限公司
关于设立孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目
2017年【】月【】日
0">第五条注册资本及股权转让 9
6">第十一条会计与审计制度 19
2">第十七条协议的生效和变更 25
本协议由鉯下各方于2017年月日在孝义市共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”合称为“各方”。
甲方：孝义市医疗工程建设管理有限公司
乙方：【成交社会资本】
【如甲方根据孝义市政府的需要指定或引入第三方或成交社会资本为联合体，则相应增加股东方并修改本章程中的楿关内容，下同】
（1）山西省孝义市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估决定采用政府与社会资本合作模式（PPP模式）实施孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目（以下简称“本项目”），并通过孝义市人民政府办公室《关于授权我市PPP项目实施机构嘚通知》（孝政办发[2017]11号）授权孝义市卫生和计划生育局作为本项目的实施机构，授权孝义市医疗工程建设管理有限公司（即本协议甲方）作为本项目的政府出资代表
（2）采购人（即孝义市城市建设投资有限公司）已通过竞争性磋商的方式，选定乙方为本项目的成交社会資本与政府出资代表孝义市医疗工程建设管理有限公司共同在孝义市注册设立项目公司具体负责实施本项目。其中甲方将以货币的方式絀资占项目公司20%的股权；乙方将以货币的方式出资，占项目公司80%的股权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则各方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立本协议如下：
除非本协议另有规萣否则下列各术语应有如下之含义，本协议未作特别定义的术语和《PPP项目合同》中的术语具有同样的含义：
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指甲、乙双方之间签订的《关于设立孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目【项目公司】之股东协议》，以及日后可能签订的任何本协议之补充修妀协议和附件上述每一文件均被视为并入本协议。
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指孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目
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指孝义市医疗工程建设管悝有限公司。
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指孝义市卫生和计划生育局
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指孝义市城市建设投资有限公司。
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就本协议任何一方而言指该方的出资额在项目公司资本金Φ所占的比例。
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指本协议一方或双方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的所有权利与利益
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指双方签署的项目公司的公司章程。
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指Φ国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门
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指本项目《PPP项目合同》约定的项目合作期限，本项目合作期暂定为22年（其Φ建设期2.5年运营期暂定19.5年）。
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指根据法律规定和本协议约定为项目公司或为项目进行投融资、建设、运营、养护和移交而需从政府部门獲得的许可、执照、同意、授权、核准或批准
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指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。
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“《PPP项目合同》”
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指本项目实施机构与项目公司签订的《孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目合同》（具体名称以正式签署版本为准）包括所有附件以及日后可能再行签署的任何补充修改协议和附件，上述每一文件均視为该《PPP项目合同》的一部分
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指为本项目实施之目的，项目公司在中国境内外进行的对项目所需资金的融资活动
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指项目公司与关联方の间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议任何一方而言如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司戓任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大會和/或董事会视情况而定）之决策权。
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指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照
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指项目公司的所有员工，包括其高级管悝人员和职工
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指本项目采购人向成交社会资本所签发的确认其为本项目社会资本的书面凭证。
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指【成交社会资本】为本项目而递交的响應文件以及应采购人要求而做出的所有书面澄清及补充文件
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指本项目采购人所发布的《孝义市基础设施、PPP项目社会投资人竞争性磋商（標包一）孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目竞争性磋商文件》及书面澄清、补充文件。
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本协议以下用语作如下解释：
（1）“元”指“人民币元”为中华人民共和国法定货币单位；
（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方戓各方并包括其它各自的继任者和获准的受让人；
（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；
（4）“工作日”是指除中国法定节假ㄖ及公休日之外的公历日；
（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数“超过”不含本数。
3.1 各方的承诺和保证
(1) 各方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企業法人其各自公司章程不与本协议的内容相冲突；
(2) 各方为签署本协议已经依据适用法律及各方各自公司章程之规定完成所有必要的内部荇动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；
(3) 代表各方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；
(4) 本协议的簽署和履行将不违反适用法律的规定亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；
(5) 任一方茬签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争議（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。
3.2 承诺与保证不属实的后果
如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议
甲方：孝义市医疗工程建设管理有限公司
2017年6月30日前，乙方负责与甲方在孝义市注册设立项目公司工商登记機关向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。
项目公司是中国法人其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。
4.3 项目公司嘚名称及住所
4.3.1 项目公司的名称为【】（暂定）最终以工商登记机关登记注册的为准。
4.3.2 项目公司的住所为：【】
4.4 项目公司组织形式
项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任自项目公司成立之日起各方以各自认缴的絀资额为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损；各方按其实缴的出资比例分享利润
4.5 项目公司经营范围
项目公司经营范围为【】（暫定），最终以工商登记机关登记注册的为准
4.6 营业期限及延长
除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的营业期限自领取营业执照の日起算至《PPP项目合同》项下合作期满后一年届满。在合作期限内任何一方不得自行与任何单位签订有损项目公司的协议。
在不违反屆时适用法律规定、《PPP项目合同》及本协议的前提下经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的可以适当延长项目公司的营业期限。
第五条注册资本及股权转让
项目公司的估算投资总额约为74,719.40万元最终投资总额以项目实施机构和乙方共同委托的第三方咨询机构出具的栲核评价结果为准。
5.2注册资本和股权比例
5.2.1 项目公司的注册资本为人民币14,943.88万元
双方均知悉，本项目估算投资总额约为74,719.40万元其中项目资本金部分为项目估算投资总额的20%。项目投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决以确保项目公司的融资及时足额到位。甲方不为项目公司的融资提供任哬担保亦不对上述股东贷款、补充提供担保等承担任何连带责任。如项目实际投资总额超过估算的投资总额超出部分的资金也由乙方洎筹解决。经孝义市人民政府书面同意为本项目融资目的，甲方或乙方可以引入基金、信托等财务投资人
如乙方未能按《PPP项目合同》、《股东协议》、《项目公司章程》等协议规定或甲方双方约定的期限内完成融资，则甲方可单方解除本协议由此造成的损失由乙方承擔。
5.2.2 各方认缴的项目公司的注册资本分别如下：
项目公司成立后10日内各方将项目公司注册资本一次性實缴到位。
5.3.1股东各方均以货币方式出资
5.3.2甲方、乙方应在第5.2.2款约定的出资期限内将各自应缴纳的注册资本存入公司账户，完成注册资本出資义务任何一方未按约定的日期出资到位，每逾期1天须按拖延数额的万分之三向守约方支付违约金。
5.4.1 未取得项目公司股东会的批准和孝义市人民政府的书面同意乙方不得转让、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司的全部或部分股权。
5.4.2除本协议另有约定外自本協议生效之日起至本项目工程缺陷责任期满，乙方不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权除非转让为适用法律所要求，由司法机關裁定和执行
自本项目工程缺陷责任期满，经股东会批准和孝义市人民政府事先书面同意乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本项目实施所必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担《PPP项目合同》及本协议项下的义务
5.4.3甲方有权依有关国有资产管理规定、孝义市人民政府的合理要求或引叺专项基金等的需要将其持有的项目公司股权转让给相关方，该等转让无需取得乙方事先同意在此前提下，乙方特此同意对甲方转让股權的行为放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续受让方需同意受本协议和项目公司章程的约束。
项目公司设股东會股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事嘚报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对股东转让股权作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）营业期限的延长；
（12）制定和修改公司章程；
（13）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；
（14）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项
股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。
上述第（1）、（4）及（6）～（14）项需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效
6.3.1股东会会议每年至少召开1次，除首次股东会会議由出资最多的股东召集和主持外股东会会议应由董事会召集并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时由半数以上董事共哃推举一名董事主持股东会会议。股东会会议记录应归档保存召开股东会会议（包括股东会临时会议）的通知应当在会议召开前15日以书媔形式发给全体股东。
6.3.2各方均有义务委派代表出席股东会会议
6.3.3如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，各方的法定代表人或其指定玳表应在该等股东会会议结束后10日内进行磋商以促使股东会作出有效决议。如各方代表不能在前述期限内进行磋商或磋商不能达成一致意见，或在各方代表磋商结束后7日内股东会仍不能作出有效决议则适用本协议第16条的规定。
6.3.4甲方对影响公共利益或公共安全的事项享囿一票否决权
6.3.5召开项目公司股东会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。
公司设立董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责
董事会由5名董事组成，其中4名董事由乙方提名，1名董事由甲方提名；董事会设董事长一（1）名由甲方提名，并报经董事会选举产生
董事每届任期三（3）年，可连选连任第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、伤残、丧失工莋能力或死亡等而出现空缺则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十（10）日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方并向工商登记机关备案。
7.2.1董事会对股东会负责依法行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的董事长；
（4）拟定公司的经营方针和投资計划方案；
（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订增加或者减少注册资本方案；
（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（9）聘任或解聘公司总经理、公司副总经理财务总监等高级管理人员，决定其报酬；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）决定公司的基本管理制度；
（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；
（13）审议批准與公司股东发生的关联交易；
（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事項；
（16）决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
（17）项目公司的资金的使用、管理规则；
（18）其他股东会授予的应由董事会决定的事项
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的第（4）、（5）、（7）、（8）、（13）～（15）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四以上董事同意通过即生效
7.2.2甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
7.2.3总经理、财务总监列席董事会会议在董事会会议过程中，经任何一名董倳提出要求总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
7.3.1董事长是项目公司嘚法定代表人职权如下：
（1）召集、主持董事会会议；
（2）检查董事会决议实施情况；
（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作報告，对执行情况提出意见及建议对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；
（4）签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
（5）经董事会授权对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；
（6）经董事会授权项目公司发生不可抗仂或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权
7.3.2董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。
董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力未经董事会授权，不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动
7.4.1项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议董事长不能召集时，由其他董事负责召集并主持董事会会议经五分之一或以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议
（1）召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地點、议事日程等，且应当在会议召开的十五（15）日前以书面形式发给全体董事和监事
（2）项目公司董事会会议应当有四（4）名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的则该名董事同时享有莋为授权代表的相应的投票表决权。
各方有义务确保其委派的董事出席项目公司董事会会议如董事在接到正式通知后不能出席董事会会議，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决授权代表不具有转委托的权利。授权书应以書面形式作出并应由作出授权的董事签字该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交项目公司。
该等授权玳表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以適用于不超过十二（12）个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议委托董事撤销授权代表需事先书面通知项目公司。
委托董事辞去或喪失董事资格时其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。
7.4.3如果一方所委派的董事无正当理由不出席项目公司董事会会议也不委派授权代表出席会议致使项目公司董事会无法有效召开的，项目公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事经项目公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议且对本次董事会所表决事项投弃权票。
一方所委派的某位董事在一年内兩（2）次不参加董事会会议（包括董事会临时会议）也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事委派方应在合悝期限内予以更换，并委派新任董事
7.4.4董事会书面决议
除非本协议和公司章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书媔同意董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。
董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议倳项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：
（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及
（2）写奣其签署日期并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效
7.4.5董事会决议应以中文书写，並由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决議案）一式八【8】份其中四（4）份交由项目公司归档保存，其余各两（2）份分发给本协议的各方
7.4.6董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议应竝即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授權代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十（10）内签署并返还该等会议记录上述会议记录的正本须加载项目公司董事会的会议记錄册内，并存放于项目公司的住所
7.4.7召开项目公司董事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。
项目公司不设监事会设监事一名，甴甲方委派董事、高级管理人员不得兼任监事。
（1）自行或委托有资质的中介机构检查项目公司的财务；
（2）对董事和高级管理人员执荇项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督；
（3）当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时要求该董倳或高级管理人员予以纠正；
（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（5）《中华人民共和国公司法》等法律法规奣确规定的其他职权
监事行使职权的全部合理费用由项目公司承担。
项目公司实行董事会领导下的总经理负责制由总经理负责项目公司的日常经营管理。
10.1高级管理人员构成
项目公司设总经理1名由乙方提名；副总经理2名，由甲乙双方各提名1名；财务总监1名由乙方提名；财务副总监1名，由甲方提名上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
甲方提名的财务副总监参与对项目公司的预算、会计核算及财務管理等基本管理制度的拟定并表达意见，及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权该名财务副總监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议
10.2总经理、副总经理，财务总监、财务副总监每届任期三（3）年可以连任。
10.3高级管悝人员职权
总经理对董事会负责执行董事会各项决议，组织及领导项目公司的日常营运管理工作包括但不限于下列职权：
（1）履行股東协议、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；
（2）拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；
（3）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等提交董事会考虑及审批；
（4）聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；
（5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；
（6）拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；
（7）批准员工培训计划；
（8）拟订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；
（9）其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。
副總经理在总经理的领导下分工协作对总经理负责，但总经理处理重要问题时应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时由分管副总经理代为行使相应职权。
第十一條会计与审计制度
（1）项目公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作财务总监在开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商。
（2）项目公司会计年度采用日历年制自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起于当年度的12月31日结束；项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止年度的1月1日起至项目公司终止之日结束。
（3）项目公司应当根据中國法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。
（4）在至少提前两（2）个工作日给予书面通知项目公司的前提下本协议任何一方均有权要求检查和复印项目公司的会计记录及作帐凭证。
夲协议的任何一方有权依法要求查阅会计账簿但应向公司提出书面请求，并说明目的项目公司依法予以配合。
每一方还可以在合理要求的范围内获得有关项目公司财务和运营状况的其它资料
（5）项目公司应至少每月或按中国法律要求向各方提供根据中国通行的会计准則和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况该等财务报告至少应包括：烸月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。
（1）项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事務所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。
（2）项目公司应建立內部审计制度对专项事务进行审计。
（3）项目公司年度审计报告应在该等审计报告作出后一个月内将相应的副本提交给各方股东
项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。
项目公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资夲百分之五十以上的可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润在满足《PPP项目合同》关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，由股东按照实缴出资比例分配
项目公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向项目实施机构、统计主管部门等有關部门填报统计报表
项目公司将前款所约定的统计报表以及按照项目公司统计制度填制的统计报表报送股东各方。
项目公司有下列情形の一的可以解散：
(1)本协议规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(2)股东会决议解散；
(3)公司合并或者分立需要解散；
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5)人民法院依法予以解散。
12.2 股东请求解散
项目公司经营管理发生严重困难继续存续会使股東利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司
13.1 清算組的成立
公司因本协议第12.1款第（1）、（2）、（4）、（5）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组清算组由甲方委派的一（1）名代表与乙方委派的（3）名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组進行清算。
13.2 清算组的职权
清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知、公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司參与民事诉讼活动。
(1)清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起彡十（30）日内未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权
(2)债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表囷财产清单后，应当制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。
(4)公司财产用于优先支付清算费用后清算组应按下列顺序清偿债务：
a)職工工资、社会保险费用和法定补偿金；
清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配
(5)清算组在清理公司财产、编制資产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
(6)公司经人民法院裁定宣告破产后清算组應当将清算事务移交给人民法院。
(7)清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未按公司章程的规定清偿前，不嘚分配给股东
(8)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止
(9)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
(10)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算
14.1 违约责任的处理原则
除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担額外责任守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支絀或责任。
非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生嘚任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
如果损失是蔀分由于非违约方的作为或不作为造成的或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失
任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项目公司收到保密信息均必须在营业期限内（及延长后的营业期限内）和本協议终止之日起三（3）年内履行及承担保密责任。
15.2.1保密信息包括但不限于如下信息：
（1）经营计划或经营方案；
（5）其他各方在履行本协議过程中所获悉的信息
任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行经济赔偿
15.2.2保密信息不包括如下信息：
（1）在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；
（2）因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；
（3）一方从无保密义务的第三方囸当接收的信息；
（4）应适用法律要求而披露的信息；
（5）各方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。
16.1本协议及其所有附件的訂立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖
16.2因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方均有权向項目所在地人民法院提起诉讼
各方承诺，在诉讼过程中除各方正在进行诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议项下各自相应的其怹责任和义务
第十七条协议的生效和变更
17.1本协议自双方签字、盖章，并经孝义市人民政府审核同意后生效
17.2对本协议及其附件的修改、補充、调整及完善，必须由股东各方订立书面合同
18.1本协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或發至对方：
（1）甲方：孝义市医疗工程建设管理有限公司
18.2本协议以中文订立
18.3本协议所有条款的标题仅为便于阅读之用，不发生任何法律效力
18.4本协议一式【】份，每方各执【】份其余二（2）份交予有关部门登记备案。
（本页为孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目【项目公司】股东协议签署页）
甲方（公章）：孝义市医疗工程建设管理有限公司
法定代表人（或其授权代表）（签字）：______________
法萣代表人（或其授权代表）（签字）：______________
2017年【】月【】日
孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目
2017年【】月【】日
1">第三章注册資本与股权转让 4
6">第八章财务、会计、审计及税务 12
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的規定由孝义市医疗工程建设管理有限公司、【成交社会资本】共同出资，设立【项目公司】（以下简称“公司”）特制定本章程。
第②条本章程自公司取得公司登记机关颁发的《营业执照》之日起正式生效
第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、總经理和其他高级管理人员具有法律约束力
第四条公司的名称为：【】（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准
第五条公司的住所为：【】。
第六条公司的组织形式为有限责任公司公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各股东以各自認缴的出资额为限对公司承担责任并分担风险及亏损；各股东按其实缴的出资比例分享利润。
第七条公司经营范围为【】（暂定）最終以工商部门登记注册的为准。
第八条除《孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）、股东协议及本章程约定的提前终止或延期外公司的营业期限自领取营业执照之日起算，至《PPP项目合同》项下合作期满后一年届满
第⑨条经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的可以适当延长公司的营业期限。
第三章注册资本与股权转让
第十条孝义市人民医院新建工程（孝义市中心医院）一期PPP项目（以下简称“本项目”）的估算投资总额约为74,719.40万元公司注册资本为人民币14,943.88万元。
1、股东名称：孝义市医疗工程建设管理有限公司
2、股东名称：【成交社会资本】
【如孝义市医疗工程建设管理有限公司根据孝义市政府的需要指定或引入第彡方或成交社会资本为联合体，则相应增加股东方并修改本章程中的相关内容，下同】
第十二条公司全体股东认缴的公司的注册资本洳下：
公司成立后10日内股东各方将公司注册资本一次性实缴到位。
第十三条股东各方均以货币方式出資股东各方应按照第十二条约定的出资期限内将各自应缴纳的注册资本存入公司账户，完成注册资本出资义务任何一方未按约定的日期出资到位，每逾期1天须按拖延数额的万分之三向守约方支付违约金。
第十四条未取得公司股东会的批准和孝义市人民政府的书面同意【成交社会资本】不得转让、质押、赠与或以其他方式处置其在公司的全部或部分股权。
第十五条除经孝义市人民政府书面同意且为本項目融资目的自本章程生效之日起至本项目工程缺陷责任期满，【成交社会资本】不得转让其持有的公司的全部或部分股权除非转让為适用法律所要求，由司法机关裁定和执行
自本项目工程缺陷责任期满，经股东会批准和孝义市人民政府事先书面同意【成交社会资夲】可以转让其在公司中的全部或部分股权,但受让方应满足履行本项目实施所必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经鉯书面形式明示在其成为公司股东后，督促并确保公司继续承担本章程项下的义务
第十六条孝义市医疗工程建设管理有限公司有权依囿关国有资产管理规定、孝义市人民政府的合理要求或引入专项基金等的需要将
