天宇网络新三板挂牌上市 2015年度营收1159万元
来源：挖贝网
　　 8月10日消息，全国中小企业股转系统公告显示，东莞市天宇网络技术股份有限公司（证券简称：天宇网络证券代码：838309）的挂牌申请获得批准，并于今日挂牌。　　天宇网络成立于日。公告显示，天宇网络2014年度、2015年度营业收入分别为432.94万元、1159.33万元；净利润分别为-9.65万元、113.16万元。　　挖贝研究院资料显示，天宇网络主要从事效果营销服务，利用高效透明的方式高效快速汇聚购房意向客户，将信息高效整合，从而降低开发商在渠道上的营销推广费用。　　天宇网络目前业务主要为房地产营销服务和平台信息服务。　　天宇网络本次挂牌的主办为东莞证券，法律顾问为北京市大成（深圳）律师事务所，财务审计为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
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买入25.5232.00买入8.0511.80买入54.1461.00买入21.1024.40天宇网络新三板挂牌上市 月营业收入1159.33万元
同花顺财经
　　日消息，全国中小企业股转系统公告显示，东莞市天宇网络技术股份有限公司(证券简称：天宇网络 证券代码：838309)的挂牌申请获得批准，并于今日挂牌。　　天宇网络成立于日。公告显示，天宇网络2014年度
　　日消息，全国中小企业股转系统公告显示，东莞市天宇网络技术股份有限公司(证券简称：天宇网络 证券代码：838309)的挂牌申请获得批准，并于今日挂牌。　　天宇网络成立于日。公告显示，天宇网络2014年度、月营业收入分别为432.94万元、1159.33万元，净利润分别为-9.65万元、113.16万元。　　（）新三板资料显示， 东莞市天宇网络技术股份有限公司从事提供O2O效果营销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房地产电子商务服务。主要产品大数据挖掘技术、数据分析模型。　　天宇网络本次挂牌上市的财务审计为天健会计师事务所(特殊普通合伙)，法律顾问为北京市大成(深圳)律师事务所。
责任编辑：dk天宇_天宇网络
ABOUT TIANYU
东莞市天宇网络技术股份有限公司
&&&&专业的房产线上线下（O2O）整合营销服务提供商，为房地产行业快速搭建高效、低成本的O2O营销体系。
&&&&旗下拥有两大自有平台，包括新房电商平台-新房网、二手房电商平台-淘屋网，并搭载线上网络平台入口资源。同时，线下已整合分销渠道中介门店3000多家，合作经纪人超过10万名，自由经纪人达到20万。
&&&&目前，天宇网络业务已覆盖全国多个城市。多元化的拓客渠道，
是天宇网络精准挖掘客户、实现有效转化的有力保障。数年深耕房产互联行业，天宇网络时刻把握移动互联网和大数据的时代脉搏，构建了多维度创新营销模式，覆盖房地产营销全过程，成为开发商、经纪公司、代理公司的重要合作伙伴。
企业LOGO 文化
LOGO由三片树叶形状的点组成，所谓一生二、二生三、三生万物！意味着公司的发展是无限的，与我们的公司名称天宇二字遥遥相应！
两瓣蓝色和一瓣橙色代表：以科技为动力，托起成功的朝阳。
整体的圆形代表：我们的团队团结、感恩。
中间的象形字母“T”和“Y”代表：我们的沟通和创新。
以经营人才为核心，
人人都是经营者。
5年共创500亿市值
的互联网企业
成为最大房地产
线上交易平台
利他之心、诚信为本、
帮助别人即成就自己，
以帮助所有员工及合
作伙伴成功为使命。
TEAM STYLE
DEVELOPMENT HISTORY
2月：天宇网络完成股改，公司名称正式改为：东莞市天宇网络技术股份有限公司
8月：天宇网络正式挂牌新三板（股票简称：天宇网络，股票代码：838309）
11月：天宇网络启动新三板上市
3月：天宇网络旗下二手房交易平台-“淘屋网”正式上线
3月：天宇网络旗下新房分销平台-“新房网”正式上线
6月：新房网东莞站点率先成功签约本地多个楼盘项目，并得到地产界的一致认可
3月：昆明，南宁分公司成立
5月：重庆分公司成立；成功进入西南市场
8月：天宇移动媒体事业部成立，《手机楼市周刊》创刊发行
10月：西安、南京分公司成立
5月：贵阳、广州、武汉分公司成立
1月：获取由三大运营商颁发的金牌代理商资格证书
8月：合肥分公司成立
8月：移动增值服务业务运营,同年获得由工信部颁发的增值电信经营许可证
5月：东莞市天宇网络技术有限公司正式成立
联系电话+86-2
服务热线400-
岗位描述：
1、配合团队或独立完成网站型及APP项目中的页面设计工作；
2、与程序员或页面制作者进行协调，协助其完成网站制作要求。
任职资格：
1、美术设计及相关专业专科以上学历， 1年以上的UI设计工作经验；
2、精通用户体验设计流程和方法，熟悉产品界面的设计趋势，对视觉设计、色彩有敏锐的观察力及分析能力，具有较强的设计创新能力；
3、熟悉html、css，能够依据psd图制作符合主流浏览器兼容性标准的网页；
4、精通photoshop、illustrator等设计软件，熟练使用axurerp等web原型设计软件。
此职位请应聘者发送主要代表作品与简历到：
任职资格：
1、精通PHP语言，具有2年web开发经验，深刻理解OOP，熟练掌握常用php开发框架，如thinkphp、CI等，有大型项目经验优先；
2、熟练Linux系统，熟练操作MySQL数据库，熟悉数据库配置和优化；
3、熟悉Nosql、Memcache缓存、页面静态化等技术；
4、熟悉HTML，CSS，JavaScript，JQuery框架等前台技术；
5、拥有良好的代码编写习惯，优秀的分析问题和解决问题能力，具有良好的沟通能力和团队合作精神。
6、有良好的耐心与积极的态度，良好的沟通能力
此职位请应聘者发送主要代表作品与简历到：
岗位描述：
1、有2年以上的市场调研或产品销售经验；
2、从事相关行业的岗位工作者优先；
职位要求：
1、形象气质佳，大专以上学历；
2、熟练常用办公软件；熟悉公文写作；
3、有较强的组织沟通能力，责任心强和良好的团队协作精神；
4、完成上级交代的其他事项；
此职位请应聘者发送主要代表作品与简历到：
岗位描述：
1、新房、二手房店渠道拓展；
2、执行二手门店的培训服务；
3、按时完成领导交待任务；
1、具备渠道拓展和维护能力；
2、有强烈的事业心和责任感；
3、较好的谈吐，行行好；
4、对工作有激情，四维活跃；
5、有良好的团队协作精神和抗压力；
此职位请应聘者发送主要代表作品与简历到：
职位技能要求：
1、对市场营销工作有较深刻认知；
2、良好的团队合作精神；
3、熟悉产品知识及相关产品的市场行情；
4、具有很强的理解力、沟通能力、内部协调能力和公关能力。
5、具有一定的计算机水平，能够熟练运用办公自动化软件及互联网；
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岗位要求：
1、大专及以上学历，了解互联网尤其是移动互联网，熟悉上网操作，熟悉网络传播特点，热爱网络；
2、能完成房地产市场分析及行业新闻的撰写和专题策划，对房地产市场有一定的了解；
3、能熟练掌握各种办公软件； 会使用photoshop进行简单的图片处理工作。
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1、对网站内容进行监控审核；
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。东莞市天宇网络技术股份有限公司公开转让说明书_天宇网络(838309)_公告正文
东莞市天宇网络技术股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
东莞市天宇网络技术股份有限公司
DongguanTianyuNetworkTechnologyCo.,LTD
（东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号202）
公开转让说明书
二一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特别提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：
一、收入及利润规模较小的风险
公司目前主要从事房地产营销服务和平台信息服务。2014年和2015年实现营业收入分别为432.94万元和1,159.33万元；实现净利润分别为-9.65万元和113.16万元。虽然公司从2015年扭亏为盈，盈利能力呈上升趋势，但从绝对金额上看收入及利润的规模仍然较小，综合导致公司抵御市场的风险的能力较弱。
公司2015年净利润规模较低的主要原因是公司新业务还在发展初期，为了占领市场份额，对上下游进行了一定的让利。公司已经加大业务拓展力度，在公司业务成熟后，收入及利润的规模将快速上升。
二、供应商集中度较高的风险
公司2015年度和2014年度向前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为90.42%和66.22%。公司2015年度向东莞市左手广告有限公司的采购额占全年采购总额的37.28%，存在对单一供应商依赖的风险。如若未来公司不能持续开拓供应商、降低供应商集中度，将对公司的持续经营产生不利影响。
三、经营场所租赁风险
公司并无土地使用权和房产，其经营场所均为租赁所得，根据生产经营场所租赁合同显示，公司所租赁的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号202和位于东莞市南城区胜和路塘贝大厦（即金盈大厦）主楼12楼的经营场所将分别于日和日到期。租赁用房导致经营场所的稳定性较差，如果所租赁的生产经营场地到期后无法续租或其他原因需要搬迁，公司将面临搬迁风险，给生产经营带来重大影响。对此，公司控股股东及实际控制人贺军和黄映霞承诺将承担因搬迁而造成的损失。
四、房地产政策调控的风险
房地产行业持续向合理增长水平回落是一个长期过程，也是经济结构调整的必然结果。同时，房地产行业是国家进行宏观调控的重点产业。房地产中介服务企业的发展态势，从一定程度上受到房地产行业的整体运行情况的影响。房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时应对房地产增速向合理水平回落的趋势，并准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响，采取积极有效的应对措施，公司业务的开展可能受到不利影响。
五、市场竞争加剧的风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介服务机构数量不断增长，房地产行业的不断扩大也使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。未来，公司如果不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。
六、公司治理风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，已建立健全了法人治理结构，制定了完备的《公司章程》、适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的逐步提高，相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
七、实际控制人不当控制风险
截至本公开转让说明书签署日，贺军和黄映霞夫妇合计持有本公司100%的股份，系公司实际控制人。贺军先生、黄映霞女士在公司经营决策、财务管理和人事上均可施予重大影响，虽然公司已建立了“三会”议事规则、《关联交易管理
制度》等制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司人事任免、财务管理和经营决策等进行不当控制，从而损害公司的利益。
声明......1
重大事项提示......2
一、收入及利润规模较小的风险......2
二、供应商集中度较高的风险......2
三、经营场所租赁风险......2
四、房地产政策调控的风险......3
五、市场竞争加剧的风险......3
六、公司治理风险......3
七、实际控制人不当控制风险......3
释义......8
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股票挂牌情况......11
三、公司股东情况......13
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况......15
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况......15
六、分公司、子公司基本情况......21
七、公司自成立以来的重大资产重组情况......21
八、公司董事、监事、高级管理人员的情况......21
九、主要会计数据和财务指标......25
第二节公司业务......29
一、公司主营业务......29
二、公司内部组织结构......33
三、公司业务有关资源情况......34
四、公司主营业务相关情况......40
五、公司商业模式......46
六、公司所处行业基本情况......49
第三节公司治理......60
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......60
二、公司董事会关于治理机制的说明......61
三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法、违规及受处罚情况.............................................................62
四、独立经营情况......62
五、同业竞争情况......64
六、资金占用和对外担保情况......68
七、董事、监事、高级管理人员的其他事项......69
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况......71
第四节公司财务......72
一、最近两年的审计意见及主要财务报表......72
二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.........................................................83
三、最近两年的主要会计数据和财务指标......94
四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......115
五、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......................................................119
六、报告期内资产评估情况......119
七、股利分配政策和最近两年分配情况......120
八、可能影响公司持续经营的风险因素......121
（一）、收入及利润规模较小的风险......121
（二）、供应商集中度较高的风险......122
（三）、经营场所租赁风险......122
（四）、房地产政策调控的风险......122
（五）、市场竞争加剧的风险......122
（六）、公司治理风险......123
（七）、实际控制人不当控制风险......123
第五节有关声明......124
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......124
二、主办券商声明......125
三、律师声明......126
四、会计师事务所声明......127
五、资产评估机构声明......128
第六节附件......129
一、主办券商推荐报告......129
二、财务报表及审计报告......129
三、法律意见书......129
四、公司章程......129
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.129
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、天宇网络指
东莞市天宇网络技术股份有限公司
东莞市天宇网络技术有限公司
深圳天铖投资企业（有限合伙）
广州天宇网络科技有限公司
合肥六媒信息科技有限公司
东莞市联旺贸易有限公司
深圳市易房天下置业顾问有限公司
深圳市易房天下网络科技有限公司
深圳市盛世辉煌投资有限公司
东莞市汇房置业投资顾问有限公司
广东汇房网网络信息科技有限公司
上海华燕房盟网络科技股份有限公司
厦门房米网络股份有限公司
深圳市房谱网络科技股份有限公司
新房网在线售楼软件
淘屋网线上中介店铺软件
速卖通分销软件
OnlineToOffline，将线下的商务机会与互联网结合，
让互联网成为线下交易的前台
Business-to-Customer,直接面向消费者销售产品和服务
商业零售模式
英文“Businessto Businessto Customer”的简称，是
一种新的网络通信销售方式
可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于
标记电子文件使其具有结构性的标记语言
文档对象模型（DocumentObjectModel，简称DOM），是
W3C组织推荐的处理可扩展标志语言的标准编程接口。
房地产二三级联动，新房代理销售公司或开发商的销售部
门与二手房销售公司同时销售某一楼盘的情形，也可以是
大型销售代理公司在代理新盘销售时，除了在门店进行销
售外，还充分利用自己遍布全市的二手房门店、经纪人渠
道联合销售。
本次申请挂牌
东莞市天宇网络技术股份有限公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东莞证券
东莞证券股份有限公司
大成、律师事务所
北京市大成（深圳）律师事务所
天健、会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元、资产评估机构
开元资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《东莞市天宇网络技术股份有限公司章程》
股东大会、董事会和监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
三会议事规则
议事规则》
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
最近两年、报告期
2014年、2015年
东莞市天宇网络技术股份有限公司公开转让说明书
人民币元、人民币万元
本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：
东莞市天宇网络技术股份有限公司
英文名称：
DongguanTianyuNetworkTechnologyCo.,LTD
注册资本：
1,300万元人民币
统一社会信用代码：4545XN
法定代表人：
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号202
www.tianyudg.com.cn
电子邮箱：
董事会秘书：
所属行业：
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司
所属行业为房地产中介服务（K7030）；根据《上市公
司行业分类指引》，公司所属行业为房地产业（K70）。
根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司所属行业为房地产中介服务（K7030）。根
据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为
房地产服务（）。
经营范围：
通信网络技术开发，软件开发；通信网络工程及技术
咨询；广告设计、制作、代理、发布；能源环保设
备，办公自动化系统的研究及其技术转让；房地产营
销策划，房地产中介。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：
提供O2O效果营销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房
地产电子商务服务。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【
股票简称：【
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：13,000,000股
转让方式：协议转让
挂牌日期：【
（二）公司股东所持股份的限售安排及规定
1、法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年。《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。
因此，截至本说明书签署日，公司股东可转让的股份合计为750,000股。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于法律法规和《公司章程》规定的自愿锁定承诺。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下：
本次可公开
持股数（股）
转让的股份
自然人股东
自然人股东
合伙企业股东
13,000,000
三、公司股东情况
（一）股权结构图
截至本说明书签署日，公司不存在控股或参股其他公司情况。
（二）公司股东基本情况
1、公司共有股东3名，股东具体情况如下表：
持股数量(股)
自然人股东
自然人股东
深圳天铖投资企业（有限合伙）
合伙企业股东
13,000,000
截至本说明书签署日，上述股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。
2、公司股东的基本情况
贺军，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年9月至2004年6月，就读于中山大学，本科学历。2004年7月至2005年3月，就职于中国联通广州分公司，担任大客户经理；2005年5月至2007年9月，就职于上海安俊市场营销策划有限公司，担任销售总监；2007年10月至2008年12月，就职于东莞国立恒通通信有限公司，担任副总经理；2009年4月至今，就职于天宇网络及其前身，现任董事长兼总经理。
黄映霞，女，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年3月至2010年3月，就读于华南师范大学，大专学历。2007年2月至2008年4月，就职于分众传媒，担任客户经理。2008年4月至2009年3月，就职于东莞易取广告传媒，担任销售主管；2009年4月至今，就职于天宇网络及其前身，现任董事兼财务负责人。
深圳天铖投资企业（有限合伙）成立于日，注册资本为500万元，实际出资总额为360万元，其中贺军实缴250万元，黄映霞实缴110万元，是公司的持股平台，合伙人均为企业员工，其资金未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。合伙人出资结构如下：
合伙人名称
实缴出资（万元）
认缴出资（万元）
合伙人性质
普通合伙人
有限合伙人
（三）公司股东之间的关联关系
公司上述股东间，贺军与黄映霞为夫妻关系，贺军为深圳天铖投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，黄映霞为深圳天铖投资企业（有限合伙）的有限合伙人。
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况
（一）控股股东和实际控制人的认定
截至本说明书签署之日。贺军直接持有公司73.08%的股份，为公司的控股股东，并担任公司的董事长、总经理；黄映霞直接持有公司3.85%的股份，并担任公司的董事兼财务负责人。同时贺军是深圳天铖投资企业（有限合伙）普通合伙人，占合伙企业50.00%的份额；黄映霞是深圳天铖投资企业（有限合伙）的有限合伙人，占合伙企业的50.00%的份额。贺军、黄映霞夫妇合计持有公司100.00%的股份。综上所述，贺军、黄映霞夫妇为公司实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
控股股东和实际控制人的基本情况参见本说明书“第一节基本情况/三、公司股东情况/（二）公司股东基本情况”。
（三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况
公司控股股东和实际控制人最近两年内未发生变化。
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（一）2009年4月，有限公司设立
日在东莞市工商管理局登记设立，取得了注册号为587的《企业法人营业执照》，设立时住所为东莞市南城区莞太路沙苑花园星鹏商务大厦1栋2层B区202室,法定代表人：黄映霞，注册资本为10万元，经营范围为通讯网络开发、软件开发通讯网络工程及技术咨询。
日，东莞市正弘升会计师事务所出具了“正弘内验字[号”《验资报告》，验证本次出资已收到股东投入的实收资本10万元，各股东均以货币出资。
有限公司设立时股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）2010年3月，第一次股权转让、第一次变更经营地址、第一次变更公司法定代表人
日，公司股东会决议，同意公司住所变更为东莞市南城区莞太大道篁村路段22号福民大厦北楼807房；同意黄映霞将占公司注册资本50%的股权以5万元转让给胡海峰；同意贺军将占公司注册资本50%的股权以5万元转让给毛顺凤；同意免去黄映霞公司法定代表人、执行董事兼经理职务，选举胡海峰担任公司法定代表人、执行董事兼经理职务。
日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
出资额（万元）
（三）2010年5月，第一次增资
日，公司股东会决议，同意将公司注册资本由10万元变更为100万元，其中胡海峰新增认缴出资45.00万元，毛顺凤新增认缴出资45.00万元，出资方式均为货币，在申请公司设立登记前缴清。通过新的天宇有限《章程修正案》，对变更后的注册资本、股东股权结构予以确认。
日，广东中诚安泰会计师事务所出具了“中诚安泰验字（2010）第号”验资报告，截至日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币90万元整，股东均以货币出资。
日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资完成后各股东出资额和出资比例情况如下：
出资额（万元）
（四）2011年11月，第一次变更经营范围、第二次股权转让、第二次变更公司法定代表人
日，公司股东会决议，同意变更公司的经营范围为：通信网络技术开发、软件开发；通讯网络工程及技术咨询。信息服务业务（仅限移动网络信息服务业务）（凭有效许可证经营），广告设计、制作、代理、发布，能源环保设备、办公自动化系统的研究；同意原股东毛顺凤将公司50%的股份以50万元转让给新股东黄映霞、同意原股东胡海峰将公司50%的股份以50万元转让给新股东贺军。毛顺凤、胡海峰于日分别与黄映霞、贺军签订了股权转让合同；同意选举贺军为公司的执行董事、经理，并担任公司的法定代表人，免去原执行董事、经理、法定代表人胡海峰的职务，通过公司新的《章程修正案》对变更后的经营范围予以确认。
日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（五）2014年11月，第二次变更经营地址
日，公司股东会决议，同意公司地址变更为：东莞市南城区莞太大道福民大厦1609A，将通过公司新的《章程修正案》对变更后的经营范围予以确认。
日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。
（六）2015年11月，第二次变更经营范围、第三次变更经营地址
日，公司股东决议，同意将公司住所变更为：东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号202；同意将公司经营范围变更为：通信网络技术开发，软件开发；通信网络工程及技术咨询；信息服务业务广告设计、制作、代理、发布，能源环保设备、办公自动化系统的研究及其技术转让；房地产营销策划、房地产中介。
日，有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。
（七）2015年12月，第二次增资
日，公司股东会决议，同意变更公司的注册资本为1000万元人民币，贺军增加货币出资900万。
日，东莞兴邦会计师事务所出具了“兴邦验字[2015]第0075号”验资报告，截至日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币900万元整，股东均以货币出资。
日,有限公司办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。
本次股权转让及实缴出资完成后，公司股权结构如下：
实缴出资额（万
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
（八）2016年3月，有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司召开股东会会议并形成决议：同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并以日为基准日，按照经审计的净资产为依据进行折股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）日出具的“天健审[号”《审计报告》，有限公司截至日经审计净资产为人民币1,121.62万元。根据开元资产评估有限公司日出具的“开元评报字（2016）第058号”《东莞市天宇网络技术有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》，有限公司日经评估的净资产为人民币1,123.50万元。有限公司以日为整体变更基准日，按1:0.8916的比例折合股份总额1,000万股，每股1元，共计1,000万元，由原股东按原持股比例分别持有。
日，公司各发起人依法召开了创立大会暨第一股东大会，审议通过了《变更设立东莞市天宇网络技术股份有限公司的议案》，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会成员。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了天健粤验[2016]第19号验资报告，截至日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）1,000万元，均系以东莞市天宇网络技术有限公司截至日止的净资产折股投入。净资产人民币1,121.62万元折合股本后的余额人民币121.62万元转为资本公积。
日，股份公司完成本次整体变更的工商变更登记手续并取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“4545XN”的《企业法人营业执照》，法定代表人为贺军。整体变更前后，各股东持股比例不变，具体如下：
持股数（股）
10,000,000
（九）2016年4月，股份有限公司第一次增资
日，股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意股份公司的股本由1,000万元增加至1,300万元，由公司新股东深圳天铖投资企业（有限合伙）以货币方式出资。
日，深圳天铖投资企业（有限合伙）与股份公司签订《增资扩股之投资协议》，深圳天铖投资企业（有限合伙）认购300.00万股，双方协商确定认购价格为每股1.20元，增资款项合计360.00万元，300.00万元为公司的注册资本，60.00万元计入公司的资本公积。
日，东莞兴邦会计师事务所出具了兴邦验字[2016]第0012号验资报告，截至日止，股份公司已收到深圳天铖投资企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币360万元，股东均以货币出资。
日，公司在东莞市工商行政管理局办理了登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，公司股权结构变更为：
持股数量(股)
9,500,000.00
自然人股东
500,000.00
自然人股东
深圳天铖投资企业（有限合伙）
3,000,000.00
合伙企业股东
13,000,000.00
六、分公司、子公司基本情况
东莞市天宇网络技术有限公司西安分公司成立于日，注册号为887，营业场所为西安市未央区未央路68号时代明丰苑B座2611室。经营范围为一般经营项目：通信网络技术开，软件开发；通信网络工程及技术咨询；广告的设计、制作、代理、发布；能源环保设备，办公自动化系统的研究及技术转让。(未取得专项许可的项目除外)。
东莞市天宇网络技术有限公司昆明分公司成立于日，注册号为754，营业场所为云南省昆明市五华区长春路明昌大厦2号楼8A号。经营范围：计算机软件开发；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。
七、公司自成立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组情况。
八、公司董事、监事、高级管理人员的情况
（一）公司董事基本情况
公司董事会由5名董事构成，全体董事均由公司创立大会选举产生，起任日期为日，任期三年，任期届满可连选连任。董事名单如下表：
董事长、总经理
董事、财务负责人
董事、副总经理
董事、董事会秘书
各董事基本情况如下：
具体情况参见本说明书“第一节基本情况/三、公司股东情况/（二）公司股
东基本情况”。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况/三、公司股东情况/（二）公司股东基本情况”。
男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于江西理工大学，本科学历。2007年1月至2009年5月就职于东莞市东信网络技术有限公司，任工程师。2009年5月至今就职于东莞市天宇网络技术股份有限公司及其前身，现任副总经理、董事。
女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于武汉生物工程学院，大专学历。2008年1月至2009年12月就职于东莞市万腾网络技术有限公司，任部门主管；2010年1月至2015年12月就职于东莞市逸腾网络有限公司，任部门经理。2016年2月至今就职于东莞市天宇网络技术股份有限公司及其前身，现任董事。
女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年6月毕业于湛江现代科技职业学院，大专学历。2011年10月至今就职于东莞市天宇网络技术股份有限公司及其前身，现任董事、董事会秘书。
（二）监事
公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，设监事会主席1名，职工监事1名，全体监事起任日期为日，任期三年。名单如下表：
监事会主席
各监事基本情况如下：
女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年7月毕业于湖南化工职业技术学院，大专学历。2004年7月至2009年8月就职于东莞市冠威塑胶有限公司，任行政助理。2010年2月至2015年9月就职于东莞台进进出口有限公司，任经理助理。2016年2月至今就职于天宇网络及其前身，现任监事会主席。
男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年7月毕业于广西科技大学，本科学历。2010年1月至2011年9月，就职于东莞市鼎越软件有限公司，任程序员；2011年10月至2012年6月，就职于东莞市志讯科技有限公司，任软件工程师；2012年6月至2014年3月，就职于东莞市海川网络科技有限公司，担任技术经理；2014年5月至今，就职于天宇网络及其前身，现任公司职工监事。
男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月毕业于湖南人文科技学院，大专学历；2005年7月至2013年8月在湖南娄底务农。2013年10月至2015年2月就职于东莞市乐道电子科技有限公司，任销售经理；2015年3月至今就职于天宇网络及其前身，现任监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员共4人，名单如下：
财务负责人
董事会秘书
具体情况参见本说明书“第一节基本情况/三、公司股东情况/（二）公司股
东基本情况”。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况/六、公司董事、监事、高级管理人员的情况/(一)公司董事基本情况”。
具体情况参见本说明书“第一节基本情况/三、公司股东情况/（二）公司股东基本情况”。
具体情况参见本说明书“第一节
基本情况/六、公司董事、监事、高级管
理人员的情况/(一)公司董事基本情况”。
（四）公司董事、监事、高管以及核心员工持有公司股份情况
直接持股比例
间接持股比例
董事长、总经理
1,.500,000
董事、财务负责
1,.500,000
董事、副总经理
董事、董事会秘
监事会主席
10,000,000
九、主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100%
（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0)
（3）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率＝扣除非经常性损益后净利润加权平均净资产100%
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
（4）基本每股收益=P0S，S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
（5）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额期末股份总数（7）应收账款周转率=营业收入期末应收账款余额
（8）存货周转率=营业成本存货平均余额
（9）每股净资产=期末股东权益期末股份总数
（10）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的期末股东权益期末股份总数（11）母公司资产负债率=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
（12）流动比率=流动资产流动负债
（13）速动比率=（流动资产-存货净额）流动负债
十、中介机构情况
（一）主办券商
名称：东莞证券股份有限公司
法定代表人：张运勇
住所：东莞市莞城区可园南路1号
项目小组负责人：付永华
项目小组成员：付永华、王腾、何流闻
（二）律师事务所
名称：北京市大成（深圳）律师事务所
负责人：夏蔚和
住所：广东省深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦十楼、十七楼
经办律师：尚宏金、涂成洲
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电话：020-
传真：020-
经办注册会计师：李雯宇、李剑平
（四）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号B座15层-15B
电话：010-
传真：010-
经办注册资产评估师：张佑民、李宁
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
第二节 公司业务
一、公司主营业务
（一）主营业务情况
公司自成立以来，一直专注于房地产效果营销服务，利用高效透明的移动互联网方式高效快速汇聚购房意向客户，将信息高效整合，从而降低开发商在渠道上的营销推广费用。公司在房地产中介服务领域拥有自身独特的商业模式，并积累了丰富的房地产营销策划经验。
公司经营范围：通信网络技术开发，软件开发；通信网络工程及技术咨询；广告设计、制作、代理、发布；能源环保设备，办公自动化系统的研究及其技术转让；房地产营销策划，房地产中介。
公司主营业务收入包括平台信息服务收入和房地产营销服务收入。根据天健会计师事务所出具的“天健审[号”标准无保留意见《审计报告》，2015年度和2014年度，公司主营业务收入分别为1,159.33万和432.94万元。公司自成立以，主营业务明确，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品、服务及用途
公司目前业务主要为房地产营销服务和平台信息服务。公司提供的主要业务相关情况如下：
1、房地产营销服务
房地产营销服务主要是向房地产开发商、代理公司、中介公司提供效果营销服务。房地产营销服务主要包括线上营销推广服务和线下渠道营销服务两种方式。
线上营销服务：主要向开发商、代理公司、中介公司等客户提供效果营销解决方案。根据客户所提供的房源相关信息制定营销策略并完成广告创意，通过自有房地产电子商务平台新房网、淘屋网进行项目房源信息、广告创意发布（在站内的首页，新房频道、二手房频道、资讯频道以图片、Flash、文字链接
等方式呈现）。并提供其他线上媒体资源（如百度、360、新浪乐居、搜房、58同城、赶集网）广告位置及流量购买、广告排期制定、广告投放、广告效果监测、客户在线咨询等服务，从而使购房者通过网络更方便、快捷咨询了解在售项目的相关情况，引导意向购房者至在售项目，并促成供需双方达成交易。
线下渠道营销：天宇网络通过自有速卖通分销软件进行渠道分销并实现客户转介。天宇网络与众多代理公司、中介公司及圈层营销渠道合作，合作方将意向购房者通过速卖通推荐给提供房源的开发商或中介公司，由置业顾问或经纪人引导意向购房者至在售项目，并促成供需双方达成交易。
2、平台信息服务
天宇网络根据客户的营销需求完成广告内容的设计、编辑，制定广告营销的投放方案，为客户提供以短信、彩信、手机杂志等展现形式的营销服务，将最新的房产相关优惠促销信息推送给注册会员，使购房者更快了解在售项目的优惠促销信息，吸引意向购房者电话咨询，由置业顾问引导意向购房者至在售项目，并促成供需双方达成交易。
二、公司内部组织结构
公司各部门职能：
财务部负责组织公司会计核算、财务管理工作，控制公司成本费用，分析公司财务状况。
行政部是负责公司行政、后勤、企业形象，通过建立、健全公司相关管理体系，为公司提供行政、后勤服务、提升企业文化、提高公司管理水平。
技术部负责公司技术引进、新产品开发研究、新技术推广应用、技术指导与监督等全过程管理权限和网络系统的维护、管理、数据信息处理，管理系统保密口令，保证网络系统的正常运行。
营销部负责依据营销计划，制订营销部的营销方针、政策，对营销业务活动的过程及结果进行管理，负责销售目标、销售额、市场占有率的达成。
董秘办负责起草公司董事会、监事会、股东大会会议文件，组织召开公司定期及临时性董事会、监事会、股东大会等,负责与与公司股东、董事、监事沟通，确保公司经营层与相关决策机构的信息通畅。
三、公司业务有关资源情况
（一）产品与服务使用的主要技术
1、大数据挖掘技术
（1）基于模式数据挖掘和集成技术
根据各城市官方网站数据特征设定参数，建立模式参数库，WEB数据挖掘程序运行时自动从模式参数库中获取模式参数，对网站数据、APP数据进行挖掘解析，获取所需数据，实现了系统的通用性。
（2）基于XML的DOM数据解析技术
提出了基于XML协议的DOM数据解析方法，将网页源码转化为XML，通过解析XML得到目标数据。
（3）网站数据挖掘技术
网站数据挖掘是WEB数据挖掘中的技术难题，也是挖掘系统的关键问题，通过跟踪目标页面的显示分析数据包，深入解析网站行为，在数据挖掘系统中模拟网站代码的运行，取得网站页面展示的数据。
（4）通用联动翻页挖掘技术
为解决多个城市的官方网站多页面和多层页面自动数据挖掘问题，依据不同网站的翻页类型，建立了翻页类型算法库，开发了通用联动翻页技术。
（5）多线程并行过滤挖掘技术
为准确、快速地从官方网站上挖掘海量数据，并过滤掉无用、重复数据，采取多线程并行过滤挖掘技术、断点续抓技术。
（6）NAT（NetworkAddressTranslation，网络地址转换）穿透技术
实现NAT穿透使程序间的通信可以跨越不同的网段使集群可以在不同地方的机房中并行挖掘,提高挖掘聚群的扩展性同时解决带宽瓶颈。
（7）分布式集群
随着数据的增多如何解决单机挖掘性能瓶颈成为本系统的关键。通过对主
流分布式算法的研究建立分布式集群，实现定时计划任务、中断任务的重启、任务。负载平衡等功能。
（8）DecoupledInvocation技术，
将请求与回复进行分离；服务的边界收到请求的数据包，然后将其放在一个可靠的队列中，然后从队列中读取数据包，采用负载均衡将这些请求按照优先级分发到不同的处理组件中。
2、数据分析模型
（1）数据清洗模型
不同城市数据在格式和规范上存在一定差异，为了保证数据的规范性和一致性，需要对原始数据进行清洗。公司通过对大量数据的分析提取出一套数据清洗模型，通过该模型只需少量修改即可完成新增城市数据的清洗。
（2）数据更新模型
通过对各个城市数据的分析，提取出通用数据更新模型，实现数据一键更新，保证数据库中的数据实时性。同时更新系统采用“服务器/客户端”模式使数据维护人员可以随时随地方便的更新库中的数据。
（3）数据完善模型
由于原始数据中不少数据存在关键属性缺失，在大量数据分析的基础上，通过数据间关系的深入研究总结出一套数据完善模型。通过该模型完善数据使数据更加完整准确。
（二）无形资产
1、知识产权与非专利技术
截至本说明书签署日，公司有4项软件着作权，具体情况如下：
新房网在线售
软着登字第
楼处软件V1.0
新房网在线报
软着登字第
名团购软V1.0
淘屋网线上中
软着登字第
介店铺软件
速卖通分销软 软着登字第 2013年05 天宇
截至本公开转让说明书签署日，公司已取得的注册商标具体情况如下：
截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请的注册商标具体情况如下：
截至本说明书签署日，公司共拥有3个域名：
域名注册人
东莞市天宇网络技术
xinfun.com
厦门易名科技有限公司
东莞市天宇网络技术
taowu100.com
厦门易名科技有限公司
东莞市天宇网络技术
jufang.com.cn
厦门易名科技有限公司
注：以上所有无形资产，截至本说明书签署之日，公司正办理由有限公司变更至股份公司
（三）业务许可与公司资质
1、公司业务资质情况
经查验，日，广东省通信管理局向公司颁发了《增值电信业务经营许可证》，许可证编号：粤B2-，有效期至日。
公司2016年起不再从事相关业务，因此不再申请延期。
2、公司环保情况
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革为重污染行业，定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证。公司及分公司所处行业为房地产中介服务行业，不属于重污染行业，无需办理排污许可证等环保相关证件。
3、公司安全生产情况
根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司及分公司的主要提供O2O效果营销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房地产电子商务服务，无须办理安全生产许可证。
4、公司质量标准情况
公司及分公司的服务采取的质量标准按照客户要求所定，公司严格管理产品及服务质量，相关产品及服务均获得了客户的确认。公司所从事的O2O效果营销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房地产电子商务业务，国内法律法规对此无硬性质量标准要求。
（四）特许经营权情况
截至本说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司主要固定资产情况
公司重要的固定资产主要是公司办公设备等其他设备，包括电脑、打印机、空调等，公司依法拥有相关产权。截至日，公司固定资产综合成新率为19.21%。具体情况如下：
单位：万元
固定资产原值
（六）公司经营场所
总公司租赁的经营场所有2处，一处位于东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号202，另一处位于东莞市南城区胜和路塘贝大厦（即金盈大厦）主楼12楼。位于昆明和西安的分公司租赁合同分别于日和日到期，由于业务转型，两个分公司没有继续租赁营业场所。
公司日与东莞市跨日鞋业集团有限公司签署了《租赁合同》，承租其位于东莞市松山湖高新技术产业开发区科技九路9号202的房屋，总计面积60平米，租用期限为日至日，租金为每月1200元。东莞市跨日鞋业集团有限公司持有由东莞市人民政府颁发的编号为“东府国用（2008）第特359号”土地使用权证,终止日期为2058年8月。
公司日与东莞市金盈房地产投资有限公司签署了租赁合同，承租其位于东莞市南城区胜和路塘贝大厦（即金盈大厦）主楼12楼的房屋，总计面积842平方米。租用期限为日至日，每月租金和物业管理费合计40416.00元。东莞市金盈房地产投资有限公司持有东莞市房产管理局颁发的编号为“粤房地产权证莞字第号”《房地产权证》。该《房地产权证》记载房屋规划用途为非住宅（综合楼）。
（七）公司人员结构
截至日，公司共拥有员工17名，公司具体构成情况如下：1、员工年龄结构
2、员工岗位结构
3、员工受教育程度结构
本科及以上
高中及以下
截至本公开转让说明书签署日，公司已经为17名员工缴纳了社会保险，并为4名员工缴纳了住房公积金，公司将在2016年5月开始为其他员工缴纳公积金。另外公司实际控制人贺军和黄映霞已经出具《承诺函》，承诺“若因公司缴纳社保及住房公积金瑕疵导致公司需补缴住房公积金或受到任何罚款等处罚，或导致其他任何纠纷的，公司实际控制人贺军将无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚，并全额承担相关经济损失，保证公司不因此遭受任何经济损失。”
（八）公司研发情况
1、研发部门机构设置
截至本公开转让说明书签署日，公司未设置研发机构。
2、公司研发投入情况
报告期内，公司提供服务所需要的软件，均通过外包的方式向供应商购买，如2015年向东莞市亦强软件有限公司购买的淘屋网和新房网软件，因此没有产生研发投入费用。公司计划在2017年设立研发部，自行研发和设计业务所需要的软件。
四、公司主营业务相关情况
（一）主要产品收入情况
单位：万元
房地产营销服务收入
平台信息服务收入
公司主营业务收入包括房地产营销服务收入和平台信息服务收入，其中服务收入占主营业务收入比重2015年度、2014年度分别为100.00%、100.00%。
（二）服务成本结构
单位：万元
信息通道费
车辆租赁费及
人工成本及办
公耗材费用
网站维护费及
网络电话费
中介佣金及推
报告期内，公司主营业务成本由信息通道费、中介佣金及推广费、车辆租赁费及折旧、网站维护费及网络电话费、人工成本及办公耗材构成。其中信息通道费是公司提供平台信息服务所需支付的主要成本，在2015年度和2014年度
占比分别为2.75%和63.01%，出现了大幅下降，中介佣金及推广费是公司提供网络营销服务业务所需支付的主要成本，在2015年度和2014年度占比分别为88.16%和0,出现了大幅增长。主要原因是公司的业务重心发生了转变，重心由2014年的平台信息服务转变为了2015年的网络营销服务业务；人工成本及办公耗材费用在2015年度和2014年年度的占比为7.32%和35.15%，主要原因是公司2014年的平台信息服务需要雇佣较多的业务人员，而公司2015年的网络营销服务业务仅需支付网站美工人员费用，将大部分人工成本转移到了合作方，所以人工成本大幅下降。
注：推广费为公司向供应商采购的广告资源所支付的费用，供应商按月向公司提供广告投放清单，公司验收后按照本月实际广告投放量予以结算；中介佣金为中介公司（供应商）介绍的房屋成交后，公司按照约定金额/套向中介公司支付的费用。
（三）主要客户情况
报告期各期，公司前五名客户销售额具体情况分别如下：
金额（万元）
1 深圳市恒远创展房地产顾问有限公司
2 东莞市融易房地产经纪有限公司
3 东莞市汇房网网络信息科技有限公司
4 东莞市宅托邦置业有限公司
5 东莞市永腾房地产中介有限公司
前五大客户小计
金额（万元）
1 云南润安房地产开发有限公司
2 广州新臣房地产经纪有限公司深圳分公司
3 昆明尚信房地产开发有限公司
4 陕西枫泓房地产开发有限公司
5 云南耀兴房地产开发经营（集团）有限公司
前五大客户小计
报告期各期内，公司向前五大客户销售收入合计占比分别为62.15%和24.96%，2015年较2014年客户集中度有所提高，原因在于公司2015年的业务模式发生了较大调整。2014年的业务均为平台信息服务，即根据客户的要求向公司网站注册会员推送新楼盘的短信，这种业务模式收益较低，客户众多且较为分散。2015年公司开始逐渐将业务模式转变为房地产营销服务，即公司通过自有平台为房地产商提供全方位的营销服务，从单个客户收取的费用大幅提高，客户集中度也随之提高。
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。
（四）主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购占总采购情况如下：
金额（万元）
东莞市左手广告有限公司
东莞市信捷网络信息科技有限公司
东莞市世华房地产经纪有限公司
东莞市亦强软件有限公司
深圳市世华房地产投资顾问有限公司
前五大供应商小计
金额（万元）
广州市言一信息科技有限公司
广州颐达网络科技有限公司
广州云岫信息科技有限公司
广州市祥漫信息科技有限公司
广州欣博广告有限公司
前五大供应商小计
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（五）重大业务合同履行情况
截至本说明书签署日，公司履行完毕、将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同如下：
1、销售合同
合同有效期限
深圳市恒远创展房地
产顾问有限公司
东莞市融易房地产经
纪有限公司
东莞市永腾房地产中
介有限公司
东莞市宅托邦置业有
东莞市汇房网网络信
息科技有限公司
云南润安房地产开发
云南耀兴房地产开发
经营（集团）有限公司 项目
陕西枫泓房地产开发
昆明尚信房地产开发
广州新臣房地产经纪
有限公司深圳分公司
公司的销售合同均为框架合同，客户委托给公司的房源成交后，客户应在1个工作日内在公司的管理系统上确认成交，且每月的15日提交成交统计表和佣金结算对账单，成交数量确定后，客户在约定的工作日内（一般为90个工作日）按照约定金额/套支付给公司。
2、采购合同
供应商名称
合同有效期
新房网软件委
东莞市亦强软件
淘屋网软件委
软件系统开发
上海棠棣信息科
技股份有限公司
软件系统二次
虎门万达项目
深圳市世华房地
产投资顾问有限
厚街万达项目
虎门万达项目
东莞市世华房地
产经纪有限公司
厚街万达项目
广告投放服务
东莞市左手广告
广告投放服务
东莞市信捷网络
网络推广服务
信息科技有限公
网络推广服务
广州市言一信息
短信服务合作
科技有限公司
广州市云岫信息
短信服务合作
科技有限公司
广州市祥漫信息
短信服务合作
科技有限公司
广州欣博广告有
广州颐达网络科
服务器租用
技有限公司
公司与深圳市世华房地产投资顾问有限公司、东莞市世华房地产经纪有限公司、广州市言一信息科技有限公司、广州市云岫信息科技有限公司和广州市祥漫信息科技有限公司的采购合同均为框架合同，没有固定的金额，支付的费用按照供应商最终为公司带来的收益计算。公司与东莞市信捷网络信息科技有限公司以及东莞市左手广告有限公司所签订的合同虽然有标明金额，但该金额为预估金额，供应商按月向公司提供广告投放清单，公司验收后按照本月实际广告投放量予以结算，并在每季度末的30日之前对本季度所剩余的所有款项完成支付。
3、借款合同
报告期内公司未签订借款合同。
五、公司商业模式
（一）网络营销服务业务
1、线上业务部分
公司与开发商、代理公司、中介公司签订《网络营销服务合作协议》，约定天宇网络通过自有平台（新房网、淘屋网）或其他媒体广告平台进行网络营销推广服务。天宇在网站后台录入相关在售房源信息，购房者通过线上广告或搜索找到意向房源后，意向购房者通过拨打销售热线、预约看房、团购报名等方式进入平台派单系统，系统会根据购房者需求派发给相应房源提供者的置业顾问
或经纪人接单，由置业顾问或经纪人向该意向购房者提供咨询、接待、签约等一系列后续服务。购房者成交后开发商、代理公司、中介公司按照合同约定支付给公司佣金。
2、线下业务部分
公司与开发商、代理公司、中介公司签订《渠道营销服务合作协议》，约定天宇网络通过速卖通分销软件进行渠道营销服务。天宇网络在软件后台录入相关在售房源信息、佣金金额、奖金金额等。天宇网络与众多的房产营销渠道商(渠道商：其他代理公司、中介公司)合作，并邀请渠道商的置业顾问、经纪人、营销人员安装速卖通分销软件，置业顾问、经纪人、营销人员登陆系统后可以看到在售房源、推荐购房者成交后可以获得的佣金金额、奖金金额等信息，置业顾问、经纪人、营销人员通过速卖通软件把意向购房者的购房需求信
息录入速卖通派单系统，由派单系统分配给提供房源的开发商、代理公司、中介公司的置业顾问、经纪人进行接单，并向该购房者提供咨询、接待、签约等一系列后续服务。购房者成交后开发商、代理公司、中介公司按照合同约定支付给公司佣金，公司按照软件设置的佣金金额、奖金金额结算给提供意向购房者的渠道商。
（二）短信平台服务
公司与客户并达成合作意向并签署《营销服务合作协议》后，客户把制定的营销活动方案及会员相关信息提供给公司，公司根据客户的活动主题、营销节点、客户群体等对会员信息进行数据分析，并设计、编辑广告内容（主要以文字，图片，视频等方式展示），根据客户所提供会员数据库筛出潜在意向消费者，并制定出合适的投放方案给到客户审核，公司按照审核通过后的投放方案和时间来发布信息。有意向的消费者收到发布的信息后，会通过信息内容所留咨询电话主动联系客户进行咨询、购买。从而起到精准营销的作用，客户按照合同约定支付信息服务费。
六、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业概况
公司主营业务是为开发商、地产经纪公司提供线上营销推广、B2C营销、B2B2C渠道营销等服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于（K70）房地产业；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于房地产业中的房地产中介服务K7030。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司属于房地产中介服务K7030。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为房地产服务（）。
1、行业监管体系
我国对房地产中介服务行业管理的主要政府部门是各级建设委员会、国土资源管理部门和房屋交易管理部门。经政府房地产管理部门的授权，全国及地方性房地产中介行业协会在授权范围内协助管理有关事务。由于地区差异性，不同城市的机构设置和各级管理部门的具体管理职能并非完全一致。对房地产中介服务实施管理，其目的在于规范房地产流通活动，并协调房地产流通活动中所涉及的各类当事人之间的关系。
2、相关法律法规及产业政策
（1）相关法律法规情况
商品房销售管理办法
中华人民共和国建设部
城市房地产转让管理规定
中华人民共和国建设部
城市商品房预售管理办法
中华人民共和国建设部
房地产估价机构管理办法
中华人民共和国建设部
土地登记办法
国土资源部
房屋登记办法
中华人民共和国建设部
软件产品管理办法
工业和信息化部
商品房销售明码标价规定
国家发展改革委
住房和城乡建设部、国家
房地产经纪管理办法
发展和改革委员会、人力
资源和社会保障部
计算机软件保护条例(2013年
中华人民共和国电信条例
(2014修订)
（2）相关产业政策
《商品房销售明码标价规定》要求商品房经营者在销售商品房时按要求公开标示商品房价格、相关收费以及影响商品房价格的其他因素；各级政府价格主管部门是商品房明码标价的管理机关，依法对商品房经营者执行明码标价和收费公示规定的情况进行监督检查。该规定致力加强房地产市场价格监管，着力解决商品房销售中存在的标价混乱、信息不透明、价格欺诈等问题。同时，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）等文件的下发，使房地产行业的产品价格被控制在一定水平，进而减少了市场对房产的投机需求。但由于投机者对房地产二级市场的参与度的降低，市场交易量减少，加之国家对开发商的监管日渐趋严，从而对房地产中介服务业产生负面影响。
日，工业和信息化部制定了《电子商务“十二五”发展规划》，鼓励中小企业应用第三方电子商务平台，开展在线销售、采购等活动，提高生产经营和流通效率。引导中小企业积极融入龙头企业的电子商务购销体系，发挥中小企业在产业链中的专业化生产、协作配套作用。鼓励有条件的中小企业自主发展电子商务，创新经营模式，扩展发展空间，提高市场反应能力。鼓励面向产业集群和区域特色产业的第三方电子商务平台发展，帮助中小企业通过电子商务提高竞争力。稳健推进各类专业市场发展电子商务，促进网上市场与实体市场的互动发展，为中小企业应用电子商务提供良好条件。
《国家发展改革委住房城乡建设部关于放开房地产咨询收费和下放房地产经纪收费管理的通知》（发改价格〔号）通知指出，放开房地产咨询服务收费。房地产中介服务机构接受委托，提供有关房地产政策法规、技术及相关信息等咨询的服务收费，实行市场调价。通知要求，下放房地产经纪服务收费定价权限，由省级人民政府价格、住房城乡建设行政主管部门管理，各
地可根据当地市场发展实际情况，决定实行政府指导价管理或市场调节价。实行政府指导价管理的，要制定合理的收费标准并明确收费所对应的服务内容等；实行市场调节价的，房地产经纪服务收费标准由委托和受托双方，依据服务内容、服务成本、服务质量和市场供求状况协商确定。该通知有助于活跃房地产经纪业务市场。
其次，2015年1月由住建部发布的《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，指导意见要求，要建立房屋租赁信息服务平台，为出租人发布房屋出租信息和承租人发布房屋承租需求信息提供便捷服务。这将使得租赁信息更透明化，能够加速房屋的流通，盘活存量资本。
3、行业的发展阶段
（1）萌芽阶段（年）
1988年12月深圳成立了国际房地产咨询股份有限公司，成为我国第一家房地产中介服务企业。1991年，深圳的房地产经纪公司发展到11家。90年代前后，上海也出现了少量房地产经纪企业。1993年，深圳房地产经纪机构达到了近70家，同时来自港台的达利行和九鼎轩等代理商开始入驻北京，带动了本土代理企业的纷纷成立。
（2）起步阶段（）
1996年《城市房地产中介服务管理规定》颁布施行后，房地产经纪行业的地位逐步为社会所承认。1997年的房地产市场调整使房地产中介服务企业纷纷登上舞台，深度介于房地产产业链。1998年出台“23号文”停止福利化分房，一方面促进了大量存量房进入流通渠道，另一方面也使增量房成交放大，从而使房地产中介服务行业获得了快速的发展。
（3）快速发展期（2000至今）
1998年开始的全面住房体制改革使房地产中介服务行业开始进入快速发展时期。保守估计，目前房地产中介服务机构超过3万家，从业人员逾百万。该时期行业中成长起一批门店过百、人员过千的大型企业
4、行业进入壁垒
(1)客户资源壁垒
拥有稳定和足够数量的客户资源是房地产中介服务公司发展壮大的基础。
不同的房地产中介机构拥有不同的客户资源，而这些客户资源就形成客观的行业壁垒。公司经过不断的积累，已形成了较为稳定的客户群体，公司主要的客户的是天津地区的大中型房地产开发商，公司积累了包括招商地产、城投滨海、天房发展、泰达建设、滨海置地等在内的众多知名客户，并取得广泛好评。客户资源的积累依赖于公司服务的质量、持续服务的能力以及信誉度等，这都需要长时间的积累。对于新进入者很难在短期内积累大量的客户资源。因此，客户资源壁垒是本行业最直接的壁垒。
(2)品牌壁垒
对于房地产中介服务企业而言，知名品牌往往意味着企业具有较好的经营业绩和良好的市场口碑。一方面，品牌优势为企业在未来市场的拓展及订单的获取上提供了无形的竞争优势；另一方面，品牌形象往往是企业建立在对开发商的项目、市场环境以及客户的需求深入了解的基础之上，通过长期的合作和服务逐渐建立起良好的品牌效应，新进入者很难在短期内树立品牌形象。因此，已形成的品牌形象也成为本行业的进入壁垒。
5、行业的周期性、区域性或季节性特征
房地产行业属于典型周期性行业，国家政策鼓励支持，则行业繁荣，国家政策打击限制，则行业发展受阻。房地产策划代理服务行业作为房地产业的子行业，房地产行业周期性波动对其有间接影响。在短期来看，某些房地产调控政策的出台，通过影响房地产行业的土地出让、投资开发、销售，进而间接影响开发商的顾问、数据等采购欲望、消费者的消费需求，从而使房地产中介服务行业出现周期性波动。
房地产策划代理行业区域性特征明显，区域发展不平衡，增加了跨区域发展的难度。由于房地产地理位置的不可复制性和房地产的独特性，加之各区域房地产消费者需求的差异化，房地产行业具有典型的区域性特征。因此，房地产中介服务行业也具有明显的区域性特征。
房地产供应及成交在政策宽松的时候明显增加，在“五一”、“十一”等节日有所增加；房地产销售及代理销售一般在“五一”、“十一”、春节等节日，政策利好的时候有所增加。因此，房地产中介服务行业具有一定的季节性。
（二）公司所处行业市场规模
1、上下游产业链分析
房地产市场按照房地产开发的不同阶段可以分为房地产一级市场、二级市场和三级市场。一级市场是由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土地市场。二级市场是房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营的市场。三级市场是房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵押和租赁等二次交易的市场。房地产市场的体系及房地产开发过程的价值链如下
2、行业市场规模
房地产行业作为国民经济的重要支柱产业，其开发投资占全社会固定资产投资的比例从2002年以来一直保持在18%左右，其在促进经济发展的重要地位不容忽视。反之，国民经济的快速发展也需要和促进房地产行业持续健康的发展。
据国家统计局和中国金融信息网统计，2013年全国房地产开发投资86,013亿元，比2012年增长19.8%，2013年，商品房销售面积130,551万平方米，比2012年增长17.3%；2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，比2013增长10.5%，2014年，商品房销售面积120,649万平方米，比2013年下降7.6%；
月份，全国房地产开发本期完成投资52,562亿元，同比2014年增长4.3%。结合近期房地产行业的一系列利好政策，我国房地产行业进入稳步发展时期。
尽管2014年全国商品房销售出现下滑，但由于房地产开发投资仍然保持一定的增速，对稳定经济增长作用明显，同时，如果房价的大幅波动将会影响国内金融系统的稳定，因此可以预见，未来3-5年我国房地产行业不会发生较大变化，房地产投资总额和商品房销售规模不会大幅缩减，总体将保持稳定。
（三）行业风险特征
1、宏观政策调控风险
房地产中介服务业作为房地产行业的细分领域，在一定程度上受到房地产行业的整体运行情况的影响。房地产业是国家进行宏观调控的重点产业，同时也具有周期性特点，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。
2、新技术、新理念促使行业变革的风险
众近年来，以移动互联网技术为代表的信息技术不断进步，给各行各业带
来了巨大的冲击。移动互联网技术能够实现便捷的信息接收、快捷的信息传播、精准的信息推送，极大地方便了各行各业的信息传播与人群间的互动。另一方面，有了新技术的支撑，新的商业理念与商业模式不断涌现，O2O、B2C、C2C等优秀模式提升了企业的经营效率。目前以移动互联网技术为代表的新技术和以O2O为代表的新模式已经对房地产中介服务业产生了影响，并在未来可能促使行业发生变革。若公司不能保持其在行业中的创新能力，可能会丧失其竞争优势，对经营产生不利影响。
3、法律法规的风险
目前我国的房地产中介普遍处在一个初级发展阶段，房地产中介领域的法律法规、行业规范、市场经验都相对缺乏。而房地产行业又是国民经济的重要组成部分，房地产消费也是事关国计民生的大事，所以国家会随着市场发展而不断调整或制定新的政策、法律法规。这必然使得房地产中介会在较长时间处在一个不确定的环境中，这就是中介业面临的政策、法律风险，其直接体现在改变或重新形成房地产中介行业的竞争格局和经营重心。所以，为了把握或应对各种可能的政策不确定性，中介公司应把握和洞悉行业发展规律、各阶段特点和存在问题。只有这样，才能有效地预测国家政策的变化时机及程度，预见性地做好相应对策，化被动应对为主动适应，化风险为机遇。
（四）行业发展影响因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
我国经济长期发展向好，将支撑房地产行业持续发展，进而也会间接影响房地产相关中介行业的发展。据国家统计局统计数据，自年，我国GDP增速平均保持在9.7%以上。2010年以来，中国经济增长虽有放缓，但仍保持在7%以上，其中2014年我国GDP增长率为7.4%。从近期看，在国家“调结构、保增长”宏观政策下，政府将会继续加大基建投资，经济结构调整步伐也将加快，伴随着国企改革步入实质性阶段，自贸区扩容，土地流转、户籍改革、棚户区改造等一系列政策将能使我国经济在未来十年继续保持中高速平稳健康增长。从宏观经济与房地产行业及房地产中介服务行业关系看，宏观经济
中高速平稳健康增长将进一步催生新的购房需求，同时保证购房者具有一定的购房能力，从而对房地产行业的持续健康发展起到一定的支撑作用。房地产行业的发展以及购房者购买能力的提升，必然会带动相关房地产中介服务行业的持续发展。
（2）我国城镇化水平仍然偏低
按照成熟国家城镇化的发展经验，只有当城镇化率达到70%以上，该国家的城镇化进程才会进入缓慢发展阶段。根据国家统计局和Wind数据库统计数据，我国2014年底城镇化率仅为54.77%，仍处于城镇化高速发展阶段。即使按每年增加1%的速度，我国城镇化率达到70%仍需要16年的时间，我国城镇化尚有巨大的提升空间。2014年底我国总人口为13.67亿，如果我国以每年1%的速度推进城镇化，即每年约1300万人进入城市。2012年底全国城市居民人均居住面积32.91平方米，按人均住宅需求32.91平方米计算，每年新增人口对住宅需求量为4.29亿平方米。城镇化巨大的提升空间意味着房地产行业的发展空间，从而表明房地产中介服务行业有较大的发展空间。
（3）我国房地产行业进入深入调整期，房地产中介服务行业蕴含有利发展因素
2014年初全国房地产市场开始调整，商品成交量大幅下降，下半年开始房价连续环比下降。为稳定地产市场，除四个一线城和三亚外其他城市都逐渐取消了房地产限购，部分城市还对刚性需求进行了税收减免或购房补贴。2015年3月，《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，相关政策将进一步完善个人住房信贷政策，支持居民自住和改善性住房需求，有利于促进房地产市场平稳健康发展。
2、不利因素
（1）行业细分对中介服务公司专业能力提出更高要求
随着我国房地产市场逐步走向成熟，行业专业化水平和细分程度不断提高，房地产中介服务公司在迎来更为广阔发展空间的同时，也将面临更加激烈的市场竞争和房地产开发企业所需服务的不断细化，这对房地产中介服务公司的专业能力也提出了更高的要求。如果在这个细分的过程中，房地产中介服务
公司的专业能力不能随着市场的变化而快速的提高，其势必将被市场淘汰。
（2）区域限制和发展不平衡，增加了行业跨区域发展难度
由于房地产行业对地方财政收入贡献较大，各地会采取一些交易措施保护本地房地产业发展，导致不同地区交易规则可能不统一；经济发展不平衡，区域发展不平衡也会导致不同地区房地产中介市场化程度不同；房地产地理位置的不可复制性，各区域房地产消费者需求的差异性。以上多种因素使房地产中介服务行业具有一定的地域性，增加了房地产中介服务公司跨区域发展的难度。
（3）房地产行业毛利率下降
地价不断上涨，房价理性回归，房地产行业毛利率总体呈下降趋势，由房地产销售过程中，房地产商具有强势地位，加上房地产中介服务行业竞争激烈，未来房地产中介行业佣金率可能继续下行，再加上人工成本上升，未来房地产中介服务行业可能面临毛利率下滑风险。
（五）公司竞争地位
公司目前主要业务以东莞区域为主，辐射珠三角区域。在新房、二手房营销市场，同新浪乐居、搜房网、房多多、赶集网、安居客等房产类平台相比公司的劣势为缺乏行业规模、品牌效应。从业务属性来看，公司与其他平台均属于房地产营销服务类，业务属性本身有所趋同，在房源信息展示形式上也相同，公司的线上平台广告资源、流量等向其采购，所以与其既是合作关系也是竞争关系。公司获取业务的核心竞争力是效果营销，合作形式的独有特点是区别于同类平台的一大亮点，赢得了众多合作伙伴和客户的的一致认可。
1、行业内主要企业情况
公司目前的主要竞争对手情况如下：
房多多创立于2011年，目前拥有员工3000余人，其中产品、技术团队成员占比逾20%。截止至2015年第一季度，房多多已与全国5,000余家优质经纪公司达成战略合作，覆盖全国50,000余家经纪门店，在线经纪人逾500,000人。房多多与包括万科、绿地、保利、中海、龙湖等在内的众多一线品牌房企展开合
作，合作项目达1,000个，平台交易额屡创新高。房多多还推出了O2O超级平台――房商平台，向全行业免费开放所有技术和产品，藉此打造开放合作、共生共赢的行业格局。
搜房网创立于1999年，业务覆盖从创始之初的6个城市到如今中国500多个城市。搜房网在移动技术、产品、推广方面全面布局，锁定了移动领域的领先地位，拥有3000万用户的搜房网房天下APP是中国最大的房地产移动应用平台。根据TALKINGDATA数据显示，截至2014年12月搜房网房天下APP在房产移动类应用的覆盖率和活跃率均稳居首位，遥遥领先于同行业其它竞品；截止2015年1月，PC及移动平台月度活跃用户数8200多万。搜房网(FANG.COM)拥有4200多万对买房、卖房、装修有强烈需求的注册用户,近2000万准购房意向的搜房卡会员。
安居客成立于2007年1月，是国内第一房地产租售服务平台，专注于房地产租售信息服务。安居客以“帮助人们实现家的梦想”为企业愿景，全面覆盖新房、二手房、租房、商业地产四大业务，同时为开发商与经纪人提供高效的网络推广平台。安居客集团在全国31个城市设有分公司，员工超过1500人，网站每月独立访问用户已突破6900万。2012年，安居客发力移动互联市场，旗下“安居客新房”、“安居客二手房”、“安居客租房”三大手机找房APP使用用户突破2500万。
2、公司经营优劣势分析
（1）公司竞争优势
资源整合优势
公司以垂直电商模式向开发商及地产代理公司或三级市场中介公司提供房地产电子商务服务，他们共同的特点都是需要专业的互联网线上营销能力和专业技术能力。在线下渠道方面需要高效的渠道资源整合能力，打通信息壁垒实现买卖资源的快速匹配。经过多年的发展，公司已经储备了丰富的客户资源、媒体资源及有效精准的数据资源库是重要客户来源，全国知名房地产开发商建立了长期战略合作关系，无论二级市场代理公司还是三级市场的中介公司即是公司的客户，也是公司的渠道资源。充分实现市场客户资源的的高效应用。从
而实现高效整合。
公司始终把服务效果作为公司发展的基础，公司定位于房地产效果营销服务提供商，任何营销活动均以结果为导向。公司以成交为收费标准的模式大大降低了客户的营销投入成本及风险，赢得了众多合作伙伴和客户的一致认可。
公司高度重视线下渠道整合营销及相关渠道从业人员的培训与辅导，同时加大线上系统平台开发升级、强化大数据分析、提升精准营销能力以确保营销效果。公司通过运营中心对服务质量进行实时把控，对服务质量的重视受到了众多房地产开发商、代理公司、中介公司及购房者的认可，为公司与客户的持续合作、拓展新客户提供了有力保障。
（2）公司竞争劣势
公司目前正处在业务转型扩张阶段，需要大量的资金为业务扩张作支撑。
但由于公司目前规模较小，自有资金难以满足业务扩张的需要，因此可能会对公司的发展造成一定影响。
公司的规模目前在房地产营销服务类企业中属于小型企业，相比国内知名的房地产营销服务平台，在资源、规模、品牌上仍存在一定劣势，在国内的市场份额占有率较低。
第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立
股份公司自成立以来，公司按照规范治理的要求，建立健全了股东大会、董事会和监事会等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理制度。股份公司自成立以来，股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
（二）股东大会、董事会、监事会的运行情况
自股份公司成立以来，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开过2次股东大会、2次董事会会议和1次监事会会议。
公司三会会议召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。
（三）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明
公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法
（四）专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况
1、专业投资机构参与公司治理的实际情况说明
目前公司股东中不存在专业投资机构。
2、职工代表监事履行责任的实际情况
日，公司召开职工代表大会，选举蒋康为股份公司第一届监事会职工代表监事。公司的职工代表监事蒋康自任职后，能按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，参加监事会会议，列席股东大会、董事会，积极参与公司事务，行使监事的职责。由于股份公司成立时间尚短，职工代表监事在检查公司财务、监督公司管理层等方面的履行职责情况尚待进一步的考察。
二、公司董事会关于治理机制的说明
股份公司成立后，截至本说明书签署日，公司股东大会、董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉的履行职责和义务。
公司董事会认为，公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构，《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、关联股东和董事回避以及财务管理、风险控制等制度。股份公司成立以来，不断增强了“三会”的规范运作意识，强化内部管理制度的执行和监督检查，并注重公司各项管理制度的有效执行，保证公司业务活动的有效进行，对提供的财务报表真实、公允提供合理保证。
三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法、违规及受处罚情况
自2014年至今，公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。公司控股股东及实际控制人亦不存在重大违法违规行为，不存在违法违规被行政处罚的情况。
四、独立经营情况
公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司主要从事提供O2O效果营销、B2C营销、B2B2C渠道营销等房地产电子商务服务。经过多年的发展，公司拥有独立完整的业务流程。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，其业务收入全部来源于公司主营业务所提供的服务报酬，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
根据公司的说明以及控股股东和实际控制人声明，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于股东和关联方。具体情况参见本说明书“第三节公司治理/五、同业竞争情况”。
（二）资产独立情况
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，公司经营所需车辆在控股股东贺军