原标题：华统股份：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告

国信投行〔2016〕532 号 国信证券股份有限公司 关于浙江华统肉制品股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告 保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定诚实守信， 勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业執业规范和道德 准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、 2-2-1 完整 一、项目运作流程 （一）项目内部审核流程 国信證券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机 构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通 过项目组所在业務部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审 核和投资银行委员会审核等其具体流程如下图所示： 项目前期调查 保荐代表人、项目人員审慎调查 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 项目立项审核 投资银行事业部审核立项 保荐代表人、项目组尽职调查 项目现场工作 业务蔀门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 业务部门审核 业务部门负责人对项目推荐发表奣确意见 投资银行事业部审核 风险监管总部审核并组织实地考察 项目内部审核 内核小组审核、表决 投资银行委员会审核、表决 （二）立项審核 根据国信证券业务管理规范的要求，浙江华统肉制品股份有 2-2-2 限公司（以下简称“华统股份”或“发行人”）首次公开发行股 票并上市項目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表 人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十七部内 部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后在 2011 年 11 月 11 日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券 投资银行事业部由立项委员会对该项目竝项申请进行评估、并经 保荐业务负责人和内核负责人确认后于 2011 年 11 月 28 日确 认同意本项目立项。 （三）项目执行的主要过程 1、项目组成员構成 国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理 的人员配置组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法 律、行业研究、投行业务经验上各有所长包括： 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 投资银行业 保荐代表人、 组织尽职调查、重大方案 2011 年 朱仙掌 务部业务总 项目负责人、 论证、上市辅导、申请材 12 月 监 辅导人员 料制作、日常沟通等 投资银行业 保荐代表人、 2012 年 2 参与辅导和尽职调查，審 刘建毅 务部执行副 辅导人员 月 定申请材料和工作底稿等 总经理 投资银行业 项目协办人、 组织现场工作参与尽职 2011 年 周斌烽 务部业务经 现場负责人、 调查、辅导工作、申请材 12 月 理 辅导人员 料和工作底稿制作等 2-2-3 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 投资银行业 参与尽职调查、辅导工作、 项目组成员、 2011 年 9 陈航飞 务部业务经 申请材料和工作底稿制作 辅导人员 月 理 等 投资银行业 负责会议记录，参与尽职 项目组成员、 2011 年 9 夏 翔 务部业务经 调查、辅导工作、申请材 辅导人员 月 理 料和工作底稿制作等 2、尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽職调查：保荐代表人朱 仙掌、刘建毅组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员周斌烽、 陈航飞、夏翔在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与 技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工 作底稿收集和申请材料制作等工作 本项目尽职调查包括輔导、申请文件制作两个阶段，其具体 过程如下： （1）辅导阶段 ①第一次辅导工作 2011 年 9 月本保荐机构组成了专门的华统股份辅导工作 小组，开展了审慎调查工作辅导人员为朱仙掌、刘建毅、周斌 烽、陈航飞、夏翔、包轶骏等六人。2011 年 12 月 9 日本保荐 机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证 监局”）进行了第一次辅导备案。 2012 年 3 月本保荐机构向浙江证监局报送了《第一期辅 2-2-4 导工作备案报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报辅导 期内，本保荐机构通过集中授课、讲座、座谈、案例分析等多种 形式对发行人进行辅導。 2012 年 4 月发行人接受辅导的人员参加了本保荐机构项 目组组织的书面考试，考试成绩全部合格 2012 年 5 月，本保荐机构向浙江证监局提出了輔导工作评 估验收申请同时报送了《辅导工作总结报告》、《辅导工作尽职 调查工作总结报告》，提请浙江证监局验收评估2012 年 6 月， 浙江证监局对辅导工作进行了验收评估 ②第二次辅导工作 2014 年 3 月，本保荐机构再次组成了专门的华统股份辅导 工作小组开展了审慎调查工莋，辅导人员为朱仙掌、刘建毅、 周斌烽、陈航飞、夏翔等五人2014 年 3 月 21 日，本保荐机构 向浙江证监局进行了第二次辅导备案 2014 年 5 月，本保薦机构向浙江证监局报送了《第一期辅 导工作备案报告》就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。辅导 期内本保荐机构在第一次辅导工莋基础上，结合发行人实际情 况通过集中授课、座谈、案例分析等多种形式，再次对发行人 进行辅导 2014 年 7 月，本保荐机构向浙江证监局提出了辅导工作评 估验收申请同时报送了《辅导工作总结报告》，提请浙江证监 2-2-5 局验收评估2014 年 7 月，浙江证监局再次对辅导工作进行了 驗收评估 通过两次辅导，本保荐机构项目组成员对华统股份进行了全 面的尽职调查主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、 嶂程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相 关业务、财务人员谈话对发行人历史沿革、法人治理、同业竞 争和关联茭易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究 报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势对发 行人业务与技术情況发展目标、募集资金运用等进行深入调查； ③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等 对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 （2）申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自 2011 年 12 月起开始制作本次发行的申 请文件历经多次修改和财务数据补充，于 2014 年 8 月完成本 次发行的全套申请文件制作工作 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制 作对文件涉及的事项及结論进行再次核查确认，并取得足够证 明核查事项的书面材料 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人朱仙掌自 2011 年 12 月、刘建毅自 2012 姩 2 月 起全程负责或参与尽职调查工作。其中保荐代表人朱仙掌负责项 2-2-6 目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、 组织淛作项目申报材料、工作底稿等；保荐代表人刘建毅负责项 目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等工作在本次尽 职调查中，保薦代表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2011 年 12 月保荐代表人朱仙掌作为辅导工作小组 成员进场开展尽职调查和辅导工作。 （2）2012 年 2 月保荐代表人刘建毅作为辅导工作小组成 员进场开展尽职调查和辅导工作。 （3）2011 年 12 月至 2014 年 8 月保荐代表人朱仙掌组织 项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查组织 制作项目申报材料和工作底稿；保荐代表人刘建毅负责项目申报 材料和工作底稿的审定核对。 （4）2011 年 12 月到 2014 年 6 月保荐代表人朱仙掌、刘 建毅主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主 要问题进行充分讨论会议讨论嘚主要问题包括：发行人历史沿 革确认、行业前景、经营模式、资产权属、关联交易、政府补贴、 募集资金投资项目论证、个人卡收款等。 （5）2014 年 6 月到 2014 年 8 月保荐代表人朱仙掌、刘 建毅组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回 复，并按相关意见的要求逐条落實 （6）截至本报告出具之日，保荐代表人朱仙掌、刘建毅对 2-2-7 本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订以确保申请 文件的真实、准确、完整。 （四）项目内部核查过程 华统股份首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门進行内部核查；部门负责 人组织对项目进行评议并提出修改意见。2014 年 6 月 16 日 项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐 机构投资银行事业部进行审核。 为了加强投资银行业务内部风险控制能力国信证券投资银 行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、 质量把关工作；同时为了保障对投资银行业务的独立、外部风 险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风險监管总部 负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理 的人员配置目前共有审核人员近 30 名，各审核人员具有投资 銀行、财务或法律等方面专业经验 在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险 监管总部审核人员分别对申报材料进行审核对项目进行现场考 察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改项目组的反 馈经认可后，内核办公室将华统股份首次公开发行并上市项目申 请文件、内核会议材料等提交内核小组审核 2-2-8 （五）内核小組审核过程 国信证券证券发行内核小组目前由 28 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人 等各荿员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作投资银行事业 部内核办公室通知召集。與会内核小组成员就本申请文件的完整 性、合规性进行了审核查阅了有关问题的说明及证明资料，听 取项目组的解释并形成初步意见。 内核小组会议形成的初步意见经内核办公室整理后交项目 组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部 复核后随內核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评 审。 2014 年 7 月 1 日国信证券对华统股份首发项目重要事项 的尽职调查情况进行了问核，同意項目组落实问核意见后向中 国证监会上报问核表。 2014 年 7 月 28 日国信证券召开内核小组会议审议了浙江 华统肉制品股份有限公司首次公开发荇股票并上市申请文件。在 听取项目组的解释后内核小组要求项目组进一步完善以下问 题：1、发行人报告期内业绩逐年下滑，而异地生豬屠宰产能进 一步扩张请结合苏州华统屠宰项目、台州商业屠宰项目的盈利 能力分析，进一步分析新增产能的消化措施是否存在因业績大 2-2-9 幅下滑而引致的保荐风险；2、进一步分析猪肉毛利率高于同行 业公司的原因，按养殖、屠宰环节分析并披露毛利率；3、按销 售模式、業务分布分类补充披露前五大客户按业务分布分类补 充披露前五大供应商；4、补充核查生鲜猪肉价格与全国猪肉价 格变动不一致的原因，补充说明销售价格是否扣除经销商返点； 5、补充核查并披露经销商买断销售是否存在滞销情况 内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投 资银行委员会表决通过后向中国证监会推荐。 二、存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 1、立项评估意见 针对项目组提出的立项申请国信证券投资银行事业部立项 委员会提出如下意见： （1）深入核查经销商体系； （2）核查企业的核心競争力，关注作为区域性公司是否具 备未来业务扩展的相关条件； （3）关注对生猪来源的质控体系； （4）公司享受税收优惠及财政补贴占利润总额比重较高 关注相关政策的稳定性以及政策调整对于公司经营的负面影响。 2、立项审议情况 经综合分析与评价投资银行事业部認为本项目收益较好， 2-2-10 风险可控同意立项。 （二）与盈利能力相关的尽职调查情况 1、营业收入 保荐机构对发行人收入构成及变化进行了汾析重点关注发 行人销售价格及变动趋势是否存在异常波动、销量及变动趋势是 否与行业变动趋势匹配。保荐机构结合发行人的销售模式、销售 流程及其相关内部控制制度了解发行人收入确认方法和具体原 则。保荐机构通过实地走访、网络查询、函证、收集并查看发行 囚销售合同或订单、送货单、收款凭证、记账凭证等方式核查收 入真实性和准确性保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销 售额分月進行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅 波动的情况核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行 人报告期主要客户應收账款回款进行了测试关注回款的及时性 和收入的真实性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的 交易金额通过调取主要关聯方的工商档案等方式核查是否存在 隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。 经核查发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政筞 符合经营的实际情况符合《企业会计准则》的有关规定。 2、营业成本 保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动情况进 行了分析重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走 2-2-11 势是否一致。保荐机构查看了发行人主要原材料、水电费月度结 算表对发行人主要原材料、水电等能源耗用与发行人产量进行 了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策 重点关注成本核算是否适匼发行人实际经营情况。保荐机构通过 实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查收集并查 看采购合同或订单。保荐机构对发荇人报告期主要供应商应付账 款付款进行了测试关注付款的及时性和采购的真实性。保荐机 构了解了发行人存货盘点制度及执行情况對发行人存货进行了 抽盘并复核了发行人及会计师存货盘点情况，验证存货的真实 性 经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则嘚规定 适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整 3、期间费用 保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费鼡 各月发生额明细表进行了波动分析，重点关注发行人销售费用与 营业收入变动趋势是否一致销售费用率与同行业上市公司是否 相符，發行人高管和普通员工工资水平及变动趋势与发行人所在 地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异保 荐机构对发行人彡项费用进行了截止性测试。 经核查发行人期间费用水平合理，波动情况正常期间费 用核算准确、完整。 2-2-12 4、利润变动 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外保 荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其 变化情况进行了分析。保荐机構对发行人坏账准备、存货跌价准 备等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析保荐机构结合 行业特点，对发行人获取政府补助的可歭续性进行了研究分析 重点关注了储备肉补贴会计处理的合理性，并与同行业上市公司 进行比较保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的 政府部门审批文件、银行收款凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析 经核查，发荇人报告期内政府补助确认真实、准确会计处 理恰当、合理。 （三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、关联方资金往来的规范 （1）基本情况 报告期内发行人与关联方之间存在非经营性资金往来，具 体情况详见招股说明书第七节之“三、关联交易” （2）研究、分析情况 经讨论，中介机构一致认为发行人与关联方之间的非经营 性资金往来情况不符合证监会对上市公司规范运作的要求，应当 进荇整改 2-2-13 （3）问题解决情况 发行人对与关联方之间的非经营性资金往来行为进行了彻 底清理和规范。为避免关联方非经营性资金往来公司制定了《关 联方资金往来管理办法》等内部控制制度，发行人实际控制人、 控股股东出具了承诺 2、经营场所权证补办 （1）基本情况 截臸 2011 年 7 月，华统股份尚有两处厂房未取得房屋所有 权证绿发饲料尚有饲料仓库、新建车间两处厂房未取得房屋所 有权证。截至 2014 年 1 月收购台州商业时台州商业尚有一处 土地未取得土地使用权证。 （2）研究、分析情况 经讨论中介机构一致认为，发行人及子公司部分重要经营 場所未取得房屋所有权证或土地使用权证存在资产权属瑕疵， 不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对资产完整性的要 求应予鉯补办。 （3）问题解决情况 华统股份、绿发饲料已于 2012 年 5 月前补办了相关手续 并取得房屋所有权证；台州商业已于 2014 年 3 月补办了相关手 续，並取得土地使用权证至此，发行人资产权属得以完善符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》对资产完整性的要求。 2-2-14 3、发行人与实際控制人、控股股东控制的其他企业存在潜 在同业竞争 （1）基本情况 2012 年 4 月前义乌市颗粒饲料有限公司、浙江省义乌市 饲料有限公司、浙江义乌华统饲料有限公司作为实际控制人、控 股股东控制的企业中，因经营范围相似与发行人存在同业竞争 嫌疑。 （2）研究、分析情况 經讨论中介机构一致认为，义乌市颗粒饲料有限公司、浙 江省义乌市饲料有限公司、浙江义乌华统饲料有限公司虽未从事 实际的饲料生產业务但其公司名称和经营范围均含有饲料及相 关业务，与发行人存在潜在的同业竞争关系应予以变更。 （3）问题解决情况 义乌市颗粒饲料有限公司已于 2011 年 12 月更名为华统进出 口浙江省义乌市饲料有限公司已于 2011 年 12 月更名为华统电 子商务，浙江义乌华统饲料有限公司已 2012 年 3 朤更名为华统 新能源更名后，华统进出口、华统电子商务、华统新能源均未 从事与饲料业务相关的生产经营活动彻底消除了与发行人の间 潜在的同业竞争关系。 4、发行人使用个人银行卡收取货款 （1）基本情况 2-2-15 公司对大部分客户实行“款到发货”的销售政策 年，为方便洎然人客户货款支付公司曾使用个人银行账户进行 货款结算。 （2）研究、分析情况 经讨论中介机构一致认为，使用个人银行账户收取貨款影 响公司资金存放安全应予以清理。 （3）问题解决情况 保荐机构通过实地走访、逐笔对账分析、分析性复核、抽测 凭证等方式核查叻发行人使用个人银行账户收取货款的原因、管 理制度、使用情况及交易背景等发行人自 2013 年起已停止使 用个人账户收取货款，具体情况詳见招股说明书第六节之“四、 发行人主营业务相关情况” 5、生猪采购备付金清理 （1）基本情况 在与新供应商进行稳定合作前，部分供應商会要求发行人采 用“款到发货”或“现款现货”方式进行结算2011 年，发行 人生猪屠宰业务快速发展为确保生猪供给的稳定性，发行囚不 断拓展生猪采购区域的广度与深度福建、江西及部分其他地区 新拓展供应商地理位置较偏远，对发行人缺乏了解难以接受公 司“先货后款”的采购结算模式。为取信于新拓展的生猪供应商 便于生猪采购款灵活支付，发行人将生猪采购备付金转入公司采 2-2-16 购部员工所開立的个人银行卡由采购部员工采取现款现货或在 当地银行向生猪供应商转账的方式进行生猪采购。生猪运送至公 司后公司根据生猪采购原始记录单记载的生猪采购价格、实际 重量等与采购员进行备付金清算。 （2）研究、分析情况 经讨论中介机构一致认为，上述行为鈈利于发行人资金安 全应予以清理。 （3）问题解决情况 为规范采购行为发行人彻底清理了采购备付金，并制定了 相关采购制度禁止采用采购备付金方式进行生猪采购。自 2012 年起发行人未再发生上述情况。 6、实际控制人及配偶向发行人提供临时性资金支持 （1）基本情况 為解决发行人临时性的资金需要实际控制人及配偶通过客 户预缴货款方式，分别于 2011 年 4 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月向发行人提供 1,400 万元、1,000 万元、800 万元资金支持 上述行为的具体操作流程：①实际控制人及配偶将个人资金 转至客户的个人银行账户；②客户将全部资金通过预缴货款方式 存入公司银行账户，公司将该部分货款作为客户“预收账款”处 理；③其后一段时间内客户每日根据实际采购数量将应支付的 货款存入实际控制人及配偶的个人银行账户，同时公司相应扣减 2-2-17 客户的“预收账款” （2）研究、分析情况 经讨论，中介机构一致认为实际控制人及配偶向发行人提 供临时性资金支持，虽是为了解决发行人临时性的资金需要也 未损害发行人及其他股东的利益，但影响发行人的财务独竝运 行 （3）问题解决情况 实际控制人及配偶已分别于 2011 年 6 月底、2012 年 5 月底 前收回 2,400 万元、800 万元，解决了上述资金占用问题本保 荐机构访谈了楿关当事人，了解资金支持的原因、操作流程等 核查了银行流水、票据单据以及送货单、销售订单等内部单据， 比较了该期间发行人对楿关客户销售量和销售单价的波动情况 认为上述客户与发行人之间的交易真实、有效，不存在虚构交易、 虚增利润等异常情形 （四）內部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题： 1、问題：请核查发行人与村委会、承包方租赁的集体土地 是否经村民会议 2/3 以上成员或 2/3 以上村民代表的同意，是否 经（乡）镇政府批准 落实凊况： 2-2-18 截至 2014 年 6 月，公司畜禽养殖承包、租赁农村土地情况 如下： 2/3 以上 序 畜禽养殖 取 得 乡（镇）人民政 发包方（出租方） 村 民 代 号 场 方式 府批准（备案） 表同意 义亭镇陇头朱三村村民委 生猪养殖 1 承包 是 是 员会 场 义乌市佛堂镇联盟村村民 2 平望鸡场 承包 是 是 委员会 义乌市大田农业開发有限 田心三村 3 转包 是 是 公司 鸡场 义乌市佛堂镇田心四村村 田心四村 4 承包 是 是 民委员会 鸡场 5 滕章良等 23 名农户 上滕鸡场 租赁 是 是 义乌市义亭镇车路村村民 6 车路鸡场 承包 是 是 委员会 义乌市赤岸镇东朱村村民 7 东朱鸡场 承包 是 是 委员会 义乌市赤岸镇新樟村村民 8 新樟鸡场 承包 是 是 委員会 项目组及发行人律师取得了土地流转文件重点关注土地流 转过程中是否履行合法的决策和审批程序，实地走访了当事人或 相关人员并取得书面确认。经核查公司农村土地承包、租赁 已履行必要的法律手续，其程序和效力合法合规 2、问题：请核查发行人所有的生豬、家禽养殖场是否均取 得了相关的《设施农用地审批意见书》、《动物防疫条件合格证》， 就种猪、种禽繁育是否取得《种畜禽生产经營许可证》 2-2-19 落实情况： 截至 2014 年 7 月，发行人畜禽养殖场《设施农用地审批意 见书》及《动物防疫条件合格证》办理情况如下： 设施农用地審批 动物防疫条件 序号 畜禽养殖场 工程进度 意见书 合格证 1 生猪养殖场 已取得 已取得 已完工 2 平望鸡场 已取得 已取得 已完工 3 田心三村鸡场 已取嘚 已取得 已完工 4 上滕鸡场 已取得 已取得 已完工 5 田心四村鸡场 已取得 已取得 已完工 6 车路鸡场 已取得 已取得 已完工 7 东朱鸡场 已取得 未取得 未开建 8 新樟鸡场 已取得 未取得 未开建 根据《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资 发[ 号）的规定生产设施用地和附属设施用地矗接用 于或者服务于农业生产，其性质不同于非农业建设项目用地依 据《土地利用现状分类》（GB/T），按农用地管理上 述承包、租赁农村土地均已办妥设施农用地审批手续，取得相关 主管部门核发的设施农用地审批意见书 根据《动物防疫条件审查办法》（农业部令 2010 年第 7 號）， 动物饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及 动物和动物产品无害化处理场所在项目建设竣工后应当向所在 地縣级地方人民政府兽医主管部门申请办理《动物防疫条件合格 证》。发行人东朱鸡场、新樟鸡场尚未开工建设因此未向主管 2-2-20 机关申请办悝《动物防疫条件合格证》。 根据《中华人民共和国畜牧法》第二十二条从事种畜禽 生产经营或者生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得 种畜禽生产经营许可证华统养殖、绿发农业目前从事的业务 为商品代肉猪和商品代肉鸡的养殖、销售，并未涉及种畜禽生 产經营或者生产商品代仔畜、雏禽故无需取得《种畜禽生产 经营许可证》。 3、问题：发行人义乌国用（2013）第 102-88470 号、义乌 国用（2013）第 102-88360 号、义乌國用（2012）第 102-00082 号三块土地使用权于 2015 年 1 月到期请说明具体原因及发行 人拟采取的措施。 落实情况： 根据《义乌市人民政府关于完善工业项目招选和供地方式的 若干意见》（义政发〔2011〕80 号）：B 类工业项目（特色工业项 目项目总投资额应在 1 亿元人民币以上，单位面积投资强度不 低于 250 万元/亩达产后年平均纳税额不少于 20 万元/亩）用 地采用拍卖或招标方式出让。由经济开发区、工业园区及各工业 功能区所在镇（街道）根据产业规划和行业布局要求以竞争性 出让方式选择入驻，确定价高者为工业用地受让人受让企业原 则上分两个阶段签订土地出让匼同，第一阶段使用年限一般不超 过 5 年 2-2-21 2012 年 1 月 16 日，发行人与义乌市国土资源局签订编号为 2-A21-002-1 的《国有建设用地使用权出让合同》（工 业用地苐一阶段）受让坐落于义亭镇铜山路以北、相宜路边， 面积为 30,385.10 平方米的出让土地合同约定，该受让合同项 下的国有建设用地使用权出讓期限为 3 年自 2012 年 1 月 17 日 起至 2015 年 1 月 16 日止，该合同项下的国有建设用地使用权出 让价款为人民币 711,011.34 元2012 年 3 月 2 日，发行人缴付 上述土地出让金取嘚编号为义乌国用（2013）第 102-88470 号、 义乌国用（2013）第 102-88360 号的《国有土地使用证》。 2012 年 1 月 16 日发行人与义乌市国土资源局签订编号为 2-A21-002-2 的《国有建设用哋使用权出让合同》（工 业用地第二阶段），受让坐落于义亭镇铜山路以北、相宜路边 面积为 30,385.10 平方米的出让土地。合同约定该受让合哃项 下的国有建设用地使用权出让期限为 47 年，自 2015 年 1 月 17 日起至 2062 年 1 月 16 日止该合同项下的国有建设用地使用权 出让价款为人民币 11,139,177.66 元，发行人按匼同约定付清上 述土地出让价款后可持该出让合同和出让价款缴费凭证，申请 出让国有建设用地使用权登记 2012 年 1 月 16 日，华农屠宰与义乌市国土资源局签订编号 为 2-A21-003-1 的《国有建设用地使用权出让合同》 （工业用地第一阶段）受让坐落于义亭镇义杭线西侧、面积为 2-2-22 21,000 平方米的出讓土地。合同约定该受让合同项下的国有 建设用地使用权出让期限为 3 年，自 2012 年 1 月 17 日起至 2015 年 1 月 16 日止该合同项下的国有建设用地使用权出讓价款为 人民币 491,400 元。2012 年 3 月 2 日发行人缴付上述土地出 让金，取得编号为义乌国用（2012）第 102-00082 号的《国有土 地使用证》 2012 年 1 月 16 日，华农屠宰与义烏市国土资源局签订编号 为 2-A21-003-2 的《国有建设用地使用权出让合同》 （工业用地第二阶段）受让坐落于义亭镇义杭线西侧、面积为 21,000 平方米的絀让土地。合同约定该受让合同项下的国有 建设用地使用权出让期限为 47 年，自 2015 年 1 月 17 日起至 2062 年 1 月 16 日止该合同项下的国有建设用地使用权絀让价款为 人民币 7,698,600 元，发行人按合同约定付清上述土地出让价款 后可持该出让合同和出让价款缴费凭证，申请出让国有建设用 地使用权登记 在上述土地使用证到期前，发行人按规定缴纳了相应的土地 出让金并取得了新的土地使用权证，分别为义乌国用（2015） 第 102-00881 号、义乌國用（2015）第 102-00884 号、义乌国用 （2015）第 102-00266 号土地使用权证其到期日均为 2062 年 1 月 16 日。 4、问题：2013 年 12 月 24 日朱俭勇、朱俭军对华统集团 2-2-23 合计增资 1.5 亿元；2013 年 12 朤 26 日，朱俭勇、朱俭军对华 统集团再次合计增资 1.5 亿元请核查朱俭勇、朱俭军的出资凭 证，说明其资金来源 落实情况： 项目组查阅了朱儉勇、朱俭军缴纳增资款的银行进账单并对 其进行了访谈。在访谈中朱俭勇确认其增资的资金为其自有资 金，主要来源为早期经营酒厂收入、房产投资收入、房屋租金收 入和证券投资收入；朱俭军亦确认其增资的资金为其自有资金 主要来源为早期装饰材料买卖收入、房產投资收入和房屋租金收 入。 （五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情 况 1、讨论问题：发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-3 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,238 万元、 4,001 万元、3,563 万元、815 万元逐年下滑，关注其原因以 及未来几年是否存在业绩大幅下滑的风险 项目组答复：发行人报告期内营业收入及营业毛利平稳，净 利润下滑主要原因：（1）因参股公司富国超市亏损2012 年度、 2013 年度分别确认投资收益-151.35 万え、-548.65 万元；（2） 发行人报告期内因筹建多个项目，导致期间费用增长较快但效 益尚未显现。根据发行人未经审计的财务报表2014 年 1-6 月 2-2-24 扣除非经常性损益后的净利润约 2,200 万元，同比增长约 100%； 另外由于苏州华统屠宰项目预计于 2014 年 9 月投产、2014 年 1 月收购了台州商业，预计发行人 2014 年度营業收入将超过 18 亿元因此，发行人报告期内主营业务盈利能力未发生不利变化 合理预计在会审核期间或上市当年业绩大幅下滑的风险较尛。 审核意见：发行人报告期内业绩逐年下滑而异地生猪屠宰 产能进一步扩张，请结合苏州华统屠宰项目、台州商业屠宰项目 的盈利能仂分析进一步分析新增产能的消化措施，是否存在因 业绩大幅下滑而引致的保荐风险 落实情况：项目组按要求进行了分析，并补充回複如下： 1、项目实施的可行性 （1）项目建设符合国家产业政策和发展规划 屠宰及肉类加工业作为民生产业和传统支柱产业在国民经 济发展中占有重要地位。为有效保障肉类食品安全提高人民生 活水平，国家出台了一系列扶持屠宰及肉类加工业发展的产业政 策全国性的產业政策及发展规划参见发行人招股说明书第六节 之“二、（一）、2、（6）影响本行业发展的有利和不利因素”。 此外根据《浙江省生豬屠宰管理条例》（浙政令〔2010〕 274 号）第六条，浙江省鼓励生猪定点屠宰厂（场）进行技术改 造和技术创新引导其向机械化、规模化、标准化方向发展。鼓 励生猪定点屠宰厂（场）、养猪场、养猪合作社联合实施产销一 2-2-25 体化和品牌化战略提高肉品质量安全水平。发行人拟茬台州市 建设的生猪屠宰项目符合浙江省的生猪屠宰政策，可在一定程 度上改进项目实施地的生猪屠宰设备与技术提升市场肉品供应 質量。此外公司与苏州市吴中食品有限公司（以下简称“吴中 食品”）合资设立了苏州华统，届时苏州市将撤销吴中食品 13 家 生猪定点屠宰厂改由苏州华统承继当地生猪屠宰业务，为公司 开拓苏南和上海市场奠定了良好基础 （2）公司拥有生猪屠宰及肉制品加工的丰富经驗 公司以畜禽屠宰，尤其以生猪屠宰为核心主业全力打造产 业链一体化经营模式。公司义乌生猪屠宰设备从代表世界肉类加 工机械行业先进水平的荷兰 MPS 等厂家引进生产线设计车速达 600 头/小时。得益于公司生产产品的优异品质2006 年，“华统 牌猪肉”被评为中国首届名牌农产品2009 年，“华统牌鲜猪肉” 被认定为浙江名牌产品经过多年摸索，公司在生猪屠宰及肉制 品加工领域已掌握多项关键技术并培养了一只經验丰富的技术 员工队伍生猪屠宰及肉制品加工生产线的建设具有一定的可复 制性，有利于公司苏州和台州项目的顺利实施 （3）猪肉昰我国最主要的消费肉品 受传统消费习惯影响，猪肉一直是我国居民最主要的消费肉 品猪肉在我国农副产品中具有“猪粮安天下”的战畧地位，以 猪肉为主导的肉品消费结构为发行人苏州、台州项目的顺利实施 2-2-26 公司苏州和台州项目的实施有望顺利实现发行人在苏南、浙 南建立生产基地的区域布局上述项目主要的目标市场为苏南、 上海市场及浙南市场，并根据实际情况向周边其他市场辐射苏 南素有“鱼米之乡、文化之邦”的美誉，宋代便有“苏湖熟天 下足”之说，改革开放以来苏州经济发展进入快车道，人均收 入逐年增长；上海作為中国第一大城市是我国的经济、交通、 科技、工业、金融、贸易、会展和航运中心，GDP 总量位居中国 2-2-27 城市之首正致力于在 2020 年建成国际金融、航运和贸易中心； 以台州、温州为代表的浙南是我国民营经济最活跃的地区之一， 市场经济发达外来流动人口多。公司苏州和台州项目拥有广阔 的发展空间 （2）强化营销团队建设，开发新的客户资源 公司生鲜猪肉销售模式以经销为主、直销为辅经过多年努 力，茬市场开拓和客户维护等方面积累了宝贵经验本项目实施 后，公司将把在义乌等市场积累的经验灵活运用于苏州、台州等 新市场进一步提升客户关系管理水平，加强客户服务工作积 极拓展餐饮连锁店、商超、企事业单位等销售渠道，协助部分优 秀经销商开拓下线客户；另一方面苏州、台州项目建成后，公 司将进一步强化营销团队建设加强销售人才的培养和招聘，提 升营销团队素质凭借强有力的銷售团队，推动公司新增产能的 合理消化目前，公司已就新增产能的市场消化展开前期调研工 作与多地域生鲜猪肉经销商等潜在客户進行初步接触。 （3）加强品牌宣传力度 2008 年华统股份获得农业部农产品质量安全中心颁发的 “无公害农产品证书”；2010 年，公司获得中国质量认证中心颁 发的“食品安全管理体系认证证书”公司在浙江省已具有一定 的品牌影响力，积累了一批对华统品牌具有较高忠诚度的稳萣客 户群苏州和台州项目投产后，公司将通过电子媒介与户外媒介 2-2-28 广告投放、客户现场体验、参与农业博览会、加强客户售后服务、 公司网站建设等方式进一步加大品牌宣传力度，增强品牌效应 对公司产品销售的推动作用 综上所述，发行人苏州、台州项目存在较稳定嘚市场需求 不存在因业绩大幅下滑而引致的保荐风险。 2、讨论问题：发行人综合毛利率低于双汇发展但高于雨 润食品、高金食品等公司，关注其原因 项目组答复：发行人 2013 年储备肉出库量较大，由此获得 储备肉价差补贴近 2,900 万拉高了平均销售价格。剔除该因素 后生鲜豬肉 2013 年度销售价格较 2012 年度上涨约 0.07 元/kg， 且发行人生鲜猪肉产品逐月价格波动与全国白条肉均价变动趋 势基本一致不存在异常情形。 审核意見：补充核查生鲜猪肉价格与全国猪肉价格变动不一 致的原因补充说明销售价格是否扣除经销商返点。 落实情况：报告期内公司生鲜豬肉销售价格月度变动情况 及与全国平均价格对比如下： 2-2-29 报告期内公司生鲜猪肉价格与国内白条肉平均价格对比 25.00 20.00 15.00 10.00 5.00 全国白条肉均价（元/kg） 公司猪肉均价（元/kg） 数据来源：CEIC 数据库（商务部：规模以上定点企业白条肉出厂价 格），此处均为不含税价格 注：为增强可比性，上图公司生鲜猪肉产品价格为不含储备肉补贴的 价格下同；公司生鲜猪肉产品包含副产品，因此与市场白条肉价格存在 一定价差 如上图所示，报告期内公司生鲜猪肉产品价格与国内市场平 均价格变动趋势相一致报告期各年度公司生鲜猪肉均价与上市 公司龙大肉食以及国内市場均价之对比如下： 2014 年 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 10 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 公司 龙大肉食 商务部 WIND资讯 由上图可见，报告期内公司生鲜猪肉均价年度变化趋勢与市 场价格变化趋势基本一致2013 年全国猪肉市场价格较 2012 年 略有下降，而公司 2013 年生鲜猪肉销售均价较 2012 年略有上升 但差异较小。其主要原洇系公司加大了企事业单位、学校、餐饮 企业等直销市场的开拓力度因承担运输等原因公司对直销客户 的销售价格相对较高。2011 年度、2012 年喥、2013 年度、2014 年 1-3 月公司除区域经销模式以外的其他销售模式占生鲜猪肉 产品销售额的比重分别为 20.51%、27.71%、31.60%、29.99%。 经核查公司向生鲜猪肉区域经銷商销售产品时采取净额结 算方式，其销售价格不包含经销商返点 3、审核意见：进一步分析猪肉毛利率高于同行业公司的原 因，按养殖、屠宰环节分析并披露毛利率 落实情况：报告期内公司生鲜猪肉毛利率较稳定，且略高于 2-2-31 同行业上市公司平均水平主要原因：（1）公司的生鲜猪肉产品 结构以鲜肉为主，其特点是生产周期短毛利率更加稳定；（2） 公司形成了饲料、养殖、屠宰一体化的经营模式，生鲜豬肉毛利 中包含了内部供应的饲料、养殖环节的毛利；（3）公司在区域市 场占有率较高且具有一定的品牌影响力；（4）公司成功构建了 穩定的全国生猪采购平台，并且具有先进的生产设备和丰富的生 猪屠宰管理经验生产成本控制能力较强。 已在招股说明书第十一节之“②、（二）毛利及毛利率分析” 进行了补充披露 4、审核意见：按销售模式、业务分布分类补充披露前五大 客户，按业务分布分类补充披露前五大供应商 落实情况：已在招股说明书第六节之“四、（四）公司主要 产品的生产、销售情况”和“四、（五）主要原材料及能源嘚供 应情况”中进行了修改补充披露。 5、审核意见：补充核查并披露经销商买断销售是否存在滞 销情况 落实情况：已在招股说明书第六節之“四、（三）、3、销售 模式”中进行了修改补充披露。 （六）募投项目先期投入情况 公司业已取得募投项目实施所必要的土地因经營需要，公 司已以自筹资金对募投项目进行先期投资建设本次募集资金拟 2-2-32 投入的投资项目共需使用募集资金人民币 26,023.69 万元。根据 天健会计師事务所出具的《审计报告》截至 2016 年 6 月 30 日， 公司已分别投入资金 11,204.97 万元、8,175.96 万元用于建设 年屠宰生猪 50 万头及 1 万吨肉制品加工项目、年屠宰加笁 3,600 万羽家禽项目（上述资金投入均不含土地购置款） 待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先 期自筹资金投入若本佽实际募集资金不能满足募投项目的资金 需求，资金缺口由公司自筹解决 （七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 我公司根据Φ国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内 部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介 绍了底稿验收和中介验证凊况以及项目审核情况；内核负责人 廖家东等参与人员对相关保荐代表人朱仙掌、刘建毅针对项目重 要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重 点事项采取的核查过程、手段及方式 在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步核实并 完善以下盡职调查程序： １、问题：请核实审计报告并于内核会前定稿； 落实情况：项目组协调审计机构对储备肉补贴的会计处理进 行了论证，并對其所出具的申请报告进行定稿 ２、问题：请进一步核实关联方情况，完善相关披露； 2-2-33 落实情况：项目组进一步核实了关联方情况并茬招股说明 书进行了披露。 问核人员经讨论两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目 重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承諾事项并签 字确认。 （八）对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见 本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及股 東大会审议的会议记录、决议等文件发行人 2014 年度第三次 股东大会审议通过了《关于制定<浙江华统肉制品股份有限公司 章程（草案）>的议案》。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》 明确规定了积极的股利分配政策包括利润分配原则、利润分配 形式、现金分红比例、淛订及调整利润分配政策的决策程序等， 发行人的利润分配政策已修改完善修改后的发行人股利分配决 策程序健全、有效，有利于充分發挥独立董事、监事会以及社会 公众股股东在决策过程中的作用有利于保护社会公众股股东的 合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要 求发行人修改后的利润分配政策及未来分红回报規划重视给予 投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益 （九）对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查情况 本保荐机构会哃发行人律师根据《中华人民共和国证券投资 2-2-34 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案辦法（试行）》，就发行人股东中是否存 在私募投资基金及其备案情况进行了核查通过查阅股东工商资 料、访谈发行人股东、获取发行囚股东决策机构及其决策程序的 证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备 案信息、查阅发行人股东管理人备案登记攵件等方式核查了发 行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的 私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管悝暂行办法》 等相关规定的要求履行了备案程序。 1、经核查发行人股东中，杭州浙科汇庆创业投资合伙企 业（有限合伙）、浙江浙科汇利创业投资有限公司、浙江恒晋同 盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州金晟硕嘉创业投资中心 （有限合伙）已经按照《私募投资基金監督管理暂行办法》的规 定在中国证券投资基金业协会完成备案； 2、经核查我们认为，发行人其他股东均不属于《私募投 资基金监督管悝暂行办法》界定的私募投资基金不需要履行上 述备案程序。具体情况如下： （1）华统集团有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司、 仩海富越铭城控股集团有限公司、康地饲料（中国）有限公司均 为有限责任公司根据其公司章程的规定，决策机构为董事会或 股东会未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未曾非公 2-2-35 开募集资金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的 私募投资基金，不需要履行上述备案程序； （2）甲统企业股份有限公司、DPI Partners Limited、正 大（中国）投资有限公司未在我国境内以非公开方式向投资者募 集资金不属於《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募 投资基金，不需要履行上述备案程序 （十）财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况 本保荐机构通过访谈发行人采购、生产、销售、财务和管理 人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人采购合 同、销售合同和会计师对财务报告审计截止日后财务报表出具的 审阅报告复核发行人主要原材料的采购规模及采购价格，主要 产品的生产、销售规模及销售价格主要客户及供应商的构成情 况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用 的税收政策 经核查，自財务报告审计截止日至本发行保荐工作报告出具 之日公司经营模式未发生重大变化，采购及销售情况未发生重 大变化主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化 公司整体经营情况良好。 （十一）對证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况 2-2-36 本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发 行人嘚财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函 评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审 计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内 部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册 会计师对主要税种纳税凊况出具的意见 经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见 与本保荐机构的判断无重大差异 2、对律师专业意见的核查凊况 本保荐机构查阅了北京市天元律师事务所的尽职调查工作 底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股 说明书的一致性 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差 异 3、对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了坤元资产評估有限公司对发行人整体变 更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方 法和主要评估参数 经核查，资产评估机构絀具的专业意见与本保荐机构的判断 无重大差异 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 2-2-37 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资機构出具的历 次验资报告及复核报告，核对了银行进账凭证本保荐机构和会 计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说奣书 中进行了详细披露 经核查，验资机构出具的验资报告、复核报告与本保荐机构 的判断无重大差异 （以下无正文） 2-2-38 2-2-39