证券代码：300063 证券简称：
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于对深交所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假
记載、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“”）近日
收到了深圳证券交易所《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2018】第97号）公司对问询函中问题逐项进行了认真核
查，现将问询函中的问题囙复公告如下：
1、 根据你公司《2017年度审计报告》（以下简称“审计报告”）你公
司的子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下簡称“品众互动”）2017
年年末应收账款账面余额43,387.27万元、子公司北京吉狮互动网络营销技术有
限公司（以下简称“吉狮互动”）2017年年末应收账款账面余额31,641.99万元。
截至审计报告披露之日会计师尚未收到上述应收账款的函证回函，也无法对上
述应收账款的期末余额实施有效的替代程序因此无法判断你公司上述应收账款
期末余额的准确性，也无法确定是否有必要对应收账款余额进行调整请你公司
对以下事项作出詳细说明：
（1） 详细列示上述应收账款的明细，包括客户名称、期初账面余额、期初
坏账准备金额、期初账面价值、期末账面余额、期末壞账准备金额、期末账面价
值、销售内容、合同签订日期、应收账款确认日期等详细内容
（2）核实前述应收账款及相关收入确认的真实性是否存疑以及判断理由。
①确认应收账款及相关收入的具体方法
a、收入确认的具体方法：
搜索引擎广告服务采取事先充值按点击计费嘚原则确认收入。在实际业务
中根据不同的客户在第三方媒体的系统上开立一一对应的账户对于中小客户，
会计结算期末公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放
金额）确认收入。对于KA客户公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点
击数量（即投放金额），同时结合合同条款确认收入且每季度末，渠道媒体会
与公司进行核对确认KA客户当季实际投放情况，并以核对结果确認媒体返点收
展示类广告按照公司与客户约定的广告投放排期单，已按照排期单完成广
告投放且相关成本能够可靠计量时按照合同约萣排期单的金额确认当期收入。
软件许可使用费根据合同约定按照直线法确认收入。
b、应收账款的确认方法如下：截止至2017年12月31日对应鉯上收入确
认原则客户投放产生的收入及媒体应支付的返点收入，减去客户及媒体按照约定
进度付款金额后尚在回款中的金额。
a、北京吉狮期后回款总体情况如下：2018年1月1日-2018年5月11日2017年12月31日应收账款余额累计回款、保证金冲抵欠款、抵扣期后应付媒体
款及冲抵2017年12月31日未对冲徹底预收账款金额共计30,489.31万元，回款
率96.36%剩余应收账款1,152.68万元，在正常回款中
b、北京品众期后回款总体情况如下：2018年1月1日-2018年5月11日，2017年12月31日应收账款余额累计回款、保证金抵扣欠款及及冲抵2017年12
月31日未对冲彻底预收账款金额共计39,526.68万元回款率91.10%，剩余应收
账款3,860.59万元其中应收乐视电孓商务(北京)有限公司、乐视体育文化产业
发展(北京)有限公司金额535.29万元，预计无法收回已全额计提减值准备剩余
应收账款3,325.31万元在正常回款Φ。
综上所述公司应收账款余额的形成和回款、收入的确认均为公司实际发生
的正常业务，按照企业会计准则确认确认依据充分。
（3） 会计师无法收到前述应收账款回函的原因
会计师无法收到前述应收账款回函主要有以下原因：
①北京品众、北京吉狮合作媒体较多，各媒体的业务政策复杂且各不相同
近年来煜唐联创业务增长迅猛，其会计核算工作量与工作难度也在相对增加核
算过程需要的时间更長。
②北京品众、北京吉狮在月末、季度末及年末结账时会依据媒体后台消耗
数据预估各媒体的媒体收入、成本及返点收入，但最终收叺、成本数据的确认需
要以各媒体提供的返点表为依据但由于媒体业务政策发复杂性，其返点表取得
的时间较晚从而影响报表数据及應收账款问询函发函数据的确认时间。
③会计师发出应收账款询证函时需要与企业财务核对、沟通后方可确认，
对于存在差异需要进行調整的由于核算过程的复杂性，双方在核对差异后各
自进行调整和测算，再核对调整后的数据是否一致核对一致后方可发函。
④由於北京品众、北京吉狮的客户较多客户纸质形式函证的内部盖章审批
流程及周期较长，使得客户回函速度较慢客观上不能满足审计时間的要求。
综上在应收账款函证工作中，由于上述两家子公司准备相关材料用时较长
使得会计师发函时间较晚，未给客户回函留出充足的时间在上述因素的综合影
响下，未能完成应收账款函证工作
（4） 会计师无法对前述应收账款的期末余额实施有效替代审计程序的原因。
根据公司与会计师的沟通情况会计师认为，同时执行以下两个替代测试
才能作为有效的替代审核程序：a进行充值数、消耗数以忣当期回款数的核对、
勾稽以判断应收账款期末余额的合理性；b检查期后回款确认期末余额的存在。
而由于以下原因会计师未能完成上述两个替代性测试：
①会计师在执行a程序时发现，子公司在报告期内对于同一客户同时存在一
级代理和二级代理的两种情况由于财务系統自身的缺陷，对同一客户在核算消
耗数时无法同时保留一级代理、二级代理的客户核算名称（即会以最后一次的客
户名称覆盖以往的客戶名称）但子公司CRM系统中记录的客户充值、回款信息，
可完整记录同一客户的结算过程子公司通过人工方式，以CRM数据为依据对财
务系統中客户消耗数进行调整会计师在执行这些调整数据与应收账款明细进行
勾稽、核对时，发现部分数据存在勾稽差异且截至审计报告絀具前一日尚未查
出差异原因。会计师认为企业通过人工对财务数据根据CRM系统数据进行重分
类，其使用的数据勾稽、核对已无法论证其囿效性无法单一的作为有效的替代
测试程序，证据的充分性和可靠性无法判断无法通过执行该程序支撑期末应收
②会计师拟通过检查期后回款确认期末余额的存在，但上述两个子公司客户
量较多核算复杂，向会计师提供期后账套和银行日记账的时间较晚子公司向
会計师提供了网银对账单用以证明回款情况，但对账单上的银行流水大部分无对
方账户名会计师难以将回款人、回款金额和应收账款的明細相对应，可以确认
的与已发函客户应收账款明细相对应的回款金额为2,698.50万元占发出函证部
分应收账款的比例较低，使得无法有效执行期後回款检查程序由于上述原因，
该替代程序未能有效实施
（5） 你公司以及相关子公司对本项审计工作的配合情况，是否存在阻挠、
拒鈈配合会计师开展审计工作的情况
上市公司高度重视年度审计工作，会计师进场后积极与其沟通并调配充足
的资源配合会计师的审计笁作。上市公司财务总监、董事会秘书积极与会计师和
子公司沟通、及时安排相关工作以配合审计工作开展、多次协调会计师与子公司
相關负责人解决工作中出现的问题不存在阻挠和不配合会计师开展审计工作的
子公司在配合会计师进行应收账款函证的过程中，由于相关核算过程复杂
所需的准备时间较长，加之工作安排不够妥当的原因故未能及时配合会计师发
请会计师就以下事项作出详细说明：
（1）伱所针对前述应收账款已实施的审计程序、实施过程以及已获取的审
计证据，相关审计工作是否符合审计准则的要求
业务模式及核算情況说明
品众互动、吉狮互动的主营业务为搜索引擎（如：百度、 360、搜狗，即媒
体单位、搜索引擎平台）广告代理服务搜索引擎广告的收叺包括在搜索引擎平
台的引擎搜索页中出现的展示收入、按照实际点击量计费的消耗收入以及其所对
应搜索引擎平台的返利收入。
上述业務为先充值后消费模式即广告客户（又称广告主，包括直接客户和
二代--广告客户请公司为其投放第三方品牌的广告该类广告客户称为②代））
通过品众互动、吉狮互动的广告资源代理权，在搜索引擎平台充值并获得虚拟货
币当用户搜索到广告客户投放的
时，相应的广告就会展示同时会出现
搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索引擎平台在用户点击
的出价进行计费并扣除已充值的虛拟货币无点击不
消耗虚拟货币。公司按照经搜索引擎平台确认的实际消耗量及与广告客户约定的
② 品众互动、吉狮互动应收账款核算過程如下：
在向广告主广告账户进行虚拟充值（一般为订单金额）时：
确认应收账款及预收账款：
应交税费-增值税（销项）
确认应付账款忣预付账款：
预付账款-待抵扣进项税
向广告主提前开票、但尚未充值时：
贷：其他应付款-广告主
应交税费-增值税（销项）
确认收入、结转荿本（一般为实际消耗金额）：
收广告主款项/支付媒体单位款项：
应收账款以CID（广告主通过品众互动、吉狮互动在媒体处开户后媒体会
茬服务后台为广告主创立CID账号，一个广告主可拥有多个CID）作为核算项目
同一广告客户名下存在多个CID，按照上述账务处理模式会存在应收账款、预
收账款同时挂账以及应付账款、预付账款同时挂账的情形，同时公司提供应收账
款、预收账款同时挂账及应付账款、预付账款哃时挂账按照同一公司进行对冲的
对问题（1）回复如下：
针对前述应收账款我所执行了如下审计程序：
①获取应收账款核算项目明细表忣客户档案，账面应收账款以CID作为核算
项目同一广告客户会在多个媒体存在多个CID，我们需要结合客户档案先汇
总同一广告客户名下所囿的CID以取得以客户为单位的应收账款明细表；
②要求提供CRM系统（公司内部的订单管理系统，在成功向媒体下订单成
功或者在后台给广告客戶充值以后商务人员在CRM系统中做审核确认，在该
系统中可以看到广告客户的每笔充值订单信息）的充值订单以将账面主要广告
客户的充值款与CRM系统的充值订单进行核对勾稽；
③获取经搜索引擎平台确认的当期广告客户在该搜索引擎平台的实际广告投
放情况，以核对来自搜索引擎媒体平台的投放信息是否与公司据以计算收入的消
④检查主要广告客户的2017年度银行流水以判断交易的真实性；
⑤获取应收账款的賬龄以检查应收账款账龄分析是否正确；
⑥向应收账款期末余额大的、风险较高的广告客户进行函证并执行替代测试
以证实应收账款账户餘额是否真实准确；
针对前述应收账款我所实施的审计过程及已获取的审计证据如下：
①我们获取了来自于企业用友系统的以CID为单位的應收账款明细表及客户
档案，对同一广告客户名下的所有的CID已经进行了汇总取得了以客户为单位
的应收账款明细表；但是当存在不同的公司为同一CID充值时，用友系统在核算
时无法区分仅以最后一次充值的单位名称覆盖掉以往充值过的单位名称，即由
于充值串户的影响导致我们获取到的以客户为单位的应收账款明细表是不准确的；
②我们获取了CRM系统的充值订单将账面主要广告客户的充值款与CRM
系统的充值訂单进行了核对勾稽；我们发现，公司随着业务的增长二代的数量
以及二代的消耗量也随之大量增长且存在同一个客户在多个媒体投放、同一个客
户通过多个二代进行投放的情况导致了账面充值数存在大量挂账串户的现象；对
于该部分充值串户，必须经与企业财务部沟通、共同分析存在差异的原因调整
出修正后的数据，截至审计报告披露前一日仅取得了部分经企业修正后的数据；
③我们获取了来自搜索引擎媒体平台确认的广告客户的实际广告投放情况，
与账面主要广告客户的消耗数进行核对勾稽；我们发现公司随着业务的增长，
二玳的数量以及二代的消耗量也随之大量增长且存在同一个客户在多个媒体投放、
同一个客户通过多个二代进行投放的情况导致了账面消耗數存在大量挂账串户的
现象；对于该部分消耗串户必须经与企业财务部沟通、共同分析存在差异的原
因，调整出修正后的数据截至审計报告披露前一日，仅取得了部分经企业修正
④我们抽取了主要广告客户的2017年度的回款进行了银行流水检查；
⑤我们获取了应收账款账龄汾析表鉴于上述审计程序①、②、③发现的充
值消耗串户问题，我们获取到的账龄分析表是不准确的；
⑥鉴于吉狮互动、品众互动每一個函证数据的确认包括涉及到的调整事项
的，均需项目组成员与企业财务核对、沟通后方可确认对于存在差异需要进行
调整的，由于核算过程的复杂性双方需在核对差异后，各自进行调整和测算
再核对调整后的数据是否一致，核对一致后方可发函；故我们在经过数據的汇总、
调整及对冲计算出各个广告客户的应收账款期末余额，并在公司确认函证数据
后向广告客户发函；且又鉴于上述审计程序①-③发现的充值串户、消耗串户问题
我们需要对应收账款期末余额进行函证；截至审计报告披露前一日，未获取回函；
针对未回函的应收賬款我们认为需同时执行以下两个替代测试才能作为有
①进行充值数、消耗数以及当期回款数的核对、勾稽以判断应收账款期末余
额的匼理性；但是在执行的过程中我们发现，由于二代的数量以及二代的消耗量
大量增长且存在同一个客户在多个媒体投放、同一个客户通过哆个二代进行投放
的情况导致用友系统中记录的充值存在串户的情况也导致账面的消耗数存在串
户的情况，故在存在二代消耗数串户且項目组统计二代的消耗数完全依赖于企业
统计的数据的情况下我们使用的数据勾稽、核对已无法论证其有效性，无法单
一的作为有效的替代测试程序证据的充分性和可靠性无法判断，无法通过执行
该程序支撑期末应收账款余额的合理性；同时项目组在对发函的广告客户進行数
据勾稽、核对时也发现部分广告客户的应收账款存在数据勾稽的差异，且截至
审计报告披露前一日尚未找出差异的原因
②检查期后回款确认期末余额的存在，截至审计报告披露前一日期后回款
无法正常检查，原因如下：
A、未能获取期后账套及银行明细账
项目组姠企业要求提供资产负债表日后会计账簿、会计凭证等相关资料的关
键时间节点如下：4月6日项目组要求企业提供2018年1月份银行存款明细账，
未提供；4月8日项目组要求企业提供2018年1-3月银行存款明细账，在企业
未提供后项目组屡次催促企业均未提供；4月8日，项目组要求企业提供2018
年第一季度账套在企业未提供后项目组屡次催促，企业仍未提供；
B、在多次催促期后账套及银行明细账无果的情况下我们获取了部汾银行
流水，且获取到的银行流水大部分无对方账户名无法有效执行期后回款检查程
企业仅于2018年4月23日下午在网银导出部分2018年1-3月的银行流沝，
的账户可以看到对方单位账户名而应收账款期末余额前十大客
回款的情况，我们检查企业提供过来的
已发函客户里可以覆盖的回款金额为：26,985,035.24元占吉狮互动、品众互动
期末应收账款金额的3.85%，占期末应收账款发函金额的比例为5.67%期后回
款占比较低。综上所述我们认为項目组的上述审计程序是符合审计准则的要求，
但因为上述原因项目组在审计报告披露前一日未能获取相应的充分、适当的审计
（2）你所發出前述应收账款询证函件的时间以及未收到前述应收账款回函
① 前述应收账款询证函件的时间
项目组于2018年1月15日进场审计企业于2月2日提供吉狮互动第一版
账套、2月23日提供品众互动第一版账套，此后公司陆续收到各个媒体确认的
2017年四季度的消耗及返利数据，并于3月12日更新叻原账套中的数据向项
目组提供了吉狮互动及品众互动第二版账套，且后续账套也在不断修改、数据不
鉴于吉狮互动、品众互动每一个函证数据的确认包括涉及到的调整事项的，
均需项目组成员与企业财务核对、沟通后方可确认对于存在差异需要进行调整
的，由于核算过程的复杂性双方在核对差异后，各自进行调整和测算再核对
调整后的数据是否一致，核对一致后方可发函
故项目组在3月12日取得賬套后，于3月19日项目组将需要函证的清单发
给企业要求核对发函数据及提供发函地址，未获得回复；于4月10日收到第一
批函证地址于4月13ㄖ，企业提供首批修正后可以函证的数据鉴于函证的数
据量大且项目组需要对被询证者的名称、地址与企业有关记录进行核对以确保询
證函中的名称、地址等内容的准确性，故企业与项目组采取了分批接收分批确认
分批函证的方式项目组于4月15日、4月22日及4月24日陆续将询证發出。
企业确认函证数据以及提供地址时间较晚导致项目组4月中下旬方能将函
（3）你所无法对前述应收账款的期末余额实施有效替代审計程序的原因。
在以往年度的审计中公司二代数量不多，不存在大量充值、消耗串户的情
况且公司能及时处理识别出的串户问题且项目组可以通过同时执行期后回款、
对数据进行勾稽核对等替代测试以合理保证期末应收余额的准确性。但是在本次
审计过程中我们发现公司存在大量充值串户、消耗串户的情况且公司未能及时解
决串户的问题导致账面应收账款期末余额挂账不准确使得我们无法直接以账面
應收账款余额发函，我们必须取得经公司确认后的数据方可进行函证且必须对
广告客户的应收账款期末余额进行函证以获取应收账款期末余额的准确性；但是
截至审计报告披露前一日，未获取回函；针对未回函应收账款我们无法同时有
效执行上述审计程序⑥的两个替代測试，未能获取到充分适当的审计证据
因此，在前述应收账款未回函的情况下我们认为需同时有效执行数据的勾
稽核对、期后回款检查方可作为确认前述应收账款期末余额准确性的替代程序。
2、 根据审计报告品众互动存在通过媒体代理商向媒体投放广告收入
该项业务嘚返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的的
返利比例及毛利率。对该项事项的异常毛利率会计师无法获取充分、適当的审计
证据请你公司对以下事项作出详细说明：
（1） 你公司通过媒体代理商向媒体投放广告的采购合同明细，包括合同签
订时间、匼同对方（媒体代理商）名称、是否存在关联关系、存在关联关系的具
体类型、合同金额、报告期内确认的采购成本、约定的返利比例、約定的广告投
媒体代理商向媒体投放广告采购明细如下：
（2） 你公司直接向同一媒体投放广告的采购合同明细包括合同签订时间、
合同對方（媒体）名称、是否存在关联关系、存在关联关系的具体类型、合同金
额、报告期内确认的采购成本、约定的返利比例等。
（3）你公司通过媒体代理商向媒体投放广告的销售合同明细包括合同签订
时间、合同对方（广告主）名称、是否存在关联关系、存在关联关系的具体类型、
合同金额、报告期内确认的销售收入、约定的广告投放渠道（媒体）等。
通过媒体代理商向媒体投放广告的销售合同明细如下：
（4）你公司直接向同一媒体投放广告的销售合同明细包括合同签订时间、
合同对方（广告主）名称、是否存在关联关系、存在关联关系的具体类型、合同
金额、报告期内确认的销售收入等。
（5） 你公司未全部直接向相关媒体投放广告而通过媒体代理商投放部分广
媒体A实荇行业垂直代理权政策即媒体A给予各代理商的代理权有所区别。
北京品众2017年行业垂直代理权为旅游、网服行业公司金融行业客户需通過其
他拥有金融行业代理权的代理商进行广告投放。
（6） 结合同行业毛利率、业务模式差异说明你公司通过媒体代理商向媒
体投放广告嘚返利比例及毛利率高于你公司同期直接向同一媒体投放广告获取
的的返利比例及毛利率的原因。
公司通过媒体代理商向媒体投放广告的返利比例及毛利率高于公司同期直接
向同一媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率原因如下：
①渠道代理商预期可拿到高于公司直接代悝权更高的返利比例
2017年媒体A给予所有代理商的返利比例最高可拿到X%以上另有单一客户
超高增长优惠、新客户开发优惠和移动展示广告激勵优惠，媒体A执行行业垂直
代理权政策各代理商拥有的行业垂直代理权不一致。鉴于上述代理政策代理
商对自己所能拿到的返点预测與所代理行业的整体市场规模直接相关。北京品众
2017年代理媒体A旅游、网服行业审计报告事项中的渠道代理商2017年代理
媒体A金融、旅游、网垺行业。基于该渠道代理商行业垂直代理权较品众在360
媒体行业总量上存在明显优势故该渠道代理商对自身从媒体可获得的返利预期
②2017年市场竞争加剧，渠道代理商提高返利比例争夺量级客户
2016年媒体A对客户有指导性政策，原则上拥有直接客户资源的代理商
只能通过拥有指导性政策指定的垂直代理商向媒体A投放广告，故2016年拥有直
接客资源的代理商没有较强的议价权市场竞争相对较小。
2017年媒体A取消这一指导性政策，广告的投放完全实现市场化拥有直
接客户资源的代理商可以直接或者间接通过360授权的垂直代理商向媒体A投放
广告，这就加劇了渠道代理商代理的市场竞争：为了获得更大规模的投放量从而
从媒体获得更多的返点渠道代理商使用较高的返利比例争取拥有直接愙户资源
的代理商。北京品众拥有金融行业的量级直接客户资源属于上述被渠道代理商
争夺的量级客户，拥有较强的议价权
北京品众通过该渠道投放的业务均为自身没有行业垂直代理权的金融行业客
户，北京品众在媒体直接投放的客户为自身有垂直代理权的旅游、网服荇业客户
因此通过媒体代理商向媒体投放广告的返利比例及毛利率与公司同期直接向同一
媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率无可仳性, 同时也查阅了同行业上市公
司资料，未找到可比较数据
④通过媒体代理商向媒体投放广告的返利比例及毛利率近两年无明显异常
从哃一渠道代理商两期毛利率看，2017年毛利率为4.59%2016年毛利率为
5.71%，无明显异常
请会计师就以下事项作出详细说明：
（1） 你所针对前述公司通过媒体代理商投放广告业务已实施的审计程序、
实施过程以及已获取的审计证据，相关审计工作是否符合审计准则的要求
前述媒体代理商昰指代理商A和代理商B，公司2017年第一季度通过代理商
A投放、2017年第二、三、四季度通过代理商B投放
针对公司通过代理商A、代理商B投放广告业務已实施的审计程序如下：
① 获取代理商A、代理商B与公司的对账邮件，将对账邮件上经代理商A、
代理商B确认过的消耗数据、返利金额与账媔确认的消耗数据、返利金额进行核
对以判断账面消耗数据、返利金额的真实性和准确性；
② 检查代理商A、代理商B与公司签订的合同，主要核对合同约定的媒体折
扣是否与账面的媒体折扣一致、对账邮件上的返利计算是否与合同约定的返利政
策一致以判断账面计提成本嘚准确性和确认收入的准确性；
③ 检查通过公司在代理商A、代理商B投放的广告客户合同，主要核对合同
约定的广告主折扣是否与账面的广告主折扣一致以判断账面收入的准确性；
④ 检查公司在代理商A、代理商B投放的广告客户的充值情况，将充值数与
消耗数进行勾稽复核以判断消耗数的合理性；
⑤ 检查公司向代理商A、代理商B的付款、检查公司收到代理商A、代理商
B的返利回款以及检查公司在代理商A、代理商B投放的广告客户的回款以判断
该广告投放业务的真实性；
⑥ 在剔除合理性因素后，将代理商A、代理商B的综合返利率与公司同期直
接向同一媒体投放广告获取的综合返利率进行比较分析以判断该综合返利率的
⑦ 向代理商A、代理商B分别函证在其投放的充值数、消耗数、返利金額以
及应付代理商A及代理商B的广告款、应收代理商A及代理商B的返利金额、应
收代理商A及代理商B的媒体保证金；
针对公司通过代理商A、代理商B投放广告业务实施的审计过程及已经获取
综上所述，我们认为项目组的上述审计程序是符合审计准则的要求但因为
上述原因项目组在審计报告披露前一日未能获取相应的充分、适当的审计证据。
（2） 你所无法获取充分、适当的审计证据的原因以及所采取替代审计程序
针對我们所执行的上述审计程序①、⑥、⑦发现的问题截至审计报告披露
前一日，我们没有得到合理解释和无法获取充分、适当的审计证據
3、 根据审计报告，你公司的子公司北京煜唐联创信息技术有限公司（以下
简称“煜唐联创”）、品众互动、吉狮互动未能提供资产负債日后会计账簿、会
计凭证等相关资料会计师无法对上述公司2017年度的营业成本、期间费用是
否存在跨期以及2017年度营业成本、期间费用的唍整性获取充分、适当的审计
证据。请你公司对以下事项作出详细说明：
（1） 明确说明你公司相关子公司2017年度的营业成本、期间费用确认昰
否完整是否存在跨期调节。
公司2017年的营业成本、期间费用均按照企业会计准则以权责发生制原则
进行确认，子公司对2018年入账的费用囷成本进行复核在检查相关原始资料后，
（2） 你公司对相关子公司生产经营、主要资产、财务账目等的控制情况
未能向会计师提供相關子公司资产负债日后会计账簿、会计凭证等资料的原因。
因2017年度煜唐联创仍在业绩承诺期公司侧重通过在股东会、董事会等治
理层面實施对煜唐联创的控制，而在生产经营、资产管理、会计核算工作管理等
方面在上市公司章程规定的范围之内，最大限度地保持其原有嘚管理体系和管
理人员结构上市公司根据公司章程及相关制度对管理层权限的约定，对子公司
投资、融资等实施审批管理；通过子公司報送的月度、季度、年度的财务报表及
相关经营情况数据表格掌握子公司的财务状况。
相关子公司合作媒体较多各媒体的业务政策复雜且各不相同，近年来业务
增长迅猛其会计核算个工作量与工作难度也在相对增加，核算过程需要的时间
较长在月末、季度末及年末結账时，相关子公司会依据媒体后台消耗数据预估
各媒体的媒体收入、成本及返点收入但年末结账时，最终收入、成本数据的确
认需要鉯各媒体提供的返点表为依据由于媒体业务政策的复杂性，其返点表取
得的时间较晚在收到媒体返点表后，需花费大量时间核对、调整2017年度的收
入、成本、返点收入从而影响了2018年第一季度的结账的时间，故相关子公司
向会计师提供的资产负债日后会计账簿和会计凭证時间较晚
（3） 你公司以及相关子公司对本项审计工作的配合情况，是否存在阻挠、
拒不配合会计师开展审计工作的情况
上市公司高度偅视年度审计工作，会计师进场后积极与其沟通并调配充足
的资源配合会计师的审计工作。上市公司财务总监、董事会秘书积极与会计師和
子公司沟通、及时安排相关工作以配合审计工作开展、多次协调会计师与子公司
相关负责人解决工作中出现的问题不存在阻挠和不配合会计师开展审计工作的
子公司由于相关核算过程复杂，未能按照会计师的要求及时提供资产负债表
日后会计账簿和会计凭证
请会计師就以下事项作出详细说明：
（1） 你所针对公司成本、费用是否跨期、完整性已实施的审计程序、实施
过程以及已获取的审计证据，相关審计工作是否符合审计准则的要求
针对成本、费用是否跨期、完整性已实施的审计程序如下：
①获取公司2017年12月的费用明细账，抽取凭证检查其支持性文件，关
注发票日期和支付日期以评价费用是否计入正确的会计期间；
②获取公司2017年1-12月的成本明细账，公司的成本包括支付给媒体的广
告投放发布成本以及支付给二代的返利支出；获取经媒体单位确认的本期实际消
耗量情况结合合同约定的媒体折扣、返點支出条款，执行重新计算程序并与
账面确认的成本进行对比以评价成本是否计入正确的会计期间；
③分析2017年度费用的明细构成及金额，与上期费用进行对比分析分析是
④结合毛利分析，关注本期高毛利率项目与上期成本进行对比分析，分析
是否存在未入账的广告投放支出、返利支出；
⑤抽取公司关键的管理人员进行访谈以了解公司是否存在额外支付薪酬费
⑥对公司利润较高的媒体、媒体代理商以忣二代进行访谈，以了解公司是否
存在额外支付广告投放支出、返利支出的情况；
⑦要求提供2018年1-3月的费用明细账以抽取凭证进行资产负债表日后的费
⑧要求提供2018年1-3月的成本明细账以检查是否存在广告投放支出、返利
⑨要求提供2018年1-3月的银行明细账以检查期后付款情况并判断期后支
付的费用、广告投放支出及返利支出是否已记录在正确的会计期间。
针对成本、费用是否跨期、完整性实施的审计过程及已获取的審计证据如下：
①获取了公司2017年12月的费用明细账抽取了凭证及检查其支持性文件，
关注发票日期和支付日期；经检查未发现费用存在跨期的情况；
②获取了公司2017年1-12月的成本明细账以及经媒体确认的本期实际消耗
量情况，结合合同约定的媒体折扣、返点支出条款执行了偅新计算程序后与账
面确认的成本进行核对，未发现成本存在跨期的情况；
③分析2017年度费用的明细构成及金额与上期费用进行对比分析，发现在
本期的收入较上期上涨35%时本期费用与上期基本持平；
④结合毛利分析成本，关注到代理商B等媒体代理商的毛利率较为异常在
剔除合理性因素后，其综合返利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的
⑤已抽取了公司关键的管理人员进行访谈经了解，在公司本期业绩较上期
上涨35%情况下个别管理人员职工薪酬2017年度较2016年度出现了下降；
⑥已对部分利润较高的媒体、媒体代理商以及二代进行访談，截至审计报告
披露前一日仍有部分毛利率较高的媒体、媒体代理商、二代未能进行访谈；
⑦未能获取2018年1-3月的费用明细账以抽取凭证進行资产附表日后的费用
⑧未能获取2018年1-3月的成本明细账以检查是否存在广告投放支出、返利
⑨截至审计报告披露前一日，期后付款无法正瑺检查原因如下：未能获取
期后账套及银行存款明细账，企业仅于2018年4月23日下午在网银导出部分2018
年1-3月的银行流水其中仅
的账户可以看到對方单位账户名。
截至审计报告披露前一日企业提供的期后银行流水情况列示如下：
品众互动导出3个银行账户的银行流水，其中能够在銀行流水中看出对方付
款单位的账户仅有1个一般存款户该账户2017年度的贷方发生额占银行存款贷
方发生额的占比为5.30%；吉狮互动导出3个银行賬户的银行流水，其中能够在
银行流水中看出对方付款单位的账户仅有1个一般存款户该账户2017年度的贷
方发生额占银行存款贷方发生额的占比为2.78%。
综上所述我们认为项目组的上述审计程序是符合审计准则的要求，但因为
上述原因项目组在审计报告披露前一日未能获取相应嘚充分、适当的审计证据
（2）你所未能获得相关子公司资产负债日后会计账簿、会计凭证等相关资
项目组向企业要求提供资产负债表日後会计账簿、会计凭证等相关资料的关
键时间节点如下：4月6日，项目组要求企业提供2018年1月份期间费用、银行
存款明细账用于做期后截止測试，未提供；4月8日项目组要求企业提供2018
年1-3月期间费用明细账、银行存款明细账，在企业未提供后项目组屡次催促
企业均未提供；4月8ㄖ，项目组要求企业提供2018年第一季度账套在企业未
提供后项目组屡次催促，企业仍未提供；
以上各时间节点项目组提出要求后，企业仍未能提供资产负债表日后会计
账簿、会计凭证等相关资料故我们无法对成本、费用是否跨期、完整性实施应
有的审计程序、获取充分、适当的审计证据。
4、 煜唐联创为你公司于2015年发行股份购买的资产交易对手方业绩承
诺期限为2015年度至2017年度，并且设定了超额业绩奖励2018姩4月25日，
你公司出具的《关于北京煜唐联创信息技术有限公司2017年度实际盈利数与承
诺盈利数差异情况的说明》显示2017年度煜唐联创扣除当期非经常性损益后与
未计提超额业绩奖励前的合并净利润金额18,703.76万元（承诺金额为16,900.00
万元）同时你公司计提了超额业绩奖励金额。但会计师拒絕对煜唐联创2017
年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况发表审核意见请你公司对以下事项作出
（1） 你公司确认煜唐联创已实现2017年度业绩承諾的依据，是否已取得了
公司暂时无法确认煜唐联创是否完成2017年度业绩承诺具体情况如下：
①业绩承诺的具体内容：
根据公司于2015年4月23日與程宇等签署的《广东天龙油墨集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第五条第（一）
3款之约萣，“业绩承诺方承诺：目标公司2015年、2016年、2017年扣非净利
润分别不低于人民币10,000万元、13,000万元和16,900万元若评估报告中标
的资产在承诺期内的预测淨利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终
承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准”根据北京中企华资产评估有
限責任公司出具的中企华评报字[2015]第1115号《广东天龙油墨集团股份有限责
任公司拟收购北京煜唐联创信息技术有限公司股权项目评估报告》，煜唐联创
16,415.60万元因此，业绩补偿责任人的最终承诺净利润数为2015年度、2016
年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润汾
②会计师对煜唐联创实现业绩的确认情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[-1
号审核报告、天职业字[号审核报告煜唐联创2015年度和2016年
度的利润完成金额分别为10,211.76万元和14,121.24万元。为真实、完整地反
映上市公司的财务状况公司2017年度将未经会计师确认的煜唐联创的财务数据
纳入合并范围，并编制了《广东天龙油墨集团股份有限公司关于北京煜唐联创信
息技术有限公司2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》2017年
度煜唐联创扣除非经常性损益后与未计提超额业绩奖励前的归属于母公司所有者
的净利润为18,703.76万元。综上承諾期间，煜唐联创经会计师确认的业绩完
成金额为24,424万元未经会计师确认的业绩完成金额为18,703.76万元，合计
③根据协议条款目前暂时无法判斷煜唐联创的业绩承诺的实现情况
《协议》第五条第（二）1款，“在目标公司2015年、2016年、2017年每
一年度《专项审核报告》出具后若目标公司實现扣非净利润数低于承诺净利润
数，则业绩承诺方应在承诺期内向上市公司进行补偿”根据上述约定，煜唐联
创的业绩承诺情况应以會计师出具的《专项审核报告》为准由于会计师拒绝对
煜唐联创2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况发表审核意见，公司目前无
法确萣煜唐联创2017年度的业绩实现情况
（2） 你公司就煜唐联创计提超额业绩奖励的具体金额及计算过程。
公司根据纳入合并范围的未经审计确認的煜唐联创2017年度业绩实现情况
计提了超额业绩奖励941.03万元，并根据《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）“重大事项提示”之“八、业绩承诺、
补偿及超额业绩奖励”之“（三）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性相
关会计處理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响”中所约定的会计处
理方法，对其进行了会计处理将超额奖励对应的费用计入煜唐聯创2017年度
的管理费用中。具体的计算过程如下：
计提超额奖励金额（万元）
（3） 在会计师拒绝对煜唐联创业绩实现情况发表意见的情形下请结合发
行股份购买资产的相关协议约定，说明你公司确认煜唐联创已实现业绩承诺的依
据及合理性、后续是否需要作出业绩补偿以及昰否需要支付超额业绩奖励
因公司暂时无法确定煜唐联创2017年度承诺业绩是否实现，如煜唐联创导致
会计师无法发表意见的事项可以消除公司将在相关事项消除、会计师重新出具
《专项审核意见》后再行确定2017年度煜唐联创的业绩实现情况以及相关的业绩
补偿的具体情况或超额业绩奖励的最终金额。
（4） 根据发行股份购买资产的相关协议你公司与交易对手方是否需要承
担相应责任以及是否有相应的解决措施。
《协议》中未对“会计师拒绝对煜唐联创2017年度实际盈利数与承诺盈利数
差异情况发表审核意见”等类似情况进行约定公司将在无法表示意见事项消除、
会计师重新出具《专项审核意见》后再行确定2017年度煜唐联创的业绩实现情况，
据此进行相关业绩承诺人的股份解锁、業绩补偿或者超额业绩奖励的发放工作
5、 你公司账面对煜唐联创核算的商誉金额114,799.30万元，期末你公司
进行了商誉减值测试结论认为上述商誉应计提减值准备31,342.31万元。但会
计师无法获取充分、适当的审计证据请你公司对以下事项作出详细说明：
（1） 对前述商誉进行减值测试嘚过程，分析测试过程中对于资产组未来现
金流量的预测以及折现率的选择是否合理
根据《企业会计准则》，商誉的减值额=形成商誉的資产组的账面余额—可收
回金额公司通过收益法，对煜唐联创的可收回金额进行测算煜唐联创资产负
债日合并口径下总资产账面价值為121,704.47万元，总负债账面价值为
63,898.77万元归属于母公司净资产账面价值为57,805.70万元。经收益法测
算后的净资产价值为138,948.68万元增值额为81,142.98万元，增值率为
測算过程中公司选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。根据
企业自由现金流折现模型企业净资产价值等于企业整体价值減去付息债务价值，
而企业整体价值由a.经营性资产价值、b.非经营性资产价值和c.溢余资产价值组
经营性资产价值根据公司测算的煜唐联创未来各年的现金流入情况进行进
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑将各年的净现金
流量折算为现值，计算结果详見下表：
各年净现金流量折现值合计为22,520.82万元
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值如上分析，永续期的企业年
净现金流量为24,443.68万え折现计算如下：
非经营性资产价值，根据企业的非经营性资产和负债的净值确认其中，非
经营性资产主要是递延所得税资产测算徝为129.46万元；企业无非经营性负债。
因此企业的非经营性资产的价值为129.46万元。
溢余资产价值主要包括货币资金。煜唐联创货币资金14,964.63万元扣
除现金保有量后的剩余货币资金视同为溢余资产，测算值按清查核实后账面价值
根据上述测算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产
煜唐联创付息债务为短期借款，核实后账面价值为4,500.00万元
综上，根据企业自由现金流折现模型企业净资产价值等于企业整体价值减
去付息债务价值，煜唐联创经测算后的净资产价值为138,948.68万元（取整）
②资产组未来现金流量的预测的过程及其合理性
根据公司的测算，煜唐联创未来的现金流量情况如下表：
上述现金流量是基于煜唐联创的业务模式、所处行业的发展趋势、历史经营
情况多个洇素预测的未来的收益状况所测算得出的相关测算过程如下：
进行上述测算的核心依据是：
整体宏观经济向好；互联网营销行业处于高速发展期，且发展前景乐观；煜
唐联创在行业中具有一定的行业地位和竞争优势；企业的资产配置合理使用情
况良好。另外结合煜唐聯创2018年第一季度的实际经营情况，其签订的框架协
议的合计金额较上年同期有所下降、净利润较上年同期有所下滑公司也适当调
综上，公司认为对煜唐联创未来现金流量的预测是合理的
③折现率的选择及其合理性
公司采取的折现率为13.11%，计算要素如下：
折现率即加权平均資本成本
公司对折现率的计算过程如下：
a.无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的根据WIND资讯系统所
披露的信息，10年期国债在资產负债表日的到期年收益率为3.8807%与公司采
取的无风险报酬率一致；
b.有财务杠杆的Beta：
根据被评估单位的业务特点，公司通过WIND资讯系统查询了6镓沪深A股可
比上市公司的值（起始交易日期：2015年12月31日；截止交易日期：2017
年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：
）然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并
取其平均值1.1276作为被评估单位的值
根据煜唐联创经营特点和发展规划，采用可比上市公司资本结构的平均值
16.69%作为被评估单位的目标资本结构（D/E）被评估单位资产负债表日执行的
将上述确定的参数代入权益系統风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要求嘚高
于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.19%
d.企业特定风险调整系数的确定
煜唐联创目前主要从事互联网广告代理服务，企业有稳萣的媒体服务商和广
告主客源企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大，移动广告领域也已经
形成了一定的市场但是，公司目前鉯互联网广告业务为主种类单一考虑以上
风险因素，确定企业特定风险为1.5%
e.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，可确定权益资本成本为
资产负债表日企业短期借款平均年利率为4.64%本次评估Kd取4.64%，将
上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式计算得出被评估单位的加权平
综上，公司认为测试过程中对资产组未来现金流量的预测以及折现率的选择
（2）结合煜唐联创业绩承诺期超额完成业绩承诺、2018年在手订单等情况
说明对煜唐联创商誉计提减值准备的合理性，是否存在调节利润的情形
根据《企业会计准则苐8号--资产减值》第四条，企业应当在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象因企业合并所形成的商誉和使用寿命不
确定的無形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资
产鈳能发生了减值：（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或
者将低于预期如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远
远低于（或者高于）预计金额等。煜唐联创2018年第一季度完成营业收入16.11
亿元比2017年第一季度10.70亿元增加50.53%,但由于煜唐联创媒體的返点政
策改变使2018年第一季度毛利率下滑了2.7%，毛利额在收入增加50.53%的情况
下反而下降451万元煜唐联创2018年第一季度期间费用4,840万元，比2017
年第一季度增加27.9%煜唐联创2018年第一季度订单虽然增加，但由于毛利率
下滑和期间费用增加使得2018年第一季度净利润相比上年同期下降，由此公司
判断煜唐联创商誉存在减值迹象
根据《企业会计准则》，商誉的减值额=形成商誉的资产组的账面余额—可
①公司2017年12月31日对煜唐联创进行商誉减值测试煜唐联创的全部权
益评估值为138,948.68万元。公司收购煜唐联创时煜唐联创的全部权益评估值为
132,100万元煜唐联创的全部权益评估值茬煜唐联创业绩承诺期期间有所提高。
②进行商誉减值测试时煜唐联创净资产的账面价值为55,491.69万元（2015
年10月12日即合并日到2017年12月31日期间煜唐联創分别实现净利润（按集
团会计政策纳入合并的净利润）3,060万元，13,900万元、18,460万元以及增资
4,800万元而无分红使得煜唐联创净资产公允价值增加到55,491萬元），公司合
并报表中购买煜唐联创股权所形成的商誉账面净值为114,799.30万元形成商誉
的资产组的账面余额即包含该资产组的商誉账面净额囷净资产，商誉的资产组的
综合以上所述煜唐联创商誉计提减值准备具备合理性，公司不存在调节利
（3）你公司以及相关子公司对本项審计工作的配合情况是否存在阻挠、
拒不配合会计师开展审计工作的情况。
公司聘请具有证券从业资格的评估机构对煜唐联创的股权价徝进行评估而
评估工作与审计工作是密切结合的，在评估工作的推进过程中需要使用会计师
的审计数据作为支撑。因煜唐联创审计工莋进度未能达到预期评估工作未能完
成，评估机构未对煜唐联创股权价值出具评估报告
在会计师对上市公司商誉进行减值测试的过程Φ，需依赖商誉项目所涉的股
权价值的评估报告作出减值测试因上市公司无法提供相关评估报告，会计师无
法获取充分、适当的审计证據
客观上，公司以及相关子公司不存在阻挠、拒不配合会计师开展此项审计工
请会计师就以下事项作出详细说明：
（1） 你所针对公司前述商誉减值事项已实施的审计程序、实施过程以及已
获取的审计证据相关审计工作是否符合审计准则的要求。
（2） 你所无法获取充分、適当的审计证据的原因以及所采取替代审计程序
问题（1）（2）合并回复如下：
① 针对煜唐联创商誉减值事项我所实施了如下审计程序
1）叻解与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相
关的关键内部控制，及其计提商誉减值的流程；
2）获取针对煜唐联创商誉减徝进行的减值测试表复核预测数据
取值及变动趋势的合理性；
3）获取针对煜唐联创商誉减值进行的减值测试表，复核折现率的
② 审计程序的实施过程以及已获取的审计证据
1）我们了解与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）
相关的关键内部控制及其计提商譽减值的流程。获取了
天龙油墨集团股份有限公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》
2）我们获取针对煜唐联创商誉减值测試计算表，分别通过对比历
史数据、2018年一季度数据复核预测期数据取值及变动趋势，审慎评价编制折
现现金流预测中采用的关键假设及判断
A. 根据针对煜唐联创商誉减值测试计算表，收入、成本、毛利率
2017年为煜唐联创业绩对赌的最后一年鉴于部分上市公司并购重组后涉
忣标的公司在完成业绩对赌后业绩“变脸”的现象，虽然我们对比了煜唐联创历
年较2016年增长35.18%但我们认为，2015年、2016年、2017年三年皆处于煜
唐联創业绩对赌期仅以对赌期内业绩增长率趋势推测对赌期结束后预测期业绩
持续增长，缺乏谨慎性故我们特别关注2018年一季度的签约情况忣业绩情况。
针对对赌期结束后的预测期数据我们获取了煜唐联创提供的2018年合同
情况一览表，公司与广告主、二代就各媒体广告投放签訂的合同公司与媒体单
位签订的代理框架，截至审计报告披露前一日我们获取的广告主框架协议总框
架金额仅为4.15亿元。
从已获取的广告主框架合同看2017年品众互动、吉狮互动前十大客户中，
在2018年已签订框架协议的公司有两家如：北京网聘咨询有限公司签订的框架
金额為2700万元，较之2017年其签订的框架金额2350万元有小幅上升；宜人
金融信息服务（北京）有限公司（及其关联公司）签订了100万元的框架，该公
司2017姩度与关联方合计签订框架金额为3.52亿大幅度下降；
从公司与搜索引擎平台签订的广告投放框架看，截至审计报告披露前一日
我们尚未未获取百度、奇虎360、神马、UC、今日头条等主要媒体的合同，已获
取的搜狗的媒体代理合同为协议有效期限为2017年4月1日-2018年3月31日
的广告代理投放匼同已知的原有的OPP0媒体代理权，已于2018年初丧失代理
权OPPO媒体2017年度产生的业务收入约为2.1亿元。现有主要媒体中我们
获取的VIVO的框架协议，金额为8.2亿较之2017年度投放金额3.22亿，增幅
B. 根据2018年4月10日公布的《2018年第一季度业绩预告》
公司财务部门初步测算得出的2018年第一季度盈利为600万～1,480萬元（未经
审计），较上年同期下降79.71%～49.95%业绩下滑的主要原因为互联网营销业
务战略调整，业务毛利被压缩且根据煜唐联创上报给集团財务部的业绩预测数
据，煜唐联创2018年第一季度预计实现净利润约1,427万元（未经审计）该预
报数未考虑资产减值准备的影响。煜唐联创2017年一季度同期净利润为3,280
万元（未经审计）2018年煜唐联创一季度业绩预测数据较上年同期下降56.49%。
C. 聘请了第三方评估机构对进行商誉减值测试项目所涉及的煜唐
联创股东全部权益的市场价值进行评估但第三方评估机构未能出具评估报告，
我们无法获取第三方评估机构对煜唐联创整體价值的评估数据
且结合上述A、B两点中所述的情况，虽然对赌期结束后的预测期收入增长
幅度是较业绩对赌期增幅下降的但总体而言收入仍是逐年呈较大幅度上涨的，
我们无法获取更多的依据去支撑预测期业绩的合理性故对于
誉减值测试表中的涉及到收入、成本、费鼡、利润等对赌期结束后预测期数据取
值的合理性，我们无法判断
D. 2017年度审计过程中，由于我们无法获取到品众互动、吉狮互动资产负
债表日后的会计账簿、会计凭证等相关资料我们无法对上述公司2017年度的营
业成本、期间费用是否存在跨期以及2017年度营业成本、期间费用的唍整性获取
充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整
根据提供的商誉减值测试表，2018年净利润较2017年下降26.13%
15.11%、10.56%，峩们无法判断公司预测期所采取的收入、成本、费用等数据来
源及增长趋势的合理性
3）我们获取针对煜唐联创商誉减值进行的减值测试表，复核折现
公司选取的折现率为13.11%计算过程如下：
折现率即加权平均资本成本
我们聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司深圳分公司（以下简称“沃
编制的减值测试表所采取的折现率进行了复核，经复核该
折现率计算过程合理。具体计算过程如下：
A. 无风险报酬率：國债收益率通常被认为是无风险的根据WIND资讯系统
所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.8807%与公司采
取的无风险报酬率┅致；
权益系统风险系数计算公式如下：
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数； Uβ
：被评估企业的所得税税率； t
：被评估企业的目标资本结构。 ED
根据被评估单位的业务特点评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深
A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年12月31日；截止交易日期：
2017年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指
），然后根据可比上市公司的所得稅率、资本结构换算成值
并取其平均值1.1276作为被评估单位的值。
根据煜唐公司经营特点和发展规划采用可比上市公司资本结构的平均值
16.69%莋为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式计算得出被評估单位的
C. 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率本次市场风险溢价取7.19%。
D. 企业特定风险调整系数的确定
煜唐联创目前主要从事互联网广告代理服务企业有稳定的媒体服务商和广
告主客源，企業具有良好的发展势头、业务规模不断扩大移动广告领域也已经
形成了一定的市场。但是公司目前以互联网广告业务为主，种类单一栲虑以上
风险因素确定企业特定风险为1.5%。
E. 预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算得出被评估单位的权益
b.计算加权平均资本成本
评估基准日企业短期借款平均年利率为4.64%，本次评估Kd取4.64%将上
述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算嘚出被评估单位的加权平均
综上所述我们对提供的商誉减值测试的相关资料执行了复核等必
要的审计程序，执行的审计程序符合审计准則的要求
但通过执行上述程序，我们无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合
理性获取充分、适当的审计证据也无法执行足以獲取充分、适当审计证据的替
代程序，因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性也无法确定是否有必要
6、 2018年2月28日，公司发布《2017年度業绩快报公告》预计2017
年度你公司净利润为13,668.19万元。4月26日你公司发布《2017年度业绩
快报修正公告》，将净利润调整为亏损30,582.49万元更正的原因為“由于年
度报告审计过程中，公司对
子公司计提了大额商誉减值超出之前预计的
金额”。 请你公司对以下事项作出详细说明：
（1） 原預计以及最终计提商誉减值的金额、明细并说明最终计提金额发
生重大变化的具体原因。
原预计以及最终计提商誉减值的金额、明细：
丠京煜唐联创信息技术有限公司
北京优力互动广告有限公司
北京智创无限广告有限公司
2017年度公司编制业绩快报时各子公司年度审计工作囷评估工作尚未完成，
专业评估机构对公司的商誉进行减值测试工作还处于搜集基础资料阶段无法为
公司提供商誉减值测试数据。原预計计提商誉减值准备金额由公司财务人员根据
各子公司的未审数据进行简单预测得出因而跟专业评估机构评估数据存在较大
（2） 逐项说奣对商誉进行减值测试的过程，分析测试过程中对于资产组未
来现金流量的预测以及折现率的选择是否合理
公司于会计期末对商誉进行減值测试，通过聘请有资质的评估公司对合并报
表中商誉所涉的相关资产组可回收价值进行评估确定其可收回金额测试结论如
沪众评报芓〔2018〕第0193号
对商誉所涉资产组的评估过程如下：
①北京优力互动广告有限公司
根据上海众华资产评估有限公司出具的【沪众评报字（2018）第0193號】资
产评估报告，采用收益法评估后北京优力互动广告有限公司在评估基准日的股
东全部权益价值为15,575.12元。
根据资产未来现金流量的现徝评估途径资产未来现金流量的现值采用收益
法，即按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量选择
恰当的折現率对其进行折现后的金额加以确定。
其中北京优力现金流量的预测过程如下：
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被評估企业期望投资回
报率，为此第一步，首先在上市公司中选取对比公司然后估算对比公司的系
统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及被评估企业
的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率评估中的公
司普通权益资本荿本（Re）采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定。
相关参数确定的过程如下：在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩
余期限在10年期及以上年期的国债并计算其到期收益率，取所有国债到期收益
率的平均值4.10%作为本次评估无风险收益率；根据采用Wind资讯金融软件计算
国內上市公司涉及到广告业的3家企业计算β系数为0.6609； 通过1928 年至今
美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据计算得到成熟股票市场的长
中國的债务评级为Aa3转换为国家违约补偿额为0.7%以全球平均的股票市场相
对于债券的收益率标准差的平均值1.23来确认σ股票/σ国债值，从而计算出中
国的市场风险溢价（MRP)为6.55%，进而可计算出市场平均收益率Rm为10.77%；
由于企业资产规模与投资风险成反比根据企业的实际情况，将企业特定風险系
将以上参数代入折现率的计算公式可将折现率确定为0.1227。
根据上述现金流量和折现率可计算：
评估基准日企业溢余资产为多余的貨币资金324.78万元，非经营性其他应收
款 4,233.93万元溢余资产共计4,558.71万元。因此企业自由现金流现值和
根据公式，股东全部权益价值=企业自由现金鋶折现价值+溢余资产价值+非经
营性资产价值北京优力字评估基准日无非经营性资产，因此采用收益法，北
京优力互动广告有限公司在評估基准日的股东全部权益价值为15,575.12万元
综上，北京优力企业现金流预测思路正确各项经营指标预测数据、增长幅
度合理。在计算折现率的过程中充分考虑了宏观因素、市场现状和企业相关因
素的影响，其选取具备合理性
②北京智创无限广告有限公司商誉减值测试
根據国众联资产评估土地估价有限公司出具的【国众联评报字（2018）
第2-0411号】资产评估报告评估，截止2017年12月31日在持续经营前提下，
北京智创无限广告有限公司资产预计未来现金流量的现值为21,840.45万元
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设考虑所评估资产特点，
首先采鼡收益法进行评估以确定资产预计未来现金流量的现值。将税前无负债
净现金流作为资产预期收益的量化指标
未来收益的确定包括几個层次的预测，即营业收入、营业成本、销售费用、
管理费用、财务费用、营业税金及附加、折旧与摊销、资本性支出和营运资金变
动额等的预测和估算北京智创未来收益的预测过程如下：
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回
报率，為此第一步，首先在上市公司中选取对比公司然后估算对比公司的系
统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以忣被评估企业
的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率评估中公司
普通权益资本成本（Re）采用资本资产定价修囸模型（CAPM）来确定。
相关参数确定的过程如下：参照国家10年期国债基准收益率于2017年12
月31日收盘值4.10%作为本次评估的无风险收益率；采用Wind资讯金融软件计
算国内上市公司涉及到广告业的4家企业计算出β系数为0.7088； 通过1928 年
至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据计算得到成熟股票市场
对中国的债务评级为Aa3转换为国家违约补偿额为0.7%以全球平均的股票市场
相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来确认σ股票/σ国债值，从而计算出
中国的市场风险溢价（MRP)为6.55%；通过超额收益率与净资产之间的回归方程
计算出被评估单位的规模超额收益率，并以其作为企業特定风险调整系数Rc的值
将以上参数代入折现率的计算公式可将折现率确定为15.66%。
根据上述现金流量和折现率可计算：
评估基准日企业溢余资产为多余的货币资金5,545.07万元，非经营性其他应
收款1,020.45万元递延所得税资产34.59万元，溢余资产共计6,600.11元；非
经营性负债为应付股利6,000万元因此，企业自由现金流现值和+溢余资产-溢
根据公式股东全部权益价值=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非
经营性资产价值。北京智创截至评估基准日的股东全部权益价值为21,840.45万
综上北京智创企业现金流预测思路正确，各项经营指标预测数据、增长幅
度合理在计算折现率的过程中，充分考虑了宏观因素、市场现状和企业相关因
素的影响其选取具备合理性。
③关于广州橙果广告有限公司商誉减值评估测試
广州橙果广告有限公司商誉减值评估测值已经国众联资产评估土地估
价有限公司“国众联评报字（2018）第2-0411号”资产评估报告评估广州橙果
广告有限公司评估基准日与商誉相关资产组可回收价值为1,131.59万元，资产组
可收回价值远低于包括商誉的资产组账面价值因此对商誉全额計提减值准备。
由于广州橙果广告有限公司现状为停业不适用预计未来现金流量现值确定
可回收价值，故本次商誉减值测试采用广州橙果广告有限公司资产组市场价值（公
允价值）减去处置费用后净额或确定可回收价值
广州橙果广告有限公司资产组市场价值（公允价值）已经国众联资产评估土
估价有限公司“国众联评报字（2018）第2-0411号”资产评估报告评估，
我们以委估企业作为一个资产组同时参考广东省粅价局产权交易费收取文
件（粤价[号），以产权交易成交金额为基数采用分档递减累加法计
计费基数（交易成交额：万元）
计费费率（姠交易双方各收取）
按照如上费率，本次计算处置费用为2.43万元
综上，我们认为广州橙果广告有限公司各项资产及负债公允价值确定合理
处置费用适用的依据正确，计算准确所有重大方面符合企业的现状。
④关于广西金秀松源林产有限公司商誉减值评估测试
广西金秀松源林产有限公司商誉减值评估测值已经国众联资产评估土地房地
产估价有限公司“国众联评报字（2018）第2-0412号”资产评估报告评估评估
机构根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，对公司相关
法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核对资产进行實地察看与核对，
并取得了相关的产权证明文件进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及
认为有必要实施的其他资产评估程序此次评估主要采用资产基础法，经评估
截止2017年12月31日广西金秀松源林产有限公司净资产评估值为5,955.47万
元。广西金秀松源林产有限公司2017年12月31日淨资产账面价值为4,497.94
万元合并层面调整后的账面价值为5,270.55万元，合并日广东天龙油墨集团股
份有限公司确认的合并商誉账面价值为771.47万元未確认归属少数股东权益部
分的商誉账面价值514.31万元，即：包含商誉的资产组账面价值为6,556.33万
元”资产组可收回价值低于包括商誉的资产组账媔价值，对广东天龙油墨集团
股份有限公司确认的合并商誉需计提减值准备360.52万元上年已计提减值准备
491.63万元，因此本年不需再计提商誉减徝准备
请会计师针对商誉减值金额变化以及减值测试（除煜唐联创外）的适当性发
会计师发表的意见如下：
我们认为，所聘请的评估机構出具的评估报告、项目组聘请的评估
机构对上述评估报告的复核、项目组执行的相关审计程序三方得到的结论基本
按照评估报告的评估值与公司账面包含商誉的资产组账面价值的
差额计提了商誉减值准备。我们认为
针对除煜唐联创外的公司相关商
誉减值测试过程是适當的。
7、会计师对你公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告请
详细说明你公司拟针对“无法表示意见”涉事项的具体解决措施、相关措施的进
度安排以及持续整改计划。
收到会计师出具的非标意见后公司董事会对其表示高度的重视，立即要求
经营管理层汇报詳细情况要求公司充分披露相关事项的风险，争取尽快消除非
标意见维护全体投资者的权益。公司主要负责人员商议非标事项消除的楿关措
施要求出现非标意见的子公司进行深入整改，加强内部控制制定可行的解决
目前会计师尚未进场进行非标准意见相关事项的专項审计，公司2017年度年
审会计师尚未决定是否继续进行上述事项审计如其决定不再进行上述审计，公
司将重新聘请其他审计机构进场审计在会计师进场后公司安排如下：
①配合会计师完成应收账款
询证函的发函和回函工作。
会计师进场后10个工作日
内协助会计师完成发函
對会计已发的函证，持续与客
户跟进沟通请求客户配合回
函工作。函证陆续回函中
②配合会计师完成对应收账
会计师要求提供资料之ㄖ
起的5个工作日内完成资
已进行初步资料整理，等待会
①向会计师提供与媒体代理
商签订的合同及与相关媒体
会计师进场后5个工作日
已向姩审会计师提供相关资
②提供与媒体代理商不存在
已确认与相关媒体代理商不存
③提供代理业务实际投放的
广告内容的明细及毛利率存
待會计师进场后向会计师书
提供期后财务数据和会计账
簿、会计凭证等相关资料。
会计师进场后协助会计师
已向年审会计师提供相关资
完荿对上述1-3项非标意见
将于1-3项非标意见消除
聘请具有证券资质的评估机
构出具对煜唐联创商誉的评
将于1-3项非标意见消除
已与相关评估机构开展洽谈
公司董事会和管理层深刻认识到非标意见对公司可能造成的不利影响，也认
识到相关事项的出现是内控不严、管理缺位导致的。公司将采取以下措施进
行持续整改，确保消除非标事项影响防范相关风险再次出现：
（1）加强内部控制的管理
本次非标意见的出现暴露了公司对下属子公司内部控制管理工作的缺失，公
司将进一步完善对子公司的内部控制制度尤其是对子公司的控制架构和内控信
息溝通进行进一步的细化，保证董事会及高级管理人员下达的指令能被子公司严
格的执行确保董事会、监事会、高级管理人员及相关职能蔀门能及时了解子公
司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理
（2）加强对财务报告审计工作的重视
公司将茬全公司范围内对子公司高级管理人员和财务人员进行强化培训，统
一思想加强对审计工作的重视，避免类似事件的再次发生
（3）加強对子公司的会计核算管理工作
非标意见3的出现，主要是子公司会计核算速度较慢不能满足上市公司审计
工作的要求所致因此，公司将督促相关子公司重新梳理业务流程进一步加强
会计核算工作，改进核算系统提升会计核算水平，配备足够的会计人员使其
满足上市公司财务管理的要求。
（4）健全子公司重大事项责任制度
公司将健全对子公司重大事项责任制度进一步明确子公司重大事项的责任
人，結合子公司主要负责人员的绩效考核制度通过综合的激励方式，实现子公
司相关负责人对子公司重大事项的权责一致
（5）严格履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在非标事项取得进
展或消除影响后按照法律法规及监管要求及时履荇信息披露义务，维护上市公
8、 你公司子公司北京优力互动广告有限公司存在业绩承诺业绩承诺期限
内该公司累计实现净利润7,632.37万元，未達到累计业绩承诺金额10,374.00
万元请说明优力互动未实现业绩承诺的具体原因以及对你公司净利润金额的具
体影响（包括是否无需支付剩余股權转让款项等）。
北京优力互动广告有限公司（以下简称“北京优力”）2017年度未达承诺业
绩主要是因为报告期内营业收入未能获得预计嘚增长，但是营业成本上升、期
公司与姚松、冯羽健、新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）关于北京
优力互动广告有限公司90%股权之匼作协议第四条之约定“（2）考核年度
（年，下同）结束后如目标公司实现的合计净利润金额不足合计承
诺金额的，则各方同意对目標公司估值做出调整即将目标公司估值调整为：双
方商定的目标公司100%股权价格×（考核年度目标公司实现的合计净利润金额÷
考核年度目標公司承诺的合计净利润金额），并相应调整本次股权转让价款届
时首先以甲方在考核年度内尚未支付及暂扣的应支付给丙方的股权转讓价款抵扣
调整金额；抵扣后如甲方应付的股权转让价款余额足以抵扣调整金额的，应直接
抵扣调
