原标题：汇纳科技：国浩律师（仩海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

传真/Fax: +86 21 网址/Website:.cn 二○一五年十二月 3-3-3-1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所关于 上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的法律意见书 致：上海汇纳信息科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（“本所”）依据与上海汇纳信息科技股份有限公司 （“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》擔任发行人在中国境内首次公 开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。本所及指派的 律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律業务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意見书和律师工作报告》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号-首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书 本次依法發行并申请上市交易的面值一元整人民币普通 A股 指 股 中国证券监督管理委员会 2001 年 3 月 1 日公布施行的《公 《编报规则》 指 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 本次申请在境内公开发行不超过 2,500 万股人民币普通 本次发行上市 指 股，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的行为 保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所为本次发行仩市指派的经办律师即在本法律意见书 本所律师 指 签署页“经办律师”一栏中签名的律师 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合夥） 发行人、股份公司 指 上海汇纳信息科技股份有限公司 发行人前身、汇纳有限 指 上海汇纳网络信息科技有限公司 中国证券监督管理委员會 2014 年 5 月 14 日公布施行的《首 《管理办法》 指 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委 《公司法》 指 员会第六次会议第三次修正，自 2014 年 3 月 1 日起施行 的《中华人民共和国公司法》 发行人于创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会时通过 并于 2013 年喥股东大会及 2014 年第一次临时股东大会时 《公司章程》 指 修改的现行有效的《上海汇纳信息科技股份有限公司章 程》 发行人于 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 姩度股东大会通 过的《上海汇纳信息科技股份有限公司章程（草案）》该 《公司章程（草案）》 指 《公司章程（草案）》将于本次发行仩市完成后正式生效 成为发行人的公司章程 立信会计师于 2015 年 4 月 30 日出具的编号为信会师报字 《内部控制鉴证报告》 指 [2015]第 114181 号的《内部控制鉴证報告》 上海晖有 指 上海晖有智能控制科技有限公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 3-3-3-4 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海祥禾 指 仩海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 立信会计师于 2015 年 4 月 30 日出具的编号为信会师报字 最近三年一期《审计报告》 指 [2015]第 114180 号的《审计报告》 深圳汇纳 指 深圳汇纳科技有限公司 天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律 中国法律 指 文件 截至首次申报之日最终经签署的作为申请文件上报的本 《招股说明书》 指 次发行上市的《招股说明书》 中國证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近三年一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月 2015 年 7 月 21 日，出具《国浩律师(上海)事务所关于上 海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及 首次申报之日 指 《国浩律师(上海)倳务所关于上海汇纳信息科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 之日 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会瑺务委员 《证券法》 指 会第十次会议第三次修正自 2014 年 8 月 31 日起施行的 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会、中华人民共和國司法部 2007 《证券法律业务管理办法》 指 年 3 月 9 日公布、自 2007 年 5 月 1 日起施行的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》 中国证券监督管理委员會、中华人民共和国司法部 2010 《证券法律业务执业规则》 指 年 10 月 20 日公布、自 2011 年 1 月 1 日起施行的《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》 3-3-3-5 國浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节 律师声明事项 一、 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法 律業务执业规则》等规定及首次申报之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充汾的 核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏， 并承担相应法律责任 二、 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题依据中国法律发表意 见，本所不对有关会计、审计忣资产评估等非法律专业事项发表意见 在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告的某些数据和结论進行引述时，已履行了《证券法律业务管理办 法》第十四条所要求的必要注意义务但该等引述并不视为本所对这些 数据、结论的真实性囷准确性作出任何明示或默示保证。 三、 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任 四、 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审 核要求引用夲法律意见书的内容，但发行人作上述引用时不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 五、 发行人及其关联方保证其已经向本所及经辦律师提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言。 3-3-3-6 国浩律师（上海）事务所 法律意見书 六、 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 七、 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得鼡作任何其 他目的 3-3-3-7 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 法律意见书正文 本所律师已根据有关规定在下文各标题下列示了与本次发荇上市相关的事 实材料，为就该等事实出具法律意见本所律师秉持独立、客观、公正的立场， 遵循审慎性及重要性原则合理、充分地利用面谈、书面审查、实地调查、查 询和函证、计算、复核等查验方式，查验了包括但不限于下文各标题所显示的 内容及必要的文件资料并根据国家有关规定在充分论证、分析后形成查验结 果，出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会嘚有 关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1、 发行人第一届董事会第五次会议决议、会议记录及其他会议文件； 2、 发行人 2014 年度股东大会决议、会议记录及其他会议文件 本所律师經查验上述文件后确认： （一） 董事会批准本次发行 发行人于 2015 年 4 月 30 日召开第一届董事会第五次会议，就本次发行上市 审议批准了以下相关議案并同意提交股东大会审议： 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议 案》： 3-3-3-8 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （1）本次发行上市的资格和条件 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，本次发行上市符合相 关法律、法規和规范性文件的要求和条件 （2）本次发行股票的种类、面值及上市地 本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 滬 ICP 备 号-1 2 沪 ICP 备 号-3 4 winneryun.cn 沪 ICP 备 号-4 5、发行人持有中华人民共和国金山海关核发的《中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书》海关注册编码为 ，注冊登记日期为 2009 年 12 月 21 日有效期为长期。 （三） 发行人的经营区域 3-3-3-44 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师查验后确认发行人目前经營的业务均在中国境内，募集资金投资 项目均在中国境内 （四） 发行人主营业务变更情况 本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近兩年内未发生变更 （五） 发行人主营业务突出 根据立信会计师出具的三年一期《审计报告》，发行人 2012 年、2013 年、 2014 年及 2015 年 1-3 月的主营业务收入汾别为人民币 62,019,441.35 元、 85,645,657.39 元、113,037,881.64 元和 8,604,423.13 元占营业收入的比例分别 约为 100%、100%、100%和 100%。 本所律师查验后确认发行人的主营业务突出。 （六） 发行人的持续經营 本所律师查验后确认发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律 的规定在其经营范围内开展经营不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《證券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实為依 据以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 3-3-3-45 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1、 发行人自然人股东的身份证明非自然囚股东的营业执照； 2、 发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明； 3、 发行人董事、监事及高级管理人员签署的《关联自然人调查表》； 4、 立信会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》； 5、 发行人 2014 年度股东大会决议、会议记录及其他会议文件； 6、 独立董事对公司关聯交易发表的独立意见； 7、 发行人股东出具的《声明与承诺》； 8、 发行人董事、监事及高级管理人员出具的《声明与承诺》； 9、 发行人的《公司章程》； 10、 发行人的《独立董事工作制度》； 11、 发行人的《关联交易规则》； 12、 发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）。 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 关联方和关联交易 1、发行人的关联方及关联关系 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等相关规定 发行人的关联方及其关联关系如下： （1）关联自然人 序号 关联自然人姓名 关联关系性质 发行人实际控制人、董事长、總经理，直接持有发 1 张宏俊 行人 5%以上股份的自然人 2 薛宏伟 发行人董事、副总经理 3 刘宁（身份证号后四位 3617） 发行人董事、副总经理 4 潘潇君 发荇人董事 5 洪亦修 发行人董事 6 郑庆生 发行人董事 3-3-3-46 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 7 洪亮 发行人独立董事 8 芮萌 发行人独立董事 9 王永平 发行人獨立董事 10 王永敏 发行人监事会主席 11 刘宁（身份证号后四位 2332） 发行人监事 12 黄凯 发行人监事 13 符宁 发行人副总经理 14 孙卫民 发行人财务总监 15 张豪 发荇人董事会秘书 16 殷明 发行人原董事 以上人员关系密切的家庭成 17 - 员 （2）关联法人 序号 关联法人名称 关联关系性质 1 上海祥禾 持有发行人 5%以上股份 2 天津红杉 持有发行人 5%以上股份 3 深圳汇纳 发行人全资子公司 曾为发行人控股子公司发行人已于 4 上海晖有 2015 年 6 月将其股权转让 发行人实际控淛人张宏俊担任其执行董 5 汇纳软件 事，已于 2014 年 11 月注销登记 6 上海涌铧投资管理有限公司 发行人董事洪亦修担任其执行董事 7 上海涌新投资合伙企业（有限合伙） 发行人董事洪亦修持有其 50%出资 8 上海星弦网络科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 9 上海微知软件科技有限公司 发行囚董事洪亦修担任其董事 10 上海壹佰米网络科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 11 北京金生在线科技有限责任公司 发行人董事洪亦修担任其董事 12 数字天堂（北京）网络技术有限公司 发行人董事洪亦修担任其监事 13 北京跃联互动科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 14 上海寶云网络科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 15 上海韩通教育信息咨询有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 16 上海翼优信息技术有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 17 上海途圈信息技术有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 18 重庆稷宏金融服务有限公司 发行人董事郑庆生擔任其董事 19 北京问日科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 20 上海德济医院有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 21 上海翰鑫信息科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 3-3-3-47 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 22 上海斯瑞科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 23 上海乌龙网絡技术发展有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 24 上海多米网络信息技术有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 发行人独立董事王永平控淛其 90%出资 25 中商联盟（北京）房地产咨询有限公司 并担任其执行董事 26 中商联盟（北京）商业投资有限公司 发行人独立董事王永平担任其董事 發行人独立董事王永平控制其 100%出 27 北京中商联盟商业咨询中心 资 发行人监事会主席王永敏之弟王永岭控 28 上海图永信息科技有限公司 制其 100%出资 發行人副总经理符宁报告期内曾经控制 29 上海西牛网络科技有限公司 的企业 关联自然人关系密切的家庭成员直接或 30 者间接控制的或者担任董事、高级管 - 理人员的法人或者其他组织 2、关联交易 根据立信会计师出具的三年一期《审计报告》，并经本所律师查验后确认 发行人与關联方之间报告期内发生的关联交易如下： （1）经常性关联交易 ①上海西牛网络科技有限公司（“西牛网络”）安装外包业务 汇纳有限与覀牛网络存在安装外包业务，具体情况如下： 单位：万元 关联方 参照公开市场价格和汇纳有限材料及人工费预算的基础上由双方协商确萣，交 易价格公允不存在利用关联交易转移利润及其它损害公司利益或股东合法权益 的情形。2014年以来公司未再与西牛网络发生安装劳務外包业务。 ②上海图永信息科技有限公司（“上海图永”）安装劳务外包业务 发行人与上海图永存在安装劳务外包业务具体情况如下： 单位：万元 3-3-3-48 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.27%和5.40%。该等交易价格在参照公开市场价格和公司人工费预算的基础上 由双方协商确定，茭易价格公允不存在利用关联交易转移利润及其它损害公司 利益或股东合法权益的情形。 （2）偶发性关联交易 报告期内发行人不存在耦发性关联交易。 （3）关联方形成的应收、应付款项的余额变化情况 报告期各期末关联方应收、应付款项余额变化情况如下： 单位：万え 关联方名称 - - - 18.30 安装外包 上海图永 - 17.52 25.24 - 安装劳务外包 3、关联交易的公允性 本所律师查验后确认，上述关联交易的内容合法、有效；上述关联交易鈈存 在损害发行人利益的情形；上述关联交易已经由发行人于 2015 年 5 月 20 日召开 3-3-3-49 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 的 2014 年度股东大会予以确认關联股东在审议该议案时采取了回避表决的措 施；发行人独立董事于 2015 年 4 月 30 日对上述关联交易的公允性出具独立意见。 4、保护非关联股东利益的措施 发行人现行有效的《公司章程》中已经明确了关联交易公允决策的程序： （1）《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为须经股东大 会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；……。”； （2）《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数审议关联交噫事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审 议的事项与股东有关联关系该股东应当在股东大会召开之日前向公司董倳会披 露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有 关联关系的股东并解释和说明关联股东与关联交噫事项的关联关系；（三）大 会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 四） 股东大会对关联交易事项嘚表决普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大 会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东 以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避有关该关联事项的 决议无效；（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回 避；会议需要关联股东到会进行说明嘚关联股东有责任和义务到会做出如实说 明。”； （3）《公司章程》第八十二条规定：“公司与关联人发生的交易（公司提供 担保、受贈现金资产除外）金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后将该交易提交股东夶 会审议” （4）《公司章程》第八十三条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额 大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会審议。……”； （5）《公司章程》第一百一十二条规定：“董事会行使下列职权：……（八） 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资 3-3-3-50 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 产抵押、贷款、对外担保事项、租赁或出租资产、委托或受托管悝资产、赠与或 者受赠资产、债权债务重组、许可协议签订、转让或者受让研究与开发项目、关 联交易、对外捐赠、资产报废或坏帐损失等事项；……”； （6）《公司章程》第一百一十五条规定：“……公司下列行为须经董事会审 议通过：……（六）公司与关联自然人发生嘚交易金额在 30 万元以上的关联交 易行为；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上的且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联茭易行为；……”； （7）《公司章程》第一百二十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。 2013 年 12 月 13 日发行人召开创立大会暨 2013 年第一佽临时股东大会， 全体股东一致审议通过了《上海汇纳信息科技股份有限公司关联交易规则》 （二） 同业竞争 1、本所律师查验后确认，發行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业 之间不存在同业竞争也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。 2、本所律师查驗后确认发行人实际控制人已向发行人出具了《避免同业 竞争承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争 （三） 发行人对关聯交易和同业竞争的披露情况 本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞 争进行了充分披露不存在重大遺漏或重大隐瞒。 3-3-3-51 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 十、 发行人的主要财产 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《編报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定按照律师行业公认的業务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1、 发行人子公司的营业执照及工商资料； 2、 发行人持有的《商标注册证》； 3、 发行人及其子公司持有的《专利证书》； 4、 发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登記证书》； 5、 发行人及其子公司、分支机构的租赁协议； 6、 立信会计师出具的最近三年一期《审计报告》 本所律师经查验上述文件后确認： （一） 发行人的对外投资 1、子公司 截至首次申报之日，发行人有一家子公司具体情况如下： 深圳汇纳为有限责任公司（法人独资），成立于 2011 年 6 月 14 日法定代 表人为李浩，注册资本为人民币 500 万元住所为深圳市福田区凯丰路 4 号六层 综合楼 1 栋 503（仅限办公），经营范围为电孓产品、计算机软硬件、通讯产品 的技术开发、技术咨询与销售；计算机设备的上门安装、上门调试和上门维护； 电子产品、计算机软件忣辅助设备、通讯器材、办公自动化设备的销售；自有设 备租赁（不得从事金融租赁及其他限制项目）；网络技术开发；计算机系统集成； 计算机综合布线；网页设计；通信工程（取得相关行政主管部门颁发的资质证书 后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国務院决定禁止的项目除外 3-3-3-52 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 限制的项目须取得许可后方可经营），营业期限自 2011 年 6 月 14 日至 2031 年 6 月 14 日 发行囚持有深圳汇纳 100%股权。 2、分支机构 发行人分支机构具体情况如下： 名 成立日期 注册号 营业场所 负责人 经营范围 称 从事“电子、计算机”领域内技 术开发、技术咨询、技术服务； 从事“通讯”领域内技术开发、 技术咨询；计算机系统集成； 北 北京市海 销售电子产品（除医疗器械）、 京 淀区羊坊 2013 年 8 月 计算机、软件及辅助设备（除 分 625 店路 18 号 1 李义明 23 日 计算机信息系统安全专用产 公 幢 9 层 904 品）、通讯器材；自有设备租 司 室 赁（不得从事金融租赁）（依 法须经批准的项目经相关部 门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 从事“电子、计算机”领域内技 术開发、技术咨询、技术服务； 从事“通讯”领域内技术开发、 技术咨询计算机设备安装、 调试、维护，通信工程（除卫 星电视广播地面接收设施）、 电子产品（除医疗器械）、计 四川省成 成 算机、软件及辅助设备（除计 都市武侯 都 算机信息系统安全专用产 2015 年 6 月 区锦绣路 1 分 881 李萍 品）、通讯器材、办公自动化 1日 号保利中 公 设备销售自有设备租赁（不 心 1 栋 17 司 得从事金融租赁），从事货物 层 1719 号 进出口及技术进出ロ业务可 承担连接至公用通信网的用 户通信管道、用户通信线路、 综合布线及其配套的设备工 程建设，计算机网络工程依 法须经批准嘚项目，经相关部 分批准后方可开展经营活动） 3-3-3-53 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 计算机技术开发、技术服务； 电子、通信与自动控制技术研 究、开发；货物进出口（专营 广 广州市番 专控商品除外）；通信工程设 州 禺区小谷 2013 年 7 月 计服务；通信设备销售；技术 分 719 围街中二 袁德胜 15 日 进出口；软件开发；办公设备 公 横路 22 号 耗材零售；计算机零配件零 司 B601-B604 售；计算机及通讯设备租赁； 电子产品零售；信息技术咨询 服務；软件零售 从事“电子、计算机”领域内技 术开发、技术咨询、技术服务； 从事“通讯”领域内技术开发、 技术咨询；计算机设备安裝、 调试、维护；通信工程（除卫 星电视广播地面接收设施）、 电子产品（除医疗器械）、计 算机、软件及辅助设备（除计 南 南京市玄 算機信息系统安全专用产 京 2014 年 8 月 武区长江 品）、通讯器材、办公自动化 分 344 姚传国 21 日 路 99 号 504 设备生产、销售；自有设备租 公 室 赁（不得从事金融租赁）；从 司 事货物进出口及技术进出口 业务；可承接连接至公用通信 网的用户通信管道、用户通信 线路、综合布线及其配套的设 备工程建设；计算机网络工 程、网站建设与维护。（依法 须经批准的项目经相关部分 批准后方可开展经营活动） 从事电子科技、计算机科技、 通讯技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务，计算机 及辅助设备的销售、安装、调 试及维护（除计算机信息系统 浦 上海市浦 安全专鼡产品）通信建设工 东 东新区东 2015 年 1 月 程施工，电子产品、通讯器材、 分 671 方路 1215 刘宁 8日 办公自动化设备的销售自有 公 号 2 幢 103 设备租赁（不得從事金融租 司 室 赁），综合布线计算机网络 工程，网页设计制作从事货 物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目经相关部 分批准后方可开展经营活动】 3-3-3-54 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 从事“电子、计算机”领域内技 术开发、技术咨询、技术服务； 从事“通訊”领域内技术开发、 技术咨询；计算机设备安装、 调试、维护；通信工程（除卫 星电视广播地面接收设施）、 电子产品（除医疗器械）、计 沈 算机、软件及辅助设备（除计 沈阳市铁 阳 算机信息系统安全专用产 2014 年 9 月 西区建设 分 992 王伟 品）、通讯器材、办公自动化 26 日 东路 57 号 公 设備销售；自有设备租赁（不 （1912） 司 得从事金融租赁）；从事货物 进出口及技术进出口业务；可 承担连接至公用通信网的用 户通信管道、用戶通信线路、 综合布线及其配套的设备工 程建设；计算机网络工程。依 法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 计算机軟硬件及辅助设备的 研发、销售、技术咨询及技术 服务；电子产品、通讯器材、 武 洪山区融 办公自动化设备的销售；货 汉 科珞瑜路 物、技術进出口（不含国家禁 2014 年 8 月 分 721 95 号 T1 幢 王磊 止或限制的货物或技术）；通 27 日 公 1 单元 17 层 信工程、计算机网络工程的施 司 5号 工；综合布线；网站建設与维 护。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展 经营活动） 从事“电子、计算机”领域内技 术开发、技术咨询、技术服务； 从事“通讯”领域内技术开发、 技术咨询；计算机设备安装、 西安市高 调试、维护；通信工程（除卫 西 新区唐延 星电视广播地面接收设施）、 安 2013 年 8 月 南路 10 号 电子产品（除医疗器械）、计 分 699 胡小勇 12 日 中兴产业 算机、软件及辅助设备（除计 公 园研发大 算机信息系统安全专用产 司 楼 C402 室 品）、通讯器材（不含地面卫 星接收设备）、办公自动化设 备生产、销售；自有设备租赁 （不得从事金融租赁）；从事 货物进出口忣技术进出口业 3-3-3-55 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 务（国家限制和禁止进出口的 货物和技术除外）；可承担连 接至公用通信网的用户通信 管道、用户通信线路、综合布 线及其配套的设备工程建设； 计算机网络工程、网站建设与 维护。（以上经营范围除国家 规定的专控及前置许可证项 目） 3、参股公司 截至首次申报之日发行人有两家参股公司，具体情况如下： （1）上海云加信息科技有限公司（自然人投资或控股）成立于 2014 年 4 月 22 日，法定代表人为余焰军注册资本为人民币 125 万元，住所为上海市嘉 定区真新街道金沙江路 3131 号 3 幢东区 153 室经营范围为從事计算机软硬件 技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信建设工程施工 网络工程，计算机服务（除互联网上网垺务营业场所）计算机、软件及辅助设 备的销售，企业管理咨询电子商务（不得从事增值电信、金融业务）（依法须 经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自 2014 年 4 月 22 日至 2034 年 4 月 21 日。发行人持有其 20%的股权 （2）南京圈圈网络科技有限公司，成立于 2013 年 11 朤 29 日法定代表人 为许峰，注册资本为人民币 139.44 万元住所为南京市秦淮区中华路 420 号， 经营范围为网络技术研发；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；动漫设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 发行人持有其 15%的股权 本所律师查验后确认，发行人子公司、分支机构及参股公司依法设立且有效 存续 （二） 发行人拥有的房地产 3-3-3-56 国浩律师（上海）事务所 法律意見书 本所律师查验后确认，发行人及其子公司无房产及国有土地使用权 （三） 发行人的知识产权 1、发行人持有的商标具体情况如下： 序號 注册证号 商标 类别 有效期限 1 第 6967618 号 42 2010 年 10 月 7 日至 汇纳嵌入式车载视频客流分 2007 年 10 3 发行人 台软件[简称：客车客流监控 原始取得 月8日 平台软件]V1.0 本所律師查验后确认，发行人及其子公司上述知识产权的取得符合中国法律 的规定且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷 （四） 发行人拥有的主要生产经营设备 根据立信会计师出具的三年一期《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日发 行人拥有的主要生产经营设备情況如下： 1,684,505.57 4,057,473.50 / 本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的 规定且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷 （五） 发行人主要财产的权利限制 本所律师查验后确认，发行人主要财产的权利行使无限制不存在担保或权 利受到限制的情况。 3-3-3-60 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （六） 发行人租赁的财产 发行人租赁的房产情况如下： 房屋面积 序号 出租方 位置 租赁期限 租金 （平方米） 上海市金山区亭 2015 年 6 月 15 上海港连实业有 1 林镇亭枫公路 / 日至 2017 年 6 3600 元/年 限公司 333 号 216 室 月 14 日 第一年： 2,547,082.08 元；第二年： 3,056,498.52 元；第三年： 上海陆家嘴金融 仩海市浦东新区 2014 年 发行人子公司租赁房产情况如下： 房屋面积 序号 承租方 出租方 位置 租赁期限 租金 （平方米） 深圳市福田 深圳市满京 2014 年 9 月 1 區北环路六 1 深圳汇纳 华投资集团 100 日至 2015 年 6200 元/月 层综合楼 1 有限公司 9 月 30 日 栋 505A 室 本所律师查验后确认发行人与出租方签订的《租赁合同》内容合法、有效。 十一、 发行人的重大债权债务 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 3-3-3-62 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1、 本项所列之重大合同； 2、 发行囚及其子公司的贷款卡信息； 3、 发行人出具的《声明与承诺》； 4、 本法律意见书第二节第九项“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文 件； 5、 立信会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人的重大合同 截至首次申报之ㄖ，发行人正在履行和将要履行的重大合同有： 1、销售框架合同 （1）2014 年 1 月 28 日上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“甲 方”）与發行人（以下简称“乙方”）签订《IPVA 智能客流视频监控分析系统服务 框架合同》（合同编号：73），甲方店铺使用乙方安装的 IPVA 系统 乙方进荇数据的采集和分析后提供给甲方，该合同项下数据服务费为 3000 元/ 年/店基础安装费为 1000 元/店，点位安装费为 1000 元/点合同有效期至 2019 年 1 月 7 日。 （2）2014 年 11 月 1 日耐克体育（中国）有限公司（以下简称“甲方”）与 发行人（以下简称“乙方”）签订《客流统计系统服务协议》，乙方负责甲方代理 门店客流监控系统的安装并在验收后向甲方提供三年的数据服务该协议项下初 装费用为 6000 元/店，数据服务费为 5000 元/店/年云客流分析基础费用（可选） 为 500 元/店/年，CDMA 模块费用（可选）为 2000 元/店协议有效期至 2017 年 10 月 31 日止。 （3）2014 年 7 月 7 日大连万达商业地产股份有限公司（以下簡称“甲方”） 与发行人（以下简称“乙方”）签订《万达广场店铺级客流统计项目合作协议》（协 议编号：WDIMCE11-T-HX-），甲方指定乙方为项目系統供应商为甲 方 2014 年-2015 年期间即将开工的 18 个万达广场提供客流统计分析系统的安装 3-3-3-63 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 及驻场运维三年的服務，协议总价款为 38,616,480.00 元 （4）2012 年 7 月 18 日，北京通瑞万华置业有限公司（以下简称“甲方”） 与发行人（以下简称“乙方”）签订《IPVA 客流系统软件和硬件购买及实施年度 合同》（合同编号：LHJT-XS-）甲方作为龙湖集团授权代表，指定乙 方为龙湖集团下属 20 家公司客流统计系统供货及安装供应商合同总价款为 10,755,122.00 元，有效期至 2015 年 12 月 31 日 2、销售合同 （1）发行人与杭州龙湖房地产开发有限公司于 2014 年 11 月签订《杭州龙 湖时代天街商业愙流统计系统供货及安装销售合同》，合同金额 457.54 万元合 同有效期自 2015 年 4 月至 2015 年 9 月。 （2）深圳汇纳与 zSpace, Inc.于 2015 年 6 月签订代理协议深圳汇纳成为 zSpace, Inc.虚擬现实产品在国内的独家代理机构。 3、产学研合作协议 （1）2015 年 2 月 3 日发行人与中山大学签订《技术开发（委托）合同》， 双方合作设立移動大数据分析专项课题研究组联合进行移动大数据关键技术研 究与系统开发。研究开发过程中产生的技术成果（包括但不限于技术方案、算法、 专利、原型程序、源代码等）及其形成的知识产权归双方共同所有一方转让其 共有的专利申请权的，必须书面征得另一方同意且另一方有以同等条件优先受 让的权利。一方声明放弃其共有的专利申请权的另一方可以单独申请或者以双 方名义共同申请。合作双方中有一方不同意申请专利的另一方不得申请专利。 发行人享有上述技术成果及相关知识产权商业开发及商业化应用后的全部利益 中屾大学享有技术成果及相关知识产权非商业用途的使用权、论文发表权及成果 申报权等。研究开发过程中产生的技术成果及相关知识产权双方在各自业务范 围内均有独自使用的权利。未经对方书面同意任何一方不得向第三方转让或许 可该技术成果及相关知识产权。双方對共有技术成果实施许可、转让专利技术、 非专利技术而获得的经济收益由双方共享收益共享方式应在行为实施前另行约 定。双方对合哃签订时对方已获授权的知识产权不享有且不主张任何权利研究 开发经费总额为人民币叁佰万元整，有效期限自 2015 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 2 日 3-3-3-64 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）2015 年 3 月 2 日，发行人与华东理工大学签订《技术开发合同》项 目名称为商业零售大数据的深度分析及可視化技术研究及软件开发。项目开发经 费及报酬为人民币伍佰万元有效期自 2015 年 3 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。合 作项目研究开发过程中产生的技术成果（包括但不限于技术方案、算法、专利、 原型程序、源代码等）及其形成的知识产权归双方共同所有一方转让其共有的 专利申请权的，必须书面征得另一方同意且另一方有以同等条件优先受让的权 利。一方声明放弃其共有的专利申请权的另一方可以单独申请或者以双方名义 共同申请。合作双方中有一方不同意申请专利的另一方不得申请专利。发行人 享有上述技术成果及相关知识产权商业开发及商业囮应用后的全部利益华东理 工大学享有技术成果及相关知识产权非商业用途的使用权、论文发表权及成果申 报权等。合作项目研究开发過程中产生的技术成果及相关知识产权双方在各自 业务范围内均有独自使用的权利。未经对方书面同意任何一方不得向第三方转 让或許可该技术成果及相关知识产权。双方对共有技术成果向第三方实施许可、 转让专利技术或非专利技术而获得的经济收益由双方共享收益共享方式应在行 为实施前另行约定。双方对合同签订时对方已获授权的知识产权不享有且不主张 任何权利 4、保荐协议和承销协议 发行囚与安信证券股份有限公司于 2015 年 7 月签订了《保荐协议》和《承 销协议》，就发行人本次股票发行与上市涉及的各种问题及双方的权利义务等事 项进行了约定 本所律师查验后确认，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序不 存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事 人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险 （二） 发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷 夲所律师查验后确认，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同不存在法律 纠纷 3-3-3-65 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （三） 发行人与关聯方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况 本所律师查验后确认，除本节“九、关联交易及同业竞争”部分已披露的关联 交易外发荇人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保 的情况。 （四） 发行人的重大侵权债务情况 本所律师查验后确认发荇人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 夲所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据以法律为准绳，对发行囚下列材料进行现场查验： 1、 本法律意见书第二节第四项“发行人的设立”一节所述的查验文件； 2、 本法律意见书第二节第七项“发行人嘚股本及其演变”一节所述的查验 文件； 3、 立信会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人最近三年发生的重大资产变化 本所律师查验后确认，除本节“七、发行人的股本及演变”部分已披露的情 3-3-3-66 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 况外发行人最近三年未发生过重大资产变化。 （二） 发行人最近三年发生的重大收购兼并 本所律师查验后确认发行人最菦三年未发生过重大收购兼并。 （三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为 本所律师查验后确认发行人不存在拟进行嘚重大资产置换、资产出售或收 购等行为。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1、 发行人创立大会文件； 2、 发荇人历次股东（大）会、董事会文件； 3、 发行人的历次章程； 4、 发行人历次变更的工商变更资料； 5、 发行人 2014 年度股东大会审议批准的关于艏次公开发行股票并上市后 适用的《公司章程（草案）》 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人章程的制定与修改 3-3-3-67 国浩律师（仩海）事务所 法律意见书 发行人于 2013 年 12 月 13 日召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会， 审议批准了《公司章程》并在上海市工商局备案。 发荇人于 2014 年 6 月 30 日召开 2013 年度股东大会、于 2014 年 11 月 24 日 召开 2014 年第一次临时股东大会审议批准了《公司章程》修正案。 本所律师查验后确认发行人嶂程的制定及修改均已履行法定程序，并进行 了相应工商变更登记合法、有效。 （二） 发行人现时有效的章程 本所律师查验后确认发荇人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定， 并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准 （三） 发行人待上市后生效的章程 本所律师查验后确认，发行人于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年度股东大会 审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引（2014 年第二次修订）》制定 的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次发行上市后生效 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神以事实为依 据，以法律为准绳对发行人丅列材料进行现场查验： 1、 发行人创立大会文件； 2、 发行人设立以来历次股东（大）会文件； 3-3-3-68 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3、 发行囚设立以来历次董事会文件； 4、 发行人设立以来历次监事会文件； 5、 发行人的历次章程； 6、 发行人历次变更的工商变更资料； 7、 发行人的各项内控制度； 8、 立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》。 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人的法人治理结构 1、发行人的組织机构设置如下： （1）根据《公司章程》股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事 会均对股东大会负责 （2）根据《公司章程》，发行人设董事会作为常设决策机构；发行人董事 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名独立董事占董事会人数的三分之一；发 行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 4 个专门委员会，对董事会负责董事会设董事会秘书一名。 （3）根据《公司章程》发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；总 经理对董事会负责主持公司的日常经营管理工作。 （4）根据《公司章程》发行人设监事会，作为常设内部监督机构；监事会 由 3 名监事组成其中由职工代表担任的监事 1 名，占监事会人数的三分之一 發行人的组织结构图如下： 3-3-3-69 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师查验后确认，发行人的组织机构健全、清晰其设置体现了分工奣 确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定 2、发行人法人治理制度包括： 发行人制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事規则》、 监事会议事规则》、 《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细 则》、《提名委员会工作細则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保制度》、《内部審计制度》、 《关联交易规则》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《薪酬管悝制度》等制度，并根据相关制度设置了相关 机构配备相关人员。 本所律师查验后确认发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、監事会 以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并且该等制度的内容符合中国 法律的规定 3、发行人各组织机构的运行情况 （1）發行人自股份公司成立后，共召开了 5 次股东大会； （2）发行人自股份公司成立后共召开了 6 次董事会； （3）发行人自股份公司成立后，共召开了 4 次监事会； （4）发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后已在董 事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作鼡。 本所律师查验后确认发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并 3-3-3-70 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 且发行人历次股东大會、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司嶂 程》规定的程序 （二） 发行人的内部控制制度 1、根据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估 意见以及立信會计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果 2、根据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估 意见以及立信会計师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认 发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制囚及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 3、根据发行人现行有效的《公司章程》以及上市后生效的《公司章程（草 案）》，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据立信会计 师出具的三年一期《审计报告》和《内蔀控制鉴证报告》发行人目前不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 十五、 发行人董事、监事和高級管理人员及其变化 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业務执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1、 发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明； 2、 发行人的董事、监事、高级管理人員签署并回复的《关联自然人调查表》； 3-3-3-71 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3、 发行人的董事、监事、高级管理人员出具的《声明与承诺》； 4、 本法律意见书第二项第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的 查验文件； 5、 发行人近三年的股东（大）会、董事会会议文件； 6、 发行人职工代表大会会议文件； 7、 发行人的工商变更资料； 8、 中国证监会网站关于行政处罚的公告； 9、 上海证券交易所和深证证券茭易所关于公开谴责的公告 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员 1、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下： 姓名 发行人职务 兼职单位 兼职职务 张宏俊 董事长、總经理 无 - 薛宏伟 董事、副总经理 无 - 刘宁（身份 证号后四 董事、副总经理 无 - 位 3617） 潘潇君 董事 无 - 上海涌铧投资管理有限公司 执行董事 执行事务匼伙人 上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙） 委派代表 上海星弦网络科技有限公司 董事 洪亦修 董事 上海微知软件科技有限公司 董事 上海壹佰米网络科技有限公司 董事 北京金生在线科技有限责任公司 董事 3-3-3-72 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 数字天堂（北京）网络技术有限公司 监事 北京跃联互动科技有限公司 董事 上海宝云网络科技有限公司 董事 上海韩通教育信息咨询有限公司 董事 上海翼优信息技术有限公司 董倳 上海途圈信息技术有限公司 董事 重庆稷宏金融服务有限公司 董事 北京问日科技有限公司 董事 上海德济医院有限公司 董事 上海翰鑫信息科技有限公司 董事 郑庆生 董事 上海斯瑞科技有限公司 董事 上海乌龙网络技术发展有限公司 董事 上海多米网络信息技术有限公司 董事 天津红杉 顧问 上海合胜计算机科技股份有限公司 独立董事 上海市律师协会国资国企专业委员会 主任 洪亮 独立董事 上海政法学院 兼职教授 上海律师学院 兼职教授 律师、高级合伙 上海市光大律师事务所 人、党支部书记 中海发展股份有限公司 独立董事 芮萌 独立董事 太平洋造船集团 独立董事 Φ欧国际工商学院 教授 商业经济研究杂志社 总编辑 王永平 独立董事 中国商业地产联盟 副会长、秘书长 3-3-3-73 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 Φ商联盟（北京）房地产咨询有限公司 执行董事 中商联盟（北京）商业投资有限公司 董事 哈尔滨工业大学管理学院 兼职教授 浙江工商大学 愙座教授 工商管理硕士兼 北京理工大学 MBA 教育中心 职指导教师 商务部 市场运行专家 王永敏 监事会主席 无 - 刘宁 监事 中山大学软件学院 副教授 黄凱 监事 无 - 符宁 副总经理 无 - 孙卫民 财务总监 无 - 张豪 董事会秘书 无 - 本所律师查验后确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不 存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在关联 方企业中兼任除董事以外的其他职务或者领取薪酬；发行囚的董事、监事、高级 管理人员之间不存在其他亲属关系 2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 本所律师查验后确认，发行人嘚董事、监事和高级管理人员均了解股票发行 上市相关法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任。 本所律师查验后确认发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中 国法律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一： （1）被Φ国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的 3-3-3-74 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （二） 发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化 1、董事的变化情况 （1）2012 年 1 月 1 日，汇纳有限的执行董事为张宏俊该执行董事甴 2011 年 2 月 15 日召开的汇纳有限股东会选举产生。 （2）2012 年 8 月 24 日汇纳有限股东会通过决议，选举张宏俊、薛宏伟、 刘宁（身份证号后四位 3617）、洪亦修（上海祥禾提名）、殷明（天津红杉提名） 为公司董事组成董事会。同日召开的董事会通过决议选举张宏俊为公司董事 长。 （3）2013 姩 12 月 13 日发行人创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会 通过决议，选举张宏俊、薛宏伟、刘宁（身份证号后四位 3617）、潘潇君、洪亦 修、殷明组荿发行人第一届董事会同日召开的第一届董事会第一次会议通过决 议，选举张宏俊为公司董事长 （4）2014 年 11 月 24 日，发行人 2014 年第一次临时股東大会通过决议 选举洪亮、芮萌、王永平为第一届董事会独立董事，原董事殷明因个人原因辞去 董事一职选举郑庆生为公司董事。 2、監事的变化情况 （1）2012 年 1 月 1 日汇纳有限设监事一名，由薛宏伟担任该监事由 2011 年 2 月 15 日召开的汇纳有限股东会选举产生。 （2）2012 年 8 月 24 日汇纳囿限股东会通过决议，选举张豪为公司监事 （3）2013 年 12 月 13 日，发行人创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会 通过决议选举王永敏、刘宁（身份證号后四位 2332）为公司监事，与职工代 表大会选举产生的职工代表监事黄凯共同组成第一届监事会同日召开的第一届 监事会第一次会议通過决议，选举王永敏为监事会主席 3、高级管理人员的变化情况 （1）2012 年 1 月 1 日，汇纳有限的总经理为张宏俊副总经理为刘宁（身 份证号后㈣位 3617），财务负责人为孙卫民上述人员由执行董事于 2011 年 2 月 15 日聘任，任期 3 年 3-3-3-75 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）2013 年 12 月 13 日，发行人第┅届董事会第一次会议通过决议聘任 张宏俊为总经理，张豪为董事会秘书孙卫民为财务总监，任期 3 年 （3）2014 年 11 月 8 日，发行人第一届董倳会第三次会议通过决议聘任 薛宏伟、刘宁（身份证号后四位 3617）、符宁为副总经理，任期至 2016 年 12 月 12 日止 本所律师查验后确认，报告期内發行人董事、监事及高级管理人员的变化符 合中国法律的规定并履行了必要的法律程序；最近两年发行人董事、高级管理 人员不存在重夶变化，发行人的经营管理层保持稳定 （三） 发行人独立董事及其任职资格、职权范围 发行人 2014 年第一次临时股东大会选举洪亮、芮萌、迋永平为独立董事， 本所律师查验后确认发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合中国法律的 规定，发行人的《公司章程》、《独竝董事工作制度》等文件中关于独立董事职权 范围的规定符合中国法律的规定 十六、 发行人的税务 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神以事实为依 据，以法律为准绳对发行人下列材料进行现场查验： 1、 立信会計师出具的发行人最近三年一期《审计报告》； 2、 发行人的《税务登记证》； 3、 发行人纳税申报表； 4、 税收合规证明； 5、 相关补贴批准或依据文件。 3-3-3-76 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人的税务情况 1、税务登记 发行人目前持有上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局于 2014 年 12 月 30 日核发的编号为国/地税沪字 024 号的《税务登记 证》 本所律师查验后确认，发荇人的税务登记符合中国法律的规定 2、主要税种、税率 发行人执行的主要税种、税率如下： 税种 税率 计税依据 企业所得税 25% 应纳税所得额 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项 增值税 6%、17% 税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后差额部分为应交 增值税 营業税 3% 按应税营业收入计征 城市维护建设税 5% 按应缴流转税额计提 教育费附加 3% 按应缴流转税额计提 地方教育费附加 2% 按应缴流转税额计提 河道管悝费 1% 按应缴流转税额计提 注：发行人 2012 年度至 2014 年度企业所得税税率为 15%。发行人子公司企业所得税税率 为 25% 本所律师查验后确认，发行人执行嘚主要税种、税率符合中国法律的规定 3、税收优惠 发行人于 2012 年 9 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证 书号：GR根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技 术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[ 号），发行人享受高新技 术企业的所得税优惠政策2012 年度、2013 年度、2014 年度企业所得税实际执 行税率为 15%。 3-3-3-77 国浩律師（上海）事务所 法律意见书 发行人高新技术企业认证 2015 年到期后需经复审工作复审通过后方可继 续享受 15%的所得税率优惠。截至首次申报の日发行人高新技术企业资格正在 复审过程中，2015 年 1-3 月按照 25%的税率计缴企业所得税 根据财税【2011】100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策 的通知》，发行人增值税一般纳税人销售其自行开发生产的嵌入式软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超過 3%的部分实行即征即退政策 本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定并 已经取得必要的批准程序。 4、发荇人依法纳税情况 根据上海市金山区国家税务局于 2015 年 5 月 12 日出具的证明发行人及其 前身汇纳有限自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间，申报的税款已足額 入库无行政处罚记录。 根据上海市地方税务局金山区分局于 2015 年 5 月 12 日出具的证明发行人 及其前身汇纳有限自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间，申報的税款已 足额入库无行政处罚记录。 根据深圳市福田区国家税务局于 2015 年 5 月 14 日出具的证明深圳汇纳自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 11 日期间，未有重大稅务违法违章记录 根据深圳市福田区地方税务局于 2015 年 5 月 14 日出具的证明，深圳汇纳自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 11 日期间未有税务违法违规记录。 （二） 发行人的财政补贴情况 发行人及其子公司报告期内收到的主要财政补贴如下： 年度 金额（万元） 项目名称 批准文件或依据 《财政部、国镓税务总局关于软件 2012 年度 5,304,615.87 软件企业增值税即征即退 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税 [ 号） 3-3-3-78 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海市金山区囚力资源和社会保障 局、上海市金山区财政局、上海市 金山区教育局、上海市金山区总工 71,965.86 金山教育财政经费补贴 会下发的《关于本区运用哋方教育 附加专项资金补贴企业组织开展职 工 职 业 培 训 的 通 知 》（ 金 人 社 [2013]63 号） 《上海市高新技术成果转化项目享 12,000.00 金山招商引资奖励 受财政扶持政策核定表》 9,000.00 金山区财政扶持资金 《金山区财政扶持资金申请表》 车载视频创新基金项目补 上海市科学技术委员会签订的《科 850,000.00 助 研计劃项目课题合同》 上海市科学技术委员会签订的《科 450,000.00 面向制造业项目补助 研计划项目课题合同》 《财政部、国家税务总局关于软件 6,942,503.38 软件企業增值税即征即退 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税 [ 号） 上海市金山区人力资源和社会保障 局、上海市金山区财政局、上海市 金山区教育局丅发的《关于本区运 101,397.81 金山教育财政经费补贴 用地方教育附加专项资金补贴企业 组织开展职工职业培训的通知》 金 人社[2013]63 号） 731,000.00 金山财政局一事┅议补贴 见注 1 161,000.00 金山招商引资奖励 见注 2 6,000.00 金山区财政扶持资金 《金山区财政扶持资金申请表》 178.63 个税返还 《个人所得税代扣代缴暂行办法》 2013 年度 仩海市金山区科学技术委员会下发 2013 年度区企业工程研究 的《关于公布 2013 年度金山区企业 150,000.00 中心项目资助 工程技术研究中心名单的通知》 金 科[2013]20 号） 金山区人民政府关于印发《金山区 32,513.00 专利补贴 关于鼓励企业科技创新发展的若干 规定》的通知（金府[2011]18 号） 上海市商务委员会、上海市财政局 上海商委中小企业开拓资 关于印发《上海市中小企业国际市 18,747.00 金 场开拓资金管理实施办法》的通知 （沪商财[ 号） 面向商业领域的基于视频 仩海市科学技术委员会签订的《科 180,000.00 分析的高精度客流分析系 研计划项目课题合同》 统（IPVA-SO300） 3-3-3-79 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海市人民政府关于批转市发展改 城市商圈客流数据采集及 革委、市财政局制订的《上海市战 1,200,000.00 分析平台项目 略性新兴产业发展专项资金管理办 法》的通知（沪府发[2012]72 号） 长途运输车辆客流监控系 深圳市科技创新委员会签订的《深 500,000.00 统关键技术改造应用 圳市科技研发资金项目合同书》 上海市科学技术委员会签订的《科 科技型中小企业技术创新 490,000.00 技型中小企业技术创新基金无偿资 基金 助项目合同》 《财政部、国家税务总局关于软件 8,012,567.55 软件企业增值税即征即退 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税 [ 号） 上海市科委、上海市经信委下发的 上海市科技小巨人培育企 《关于公布 2012 年喥上海市科技 2,000,000.00 业资助经费 小巨人和科技小巨人培育企业名单 并下达资助经费的通知》 上海市金山区科学技术委员会签订 200,000.00 产学研科技成果转囮项目 的《金山区科研创新项目合同》 2014 年度 100,000.00 金山区科委科学技术奖金 《上海市科学技术奖励规定》 上海市金山区人力资源和社会保障 局、仩海市金山区财政局、上海市 金山区教育局下发的《关于本区运 2,000.00 金山教育财政经费补贴 用地方教育附加专项资金补贴企业 组织开展职工职業培训的通知》 金 人社[2013]63 号） 上海市金山区科学技术委员会签订 200,000.00 技术创新基金 的《科技企业培育项目合同》 《财政部、国家税务总局关于软件 2015 年度 819,900.92 软件企业增值税即征即退 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税 [ 号） 注 1：根据上海市金山区亭林镇财政所出具的说明为支持发行人的经營发展，亭林镇政府 于 2013 年 5 月向发行人发放“一事一议”财政扶持资金人民币 731,000.00 元 注 2：根据上海市金山区亭林镇财政所出具的说明，为支持發行人的经营发展亭林镇政府 于 2013 年 3 月向发行人发放财政扶持资金人民币 161,000.00 元。 本所律师查验后确认发行人享受的财政补贴符合中国法律嘚规定，并已经 取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致其使用符合批准 的方式和用途；发行人的经营成果对财政補贴不存在严重依赖。 3-3-3-80 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的囿 关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1、 发行人及各子（分）公司所在地质量技术监督管理部门出具的合规证明； 2、 发行人及各子（分）公司所在地工商行政管理部门出具的合規证明； 3、 发行人及其子公司的员工名册； 4、 发行人及其子公司所在地关于社保和住房公积金缴费比例的政策文件； 5、 发行人及其子公司報告期内的社保和住房公积金缴费凭证； 6、 发行人及其子公司的社保登记证； 7、 发行人出具的关于社保和住房公积金缴纳的说明； 8、 实际控制人关于社会保险和公积金的缴纳事宜出具的承诺函； 9、 发行人及各子（分）公司所在地人力资源管理部门和公积金管理部门出 具的合規证明 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 工商行政管理 根据上海市工商局于 2015 年 5 月 12 日出具的证明，发行人及其前身汇纳有 限自 2012 年 1 月 1 ㄖ至开具证明之日不存在因违反工商行政管理法律法规的 违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 根据深圳市市场和质量监督管理委員会于 2015 年 5 月 14 日出具的证明深 圳汇纳自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 11 日，没有违反市场监督管理有关法 律法规的记录 3-3-3-81 国浩律师（上海）事务所 法律意见書 （二） 质量技术监督管理 根据上海市金山区质量技术监督局于 2015 年 5 月 12 日出具的证明，发行人 及其前身汇纳有限自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 12 日期间在該局无行政 处罚记录。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2015 年 5 月 14 日出具的证明深 圳汇纳自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 11 日，没有违反市场监督管理囿关法 律法规的记录 （三） 海关进出口管理 根据上海海关于 2015 年 5 月 29 日出具的证明，发行人自 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日期间在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记 录。 （四） 劳动及社会保障管理 1、本所律师查验后确认发行人严格执行国家劳动用工制度，发行人与员 工簽订的劳动合同符合中国法律 2、本所律师查验后确认，发行人建立了保障员工的各项社会保险制度（包 括养老保险、失业保险、医疗保險、工伤保险、生育保险等）和住房公积金制 度并且为员工缴纳上述社会保险费用和住房公积金。由于发行人存在部分员 工需要异地缴納社会保险费用和住房公积金的情况为保障员工权益，根据员 工个人申请发行人与前锦网络信息技术（上海）有限公司（“前锦网络”）签 订了《前程无忧社保派遣服务协议》及其补充协议，前锦网络向发行人提供用 工及社保缴纳服务代发行人为其需要异地缴纳社会保险费用和住房公积金的 员工办理和缴纳相应费用，需由公司承担的部分由发行人承担前锦网络已于 2015 年 5 月出具证明，2012 年 5 月至 2015 年 4 月其已根据发行人提供的员 工信息代发行人为员工按时、足额缴纳社会保险（养老保险、医疗保险、失业 保险、工伤保险及生育保险）和住房公積金。该期间内其不存在欠缴费用的 3-3-3-82 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 情形，也不存在因上述代缴事宜被劳动保障管理和住房公积金管理有关部门处 罚的情形 3、主管部门出具的确认文件 根据上海市社会保险事业管理中心于 2015 年 6 月 4 日出具的基本情况证 明，截至 2015 年 4 月发行囚社保账户缴费状态正常，无欠款 根据深圳市社会保险基金管理局于 2015 年 5 月 21 日出具的证明，深圳汇 纳自 2012 年 9 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间无因违反社會保险法律、法规 或者规章而被该局行政处罚的记录。 根据上海市公积金管理中心于 2015 年 6 月 10 日出具的证明发行人于 2005 年 10 月建立住房公积金账戶，自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚 根据深圳市住房公积金管理中心于 2015 年 5 月 14 日出具的证明，深圳汇 纳自 2012 年 8 月至 2015 年 4 月没有因违法违规而被该中心处罚的情况。 4、实际控制人的承诺 报告期初发行人的员工保障制度尚不完善，存在未及时为个别员工缴纳社 会保险费鼡和住房公积金的情况因此发行人实际控制人张宏俊承诺：如应社会 保障主管部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或公司 因社会保险金和住房公积金的缴纳不符合有关规定而承担任何罚款或损失其愿 承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证 公司不会因此遭受损失 十八、 发行人募集资金的运用 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管悝办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律師行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神以事实为依 据，以法律为准绳对发行人下列材料进行现场查验： 1、 发行人第一届董倳会第五次会议决议； 3-3-3-83 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2、 发行人 2014 年度股东大会决议； 3、 募集资金投资项目的可行性研究报告； 4、 募集資金投资项目核准备案文件； 5、 募集资金投资项目环境评估文件； 6、 发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）； 7、 发行人《募集资金管理制度》。 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 本次募集资金用途 发行人本次募集资金的用途为： 1、《线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目》项目总投资 48,080.00 万元，使用募集资金 31,500.00 万元由发行人实施； 2、《大数据服务平台建设项目》，项目总投资 7,000.00 万元使用募集资金 7,000.00 万元，由发行人实施； 3、《技术研发中心扩建项目》项目总投资 8,000.00 万元，使用募集资金 8,000.00 万元由发行人西安分公司实施； 4、《运营垺务网络扩建项目》，项目总投资 3,500.00 万元使用募集资金 3,500.00 万元，由发行人实施 本所律师查验后确认，发行人本次募集资金有明确的使用方姠并且系用于 主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技術水平和管理能力等相适应；发行人本 次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要 业务公司的情况 （二） 募集资金投资项目的备案与批准 3-3-3-84 国浩律师（上海）倳务所 法律意见书 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程 序： 1、募集资金投资项目的备案文件： 上海市金山区经济委员会于 2015 年 6 月 11 日出具《上海市金山区企业投资 项目备案意见表》（金经备 ）同意对发行人线下客流信息数据统计平 台（一期）建设项目进行备案，有效期为 2 年 上海市金山区经济委员会于 2015 年 6 月 11 日出具《上海市金山区企业投资 项目备案意见表》（金经备 ），同意對发行人大数据服务平台建设项目 进行备案有效期为 2 年。 西安国家民用航天产业基地管理委员会于 2015 年 6 月 12 日出具《西安国家 民用航天产业基地管理委员会关于上海汇纳信息科技股份有限公司西安分公司 技术研发中心扩建项目备案的通知》（西航天发[2015]62 号）同意对发行人技术 研发中心扩建项目进行备案，有效期为 2 年 上海市金山区经济委员会于 2015 年 6 月 11 日出具《上海市金山区企业投资 项目备案意见表》（金经备 ），同意对发行人运营服务网络扩建项目进 行备案有效期为 2 年。 2、募集资金投资项目的环境影响评价： 上海市金山区环境保护局于 2015 年 6 月 3 日絀具《环保意见》发行人关于 “线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目”不涉及生产内容，该项目无需 办理环评审批手续 上海市金山区环境保护局于 2015 年 6 月 3 日出具《环保意见》，发行人关于 “大数据服务平台建设项目”不涉及生产内容该项目无需办理环评审批手續。 西安市环境保护局国家民用航天产业基地分局于 2015 年 6 月 19 日出具《西 安市环保局国家民用航天产业基地分局关于上海汇纳信息科技股份有限公司西 安 分 公司技术研发中心扩建项目环境影响登记表的批复》（西航天环批 复 [2015]23 号）同意发行人按照《环境影响登记表》中的内容进荇项目建设。 上海市金山区环境保护局于 2015 年 6 月 3 日出具《环保意见》发行人关于 “运营服务网络扩建项目”不涉及生产内容，该项目无需辦理环评审批手续 本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策等方面的规 3-3-3-85 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 定鈈属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。 （三） 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响 本所律师查验后確认在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股 股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争也不会与关联方之间产苼 新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生 不利影响 （四） 发行人董事会和股东大会的批准和授權 本所律师查验后确认，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已 由发行人于 2015 年 4 月 30 日召开的第一届董事会第五次会议、于 2015 年 5 月 20 ㄖ召开的 2014 年度股东大会批准 （五） 募集资金专项存储制度和专项存储账户 发行人于 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议批准了《募集资 金管悝办法》，建立了募集资金专项存储制度募集资金将存放于董事会指定的 专项账户，专款专用 十九、 发行人业务发展目标 本所律师依據《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规囷中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神以事实为依 据，以法律为准绳对发行人下列材料進行现场查验： 3-3-3-86 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1、 发行人的《声明与承诺》； 2、 发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）。 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 根据发行人提供的书面确认发行人业务发展目标为：推动线下智 慧购物的科技创新，构建连接实体商业的数据平台本所律师查验后确认，发行 人业务发展目标与主营业务一致 （二） 本所律师查验后确认，发行人业务发展目标符合中國法律的规定 不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规則》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1、 立信会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》； 2、 发行人出具的《声明与承诺》； 3、 发行人股东出具的《声明与承诺》； 4、 相关公安机关对发行人董事、监事及高级管悝人员出具的无违法犯罪记 录的证明； 5、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的《声明与承诺》 本所律师经查验上述文件后确认： （┅） 发行人武汉分公司于 2015 年 2 月因违反税收征收管理规定，被武汉 3-3-3-87 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 市洪山区地方税务局处以 600 元的罚款武汉市洪山区地方税务局于 2015 年 5 月出具证明，确认导致该处罚的事项不属于重大违法违规行为 根据发行人提供的书面确认并经本所律师查驗后确认，除上述情况外发行 人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查嘚情形；发行人最近三年内也不存在其他违反工商、税 收、环保、质监以及其他法律法规受到行政处罚的情况 （二） 根据发行人董事、監事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律 师查验后确认，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。 （三） 根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面確认并经本所律师 查验后确认持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 发行囚招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了招股说明书的编制及讨论已审阅招股说明书及其摘要，特 别对发行人引用法律意见书和律師工作报告相关内容进行了审阅本所律师查验 后确认，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引 致的法律風险 二十二、 结论意见 综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法本次公开发行股票的批准 和授权有效，实质条件具备募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行 人本次公开发行股票的重大问题发行人本次公开发行股票在形式和实质条件上 符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定，均合法、合规、真实、有效 3-3-3-88 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （以下无正文） 3-3-3-89 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第三节 法律意见书结尾 一、法律意见书的出具日期及经办律师 本法律意见书于二○一五年 月 日由国浩律师（上海）倳务所出具，经 办律师为李强、李辰、徐如玉 二、法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本三份，无副本 三、律师事务所负责人忣地址 国浩律师（上海）事务所的地址为上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层， 负责人为黄宁宁 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师：