日上集团(002593)首次公开发行股票招股说明书
　　日 23:03　沪深交易所　
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
　　招股说明书
　　发行概况
　　发行股票类型：
人民币普通股(A 股)
　　发行股数：
5,300 万股
　　每股面值：
1.00 元人民币
　　每股发行价格：
12.88 元人民币
　　预计发行日期：
2011 年6 月 16 日
　　拟上市地：
深圳证券交易所
　　发行后总股本：
21,200 万股
　　1、本公司实际控制人吴子文、吴丽珠和主要股东吴志
　　良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
　　或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购
　　其持有的股份。
　　2、本公司其他股东承诺：自其获得公司股份的工商变
　　本次发行前股东所持
更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托
　　他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份的流通限制、股
　　股份。东对所持股份自愿锁
　　3、股东吴子文、吴志良、黄学诚、王永东、罗凤莲、
　　定的承诺：
陈明理、何爱平、钟柏安作为本公司董事、监事、高级
　　管理人员还承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所持
　　公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所
　　持公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让，离职
　　半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的
　　公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。
　　保荐人(主承销商)
浙商证券有限责任公司
　　招股说明书签署日期
年 6 月 15 日
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　发行人声明
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　重大事项提示
　　一、本次发行前本公司总股本为 15,900 万股，本次拟发行5,300 万股普通股，发行后总股本21,200 万股，均为流通股。
　　本公司实际控制人吴子文、吴丽珠和主要股东吴志良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。本公司其他股东承诺：自其获得公司股份的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
　　股东吴子文、吴志良、黄学诚、王永东、罗凤莲、陈明理、何爱平、钟柏安作为本公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的
　　25%，在离职后半年内不转让，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。
　　二、经本公司 2010 年第六次临时股东大会决议：本次发行前滚存未分配利润全部由新老股东按持股比例共享。
　　三、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中D风险因素‖等有关章节，并特别关注下列风险因素：
　　1、宏观经济环境变化的风险
　　2008年下半年爆发的国际金融危机导致全球经济活动出现了自二次大战以来最严重的下滑，进而导致企业既定的商用车采购计划、厂房投资计划可能被取消或延迟，公司所处行业直到2009年下半年才出现明显的市场需求反弹趋势。
　　受国际金融危机影响，发行人基于稳健原则采取了较为严格的信用政策，同时部分厂房钢结构项目合同被客户推后执行，相应导致公司2008年下半年、2009
　　年上半年主营业务收入分别为35,050.90万元、20,627.92万元，比上年同期分别下降了8.06%、50.63%。随着公司大力拓展国内市场，并且全球经济开始复苏，公司2009年下半年、2010年上半年主营业务收入分别为35,697.93万元、43,287.78
　　万元，比上年同期分别增长了1.85%、109.85%，重新恢复了业务快速增长趋势。
　　如果全球经济复苏趋势出现反复，仍可能对公司经营造成较大的不利影响。
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　　2、重要原材料价格波动风险
　　公司是国内大型钢制品企业之一。2008年、2009年、2010年，公司主营业务成本中钢材占比分别为76.01%、71.70%、72.56%。
　　公司是本钢、首钢等多家大型钢厂的直供用户，对钢材价格变动趋势较为敏感，能够通过D低价位高库存、高价位低库存‖的采购策略较好地控制钢材采购成本，并在报告期内一直保持采购均价低于市场年度均价水平。
　　另一方面，钢制品价格随钢材价格变动是行业惯例。公司载重钢轮产品的价格政策通常按月调整；钢结构项目主要采用总价包干合同，在商务谈判时已考虑了原料价格波动影响并通常在合同签署后1个月内完成备料或锁定材料规格、价格及交期。因此，公司在报告期内较好地避免了钢材价格波动的不利影响。
　　但是，如果国内钢材价格出现大幅异常波动，并且公司未能采取有效避险措施，仍将对公司生产经营产生较大的的不利影响。
　　3、实际控制人风险
　　本次发行前，公司实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇合计持有78.87%的公司股份；本次股票发行成功后，吴子文、吴丽珠夫妇合计持股比例降为59.15%，仍占绝对多数。虽然本公司已经建立D三会‖议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，增加了中高层管理人员股东、外部股东，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为。
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招股说明书
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　七、发行人的技术创新及研发情况.............................................................................................. 123
　　八、发行人产品质量控制情况...................................................................................................... 126
　　九、发行人境外经营情况.............................................................................................................. 129
　　第六节 同业竞争与关联交易............................................................................................................130
　　一、同业竞争情况.......................................................................................................................... 130
　　二、关联方及关联关系.................................................................................................................. 131
　　三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响 .................................................. 132
　　四、规范关联交易的制度安排...................................................................................................... 135
　　五、公司减少关联交易的措施...................................................................................................... 139
　　第七节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员....................................................................140
　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.............................................................. 140
　　二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况........... 144
　　三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 .............................................. 145
　　四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况...................................................... 145
　　五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 ...................................................... 146
　　六、公司董事、监事和高级管理人员变动情况和原因 .............................................................. 146
　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及承诺....................................... 148
　　八、其他说明.................................................................................................................................. 148
　　第八节 公司治理结构........................................................................................................................149
　　一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况........................... 149
　　二、发行人报告期内违法违规行为情况...................................................................................... 151
　　三、发行人报告期内不存在资金占用、对外担保情况 .............................................................. 151
　　四、发行人内部控制制度.............................................................................................................. 151
　　第九节 财务会计信息........................................................................................................................152
　　一、审计意见类型及会计报表编制基础................................................................................. 152
　　二、最近三年会计报表............................................................................................................... 152
　　三、合并报表编制方法、合并报表范围及其变化情况 ....................................................... 158
　　四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.................................................................... 159
　　五、分部信息.................................................................................................................................. 172
　　六、最近一年内收购兼并情况...................................................................................................... 172
　　七、非经常性损益.......................................................................................................................... 172
　　八、最近一期末主要资产.............................................................................................................. 173
　　九、最近一期末主要债项.............................................................................................................. 174
　　十、所有者权益变动情况.............................................................................................................. 175
　　十一、现金流量情况...................................................................................................................... 175
　　十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项........................... 175
　　十三、重要财务指标...................................................................................................................... 178
　　十四、历次资产评估情况.............................................................................................................. 180
　　十五、历次验资情况...................................................................................................................... 180
　　第十节 管理层讨论与分析................................................................................................................181
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　一、盈利能力分析.......................................................................................................................... 181
　　二、财务状况分析..........................................................................................................................221
　　三、资本性支出分析......................................................................................................................248
　　四、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项......................................................249
　　五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..........................................................................249
　　第十一节 业务发展目标....................................................................................................................251
　　一、公司发展战略..........................................................................................................................251
　　二、公司当年和未来两年的发展计划..........................................................................................251
　　三、发展计划的假设条件及将面临的困难..................................................................................252
　　四、业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................................253
　　五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用..........................................................................253
　　第十二节 募集资金运用....................................................................................................................254
　　一、本次募集资金运用概况 ......................................................................................................254
　　二、项目建设的必要性分析 ......................................................................................................255
　　三、项目建设的可行性分析 ......................................................................................................257
　　四、项目具体情况简介...............................................................................................................266
　　五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................................................................270
　　第十三节 股利分配政策....................................................................................................................272
　　一、发行前的股利分配政策..........................................................................................................272
　　二、最近三年利润分配情况..........................................................................................................272
　　三、发行后的股利分配政策..........................................................................................................272
　　四、本次发行完成前滚存利润的分配安排..................................................................................273
　　第十四节 其他重要事项....................................................................................................................274
　　一、信息披露制度相关情况..........................................................................................................274
　　二、发行人重要合同......................................................................................................................274
　　三、对外担保事项..........................................................................................................................278
　　四、发行人重大诉讼或仲裁事项..................................................................................................278
　　五、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
　　或刑事诉讼事项..............................................................................................................................278
　　第十五节 发行人及各中介机构声明................................................................................................279
　　董事、监事及高级管理人员声明..................................................................................................279
　　保荐机构(主承销商)声明...............................................................................................................280
　　发行人律师声明..............................................................................................................................281
　　审计机构声明..................................................................................................................................282
　　验资机构声明..................................................................................................................................283
　　资产评估机构声明..........................................................................................................................284
　　第十六节 备查文件............................................................................................................................285
　　一、备查文件目录 .......................................................................................................................285
　　二、查阅时间、地点...................................................................................................................285
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：发行人/股份公司/
　　指 厦门日上车轮集团股份有限公司公司/本公司
　　股份公司前身，1995 年 8
月设立时原名厦门市日上工贸
　　有限公司
指 有限公司，2001
月更名为厦门日上实业有限公司，
　　2009 年 1 月更名为厦门日上车轮集团有限公司
　　公司章程
指 现行《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》
　　董事会
指 厦门日上车轮集团股份有限公司董事会
　　监事会
指 厦门日上车轮集团股份有限公司监事会
　　新长诚/
厦门新长诚钢构浪板有限公司，全部股权由发行人直接间
　　新长诚钢构
　　日上钢圈
指 厦门日上钢圈有限公司，全部股权由发行人直接间接持有
　　日上金属
指 厦门日上金属有限公司，全部股权由发行人直接间接持有
　　日上香港
日上车轮集团(香港)有限公司，是发行人的全资子公司多富/多富进出口
指 厦门多富进出口有限公司，是发行人的全资子公司四川日上/
　　指 四川日上金属工业有限公司，是发行人的全资子公司南充生产基地越南NCC/
　　指 新长诚(越南)有限公司，是新长诚钢构的全资子公司越南生产基地
　　实际控制人
指 吴子文、吴丽珠夫妇
　　SUNRISE CO., LTD. (文莱),曾是实际控制人控制的公司，
　　SUNRISE
　　正在办理注销
　　PAN WU CO., LTD.
(文莱)，曾是SUNRISE 的全资子公
　　PAN WU
　　司，曾持有日上钢圈、日上金属的股权，正在办理注销
　　WWY CO., LTD.
(文莱),曾是SUNRISE 的全资子公司，
　　曾持有新长诚钢构的股权，正在办理注销
　　股东天津架桥富凯股权投资基金合伙企业(有限合伙)，
　　架桥富凯
　　执行事务合伙人为天津架桥股权投资基金管理合伙企业
　　本公司本次对社会公众公开发行面值 1 元的5,300 万股人
　　本次发行
　　民币普通股A 股
　　证监会
指 中国证券监督管理委员会保荐人/主承销商
指 浙商证券有限责任公司发行人会计师/ 京
　　指 京都天华会计师事务所有限公司都天华所
　　发行人律师
指 北京市中伦律师事务所
指 人民币元
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书专有名词：
　　指以钢材为主要材料，通过开平、剪切、冲裁、拉伸、弯
　　钢制品
指 曲、旋压、碾压、模锻、压铸、焊接等工艺加工成型的零
　　件、构件，广泛应用于装备制造业、建筑结构等方面
　　根据GB/T 1，具有四个或以上车轮的非轨道承
　　载车辆，分为乘用车和商用车，不包括农用、工程车辆
　　根据GB/T 1，除乘用车外，用于运送人员/货物、
　　商用车
　　牵引挂车的路面汽车。分为客车、货车和半挂牵引车3 类
　　按货车实测总质量计收公路通行费的方式，在标准承载范
　　计重收费
指 围内费率累进递减，对超载车辆费率累进递增。能够大幅
　　增加超限超载车辆的成本，更有利于自重轻量化的商用车
　　汽车及零部件厂商通过设计创新、材料创新，减轻产品质
　　轻量化
　　量并保持性能不降低，使汽车自重减轻，实现省油省材
　　载重钢轮/
商用车(除微型车外)使用的钢制车轮，通常与载重轮胎、
　　载重钢圈
轻型载重轮胎组合成汽车车轮总成部件
　　不用内胎，直接依靠轮辋密封轮胎气压的轮胎与钢轮组合
　　无内胎
　　方式。消除了爆胎隐患，行驶更安全；自重减轻，更省油
　　胎体钢丝帘线的排列与轮胎行驶方向呈 90°或者接近 90°
　　子午线轮胎
　　的结构的轮胎，适合无内胎
　　无内胎载重钢轮关键性能测试之一，通过测试钢轮与轮胎
　　气密性测试
　　组成的密闭气室的抗泄漏性能，以保障轮胎正常使用
　　载重钢轮关键性能测试之一，通过测试钢轮调整旋转时的
　　动平衡测试
　　偏摆、抖动程度指标，以保障钢轮寿命、驾驶舒适安全性
　　载重钢轮关键性能测试之一，通过测试胎圈座部位在钢轮
　　端、径跳测试
指 旋转时的轴向、径向上的跳动量指标，以保障钢轮寿命、
　　驾驶舒适安全性
　　ISO/TS16949
指 国际汽车质量体系标准，适用全球汽车及零部件生产商
　　德国 Technischer
überwachüngs-Verein
的产品安全认证，
　　主要适用于欧盟市场
　　美国标准测试实验室，世界最大的汽车配件产品(轮胎、
　　车轮等)动态测试独立试验室之一
　　在北美地区销售的机动车及零部件产品必须获得的美国
　　交通部(US Department of Transportation )的许可标志OE 市场/原配市场 指 Original Equipment，为整车制造商供应配套零部件的市场AM 市场/替换市场指 After-Market，为车主提供修理、替换零部件的市场
　　国际汽车制造商协会(Organisation
Internationale
　　Constructeurs d'Automobiles)
　　在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源 (节能、节
　　绿色建筑
指 地、节水、节材)，保护环境和减少污染，为人们提供健
　　康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑
　　以钢材为主要材料，通过开平、剪切、冲裁、拉伸、弯曲、
　　钢结构
指 旋压、碾压、模锻、压铸、焊接等工艺加工成型的构件、
　　零件，广泛应用于装备制造业、建筑构件等方面
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　以钢结构为主的厂房、仓库建筑方式，部件全部在工厂制
　　厂房钢结构
　　造，通常包括钢构部件、围护结构、行车系统等
　　大型设备中承受和传递荷载的钢结构部件，通常需进行钢
　　设备钢结构
　　材耐酸、耐腐蚀处理，主要应用大型石化、能源电厂项目
　　围合建筑空间四周的窗、墙、屋顶和楼板，并能够实现保
　　围护结构
　　温、隔热、隔声、防水、防潮、耐火、耐久等性能
　　由结构设计图分拆成零部件细节图的过程。拆图准确、详
　　细程度，直接决定工厂加工的钢结构部件能否正常安装
　　中集车辆/
中集车辆(集团)有限公司，是国内最大的专用汽车生产集
　　中集车辆集团
团，隶属中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
　　陕西汽车集团有限责任公司，是国内特大型汽车集团之
　　陕汽集团
　　一，重型货车产销量位居国内市场前列
　　厦门金龙汽车集团股份有限公司，是国内前三大客车制造
　　金龙集团
　　集团之一，国内市场领先并出口 80 多个国家与地区
　　PACCAR INC，长期专注于重型货车业务，是北美最大、
　　PACCAR
　　全球第二大重型货车生产商
　　Facchini
指 Facchini S.A.，巴西最大的挂车、半挂车生产商之一
　　杭州中策橡胶有限公司，是中国最大的轮胎生产企业，拥
　　有载重轮胎、轻型载重轮胎的产能超过 1000 万条/年
　　厦门正新橡胶工业有限公司，是国内大型轮胎厂商之一。
　　其母公司为台湾正新橡胶工业股份有限公司
指 双钱集团股份有限公司，是国内主要载重轮胎厂商之一
指 风神轮胎股份有限公司，是国内主要载重轮胎厂商之一
美的集团有限公司，是中国最大白色家电集团之一，建成
　　美的集团
/在建 10 多个国内生产基地及越南等多个国外生产基地
　　富士康科技集团，是全球最大的电子产品制造商，在国内
　　富士康
　　建成/在建生产基地有20 多个，并进入越南、巴西等地区
中国南玻集团股份有限公司，是国内玻璃行业最具竞争力
　　南玻集团
和影响力的企业，在国内建成/在建生产基地有 10 多个
　　中国石化工程建设公司，简称SEI，是国内最大的石化工
　　中石化建设
　　程项目总包商之一，其母公司是中国石油化工集团公司
　　中国化学工程集团公司五环科技股份有限公司，是煤化
　　五环工程
指 工、碳化工、化肥、磷化工和新型合成材料等领域的国内
　　领先工程项目总包商，并进入越南等20 多个国家地区
　　竹中(中国)建设工程有限公司，其母公司日本株式会社
　　竹中建设
竹中工务店是全球领先建筑总包商之一
　　日挥株式会社，前身为日本石油公司，是全球最大石化工
　　程项目总包商之一，是全球五百强企业
　　长春凯希环保有限责任公司，其韩国母公司 KC
　　Co.,Ltd 是大气环保治理领域的全球领先工程总包商之一
　　Documents against Payment
(付款交单)，卖方将单据交给
　　银行，通过当地托收行，买方付款赎单提货
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　Telegraphic Transfer (电汇)，是汇出行应汇款人的申请，
指 拍发加押电报给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款
　　人的一种汇款结算方式
　　Letter of Credit (信用证)，是一种银行开立的有条件的承
　　诺付款给受益人的书面保证文件
　　Just In Time (无库存生产方式)，该生产方式下，生产厂
指 商通常不备或少量储备原材料，由供应商就近设立仓库确
　　保及时供货
指 国际能源署(International Energy Agency)
　　德国 SAP 公司出品的 ERP
(企业资源计划)软件。本公
　　司已于2009 年末启用本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　第一节概览
　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况
　　发行人前身有限公司创立于日，并于 日整体变更设立为D厦门日上车轮集团股份有限公司‖，即发行人。
　　发行人前身有限公司成立后，一直从事钢制品业务，自1997年设立控股子公司新长诚钢构从事钢结构设计、制造、销售及安装至今从未发生过变化；自2002
　　年开始从事载重钢轮的设计、制造及销售至今从未发生过变化。经过十多年发展，发行人已经成为年用钢能力超过20万吨的国内大型钢制品企业之一，主要产品载重钢轮、钢结构均已形成较大的竞争优势。
　　发行人主营节能环保型钢制品，行业发展空间巨大：
　　钢制品广泛应用于汽车制造等装备制造业、建筑结构领域。发行人的无内胎载重钢轮、钢结构产品均是公认的节能环保产品，受产业政策鼓励发展；并受益于中国的工业化、城市化进程，行业发展空间巨大。
　　2009年，中国载重钢轮产销量已经超过5,000万套，用钢量200～300万吨。根据国家交通运输部预计，2015年我国公路客货周转量将较2009年增长50%。载重钢轮市场将受益于需求大幅增长。凭借D节能、轻量、安全‖的优势，无内胎载重钢轮在欧美日等发达经济地区的普及率已超过了95%，而我国仅为20%左右，预计2015年中国无内胎载重钢轮的普及率可望达到70%左右。
　　2009年，中国钢结构行业用钢量已达到2,300万吨，其中建筑钢结构占54%。但是我国建筑钢结构普及率不到10%，远远小于欧美日等发达经济地区的50%左右普及率水平。与传统建筑结构相比，建筑钢结构具有D节能省地、环保施工、可循环利用、抗震性能好‖的优势，是全球公认的绿色建筑技术，未来将受益于我国节能减排基本国策，发展空间巨大。
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　发行人一贯坚持品质领先策略，产品性价比优势突出：
　　发行人在关键工艺环节均选用了进口先进设备，并建立了可以完整追溯的严格品质管理流程，能够根据每件产品或部件的钢印编号，一直追溯到采购入库的钢材炉批编号，有效保证了产品质量。
　　发行人率先与轮胎厂商合作，推出一系列能够增强轮胎气密性、散热性的无内胎载重钢轮产品，被中策、正新、双钱、风神等4家大型轮胎制造商认可为能够保障轮胎设计使用寿命的优质钢轮产品。此外，发行人载重钢轮产品品质优良、交期及时，被中集车辆集团授予了D优秀供应商‖荣誉称号。
　　子公司新长诚自主培养了国内领先的设计与拆图团队，已获得了1项中国建筑钢结构金奖(国家优质工程)、2项金钢奖(上海市优质工程)、3项闽江杯奖
　　(福建省优质工程)，是富士康集团的D园区钢结构委外设计主服务商‖，并分别于2007年、2010年被JGC
(日本)授予D最佳钢结构供应商‖，于2008年被授予D厦门市抗震救灾先进集体‖等荣誉称号。
　　发行人注重钢制品新工艺与新技术研发，创新能力突出：
　　发行人拥有较为雄厚的技术实力，包括拥有享受国务院特殊津贴的行业专家
　　1名、高级工程师9名、高级技工43名、中级技术职称人员159名，建立了同行业领先的研发与技术中心，能够完成材料力学性能试验、涂层表面性能测试等先进功能试验。
　　发行人拥有14项专利、3项专利申请权，创新能力突出。发行人已在国内率先掌握无内胎载重钢轮的大滚型技术，并在高强车轮钢成型、车轮结构优化、在线品质检测方面达到国内先进水平。子公司新长诚已在国内率先掌握隐藏式屋面、360°直立锁缝(防水)、断冷桥(保温)等先进技术，已自主累积了上千种节点设计方案，并擅长工业厂房精益生产布局，具有较强的整体技术实力。
　　发行人载重钢轮、钢结构产品均拥有领先的市场地位：
　　发行人D ‖ (载重钢轮)、D新长诚NCC‖ (钢结构)商标均为D福建省著名商标‖，
品牌载重钢轮为D福建名牌产品‖。
　　发行人载重钢轮产品已初步形成了全球销售渠道，在替换市场拥有100余家国内一级经销商、150多家海外代理商，在原配市场进入了中集车辆、陕汽集团、
　　金龙集团、PACCAR
(美国)、Facchini (巴西)、SAIPA
(伊朗)等数十家大
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书型商用车厂的供应商体系。根据2011年3月中国汽车工业协会出具的证明，发行人“2010年钢制车轮产量排名进入前十名，无内胎载重钢轮排名进入前三名”。
　　2010年10月末第12条生产线投产后，发行人载重钢轮产品年产能已达到360万套，其中无内胎载重钢轮210万套，是国内无内胎载重钢轮年产能达到200万套规模的少数企业之一。
　　子公司新长诚是福建、广东地区最大的钢结构制造商之一，是福建省首家获得钢结构工程专业承包壹级资质、轻型钢结构工程设计专项甲级资质的钢结构企业，是富士康、美的集团、南玻集团等大型工业集团的钢结构厂房建筑的主要一
　　体化服务商，是中石化建设、五环工程、JGC
(日本)、KC
(韩国)等大型工程总包商的钢结构供应商，自2005年起一直被福建省住房和城乡建设厅评选为D福建省建筑业专业承包商20强‖，2008年被授予D厦门市抗震救灾先进集体‖荣誉称号。
　　发行人依照市场需求实施产能布局，竞争力持续增强：
　　发行人已形成D总部统一研发与营销、工厂按订单生产交货‖的经营模式，并已建成厦门、越南生产基地，能够凭借海运物流优势，广泛覆盖国内外市场；但是为满足我国中西部市场需要并克服公路运输经济半径限制，发行人亟需建设南充生产基地。
　　未来发行人南充生产基地建成后，规划年用钢17万吨，节约的物流费用相当于目前销售价格的3%～5%，能够显著增强发行人在中西部市场的产品竞争力。同时，厦门生产基地年用钢能力将进一步增加到30万吨以上，能够与越南生产基地密切配合，进一步增强发行人在东部地区、国外市场的规模优势。二、发行人控股股东及实际控制人情况
　　自1995年创立以来，发行人的控股股东、实际控制人一直为吴子文、吴丽珠夫妇。本次发行前，吴子文先生持有9,792.78万股，吴丽珠女士持有2,747.22万股，合计持有发行人12,540万股，占发行人发行前总股本78.87%。
　　关于吴子文夫妇的具体情况请详见本招股说明书第四节之五之D (二)发起人、主要股东及控股股东、实际控制人基本情况‖。
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招股说明书三、发行人主要财务数据
　　(一)最近三年合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　流动资产
　　非流动资产
　　资产总计
126,818.33
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债合计
　　归属于母公司股东权益
　　少数股东权益
　　股东权益合计
　　(二)最近三年合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　营业收入
107,030.86
　　营业利润
　　利润总额
　　净利润
　　归属于母公司所有者的净利润
　　(三)最近三年合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　经营活动产生的现金流量净额
　　投资活动产生的现金流量净额
-24,448.75
　　筹资活动产生的现金流量净额
　　现金及现金等价物净增加额
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　　(四)最近三年主要财务指标(合并)
　　2010 年度
　　资产负债率(母公司口径)
　　基本每股收益(元/股)
　　扣除非经常性损益后的
　　基本每股收益(元/股)
　　净资产收益率(加权平均)
　　扣除非经常性损益后的
　　21.22%
　　净资产收益率(加权平均)
　　四、本次发行概况
　　本次发行每股面值1元的人民币普通股(A股)5,300万股，占发行后总股本
　　的25%，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国
　　证监会核准的其它方式。
　　五、募集资金运用
　　本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照重要性顺序投资于下列项目：
项目备案/核准情况
　　四川日上金属工业有限
四川省发展和改革委员会 “川投资备
40,000 万元
　　公司钢圈钢结构生产项目
[01]0004号”准予备案
　　厦门日上金属有限公司年产
厦门市同安区发展和改革局D同发投核
20,075 万元
　　150万套轻量化无内胎钢圈项目
[2010]函31 号‖核准
60,075 万元
　　如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或
　　自有资金方式解决资金缺口；如本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超
　　出部分将补充公司营运资金。
　　本公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。募集资金项目的具体内
　　容，请详见本招股说明书第十二节D募集资金运用‖。
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　　第二节 本次发行概况一、本次发行基本情况
人民币普通股(A 股)
5,300 万股，占发行后总股本的25%
每股发行价格
12.88 元/股
　　34.81 倍(按发行后总股本计算)
发行市盈率
　　26.29 倍(按发行前总股本计算)
　　5.11 元/股(发行后每股净资产)
每股净资产
　　2.73 元/股(发行前每股净资产)
　　2.52 倍(按发行后总股本计算)
发行市净率
　　4.72 倍(按发行前总股本计算)
　　采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
　　发行方式
　　方式或中国证监会核准的其它方式
在深圳证券交易所开设 A
股账户的中华人民共和国境内自然
　　发行对象
　　人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)
由保荐人(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销
　　预计募集资金总额
68,264 万元
　　预计募集资金净额 64,873.58 万元
　　发行费用概算：
3,390.42 万元
　　承销费用
2,347.92 万元
　　保荐费用
　　(十一) 注册会计师费用
　　律师费用
　　信息披露及印刷费 432 万元
　　新股发行登记费、
　　9.50 万元
　　印花税等费用二、本次发行有关机构
　　(一)发行人
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称：厦门日上车轮集团股份有限公司
所：厦门市集美区杏林杏北路30号 &&（361022 ,,,）
　　法定代表人：吴子文
人：钟柏安
　　(二)保荐人(主承销商)
称：浙商证券有限责任公司
所：浙江省杭州市杭大路一号&&（313000 ,,,）
　　法定代表人：吴承根
　　保荐代表人：刘凌雷、孙报春
　　项目协办人：汪建华
　　项目组成员：许良、郭涛、袁圆、吴士明、蒙福耀
　　(三)分销商
　　名称：中国银河证券股份有限公司
　　法定代表人：顾伟国
　　住 所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2―6层
　　联 系 人：张继萍
　　电 话：010-
　　传 真：010-
　　名称：申银万国证券股份有限公司
　　法定代表人：丁国荣
　　住所：上海市常熟路171号
　　联系人：傅佳
　　电话：021-
　　传真：021-
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　　(四)发行人律师事务所
称：北京市中伦律师事务所
所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层&&（100022 ,,,）
责 人：张学兵
　　经 办律师：郭克军、杨素娟、姚启明
　　(五)审计、验资机构
称：京都天华会计师事务所有限公司
所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5楼&&（100004 ,,,）
　　法定代表人：徐华
　　经办会计师：杨贵鹏、于长江
　　(六)资产评估机构
称：福建联合中和资产评估有限公司
址：福州市鼓楼区双福楼五楼&&（350005 ,,,）
　　法定代表人：商光太
　　经办评估师：商光太、陈志幸
　　(七)股票登记机构
称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
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　　(八)收款银行
称：中国建设银行杭州市庆春支行
名：浙商证券有限责任公司
　　(九)申请上市的证券交易所
称：深圳证券交易所
所：深圳市深南东路5045号
　　截至本招股说明书出具日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行重要日期
　　询价推介时间
2011 年 6 月9
日---2011 年 6 月 13 日
　　定价公告刊登日期
2011 年 6 月 15
　　申购日期和缴款日期
2011 年 6 月 16 日
　　预计股票上市日期
本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
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　　第三节 风险因素
　　投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、宏观经济环境变化的风险
　　公司长期从事钢制品业务，主要产品无内胎载重钢轮、钢结构均是节能环保产品，受产业政策鼓励发展，并受益于中国的工业化、城市化、国际化，行业发展空间巨大。同时，公司所处行业的市场需求最终取决于公路运输行业发展情况、社会总投资等，受宏观经济环境变化的影响较为明显。
　　2008年下半年爆发的国际金融危机导致全球经济活动出现了自二次大战以来最严重的下滑，进而导致企业既定的商用车采购计划、厂房投资计划可能被取消或延迟，公司所处行业直到2009年下半年才出现明显的市场需求反弹趋势。
　　受国际金融危机影响，发行人基于稳健原则采取了较为严格的信用政策，同时部分厂房钢结构项目合同被客户推后执行，相应导致公司2008年下半年、2009
　　年上半年主营业务收入分别为35,050.90万元、20,627.92万元，比上年同期分别下降了8.06%、50.63%。随着公司大力拓展国内市场，并且全球经济开始复苏，公司2009年下半年、2010年上半年主营业务收入分别为35,697.93万元、43,287.78
　　万元，比上年同期分别增长了1.85%、109.85%，重新恢复了业务快速增长趋势。
　　如果全球经济复苏趋势出现反复，仍可能对公司经营造成较大的不利影响。二、经营风险
　　(一)重要原材料价格波动风险
　　公司是国内大型钢制品企业之一。2008年、2009年、2010年，公司主营业务成本中钢材占比分别为76.01%、71.70%、72.56%。
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　　单位：元/吨
　　上海钢材市场价格走势图
PE 彩 涂 板 卷
　　0.476mm
　　中厚普板20mm
　　热轧普板卷4.75mm
　　【注】数据来源：mysteel网站
　　公司是本钢、首钢等多家大型钢厂的直供用户，对钢材价格变动趋势较为敏
　　感，能够通过D低价位高库存、高价位低库存‖的采购策略较好地控制钢材采购成
　　本，并在报告期内一直保持采购均价低于市场年度均价水平。
　　另一方面，钢制品价格随钢材价格变动是行业惯例。公司载重钢轮产品的定
　　价将在保证毛利率水平的基础上随原材料价格的波动而波动。对于主要OE客户，
　　公司会在合同中商定价格调整条款，当原材料价格波动超过一定比例后，公司可
　　以相应调整产品价格。对于AM客户，公司通常根据当期原材料价格情况按月或
　　按季提供报价。钢结构项目主要采用总价包干合同，在商务谈判时已考虑了原料
　　价格波动影响并通常在合同签署后1个月内完成备料或锁定材料规格、价格及交
　　期，如果客户不能按时支付预付款或者提交图纸，公司不能及时按照图纸的具体
　　要求进行原材料采购，并预计后期将以较高价格采购时，公司会与客户协商签订
　　补充协议，调整原合同金额，从而保证合理的利润率水平。此外，为锁定销售合
　　同对应的原材料价格，有效规避原材料价格波动风险，公司还与部分客户签订附
　　有成本补偿条款的销售合同。由于公司的载重钢轮客户和钢结构客户均对产品质
　　量要求较高，其对产品质量和交货期的重视程度远高于因原材料提价导致的产品
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招股说明书价格上涨。本着D好钢材、好工艺、好产品‖的经营策略，公司品质优势明显，具备一定的议价能力，可以通过灵活的定价政策有效控制原材料波动的风险，公司在报告期内较好地避免了钢材价格波动的不利影响。
　　经核查，发行人会计师认为，发行人制订的定价策略符合实际经营情况，并较好的应对了主要原材料价格波动给发行人带来的较大经营风险。
　　保荐机构认为，发行人与各大钢厂及主要专业钢厂长期合作，能够通过“高价位低库存、低价位高库存”的采购策略有效控制采购成本；发行人一直坚持品质领先的经营策略，具备一定的议价能力和定价政策灵活性，因此，能够有效防范原材料波动的风险。
　　但是，如果国内钢材价格出现大幅异常波动，并且公司未能采取有效避险措施，仍将对公司生产经营产生较大的的不利影响。
　　(二)跨区域经营的管理风险
　　为满足下游客户的及时交货需要，钢制品行业通常存在公路经济运输半径。公司载重钢轮、钢结构产品的公路运输距离每增加1,000公里，增加的物流费用相当于产品价格的5%左右。为此，公司以厦门生产基地为中心，建成了越南生产基地，并拟建设南充生产基地，以形成经济合理的产能布局。
　　公司业已初步形成了D总部统一接单、工厂生产交货‖的跨区域管理模式，并在SAP系统保障下，实现了总部采购、营销、设计及财务部门与厦门、越南五间工厂的作业流程顺利衔接，实现良好的生产效率与风险管控。
　　但是，如果未来南充生产基地建成投产后，公司未能在管理团队、作业流程、员工技能培训等方面继续保持基本一致性，可能影响管理效率与经营业绩。
　　(三)公司经营场所的租赁风险
　　截至 日，公司在全国主要省市租赁44处物业以用于业务联络、载重钢轮周转仓库及宿舍，合计租赁面积11,791.66平方米。其中，22处物业的出租方拥有合法有效的产权证书；15处物业的出租方已书面声明保证公司的有效使用并承担相应责任；仅面积共计2,672平方米的7处物业的出租方既未能提供合法有效的产权证书，也未出具相关声明。
　　公司对租赁物业的配套建设性投入较少，所签租赁合同期限较短且当地出租房源充足，一旦出现出租方违约，可随时找到替换房源，不会因部分租赁物业的
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招股说明书权属瑕疵对公司正常生产经营产生不利影响。此外，报告期内公司没有因承租物业发生过任何纠纷或受到处罚，部分房屋出租方不能提供合法有效产权证书的情形没有影响公司实际使用该等物业。
　　但是，前述未能提供合法有效产权证书的物业，仍然存在被第三方主张无效租赁或被有权机关认定租赁无效的风险，有可能短期内影响公司经营。三、实际控制人风险
　　本次发行前，公司实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇合计持有78.87%的公司股份；本次股票发行成功后，吴子文、吴丽珠夫妇合计持股比例降为59.15%，仍占绝对多数。虽然本公司已经建立D三会‖议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，增加了中高层管理人员股东、外部股东，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为。四、财务风险
　　(一)短期偿债能力风险
　　2008年末、2009年末和2010年末，公司流动比率分别为1.37、1.39、1.23，速动比率分别为0.62、0.70、0.67，均略好于相近上市公司平均水平。
　　为有效节约采购成本，公司一直坚持D低价位高库存、高价位低库存‖的钢材采购策略，相应导致流动资金需求较大。报告期内，公司约2/3的流动资产为存货与预付账款，主要是钢材原料、钢制半成品及成品，变现性良好且损毁可能性极小。同时，公司银行信用记录良好，截至2010年底尚余授信额度为21,829.66
　　万元，具有进一步间接融资的能力，能够满足公司日常资金周转需求。
　　公司一直坚持谨慎的信用政策，报告期内应收账款周转天数已逐渐改善为50
　　天左右，报告期内销售业务均未形成坏账，能够为偿付到期债务提供及时可靠的资金保障。但是，截至 日，公司短期借款、应付票据、应付账款余额合计为71,031.53万元，金额较大，如果进一步扩大业务规模并加大流动负债规模，可能存在流动性紧张带来的短期偿债风险。
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　　(二)人民币汇率波动风险
　　公司产品同时销往国内外市场，外销收入主要结算货币为美元、欧元。2008
　　年度、2009年度和2010年度，公司出口收入分别为30,355.23万元、18,086.32万元和29,262.12万元，并因为人民币持续升值形成的汇兑损失分别为126.36万元、
　　50.61万元和386.57万元。
　　虽然公司已采用预收货款、缩短账期或在销售定价时合理考虑汇率变动影响等方式降低人民币升值对公司生产经营的影响，但是如果未来人民币继续升值，仍将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
　　(三)税收优惠政策变化风险
　　 日，本公司和子公司新长诚被厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局认定为高新技术企业，
　　年度适用15%的所得税优惠税率。
　　但是，如果2011年底高新技术企业认证到期后，本公司或子公司新长诚不能够被持续认定为高新技术企业，或者国家相关政策发生变化，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。五、出口业务风险
　　(一)贸易摩擦风险
　　中国是全球最主要的钢铁生产国，也是全球最重要的钢制品采购目的国之一。截至目前，中国产钢结构产品未曾与其他国家发生过贸易摩擦，但钢制车轮产品正在或曾经受到阿根廷、澳大利亚及印度等国的反倾销调查或诉讼。
　　 日，美国钢轮制造商Accuride Corporation、Hayes LemmerzInternational, Inc.联合向美国国际贸易委员会和美国商务部提出申诉，要求对中国出口美国的钢制车轮进行反倾销反补贴合并调查 (以下简称“双反调查”)。
　　日，美国商务部决定对原产于中国的钢制车轮(直径为18～24.5英寸)进行反倾销反补贴合并调查，目前仍处于调查阶段。
　　美国是全球最主要的商用车产销国，载重钢轮产品的市场容量较大。根据中国海关数据资讯网(www.chinacustomsstat.com )的统计数据，报告期内中国出口的载重钢轮产品中，约三成出口至美国。由于中国也是全球最主要的商用车产
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招股说明书销国之一，国内市场需求巨大，报告期内，美国本次双反调查所涉及从中国进口的钢轮产品占同期中国载重钢轮总销量的比例一直在5%左右。考虑中国国内市场的巨大发展潜力，即使美国本次双反调查最终结果对中国载重钢轮行业不利，仍将不会对中国载重钢轮行业整体发展趋势造成重大不利影响。
　　报告期内，发行人对美国出口载重钢轮情况如下：
　　载重钢轮销售金额(万元)
载重钢轮销售数量(万套)
　　2010 年
2010 年 2009 年 2008 年
　　载重钢轮销售
　　其中：全部出口
　　出口美国
　　美国占全部销售
　　美国占全部出口
　　2008年度，发行人载重钢轮产品对美国出口数量、金额占全部出口的比例均大于5%，但全部向AM市场客户供应。2009年度、2010年度，主要受国际金融危机影响，美国市场需求萎缩导致进口需求大幅下降。
包括发行人在内的中国载重钢轮生产企业正在国家商务部、中国机电产品进出口商会等单位的组织下积极准备应对美国的双反调查，最终裁定结果目前尚不能预测。如果美国本次双反调查最终裁定对中国载重钢轮企业不利，并且征收较高比例的反倾销税、反补贴税，将会对中国载重钢轮出口造成较明显的不利影响；并且可能间接导致相关产能转而通过国内市场、其他出口市场消化，可能加大国内市场、其他出口市场的竞争压力，可能对发行人载重钢轮业务造成不利影响。
　　发行人律师认为，美国本次双反调查最终裁定结果目前尚不能预测；发行人通过积极应诉及增加越南生产基地产能的方式，减少本次双反调查和中美贸易摩擦对发行人美国市场业务发展的不利影响；即使最终裁定结果对中国载重钢轮企业不利，由于目前美国市场对发行人载重钢轮产品的贡献度较低且发行人正在采取措施减少本次双反调查可能造成的不利影响，故本次双反调查不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。但是，如果美国本次双反调查最终裁定对中国载重钢轮企业不利，并且征收较高比例的反倾销税、反补贴税，仍然可能对中国载重钢轮出口美国造成不利影响，并且可能间接导致相关产能转而通过国内市场、其他出口市场消化，加大国内市场、其他出口市场的竞争压力。
　　保荐机构认为，美国本次双反调查最终裁定结果目前尚不能预测；即使最终裁定结果对中国载重钢轮企业不利，由于目前美国市场对发行人载重钢轮产品的
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招股说明书贡献度很低，仍然不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。同时，发行人能够通过越南生产基地，减少中美贸易摩擦对其美国市场业务发展的不利影响。但是，由于中国载重钢轮企业的产能消化可能导致国内市场、除美国之外的其他出口市场竞争压力加大，仍然可能对发行人载重钢轮业务造成不利影响。
　　报告期内，发行人出口一直以东南亚、巴西、伊朗等地为主，对美国、阿根廷、澳大利亚及印度等国出口的载重钢轮产品合计仅占公司载重钢轮总销量的
　　3.99%，发行人载重钢轮出口市场分布较为合理，受中国与贸易伙伴贸易摩擦的不利影响相对较小，对发行人未来业绩不会造成重大不利影响。同时，发行人能够通过增加越南生产基地产能并面向前述4个国家出口的方式减少中国与贸易伙伴贸易摩擦对发行人业务发展的不利影响。
　　随着中国钢制品行业的持续发展，未来载重钢轮、钢结构的出口规模均可能继续增大。如果中国与贸易伙伴就该等商品发生贸易摩擦，即使公司能够通过越南生产基地降低不利影响，仍然可能对公司经营产生一定的不利影响。
　　(二)出口退税政策变动风险
　　国家产业政策鼓励载重钢轮等汽车零部件出口，鼓励高附加值的钢制品出口，并享受增值税免抵退的优惠政策。报告期内，公司载重钢轮产品的退税率一直为 17%；钢结构产品的退税率自2007 年 7 月 1
日起由13%调降为 5%，并自
　　2009 年 6 月 1 日起调增为9%。
　　报告期内，公司出口产品以载重钢轮为主，少量钢结构出口也主要是用于石化电厂项目的设备钢结构，附加值较高，整体受出口退税政策变动影响较小。2008
　　年度、2009 年度和2010 年度，公司出口退税占同期营业收入的比例分别为4.60%、
　　4.71%和 4.79%；其中，钢结构出口退税率每调低 1%将导致公司利润总额减少
　　1.77%、0.41%和0.08%，实际影响较小。
　　但是，如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，仍将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平。六、募集资金投向风险
　　(一)产能扩大的市场营销风险
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　　本次募投项目达产后，公司将新增无内胎载重钢轮年产能300万套、型钢载重钢轮年产能50万套、钢结构年产能5万吨；公司厦门、南充、越南三个生产基地能够形成合理的物流布局，克服公路经济运输半径的瓶径，进一步增强竞争力。
　　随着国家高速公路网络持续扩张、物流行业超载运营模式被改变，无内胎载重钢轮市场即将迎来爆发式增长。根据《轮胎产业政策》的相关要求，预计2015
　　年无内胎载重钢轮在国内载重钢轮领域的普及率将由目前的20%左右大幅提升到70%左右。同时，公司对全部无内胎载重钢轮产品均实施严格的气密性测试，已被中策、正新、双钱、风神等4家大型轮胎制造商认可为能够保障轮胎设计使用寿命的优质钢轮产品，具有领先的品质优势、规模优势，新增无内胎载重钢轮产能的消化风险较小。
　　公司已经在中西部地区成为陕汽集团、重庆红岩、宇通集团等整车厂的供应商，并已拥有30多家一级经销商。未来南充生产基地建成投产后，公司将成为中西部地区规模领先、品质领先的载重钢轮生产企业，并能够大幅降低物流成本。即使考虑到无内胎快速普及因素，南充生产基地新增型钢载重钢轮产能仍将小于中西部市场2015年预计需求量的10%，产能消化风险较小。
　　此外，作为国家鼓励发展的绿色建筑形式，受益于中部崛起、西部大开发与制造业向中西部转移的国家政策，中西部地区的钢结构建筑需求巨大。公司已开始为富士康、美的集团、南玻集团等老客户在川渝鄂地区超过2万吨的厂房钢结构工程提供服务，未来将进一步凭借设计优势、品质优势逐渐发展成为中西部地区的领先钢结构企业。
　　虽然公司已在募投项目相关的销售网络、客户储备方面进行了充分准备，但是如果市场拓展不顺利，仍然可能导致产能不能及时消化的风险。
　　(二)净资产收益率下降的风险
　　本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险；但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
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招股说明书七、劳动力成本上升风险
　　随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。
　　2008年度、2009年度和2010年度，公司吨钢人工成本分别为193.08元/吨、
　　204.22元/吨和212.80元/吨，人工成本占主营业务成本的比例分别为2.95%、3.47%和3.77%。由于公司一直重视员工技能培训与先进设备投资，一线员工的劳动效率已达到同行业先进水平，并通过劳动效率提升相应提高了员工实际收入水平，实现了员工与企业的共赢。
　　虽然公司能够通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本快速上升，仍然可能对公司盈利能力带来一定不利影响。
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　　第四节 发行人基本情况一、发行人基本资料
　　中文名称：厦门日上车轮集团股份有限公司
　　英文名称：Xiamen Sunrise Wheel Group Co., Ltd.
　　注册资本：15,900万元
　　法定代表人：吴子文
　　成立日期：日( 日整体变更股份公司)
　　住所和邮政编码：厦门市集美区杏林杏北路30号&&（361022 ,,,）
　　电话号码：
　　传真号码：
　　互联网网址：http://www.sunrisewheel.com
　　电子信箱：二、发行人改制设立情况
　　(一)股份公司的设立方式
　　股份公司系经厦门日上车轮集团有限公司股东会决议批准，由D厦门日上车轮集团有限公司‖整体变更设立D厦门日上车轮集团股份有限公司‖。
　　日，股份公司在厦门市工商行政管理局登记注册成立，注册号为
　　996，注册资本、实收资本均为人民币13,200万元。
　　(二)发起人
　　股份公司的发起人为吴子文、吴丽珠、吴志良3位自然人。股份公司设立时各发起人持股数量和持股比例如下：
发起人姓名
持股数量(万股)
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　(三)发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产
　　股份公司设立前后，吴子文、吴丽珠拥有的主要资产没有发生变化，均为本公司股权。
　　股份公司设立前，吴志良除拥有本公司股权外，还持有多富进出口100%股权。发行人已于2010年4月收购多富进出口100%股权，作价为41.6万元。股份公司设立后，吴志良继续拥有股份公司股份。
　　(四)股份公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　有限公司整体变更设立股份公司时，发起人股东将原有限公司的全部资产投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账；股份公司在设立时具有完整的研发、采购、生产、销售的资产和业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。
　　1、主要资产
　　股份公司设立时，发起人股东将原有限公司的全部资产投入股份公司，主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。
　　2、主要业务
　　经过10多年持续发展，有限公司业已成为国内大型钢制品企业之一，主要产品为载重钢轮和钢结构。在整体变更设立股份公司时，股东已将全部业务与相关资产均投入到股份公司，从而保持了公司业务的连续性和完整性。
　　(五)股份公司设立前后发行人的业务流程及其变化情况
　　发行人是整体变更设立，在股份公司成立前后，业务流程没有发生变化。业务流程请详见本招股说明书第五节之四之D(一)主要产品的工艺流程图‖的说明。
　　(六)股份公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　发行人整体变更时，发起人股东已将有限公司的全部资产和负债投入股份公司。为进一步规范公司治理结构，股东吴子文、吴丽珠夫妇的次子吴伟源间接在发行人子公司新长诚钢构、日上钢圈、日上金属中持有的少数股权均已全部转让给发行人全资子公司日上香港。此外，发行人收购了股东吴志良持有的多富进出
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招股说明书口100%股权。主要发起人目前均没有控股、参股其他公司的情形。前述交易请详见本招股说明书第四节之三之D (二)发行人重大资产重组情况‖。
　　(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　股份公司系由有限公司整体变更设立，承继了有限公司所有的资产、负债及权益，并办理了专利、商标、房产、土地使用权等主要资产的产权过户手续。
　　(八)发行人独立运营情况
　　发行人成立以来，注重规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，发行人在业务、资产、人员、机构、财务五方面均独立于各股东，具有独立完整的生产经营系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
　　1、业务独立情况
　　发行人主营业务为钢制品的设计、研发、生产与销售，主要产品为载重钢轮、钢结构，拥有独立的经营决策权和实施权，自行承担采购、研发、生产、加工、销售等重要职能。发行人的业务完全独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　2、资产独立情况
　　发行人经整体变更，变更前未进行任何资产剥离；变更后，依法承继有限公司各项资产权利，并已办理了相关资产的权属变更手续，取得了相关资产权属证书或证明文件。发行人没有以自身资产、权益或信用为各股东提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东违规占用而损害发行人利益的情况。
　　3、人员独立情况
　　发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，不存在股东超越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。发行人的人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全分离，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人及其子公司以外的其他企业任职，未在发行人及其子公司以外的其他企业领薪；发行人财务人员未
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招股说明书在发行人及其子公司以外的其他企业兼职。同时，发行人建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
　　4、机构独立情况
　　发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理人员为执行机构的法人治理结构；同时，发行人根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。发行人的各职能机构与控股股东、实际控制人间不存在权力混同的情形。自发行人设立以来，未发生控股股东、实际控制人干预发行人正常生产经营活动的情况。
　　5、财务独立情况
　　发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策。发行人取得了厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合颁发的税务登记证(证号为：厦税征字****)，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产被股东和其他关联方占用的情况，也不存在为各股东和其他关联方提供担保的情况。三、发行人的股本形成、变化情况及重大资产重组情况
　　(一)发行人股本形成及历次变化情况
　　发行人创立于日，并于 日整体变更设立为股份有限公司。发行人股本形成及历次变更的详细情况如下：
　　1、发行人前身厦门市日上工贸有限公司的设立
　　日，自然人吴子文、刘灿江共同出资设立厦门市日上工贸有限公司，注册资本100万元。厦门市工商行政管理局向有限公司核发了企业法人营业执照，法定代表人为吴子文。
　　有限公司设立时的股权结构如下表所示：
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招股说明书
出资金额(万元)
　　 日，厦门中洲会计师事务所出具了厦中验字(1995)第396号验资报告，确认100万元注册资本已由股东吴子文先生、刘灿江先生缴足，其中现金766,000元，房产234,000元。用作出资的房产系由吴子文、吴丽珠夫妇以吴丽珠名义于1995年5月以234,435元购买取得，且作价不高于购买价格，但未出具评估报告，存在程序瑕疵。
　　发行人律师认为，股东吴子文以房产出资未经评估，存在出资不规范的情形，但该房屋购买时间与出资时间间隔较短，且作价金额不高于房产购买价款，该等事项为工商登记部门所接受，该出资房产已过户至发行人名下并一直为发行人占有使用，实际形成有效的出资财产，因此，该等出资未经评估的不规范情形不影响发行人合法存续与持续经营，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
　　保荐机构认为，股东用房产出资符合相关法规，作价不高于房产购买价款，该房产已过户至发行人名下并一直为发行人占有使用，不存在注册资本不实的问题。公司登记机关已就本次出资办理了工商登记手续，也通过了历次工商年检，不影响发行人的有效存续。因此，有限公司设立时股东以房产出资未出具评估报告的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
　　2、1996年10月，有限公司第一次股权转让暨第一次增资(增至960万元)
　　 日，股东刘灿江与吴志良签署《股权转让协议书》，约定将有限公司5%权益按出资额原价转让给吴志良。 日，有限公司股东会决议，一致同意前述股权转让，同意将注册资本由100万元增加至960万元，并新增吴丽珠为股东。 日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
　　第一次股权转让及增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
　　日，厦门农信会计师事务所出具了厦信会验字(1996)第459
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书号验资报告，验证了增资情况，其中股东吴子文、吴丽珠、吴志良分别以现金
　　400万元、300万元、160万元足额增资。
　　3、2001年6月，有限公司第二次增资(增至2,100万元)暨第一次更名
　　 日，有限公司股东会决议，一致同意将注册资本由960万元增加至2,100万元。并将公司名称变更为D厦门日上实业有限公司‖。 日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发新的营业执照。
　　第二次增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
　　 日，厦门集友会计师事务所出具了集友验字(2001 )第31010
　　号验资报告，验证了增资情况，其中股东吴子文和吴丽珠分别以现金296万元和
　　844万元足额增资。
　　4、2003年8月，有限公司第三次增资(增至3,000万元)
　　日，有限公司股东会决议，一致同意将注册资本由2,100万元增加至3,000万元。日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
　　第三次增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
652.523171
1,443.523171
247.476829
1,391.476829
　　 日，厦门集友会计师事务所出具了集友验字(2003 )第31045
　　号验资报告，验证了增资情况，其中股东吴子文和吴丽珠分别以现金
　　652.523171万元和247.476829万元足额增资。
　　5、2003年10月，有限公司第四次增资(增至4,020万元)
　　 日，有限公司股东会决议，一致同意将注册资本由3,000万元增加至4,020万元。日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书的营业执照。
　　第四次增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
1,978.523171
1,876.476829
　　 日，厦门中兴会计师事务所出具了厦中兴会验字(2003 )第176
　　号验资报告，验证了增资情况，其中股东吴子文和吴丽珠分别以现金535万元和
　　485万元足额增资。
　　6、2005年1月，有限公司第五次增资(增至5,000万元)
　　 日，有限公司股东会决议，一致同意将注册资本由4,020万元增加至5,000万元。日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
　　第五次增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
2,374.523171
2,375.476829
　　日，厦门中兴会计师事务所出具了厦中兴会验字(2004 )第212
　　号验资报告，验证了增资情况，其中股东吴子文、吴丽珠和吴志良分别以现金396
　　万元、499万元和85万元足额增资。
　　7、2007年至2008年度，有限公司第六～九次增资(增至12,000万元)
　　为满足公司快速发展无内胎载重钢轮业务需要，2007年至2008年，股东累计对有限公司增资7,000万元，注册资本由5,000万元增加到12,000万元。
　　(1)2007年12月，有限公司第六次增资(增至7,000万元)
　　日，有限公司股东会决议，一致同意注册资本由5,000万元增加至7,000万元。 日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　第六次增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
4,252.523171
2,497.476829
　　 日，厦门晟远会计师事务所出具了厦晟远会验字(2008 )第Y0028
　　号验资报告。经审验，截至 日止已收到全体股东缴纳的本次增资合计2,000万元，其中股东吴子文和吴丽珠分别以现金1,878万元和122万元足额增资。
　　(2)2008年10月，有限公司第七次增资(增至10,000万元)
　　 日，有限公司股东会决议，一致同意注册资本由7,000万元增加至10,000万元。 日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
　　第七次增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
7,002.523171
2,497.476829
　　 日，厦门华诚会计师事务所出具了厦华会验字(2008 )第Y-336
　　号验资报告，验证了增资情况，其中股东吴子文和吴志良分别以现金2,750万元和250万元足额增资。
　　(3)2008年12月，第八次增资(增至11,000万元)
　　日，有限公司股东会决议，一致同意注册资本由10,000万元增加至11,000万元。 日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
　　第八次增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
8,002.523171
2,497.476829
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　日，厦门中兴会计师事务所出具了厦中兴会验字(2008 )第220
　　号验资报告，验证了增资情况，其中股东吴子文以现金1,000万元足额增资。
　　(4 )2008年12月，第九次增资(增至12,000万元)
　　 日，有限公司股东会决议，一致同意注册资本由11,000万元增加至12,000万元。 日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
　　第九次增资完成后，有限公司的股权结构变更为：
本次投入资本(万元)
出资金额(万元)
8,902.523171
2,497.476829
　　 日，厦门中兴会计师事务所出具了厦中兴会验字(2008 )第223
　　号验资报告，验证增资情况，其中股东吴子文和吴志良分别以现金900万元和100
　　万元足额增资。
　　经核查，保荐机构认为，发行人历次增资系来源于吴子文家族投资收益、劳动收入等家庭积累，资金来源合法，对发行人的出资真实、到位。
　　8、2009年1月，有限公司第二次更名
　　 日，有限公司股东会决议，一致同意将公司名称变更为D厦门日上车轮集团有限公司‖。日，厦门市工商行政管理局向有限公司核发了新的营业执照。
　　9、整体变更为股份有限公司
　　 日，有限公司股东会决议，一致同意整体变更设立股份有限公司，并同意以截止 日经审计的净资产182,745,347.24元折成13,200
　　万股，其余部分计入资本公积。同日，吴子文、吴丽珠、吴志良3位股东签署了
　　《关于变更设立厦门日上车轮集团股份有限公司发起人协议书》。
　　 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字(2010)第012号《验资报告》，验证各股东出资真实、足额到位。
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份公司的议案，并选举了第一届董事会、监事会，同日，股份公司召开了第一届第一次董事会和监事会。
　　 日，股份公司领取了厦门市工商行政管理局核发的注册号为
　　996的《企业法人营业执照》，公司名称由D厦门日上车轮集团有限公司‖变更为D厦门日上车轮集团股份有限公司‖。
　　股份公司设立时的股权结构如下：
持股数量(万股)
　　10、2010年4月，股份公司第一次增资(增至14,400万元)
　　 日、 日，股份公司董事会、临时股东大会分别决议同意，面向公司员工，按每股2.5元增发1,200万股，公司股本由13,200万元增加至14,400万元。
　　日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字(2010)第036号验资报告，验证了增资情况。其中，吴伟洋(吴子文、吴丽珠夫妇长子，公司员工)认购367万股，吴志良认购290万股，其余由王永东等44位公司中高层员工认购，均以现金足额认购。
　　 日，厦门市工商行政管理局向股份公司核发了新的营业执照。
　　股份公司第一次增资完成后，股权结构变更为：
　　持股数量
　　(万股)
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　持股数量
　　(万股)
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　11、2010年4月，股份公司第二次增资(由14,400万元增至15,900万元)
　　为进一步完善股份公司治理结构、增强财务实力，经 日、2010
　　年4月21 日董事会、临时股东大会分别决议同意，按每股4元向架桥富凯等6名外部股东增发1,500万股，公司股本由14,400万元增加至15,900万元。
　　考虑到2009年末公司载重钢轮新增及在建产能共计210万套/年，本次增资系按照净资产合理溢价原则定价，相当于 日经审计的每股净资产的
　　1.84倍，相当于2009年度全面摊薄每股净利润的15.38倍。
　　 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字
　　(2010)第045号验资报告，验证了增资情况。其中，架桥富凯认购350万股，任健认购350万股，郭兴义认购250万股，谢敏认购220万股，叶耀华认购170万股，吴清水认购160万股，均以现金足额认购。
　　 日，厦门市工商行政管理局向股份公司核发了新的营业执照。
　　股份公司第二次增资完成后，股权结构变更为：
与发行人或其控股股东、实际控制人
　　股东名称
和董事、监事、高级管理人员的关系
实际控制人
实际控制人
实际控制人吴子文之弟
实际控制人长子
王永东等44人
发行人员工
　　本次新增有限合伙企业股东架桥富凯，其成立于日，合伙人认缴资本和实际缴纳出资均为31,860万元,注册地和主要经营场所为天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层，合伙类型为有限合伙，合伙期限为五年，主营业务为投资成长性企业股权、上市公司非公开发行股票以及相关咨询服务，目前持有发行人2.20%股份。架桥富凯的普通事务合伙人和执行事务合伙人均为天津架桥股权投资基金管理合伙企业，委托代表为徐波。
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　架桥富凯合伙人详细情况如下：
　　姓名/名称
认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 占比(%)普通合伙人
　　天津架桥股权投资基金管理合伙企业
　　有限合伙人
　　华芳集团有限公司
　　曾李青
　　陈伟纲
　　苏州海竞信息科技集团有限公司
　　深圳市博睿财智控股有限公司
　　赖世贤
　　黄世春
　　深圳市水晶晶贸易有限公司
　　山东好当家海洋发展股份有限公司
　　钟海晖
　　徐钢武
　　季红兵
　　陈冬晖
　　王卫国
　　张晓娣
　　胡亮明
　　祝小玲
　　钱怡雯
　　王冬梅
　　架桥富凯截至 日的总资产为31,387.78万元，净资产31,337.78
　　万元，自成立之日起至2010年12月的净利润为-522.22万元。(以上数据未经审计)
　　经核查，架桥富凯与发行人之间没有特殊协议或安排；架桥富凯及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，与本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构、验资机构、资产评估机构及其签字人员不存在任何关联关系。
　　经核查，该次新增外部自然人股东任健、郭兴义、谢敏、叶耀华和吴清水均系对发行人业绩及未来发展看好而入股，与发行人及其控股股东、实际控制人以
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书及董事、监事和高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员、架桥富凯及其合伙人不存在任何关联关系。
　　发行人律师认为，发行人股东任健、郭兴义、谢敏、叶耀华、吴清水基于对发行人经营前景的看好向发行人入股，其与发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员、架桥富凯及其合伙人不存在任何关联关系。
　　保荐机构认为，发行人股东任健、郭兴义、谢敏、叶耀华和吴清水与发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员、架桥富凯及其合伙人不存在任何关联关系。
　　自股份公司第二次增资后，截至本招股说明书签署之日，股份公司未发生股权变动。
　　根据发行人所有股东出具的声明，所有股东均不存在以代理、信托等方式代他人持有发行人股份的情形。
　　(二)发行人重大资产重组情况
　　为发展钢结构、载重钢轮业务，发行人成立以后，相继投资并控股了新长诚钢构，参股了日上钢圈、日上金属。2008年初，发行人及全部子公司的股权结构图如下：
　　吴子文/吴丽珠
　　吴荣彬
　　SUNRISE
发行人前身有限公司
　　新长诚钢构
　　【注1】日上钢圈、日上金属自成立开始，一直受吴子文夫妇实际控制。
　　【注2】WRB International (B.V.I) Corporation系于1997年10月由中国台湾居民吴荣彬设立。2002年6月，经厦门市杏林区外资企业局批准，WRB收购了台湾长诚持有的新长诚钢构25%股权。2008年12月，经厦门市外商投资局批准，WRB将所持新长诚钢构25%股权由SUNRISE全资子公司WWY CO., LTD. (文莱)全部收购。
　　【注3】SUNRISE、PAN WU、WWY的具体情况，请详见本招股说明书第六节之二之“(二)不存在控制关系的关联方”。
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书
　　报告期内，为消除同业竞争，并进一步规范公司的治理结构，发行人通过股权收购及增资，取得了新长诚钢构、日上钢圈、日上金属的100%股权。详细情况如下：
　　1、控股日上钢圈并收购其少数股权
　　(1)2008年7月～11月收购日上钢圈25.48 ％股权
　　经有限公司股东会、日上钢圈董事会批准，有限公司于 日与PAN
　　WU签订《股权转让协议》，PAN
WU 向有限公司无偿转让其持有的日上钢圈
　　25.48%的股权及相应的出资义务，受让方有限公司将按约定完成相应的出资义务。 日，该股权转让事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字[2008]73号文件批准同意。日上钢圈于 日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 日完成了工商变更登记手续。本次收购后，有限公司持有日上钢圈30.48%的股权，PAN WU持有日上钢圈69.52%的股权。
　　(2)2008年11月～12月对日上钢圈增资并控股
　　经有限公司股东会、日上钢圈董事会批准，有限公司于日与
WU签订《股权变更协议》，约定日上钢圈注册资本由1000万美元增加至
　　1420万美元，增资部分420万美元全部由有限公司缴纳。 日，该增
　　资事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字[号文件批准同
　　意。日上钢圈于日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和
　　国外商投资企业批准证书》，并于 日完成了工商变更登记手续。
　　本次增资后，有限公司持有日上钢圈51.04%的股权，PAN
WU持有日上钢圈
　　48.96%的股权，日上钢圈成为有限公司的控股子公司。
　　(3)2010年4月发行人全资子公司日上香港收购日上钢圈的少数股权
　　股份公司成立前,鉴于实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇次子吴伟源通过PANWU间接持有日上钢圈的少数股权，可能与发行人存在潜在利益冲突。为进一步规范公司治理结构，经有限公司股东会、日上钢圈董事会批准， 日，日上香港与PAN WU签订《股权转让协议》，按照日上钢圈截至
　　日的净资产作价收购PAN WU持有的日上钢圈48.96%股权。根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字(2010)第0461-02号《审计报告》，本次收购
　　厦门日上车轮集团股份有限公司
招股说明书对价为60,399,184.75元。日，该股权转让事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字[2010]12号文件批准同意；日上钢圈于 日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2010
　　年4月14日完成了工商变更登记手续。
　　本次收购后，发行人直接、间接合计持有日上钢圈100%股权。
　　2、控股日上金属并收购其少数股权
　　(1)2008年7月～2009年1月收购日上金属64.9％股权并控股
　　经有限公司股东会、日上金属董事会批准，有限公司于 日与PANWU签订《股权转让协议》，PAN WU向有限公司无偿转让其持有的日上金属
　　64.9%的股权及相应的出资义务，受让方有限公司将按约定完成相应的出资义务。
　　 日，该股权转让事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字[2008]72号文件批准同意。日上金属于 日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 日完成了工商变更登记手续。本次收购后，有限公司持有日上金属74.9%的股权，PAN WU持有日上金属25.1%的股权，日上金属成为有限公司的控股子公司。
　　(2)2010年4月发行人全资子公司日上香港收购日上金属的少数股权
　　为进一步规范公司治理结构，经有限公司股东会、日上金属董事会批准，2010
　　年1月25 日，日上香港与PAN WU签订《股权转让协议》，按照日上金属截至200