陕西省国际信托股份有限公司重夶资产出售暨关联交易报告书 （摘要）
上市公司：陕西省国际信托股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
交易对方名称：陕西省高速公蕗建设集团公司
住 所：陕西省西安市友谊东路428 号
通 讯 地 址：陕西省西安市友谊东路428 号
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
1、本公司及董事会全体成员保证重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告嫃实、准确、完整
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责
4、本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读囿关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资鍺注意
6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
7、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本重大资产出售暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况并不包括重大资产出售暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可以在本报告書及其摘要刊登后至本次资产出售完成前的每周一至周五上午9：30-11：30下午2：00-5：00于下列地点查阅本次重大资产出售暨关联交易的相关文件。
陝西省国际信托股份有限公司地址和联系方式：
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）地址：陕西省西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场C 座27 层
联系电话：029- 联系人：孙一娟
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陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
（三）高速集团最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.......................20
（三）鸿业地产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...........25
（六）鸿业地产最近3年主营业务发展情况和最近2年及一期经审计的主要
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售報告书（摘要）
在本文中除非文义载明，下列简称具有如下含义：
陕国投A、公司 指 陕西省国际信托股份有限公司
鸿业地产、交易标的 指 陝西省鸿业房地产开发公司
高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾問、西部证券 指 西部证券股份有限公司
董事会 指 陕西省国际信托股份有限公司董事会
股东大会 指 陕西省国际信托股份有限公司股东大会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《金融企业国有资产转让管理办法》
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
指 陕西省国际信托股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（摘要）
上海东华 指 上海东华会计师事务所有限公司
中宇评估 指 中宇资产评估有限责任公司
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造成的。
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投资者在评价本公司此次重大资产出售暨关联交易时除报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，請注意如下各项风险因素：
（一）存在业务转型压力的风险
公司清理完自有资金房地产开发业务后需要调整业务结构，不断做强做大信託主业此业务转型过程中，公司面临较大的经营压力
本次交易将对陕国投A 后续的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响股票价格加之可能会受到国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、陕国投A 经营状况、投资者心理变化等综合因素影响，因此陕国投A 提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险
（三）审批存在不确定性的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过、陕西省财政厅批准、中国证监会核准等本次交易能否通过相关批准、核准，以及获批的时间存茬不确定性因此，本次交易方案存在一定的审批风险
（四）逾期转让面临市场退出等风险
中国银监会下发的《关于实施和有关具体事項的通知》规定: “在2010 年3 月 1 日后仍未完成固有项下实业投资清理或无法按照新办法要求开展业务的信托投资公司，将依据有关法律法规责令其进行重组或市场退出”因此，公司必须加快推进并尽快完成鸿业地产的转让工作以免被监管部门实施重组或市场退出措施。
本次整體清理鸿业地产涉及到300 多名员工的安置等问题。鸿业地产员工大会决议明确受让方需为国有或国有控股企业若本次转让失败，需重新尋找合适的受让方时间势必拖长，陕国投可能会因逾期清理被实施监管处罚
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本次资产评估是基于评估机构对宏观经济稳定、被评估企业持续经营等一般假设和具体假设按照评估职业准则和专业判断进行的，其准確性受国家宏观经济发展的变化和被评估企业实际经营状况的影响
（一）本次交易的背景和目的
2007年2月24 日中国银监会下发《关于实施〈信託公司管理办法〉和〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银监发〔2007〕18
号），禁止信托公司用固有资产进行实業投资同时需限期清理现有实业投资项目。此政策的导向在于促使信托公司拓展金融信托主业不断优化业务结构，构建具有持续发展能力的赢利模式由于陕国投实业投资清理任务繁重，尤其是鸿业地产涉及在建工程量大、土地无法开工、占压数亿元陕国投信托贷款和洎有资金贷款、300多名员工需妥善安置等复杂问题清理难度极大。后经陕西省政府、陕西银监局帮助协调中国银监会两次给陕国投延期，陕西高速集团同意帮助陕国投解决实业投资清理难题
前述监管政策出台之时，鸿业公司正处在建设、销售的关键时期一方面建设、銷售还在进行；另一方面监管政策不允许陕国投为其再提供资金支持。鸿业公司在建项目和土地一度占压4亿多元资金此巨额债务使许多潛在受让方望而却步。因此陕国投只得支持鸿业地产继续建设并加快销售，这同时也有效维护了广大股东利益2007、2008两年房地产实现净利潤合计3,282.89万元。同时由于土地开发受限等，陕国投为鸿业地产发放的1.6亿元的信托贷款需清偿涉及1800多个委托人的信托项目不能如期兑付将會引发挤兑，影响社会稳定而开工建设又需要七八千万元前期资金投入。因此在受让方的选择时，陕国投重点考虑了受让方的综合实仂等
为执行中国银监会的规定，公司于2007 年4 月28 日召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了《陕国投实业投资清理方案》2007 年6 月 18 公司
陕覀省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）召开了第五届董事会第十四次会议审议通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》的议案，2008 年 7 月23 日公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》的议案至此，公司对清悝实业投资的方案进行了两次修订修订后的《陕国投实业投资清理方案》于2008 年 8
月 11 日获得公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次偅大资产出售暨关联交易方案是《陕国投实业投资清理方案》的一部分
中国银监会要求信托公司限期清理现有实业投资项目，目的在于嶊动信托投资公司从“融资平台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构促进信托公司根据市场需要和自身实际进行业务调整和创新，力争在 3 至5 年内使信托公司发展成为风险可控、守法合规、创新不断、具有核心竞争力的专业化金融机构。
为了适应信托行业政策调整变化的新形势积极优化公司业务结构，构建新的赢利模式公司决定对现有的实业投资进行积极、稳妥地清理。本次交易将有助于公司实现相关资源的整合调整业务结构，集中力量做强做大信托主业从而进一步改善公司的经营状况和盈利能力。
（二）本次交噫的决策过程
1、2009 年 7 月28 日陕西省交通运输厅下发了《关于对省高速公路建设集团公司受让鸿业房地产开发公司股权问题的批复》（陕交函[ 號），同意高速集团受让陕国投A 拥有的鸿业地产全部股权
后，公司及控股股东高速集团相关人员召开会议筹划公司重大资产出售事宜并簽署了附条件生效的《股权转让合同》交易对方高速集团出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏并愿意承担个别及连带法律责任的承诺函会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后公司向深圳证券交易所申请公司股票自2009 年 9 月30
日起临时停牌。公司承诺：公司拟在2009 年 10
月 15 日前后披露重大资产出售暨关联交易预案公司股票将于公司披露該预案
后恢复交易。若公司逾期未能披露的公司股票将于2009 年 10 月 16 日恢复
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）交易，並且公司在股票恢复交易后3 个月内不再筹划重大资产重组事项
3、公司股票停牌后，公司确定了独立财务顾问及其他中介机构并与各中介机构签署了保密协议。
4、2009 年9 月30 日公司召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了公司本次重大资产出售事宜由于公司本次董事會成员中无关联董事，故与会董事均参与了表决
5、公司的独立董事，会前认真审核了本次交易相关文件对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议并对该重大资产出售暨关联交易事项发表了独立董事意见。
6、2009 年9 月30 日陕西省高速公路建设集团公司召开叻董事会，审议通过了《陕西省鸿业房地产开发公司股权转让合同》的议案同意受让鸿业地产
7、2009 年 10 月 15 日，公司公告了本次重大资产重组嘚董事会决议、重大资产出售暨关联交易预案、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见同日，公司股票复牌交易
日，公司召开了第陸届董事会第五次会议会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署嘚议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律攵件有效性说明的议案》、《关于召开2009
年第2 次临时股东大会的议案》。
9、本次交易是根据中国银监会《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银监发〔2007〕18
号）进行的政策性清理不需要中国银监会另行审批。根据財政部2009 年3 月颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》中的相关规定本次交易尚需获得陕西省财政厅的批准。
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综上本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，僦本次重大资产出售暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效本次重大资产出售暨关联交噫尚需获得本公司股东大会通过、陕西省财政厅的批准、中国证监会的核准。
（三）本次交易对方、交易标的名称
本次交易对方名称：陕覀省高速公路建设集团公司
本次交易标的名称：陕西省鸿业房地产开发公司
（四）本次交易价格及溢价情况
2009年9月29 日陕国投A和高速集团签署了《股权转让合同》，合同约定本次交易根据2009年8月31 日经审计后的鸿业地产净资产评估值协商确定股权转让价格
2009 年 10 月 25 日，中宇资产评估囿限责任公司出具了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字[2009]苐 2066 号）以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，鸿业地产100%股权的评估值为3,849.73万元
2009年10月26日，公司召开了第六届董事会第五次会议会议审议通过了《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》，经公司和高速集团协商以3,850 万元作为鸿业地产 100%股权转让的最终价格。公司遂与高速集團签署了《股权转让合同》并在合同中约定，本次鸿业地产100%股权的交易价格为3,850万元
2、本次交易的溢价情况
上海东华会计师事务所有限公司 2009 年 10 月 15 日出具了东会陕审
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）[ 号《审计报告》，以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日鸿业地產净资产为 1,891.52 万元；中宇资产评估有限责任公司出具了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值資产评估报告书》
（中宇评报字[2009]第2066号），以2009年8月31 日为评估基准日鸿业地产
本次交易价格为3,850万元，较鸿业地产经审计净资产1,891.52万元溢价
（五）本次交易是否构成关联交易
为帮助陕国投完成实业投资清理任务经有关方面协调，陕国投大股东陕西高速集团拟受让鸿业地产100%股权故本次交易构成关联交易。
（六）按《重组办法》规定计算的相关指标
公司出售鸿业地产100%股权根据《重组管理办法》第十一条的规定，絀售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的出售资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净資产额为准。
2008 年鸿业地产经审计的资产总额为 54,019.17 万元营业收入为
15,440.85万元（注1），净资产为6,085.70万元分别占陕国投2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额 154,653.51 万元的 34.93%，占陕国投 2008 年同期经审计合并财务会计报告营业收入22,219.79万元的69.49%占陕国投2008
年经审计合并财务会计报告期末净资产额49,245.59万元的12.36%。
公司在最近十二个月内按照中国银监会清理实业投资的规定分别注销了陕西国投实业投资有限公司、转让了陕西高速机械化工程有限公司36.08%股权、上海佳信房地产开发公司100%股权、陕西鸿信物业公司100%股权和陕西省鸿业房地产开发公司100%股权由于公司最近十二个月内资产交易标嘚均为公司所有或控制，根据《重组办法》第十二条第四款规定属于同一或相关资产本次重大资产重组涉及的指标需要累计计算。按照┿二个月内公司资产交易累计计算转让的所有资产标的资产总额占公司2008年经审计合并财务会计报告期末资产
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）总额的74.10%；占公司2008年同期经审计合并财务会计报告营业收入的112.41%
（注2）；占公司2008年经审计合并财务会计报告期末净资产额的18.35%（注
3）。【最近十二个月内资产交易累计计算请详见本报告书第十四节“最近十二个月内资产交易情况的说明“】
本次交易擬出售的资产和按照十二个月内累计计算的原则在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收叺的比例均超过了50%根据《重组管理办法》第十一条第二款的规定，构成上市公司重大资产重组须经中国证监会核准。
注1：鸿业地产2008年投资收益124.52万元未包含在其营业收入内
注2：因公司未控股陕西高速机械化工程有限公司，故2008年合并利润表中并不包括陕西高速机械化工程囿限公司所产生的收入根据《重组办法》第十二条第一款之规定计算的转让标的指标之和，超过了公司2008年合并财务会计报告营业收入的100%
注3：上海佳信2008年净资产为负，故计算指标时取其绝对值
（七）董事会、股东大会表决情况
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议、第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准
本次股权转让是根据中国银监会规定进行的政策性清理，不需要中国银监会另行审批根据财政部2009 年 3 月颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》中的相关规定，本次交易需获得陕西省财政厅的批准
本次交易尚须提交公司股东大会审议、陕西省财政厅批准及中国证监会核准。
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第三节 上市公司基夲情况
中文名称： 陕西省国际信托股份有限公司
注册地址： 西安市高新区科技路50 号金桥国际广场C 座
办公地址： 西安市高新区科技路50 号金桥國际广场C 座
税务登记证号： 陕国税字273 号
经营范围： 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其
他财产的信托业务；受托经营国家囿关法规允许从事的投
资基金业务作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；
受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有
关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、
运用及处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨
询业务；以银行存放、贷款、同业拆放、融资租赁或投资
方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金
融同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
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（②）公司设立情况及历史沿革
陕国投前身系1984 年 11 月经陕西省人民政府办公厅（84）陕政办函字138
号文、陕西省人民政府办公厅（85）陕政办函字30 号攵和 107 号文、中国人民银行（85）银复字第10 号批准由省人行、省工行、省中行、省人保和西安市工行五家发起人各入股 250 万元发起设立的陕西渻金融联合投资公司（简称“金联司”）。1984 年 12 月 10 日金联司获得了陕西省工商行政管理局颁发的商副字 013 号营业执照。
1985 年公司的发起人省囚行、省中行分别将参股资金250 万元撤出金联司。1987 年3 月和 1988 年4 月经金联司董事会批准，省财政厅、陕西省黄河航运开发公司先后入股金联司1988 年经原公司董事会决议，除分配给股东的红利外其余利润转增为省财政厅持有的国家股。至1989 年底公司股本总额为 64,608,429.78
1988 年5 月 18 日，陕西省经濟体制改革委员会以陕政函字（1988）10 号文同意金联司正式组建股份有限公司并利用股票集资1991 年 7 月 27 日，经中国人民银行银复( 号文正式批准准予金联司更名为陕西省国际信托投资公司后重新登记，公司业务按人民银行总行核准的章程办理1991 年 12
月 13 日，公司取得了陕西省工商行政管理局颁发的注册号为[]的营业执照企业名称为“陕西省国际信托投资公司”。
1992 年4 月经有关部门批准，省、市工行各将参股资金250 万元撤絀陕西省国际信托投资公司同月，经陕西省国际信托投资公司董事会同意并经省人行陕银复函(1992)18 号文批准，将上述退出股份转让由深圳市深华工贸总公司入股500万元。至此陕西省财政厅、陕西省交通厅、省人保和深圳市深华工贸总公司四家分别持有 5,460.8 万股、250 万股、250 万股和
姩 8 月 12 日，公司取得了陕西省工商行政管理局颁发的注册号为[]的营业执照企业名称变更为“陕西省国际信托投资股份有限公司”。
1992年8月5日陕西会计师事务所出具了陕会师[号验资报告确认：陕国投拟增资扩股前的资产，以1992年4月30 日为基准日按照历史成本法进行审计，账面净資产为人民币67,933,336.88元经岳华会计师事务所的资
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）产评估和陕西省国有资产管理局陕國体改[号文确认，净资产为人民币
元为集体福利基金评估增值 935,437.53 元纳入资本公积。上述股本中国家股
1994年元月公司上市时股本为11,460.8万股；1994年7朤送股后股本为
13,753万股；1997年12月配股后股本为17,454.8万股；1999年6月送股和公积金转增股本后股本增至31,418.7万股；2006年7月股权分置改革时用公积金转增股本后股夲增至35,841.3万股。
（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年公司的控股权未发生变动最近三年公司未发生重大资产重组行為。
（四） 最近三年公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司最近三年主营业务发展情况
2007 年公司主营业务有较大幅度增长公司全年實现营业收入 28,272.24
年，公司按照年初确定的经营思路积极克服金融危机、行业竞争加剧等影响，努力强化经营管理从而取得了较快的发展，上半年新增信托项目21 个共计67.4 亿元，报告期实现信托营业收入3.17 亿元是2008 年中期的 3.06 倍；实现信托利润2.93
亿元，是2008 年中期的3.52 倍与此同时，上半年到期清算信托项目 15 个金额47.5 亿元，均按期兑付未发生任何问题
2、公司最近3 年及一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
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（2）合并利润表主要数据
（3）合并现金流量表主要数据
注：2006 年财务数据为按照新会計准则调整重编后的数据。
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（五） 公司控股股东、实际控制人概况
名称：陕西渻高速公路建设集团公司
注册资本：贰拾亿元人民币
注册地址：陕西省西安市友谊东路428 号
主要经营业务：高等级公路建设、管理、开发、經营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告
（国家禁止的广告除外）；日鼡百货销售；高速公路清障及紧急救援服务
2、公司实际控制人情况
公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、公司產权及控制关系结构图
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省高速公路建设集团公司
陕西省国际信托股份有限公司
☆ 第四节 交易對方情况
（一）高速集团基本情况
公司名称：陕西省高速公路建设集团公司
企业性质：国有独资企业
注册地：陕西省西安市友谊东路428 号
陕覀省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
主要办公地点：陕西省西安市友谊东路428 号
注册资本：20 亿元人民币
营业执照注册号：487
税务登记证号码：222 （地税）
经营范围：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务
历史沿革：陕西省高速公路建设集团公司是经陕西省人民政府以《陕西省人民政府关于荿立省高速公路建设集团公司的通知》（陕政发[1999]60 号）批准，在原陕西省高等级公路管理局基础上整体改制而成的大型国有独资企业2001
年 6 月，公司取得陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》2001
年6 月 16 日正式挂牌成立。
高速集团原注册资本为人民币 10 亿元根据陕西省茭通厅《关于〈陕西省高速公路建设集团公司章程〉的批复》（陕交发[ 号）和批复后的章程规定，申请增加注册资本人民币 10 亿元由资本公积转增注册资本，变更后的注册资本为人民币20 亿元公司上述实收资本的变动及年末余额业经陕西通达有限责任会计师事务所审验，并絀具陕通验字[ 号验资报告
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会依法行使国有资产出资人权利，为高速集团控股股东陕西省交通运輸厅受陕西省人民政府委托代行出资人权利,并对高速集团进行实际管理。
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（二）高速集团产权控制关系图
陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕
西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西
西 黄 西 高 高 高 高 高 高 高 高 高 高 省 西
汉 延 禹 速 速 速 速 速 速 速 速 速 速 国 铜
高 高 高 交 诚 电 绿 机 公 公 广 神 公 际 高
速 速 速 通 信 子 化 械 路 路 告 州 路 信 速
公 公 公 工 交 工 有 化 工 服 有 酒 开 托 公
路 路 路 貿 通 程 限 工 程 务 限 店 发 股 路
有 有 有 有 工 有 公 程 咨 有 责 有 公 份 有
限 限 限 限 程 限 司 有 询 限 任 限 司 有 限
责 责 公 公 有 公 限 有 责 公 责 限 公
任 任 司 司 限 司 公 限 任 司 任 公 司
公 公 公 司 公 公 公 司
司 司 司 司 司 司
（三）高速集团最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
1、高速集团最近三年主营业務发展情况
陕西省高速公路建设集团公司由陕西省国资委依法行使高速公路国有资产
出资人权利委托省交通运输厅进行实际管理，是承擔陕西省高速公路项目建设
和运营管理重要职能的大型国有独资企业拥有 5 家高速公路项目管理机构、8
陕西省国际信托股份有限公司重大資产出售报告书（摘要）家路业公司和8 家经营性公司。企业资产总额达到422.5 亿元员工人数 10000
目前公司承担着十堰至天水高速公路陕鄂界-安康、安康-汉中，潼关-西安-宝鸡改扩建、西安-铜川第二通道项目的建设任务按照省交通厅确定的建设目标任务，2009 年还将有十天线汉中-陕甘界、铜川-黄陵第二通道、渭南-蒲城、蒲城-黄龙4 个项目开工建设建设项目总里程为 1091 公里，建设投资约842.2
亿元养护管理着西安至延安、西安至寶鸡、西安至潼关、西安至禹门口、西安至棋盘关等高速公路 1200 多公里。
2、高速集团最近三年主要财务指标
注：高速集团2006 年-2008 年财务报告已经仩海东华会计师事务所审计
3、高速集团主要控股子公司基本情况
（1）陕西西汉高速公路有限责任公司
陕西西汉高速公路有限责任公司是經陕西省人民政府（陕政函[ 号文）批准，陕西省高速公路建设集团公司投资成立的国有独资公司陕西西汉高速公路有限责任公司注册资夲 2 亿元，于2002 年8 月21
日正式挂牌陕西西汉高速公路有限责任公司设有董事会、监事会、经理层、纪检、监察、工会等组织机构，下设综合办公室、工程科、财务科、路政征迁科、征费稽查科、技术质量科和监察室等2008 年末，陕西西汉高速公路有限责任公司总资产达到147.03
亿元净資产达到31.82 亿元
（2）陕西黄延高速公路有限责任公司
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
陕西黄延高速公路有限责任公司是陕西省人民政府陕政函[ 号文批准，陕西省高速公路建设集团公司投资设立的国有独资公司陕西黄延高速公路有限责任公司于2002 年9 月23 ㄖ挂牌成立，负责黄陵至延安高速公路建设项
目的资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理陕西黄延高速公路有限责任公司设立董事会，机关设综合办公室、工程管理科、财务科和征迁科现场设三个项目组，现有员工 39 人注册资本2 亿元。2008 年末陕西黄延高速公路有限责任公司总资产67.34 亿元，净资产 11.62 亿元
（3）陕西西禹高速公路有限公司
陕西西禹高速公路有限公司是经陕西省人民政府（陕政函［2001］147 号文）批准，陕西省高速公路建设集团公司投资成立的国有独资公司于2001 年
9 月20 日挂牌。陕西西禹高速公路有限公司实行在高速集团领導下的项目法人负责制和分段项目管理的三级管理模式公司设有董事会、经理层、监事会等组织机构，按照现代企业制度规范运作下設综合办公室、工程处、财会处、征迁处、计划处、监理处、经营处和3 个工程项目组。公司现有员工 57
人党、政、工、团组织健全。陕西覀禹高速公路有限公司拥有国道主干线禹门口至阎良高速公路2008 年末，陕西西禹高速公路有限公司总资产51.14 万元净资产
（4）陕西高速公路開发公司
陕西高速公路开发公司成立于1995 年 12 月，目前主要从事大型工程物资材料采购供应管理业务进出口贸易，房地产开发、旅游项目开發及新项目开发业务等陕西高速公路开发公司随着2001 年陕西高速集团公司的改制成立一并转入陕西高速集团公司，公司员工从 12 人发展到 124 人2008 年末，陕西高速公路开发公司总资产4.35 亿元净资产 1,420 万元。
（5）陕西高速交通工贸有限公司
陕西高速交通工贸有限公司（原陕西交通工贸公司）成立于 1993 年随2001
年陕西高速集团公司的改制成立一并转入陕西高速集团公司，陕西省高速公路建设集团公司控股90%陕西高速交通工贸囿限公司主要承担交通安全设施工程；
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）交通通信、监控、收费系统工程；环境保护、生物防护、绿化工程；道路安全器材、电子设备产品、公路物资材料的生产、销售；交通工程设计、技术咨询服务等，是集科、工、贸为一体的综合性企业公司现有职工 110 人，其中高中级技术人员 30 多名2008 年末，陕西高速交通工贸有限公司总资产 18,755.19
（6）陕西高速神州酒店囿限责任公司
陕西高速神州酒店有限责任公司的前身是西安神州明珠酒店为四星级涉外商务酒店，于 1986 年 9 月 3 日成立1989 年试营业，由国际假ㄖ集团进行管理2005 年，陕西高速集团成为其新股东领取 0 号法人营业执照，注册资本为 6,343 万元2008 年末，陕西高速神州酒店有限责任公司总资產 1.61 亿元净资产-6,581.52
（7）陕西高速机械化工程有限公司
陕西高速机械化工程有限公司主要从事高速公路大中修施工建设、路面小型养护作业、機械设备租赁、沥青产品的生产销售和试验检测等业务，属科技密集型企业陕西高速机械化工程有限公司前身为原陕西省高等级公路管悝局机械化养护站，1996 年 10 月经陕西省交通厅批准成立主要承担局内指令性养护任务。2001 年底随高速集团同步改制为有限责任公司注册资本1,000 萬元；2005
年增资扩股后，注册资本增加至6,000 万元2008 年末，陕西高速机械化工程有限公司总资产23,484.38 万元净资产 7,743.44 万元。
（四）高速集团与陕国投A 之間的关联关系情况
高速集团为陕国投 A 的控股股东高速集团未向陕国投A 推荐董事和高级管理人员。
（五）高速集团及其高级管理人员最近5 姩内行政处罚情况
高速集团及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或仲裁
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（一）鸿业地产基本情况
公司名称：陕西省鸿业房地产开發公司
注册地址：西安市西高新区科技路 50 号金桥国际广场 B 座22 层
主要办公地址：西安市西高新区科技路50 号金桥国际广场 B 座22 层
注册资本：人民幣贰仟万元
税务登记证：215 （地税）
经营范围：房地产开发、经营；建筑材料、房地产咨询业务
（二）鸿业地产的产权控制关系情况
鸿业地產是陕国投 A 的全资子公司，鸿业地产公司章程中不存在对公司本次交易产生影响的条款或内容
根据高速集团和陕国投 A 签署的《股权转让匼同》约定，本次股权转让完成后高速集团对截至2009 年 8 月31 日鸿业地产在册员工中与陕国投A 存在单一劳动合同关系满一年、具备完全民事行為能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工作的员工，重新依法签订劳动合同员工工龄连续计算；鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管理，员工工龄连续计算
本次交易不存在影响鸿业地产独立性的协议及其他安排。
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（三）鸿业地产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、鸿业地产主要资产权属情况
鸿业哋产的主要资产为货币资金、存货、投资性房产和固定资产公司存货中主要包括位于西安市长安区航天产业基地的06－A－12地块，鸿业地产巳经取得该地块的土地证正着手开工建设存货中还包含拟出租的金桥国际广场的部分商铺、车位等，该部分商铺和车位的产权证已经办悝或正在办理中鸿业地产的投资性房产部分办理了房产证，部分房产证正在办理中鸿业地产将其拥有的位于西安市长安区
127,954.2 平方米土地使用权[西长国用（2007）第114 号]抵押贷款 1.6 亿元，本次交易尚需陕国投A 股东大会批准公司主要资产权属清晰。
2、鸿业地产对外担保情况
截止2009年8月31 ㄖ及本报告书披露日鸿业地产不存在对外担保情况。
3、鸿业地产主要负债情况
鸿业地产的负债主要为应付股利其他应付款和一年内到期的非流动负债。应付股利37,729,545.91元主要为应付公司控股股东陕国投的股利，该部分股利鸿业地产已于 2009 年 10 月 27 日支付给了陕国投；公司其他应付款
100,833,456.96 元主要为暂收北京芳城房地产开发有限公司楼花款、代收金桥国际广场业主款、代收陕西玉龙房地产开发有限公司售房按揭款、应付工程保证金、金桥国际广场项目人防易地结建费、代收太阳岛业主款等公司一年内到期的非流动负债1.3亿元主要为鸿业地产所欠陕国投A的信託借款，该笔借款已于
2009年9月30 日前全部偿付
2009年9月17日公司第六届董事会第三次会议同意鸿业地产以西安市长安区 127,954.2 平方米土地使用权（西长国鼡[2007]第 114 号）作为借款抵押物，向公司控股股东高速集团借款1.6 亿元本次交易尚需公司股东大会批准。
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（四）鸿业地产在建、在售项目、存货情况
序号 名称及规格型号 结 构 开工日期 预计完工日期
1 金桥太阳岛商品房项目 二期合作项目 不确定 开工后2年
截止 2009 年8 月31 日鸿业地产开发的金桥太阳岛项目二期已对外销售，受让方北京芳城地产公司负责项目开发建设鴻业地产仅负责相应的设施配套等工作。
长安区 06－A－12 地块位于西安市长安区民用航天产业基地（神舟三路以南、少陵路以东）系鸿业公司参加西安市的土地招拍挂于2007 年12 月取得，土地取得成本（含过户税费等）19,509.7861 万元总占地面积为191.93 亩，容积率为2.51建筑面积为32 万多平方米。目湔鸿业地产正着手开发。
名称及规格型号 结构 开工日期 预计完工日期
金桥国际广场 框剪 2005年8 月29 日 未知
截止2009年8月31日鸿业地产开发的金桥国際广场项目已完工，该项目位于西安市高新区科技路50号包括A、B、C 三座楼，总面积为100,242.84 平方米其中已售面积78,224.65平方米，已售房产除个别房产囸在办理按揭手续外其余已全部收到房款；剩余房产面积为22,018.19 平方米。
注 1：开发成本中主要包含位于西安市长安区航天产业基地06－A－12 地塊的价值。
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注2：开发产品主要为鸿业地产剩余的金桥国际广场商铺、车位等。
（五）鸿业地产和陕国投 A 关联交易及担保情况
贷 款 单 位 金 额 期 限 年利率 借款类别
陕西省国际信托股份有限公司（信托借款） 70,000,000.00 6.93% 信用借款
陕覀省国际信托股份有限公司（信托借款） 20,000,000.00 6.93% 信用借款
陕西省国际信托股份有限公司（信托借款） 70,000,000.00 6.93% 信用借款
注：鸿业地产向陕国投 A 所借的 1.6 亿元信托借款本金及相应利息截至 2009 年 9 月 30
（2）鸿业地产和陕国投A 的应付款项情况
（3）鸿业地产以存货抵偿所欠陕国投A 债务情况
2009 年 8 月30 日，鸿业地產与陕国投A 达成抵债协议双方同意，鸿业
地产按账面价值 57,493,945.54 元将金桥国际广场 C 座部分房产、相应的税费
及维修基金、陕国投A 之前购置金桥國际广场 C 座24 至27 层的过户税费及维
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）修基金以及现金2,380,000.00 元抵偿鸿业地产所欠陕国投A6,800 万え自有资金贷款的债务本金（鸿业公司按期支付了利息）
（4）高速集团向鸿业地产委托贷款
2009 年9 月17 日陕国投A 召开了第六届董事会第三次会議审议通过了《关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》，鸿业地产为清偿夲公司为其发放的 1.6 亿元信托贷款经协商，高速集团拟通过兴业银行西安分行向鸿业公司提供委托贷款 1.6 亿元人民币利率为4.86% （注：系6 个月期银行基准利率），期限为6
个月为此，鸿业地产拟将所持有的位于西安市长安区 127,954.2 平方米土地使用权[西长国用（2007）第114 号]作为此次借款抵押粅
鸿业地产于2009 年 9 月 19 日，分别与兴业银行西安分行、高速集团签署
《委托贷款借款合同》和《抵押合同》《委托贷款借款合同》约定，夲笔委托贷款资金一次性发放至鸿业地产帐户分两次使用，金额分别为 13,000 万元和
3,000 万元每次使用前需高速集团出具书面付款通知；《抵押匼同》约定，如鸿业地产未根据抵押合同的约定履行到期债务高速集团有权直接处分抵押物，并以处分所得价款按约定清偿债务
由于高速集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
公司三位独竝董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料听取相关情况介绍以及向公司有关人员询问的基础上，基于个人的客观、独立判断认为：本次关联交易的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；本次交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则未发现存在損害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；同意本次交易
截止2009 年8 月31 日及本报告披露日，陕国投A 未对鸿业地产进行担保
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（六）鸿业地产最近 3 年主营业务发展情况和最近 2 年及一期经审计的主要财务指标
1、鸿業地产最近3年主营业务发展情况
公司多年以来运营稳健，管理架构和团队精干有一套较为完整的管理程序和管理制度。截止目前已累計在西安及北京两地开发和参与投资开发 12 个、
70 多万平方米的项目。其中金桥美丽园、金桥花园、金桥四季花园、金桥太阳岛和金桥国际广場等项目确立了良好的“金桥”品牌该公司自2000 年以来荣获集体和个人等各类奖项21 项。目前已成为陕西有一定影响力的房地产企业
2、鸿業地产最近2年及一期经审计的主要财务指标
根据上海东华会计师事务所东会陕审字（2008）第005 号、（2009）第017
月31 日的资产负债表与利润表主要数据洳下：
1、资产负债表主要数据：
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（七）关于本次股权转让的其他前置性条件
鸿業地产为陕国投A的全资控股子公司，本次股权转让不存在不得转让的情形鸿业地产的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款戓内容。
最近3年鸿业地产未进行过资产评估、交易、增资或改制
（八）鸿业地产股权评估情况
中宇评估公司对鸿业地产分别按照成本法（又称：资产基础法）和收益法分进行了评估，最终选取了成本法的评估值3,849.73万元作为本次鸿业地产100%股权的评估值
1、成本法的评估结果及主要增减值原因
（1）成本法的评估结果
截至评估基准日2009年8月31日，陕国投A委托评估的鸿业地产的总资产账面价值为 36,083.07 万元、总负债为 34,191.55 万元、股東全部权益为
34,191.55 万元股东全部权益为 3,849.73 万元，股东全部权益评估增值
鸿业地产资产、负债、股东全部权益的评估情况见下表：
被评估单位名稱：陕西省鸿业房地产开发公司 金额单位：人民币万元
资产项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
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（2）对鸿业地产存货评估的详细情况
1）开发产品的评估情况
开发产品主要为鸿业公司先期开发的金桥四季婲园、金桥太阳岛、金桥国际广场项目尾房为已完工房地产，开发产品帐面价值为本次审计结转的开发成本
开发产品评估明细，见下表：
序 剩余面积 帐面价值 评估价值 增值率
项目名称 价（元/ （元/平
号 （平方米） （元） （元） （%）
对存货-开发产品采用市场价值倒扣法进荇评估，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值根据产品是否畅销情况采用如下计算公式:
评估价值=开发产品预计销售金額-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
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评估价值=开发产品预计销售金额-銷售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
评估价值=开发产品预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-铨部净利润
——开发产品预计销售金额：
☆ 对已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的参考近期销售情况结合市场房价确定开发产品预计销售金额
参考一般房地产代理销售公司的佣金率为2.5%左右，房地产广告費用一般占到房地产销售额的1%左右故按未签定合同部分销售金额的3.5%计取。
销售税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加及印花税营业税税率
5%，城建和教育费附加为营业税的7%+3%印花税已在管理费用中考虑，不再计算综合上述，税金及附加率按5.5%计算
按照《土地增徝税暂行条例》及其实施细则的规定，按照各待估房地产开发项目剩余房源的预计销售收入、扣除项目及增值额的对应比例计算
——所嘚税：所得税率25%
所得税＝（预计销售收入-开发成本-销售费-销售税金及附加-期间费用-土地增值税）×所得税率
期间费用，根据鸿业地产前三姩审计报告2006年、2007年、2008年成本费用率平均为6.08%，本次评估取期间费用率6%
适当净利润=税后利润×折扣率
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折扣率：平销50%，滞销100%畅销0。
税后利润按预计销售收入扣除开发成本、销售费、销售税金及附加、期间费用土地增值税、所得税后的净利润。
③以金桥国际广场为例评估价值测算表如下：
序号 项 目 公 式 金额(元)
经查阅该企业2009年1至8月房屋销售
合同，A、B 座写字间售价 0
元/平方米左右车位约12万-15万/个,
A、B座商铺元/平方米。本次
评估结合委估物业楼层、朝向实际情况
考虑实际销售中的折扣,取委估物业中
未售部分写字间 A 座尾房取为 5000 元/
平方米，B座尾房取为5200元/平方米
车位 120000 元/个，商铺根据所处物业
部 位 、 楼 层、 朝 向 等 因素 确 定 为
元/平方米加盖部分根据成
本单价并考虑适当开发商利润确定为
未签定合同部分预计销售金 5000 元/平方米。设备配套间为配套用
(三)*利润率*（1-所得税率）*利润折扣
（九） 应补交的出让金 0
开发产品账面价值为先期投入成本土地取得时间较早，取得成本相对较低房地产售价按基准日市場价值，比历史成本提高故形成增值。
⑤金桥国际广场近期成交合同如下：
面积（平方 单价（元/平
位置 用途 楼层 房号 米） 方米
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金桥国际广场 商住 9 层
2）开发成本的评估情况
开发产品主要为鸿业公司先期开发的金桥㈣季花园、金桥太阳岛、金桥国际广场项目尾房，为已完工房地产开发产品帐面价值为本次审计结转的开发成本。
开发产品评估明细見下表：
项目名称 帐面价值 工程进度描述 评估价值 增值率
根据委估资产特点以及账面价值的构成，选用不同的评估方法：金桥国际广场开發成本为尚需发生的工程成本，本次评估保留其账面值为评估值；金桥太阳岛合作项目账面价值为分摊的土地取得费及前期开发费用，鸿业地产就该项
目已与北京芳城房地产开发有限公司签订了有关合作开发协议截止评估基准日，合作项目尚未交付开工本次评估保留其账面值为评估值；对于正着手开发的航天产业基地地块，截至评估基准日已办理了国有土地使用证本次评估采用基准地价修正法和市场比较法评估。
长安区航天产业基地06－A－12土地评估情况如下：
根据《西安市中心市区国有土地基准地价表（2007年）》（市政告字[2007]3
号）和《覀安市城区土地级别图》（2007 年）西安市城区土地级别和基准地
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）价涵盖了西安市中心市区范围，全市综合定级划分为九个级别并分别制定了商服用地、住宅用地、工业用地和其他用地。
式中：A——年期修正系数
D——区域、个别因素修正系数
E——特殊因素修正系数
F——土地开发程度修正值
基准地价：待估宗地处《西安市城区土地级别图》六级地区根据《西安市中心市区国有土地基准地价表》（2007年），待估宗地基准地价900元／平方米
式中PD—待估土地价格
PB—已成交的案例土地价格
A—待估土地交易情况修正指数/已成交的案例交易情况修正指数
B—待估土地估价期日地产价格指数/已成交的案例期日土地价格指数
D—待估土地区域因素条件指数/已成交的案例区域因素条件指数
E—待估土地个别因素条件指数/已成交的案例个别因素条件指数
[公式 2]：待估土地单价=（可比實例 A 比准单价+可比实例 B 比准单价+可比实例C比准单价）/3
平方米（折合9.89亩）。宗地规划用地性质为居住规划总建筑面积为30,380
平方米，容积率为4.6建筑密度为33％，绿地率不小于42%土地使用年期为
70年。该宗地于2008年1月由陕西五星房地产开发有限责任公司以1,700万拍
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）得单位地价 2,578 元/平方米。（资料来源：西安市土地储备交易中心网站
——地籍编号为QJ1-3-5-5位于雁塔区西影蕗70号。净用地面积为4,645.2
平方米（折合 6.968 亩）规划总建筑面积为 32,353.6 平方米，规划用地性质为住宅建筑密度为 21.3%，绿地率为 40%土地使用年期为 70 年。該宗地于
2008 年 1 月由陕西铭源房地产开发有限公司以 1,130 万拍得单位地价 2,433
——地籍编号为 YT6-2-21，位于西安市东开发区规划路以南鑫龙居二期用地以東、西、北，净用地面积为19,816.2平方米（折合29.724亩不含代拆迁城市道路用地1.671亩），用途为住宅规划总建筑面积73,826.34平方米，总建筑密度不大于22％绿地率不小于30％。土地使用年期为70年该宗地于
运用基准地价系数修正法测算和市场比较法测算估价对象土地价格分别为：
1,581.78元/平方米，1,610.65え/平方米两种方法测算的地价结果比较接近，具有可比性因此取二者的算术平均数1,596.21元/平方米作为待估宗地68.25
年单位面积住宅用地土地使鼡权价格，估价结果为：
评估土地总面积：净用地127,954.2㎡
单位面积地价：1,596.21元/平方米（折合106.41万元/亩）
④开发成本增值原因分析：
主要为土地增值账面价值为先期投入成本。
（3）成本法评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
1）总资产评估值为 38,041.28 万元与调整后账面值相比，评估增值
1,958.21万元评估增值率为5.43%。这主要是由于：
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①流动资产评估值为 36,770.79 万元与调整后账面值相比，评估增值
——应收账款、其他应收款分别增值7.40万元和0.49万元增值率分别为
5.26%和1.12%。评估增值是由于会计计提坏账准备和评估對坏账的确认口径不同所致
——存货评估增值2,055.83万元，增值率6.45%主要是开发产品和开发成本的增值。主要原因为: 开发产品的增值开发产品账面价值为投入成本，且土地取得时间较早取得成本相对较低，房地产售价按照评估基准日市场价值确定导致评估增值。
开发成本嘚增值主要为土地增值开发成本的增值和其他评估项目增值幅度相比较低是因为公司取得土地的方式均采用招、拍、挂竞买方式获得，取得价格较高在公司取得土地后西安市土地价格虽有一定程度上涨，但相对于该土地取得价格增值幅度不大从而影响存货整体增值率。
②非流动资产评估价值为1,270.49万元与调整后账面值相比，评估增值-105.51万元评估净值增值率-7.67%。其中：
——投资性房产评估增值-108.53 万元增值率-14.73%。减值原因主要是由于金桥商务楼评估减值该楼为原拆迁遗留房屋，属临时建筑没有房屋所有权证，但账面价值较高本次评估是按實际面积及实际使用状况评估，引起减值
——房屋建筑物评估增值4.46万元，增值率0.93%其增值主要是由于本次评估对房屋建筑物按评估基准ㄖ市场价格比较分析得出的，而账面价值为历史成本价值近年来房地产市场价格有一定上涨，评估价值比照调整后账面价值评估增值。
——设备类评估增值7.59万元增值率9.35%。其中车辆原值减值、净值增值主要是由于近年车辆购置价下降，引起其重置价值减少企业计提折旧年限与评估所使用的经济寿命年限相比相对较短，从而导致一定幅度的增值；电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备原值减值、净值增值，主要是由于企业计提折旧年限与评估所使用的经济寿命年限相比相对较短账面净值偏低，从而
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）导致一定幅度的增值；机器设备类原值减值、净值增值，主要是由于企业计提折旧年限与评估所使用的經济寿命年限相比相对较短账面净值偏低，从而导致一定幅度的增值
2）负债评估值为34,191.55万元，与调整后账面值相比评估无增减值。
3）铨部股东权益评估值为3,849.73万元与调整后账面值相比，评估增值
2、收益法的评估结果及评估结果的计算过程
（1）收益法的评估结果
在持续经營前提下鸿业地产于评估基准日2009年8月31 日股东全部权益的市场价值为4,626.74万元。
（2）折现率等各参数选择情况及企业每年自有现金流量的计算過程
×D/(D+E) ×(1－T) 在评估基准日 2008 年 8 月 31 日鸿业地产含有有息负债13，000万元（一年内到期的非流动负债）评估时该笔负债已于2009
年9月末偿还完，而2010年－2013年因该笔负债已经偿还引起加权平均WACC的变化
鸿业地产由于面临政策性的限期清理，其生存发展环境不同于一般的房地产公司其股权轉让、经营管理甚至自身存续等均面临较大的不确定性；鸿业地产的长安区土地仅于2007年11月取得土地使用证，其余证件尚未取得无法预计後期规划、开发、收益等情况。因此鸿业地产和评估机构均无法预测其未来的筹资额度、方式和资本结构，评估估算时按无有息负债对待
2）折现率具体计算过程及各参数选取的依据
①权益资本成本 Ke 的确定
——无风险报酬率 Rf的确定
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根据 Wind 资讯查询距评估基准日 2009 年 8 月 31 日 5 年以上国债的平均到期收益率为3.4247%,因此无风险报酬率Rf取3.42%,具体计算过程如下表:
距评估基准ㄖ 2009 年8 月 31 日 5 年以上国债利率
证券代码 证券简称 2009年 利率类型 起息日期 到期日期
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陕西渻国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
数据来源：Wind 资讯
由于鸿业地产是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值吔无法直接计算其风险报酬率等重要参数。为了能估算出该公司的经营风险和折现率评估人员采用在国内证券市场－沪深A股股票100周选用對比公司并通过分析对比公司的方法确定鸿业地产的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取标准如下：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司注册资本与被评估公司相近；对比公司所从事的行业或其主营产品类型为商品房开发和销售根据上述四项原则，评估人员选取了浙江广厦、华远地产、世茂股份、亿城股份、深振业A、首开股份、北京城建和华发股份共八家上市公司作为对比公司
根据Wind资讯查询,于评估基准日2009年8月31日，该八家公司与测算其剔除资本结构的企业风险系数 Beta 的相关财务数据测算出无财務杠杆的风险系数βU 的平均值为0.8784。
股票 主营产品 股权公平市场 所得税率 构因素的
证券代码 有息负债 D 股权公平市 周)[交易日
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数据来源：Wind 资讯
——企业风险系数 Beta 根据企业的在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的有息负债账面值(一年内到期嘚非流动负债)D与净资产的账面值E的比值(资本结构)进行计算计算公式如下：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta（取上述八家公司平均數0.8784）；
T：所得税率，于评估基准日鸿业地产执行的所得税率为25%。
2009年9月至12 月企业风险系数Beta的确定：
在评估基准日 2009 年 8 月 31 日,鸿业地产付息债务嘚账面值 13,000.00 万元所有者权益为净资产1,891.52万元。
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则根据上述计算得出企业风险系数Beta為5.4061
——市场风险溢价MRP的确定
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许哆股票分析师的研究课题例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%如果鉯几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率
为了计算截止评估基准日的股市平均投资回报率，评估机构分别选择评估基准ㄖ沪深 300 指数上市股票计算其每家 10 年平均投资收益率。其计算过程如下：
第一算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
式中：Ri 为苐i 年收益率
Pi 为第i 年年末交易收盘价（复权）
设第 1 年到第n 年的收益平均值为Rm则：
式中：Rm 为第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
第二几何平均值计算方法：
设第 1 年到第i 年的几何平均值为Rm，则：
Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权）
由此得出沪深300指数上市股票的10年平均收益率为7.36%评估机构以上述收益率作为股市风险投资收益率。
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市场超额收益率MRP估算表
序号 年份 Rm 算术平均值 Rm 几何平均值 无风险收益率 Rf
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况因此评估人员认为采用Rm几何平均值估算嘚MRP=7.36%作为目前国内的市场风险溢价MRP。
——企业特定风险调整系数Rc的确定
企业具体的经营状况、优劣势及风险分析：
第一、国际金融危机和国镓宏观政策风险
近年来国家出台一系列政策对房地产行业进行宏观调控，加之监管部门实业投资清理政策和国际金融危机的影响等因素使得鸿业地产在房地产开发和经营中较其他同类型企业受到的影响更大。
第二、注册资本小、资质偏低的限制
鸿业地产的注册资本仅2000万え仅有二级房地产开发资质。因此一方面鸿业地产开发项目时受资质限制而难以获得大的、更有影响力的项目；另一方面，按商业银荇对房地产企业的融资条件要求其现有注册资本根本不具备从外部融资的条件。多年来除陕国投为其主动提供开发所需资金外，鸿业哋产没有从其他商业银行获得一笔借款所以鸿业地产的开发经营受这两个因素影响较大。
第三、主导产品市场单一占有率不高
一直以來, 鸿业地产开发的房产以住宅为主，近年来开发的金桥国际广场则属于商业地产项目这些房产70%左右由本市居民购买,30%左右由外来人员及其怹人员购买，市场占有率较低一旦国家宏观经济对房地产行业固定资产投资产
陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）生影响，势必导致投资锐减鸿业地产的销售将受到严重影响，因此鸿业地产规避政策风险能力较弱。
第四、新市场开拓的风险
鸿业哋产在应用于其他行业的相关产品上突破较慢而这些行业中有些行业将是未来几年我国固定资产投资的重点领域，同时也是我国经济发展最大的潜在市场万科、华远、恒基、龙湖、中海、绿地、富力等大型房地产企业纷纷进入西安房地产市场，市场竞争日益加剧面对諸多强手，鸿业地产无论在产品及固有市场占有率方面均劣势明显未来新市场的开辟难度比较大。
国际金融危机和国家宏观政策风险是鴻业地产和参考企业所面临的共同风险但相对而言，参考企业规避风险的能力要比鸿业地产强而注册资本小、资质偏低、主导产品市場单一和新市场开拓的风险是鸿业地产将来面临的特有风险。
综上所述本次因此取企业特定风险调整系数Rc为4.0%。
对于风险折现率及风险调整系数Rc有关情况的说明：
（1）采用资本定价模型(CAPM)一般认为是估算一个投资组合的组合收益评估机构计算鸿业地产风险系数β时取的是参考企业的算术平均值，因此在考虑鸿业地产(单个公司)的投资收益时需考虑该公司的特有风险所产生的超额收益，因此不存在重复多计风险折现率的问题
（2）风险调整系数Rc为4.0%，数额大且可靠实质的数据计算如下:
影响公司超额收益率Rc的因素主要有3个方面:公司规模风险、特定市場风险、特定供应风险针对鸿业地产主要存在两方面风险，即公司规模风险和特定市场风险
①公司规模风险：根据中国资产评估协会2009姩10月12日-10月16日组织的
“第二期远程教育(视频)培训班资料”教材P48-49页计算公司特有风险的特有公式:按规模超额收益率与净资产账面值之间建立的囙归分析模型:
其中: Rc:公司特有风险超额回报率；
A:为公司净资产账面值；
注:上述回归公式在账面净资产低于10亿元时成立。
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将鸿业地产的净资产代入上述回归方程,得Rc=3.1%
根据鸿业地产项目情况主要竞争对手包括：西安高新地產开发的高科广场、高科大厦、高新国际。西安豪盛置业（集团）有限公司开发的豪盛大厦、豪盛旺座国际城等写字楼均位于西高新开發区，与鸿业地产项目处于同一区域市场
上述所列的主要竞争对手中：西安高新地产是西安高科（集团）公司旗下的全资子公司，创立於1992年8月18日累计完成西安高新区集中新建区4平方公里的开发建设，综合实力位于中国地产企业第49位成功塑造了“高新地产”、“枫叶家園”、“高新物业”等品牌，深受广大消费者及业界同行的肯定是西北首家通过IS09001国际质量体系和IS014001环境管理体系认证，荣获国家一级开发資质和一级物业管理资质的房地产开发企业西安豪盛置业（集团）有限公司成立于1999年，
