高商誉高负债风险，长城系系掌门赵锐勇被推至风口浪尖
转自界面新闻：施露在从事多年的影视制作后，编剧赵锐勇“出走”资本市场。从长城影视（002071.SZ）到长城动漫（000835.SZ），再到天目药业（600671.SH），赵锐勇和他掌舵的长城集团成为资本市场上的壳玩家。与前两次不同的是，眼下他陷入的天目药业，曾经被多位壳资源玩家莅临，但最后都铩羽而归，堪称壳玩家滑铁卢。“赵锐勇很勤奋，想法也较多，前些年手上有三个壳资源，因为长城动漫和天目药业长期处于亏损中，加上股市大波动，长城系手头的资金较为紧张，不排除会舍弃天目药业。”一位曾经参与长城系并购的券商人士告知界面新闻。界面新闻记者梳理相关信息发现，长城系旗下的三家上市公司，经营状况都不容乐观。并购预案财务数据“打架”虽然为扩大实景娱乐业务并购了多家旅行社，但“在行业多年声音不算大的长城影视，随着团队成员的出走，主业发展较慢”。一位熟悉长城影视的资本人士对界面新闻记者称。不仅如此，长城影视正在进行的与主业相关的并购，亦或因为财务数据问题，受到监管层严管。这项始于去年10月的长城影视并购案，按时间来算已经过去大半年，前后数次更新了预案，目前依旧还在等待监管层审核。彼时，长城影视公告称将收购包括首映时代、德纳影业、蒂皮特三家公司，但后来在12月公布的新重组方案中，蒂皮特被剔除了出去。此外，在今年发布的重组预案中，一部分财务数据与去年12月份修订版的财务数据出现差异。旧的重组文件中，对首映时代的估值为13.55亿元，评估增值率为3126.49%，而到了今年4月19日这份重组文件，首映时代的估值为13.50亿元，评估增值率为3168.99%，前后两份估值中，首映时代的账面资产均为4201.58万元。同样，德纳影业的估值也在两份文件中发生了变化，账面资产值为5311.88万元的德纳影业，去年12月的重组文件中估值为5.457亿元，增值率927.42%，今年4月的估值为5.453亿元，增值率935.62%。对于上述变化，长城影视并未在公告中陈述原因。文件中仅提到，报告期内，首映时代仅存在一笔非经常性损益，因首映时代逾期未申报2016年4月期间的文化事业建设费，被北京市怀柔区国税一所处100元罚款。除了标的资产估值方面的变化，截止相同日期，标的资产的财务数据也出现了一些变化。旧的重组文件中，截至去年10月31日，首映时代的负债总额为1732.65万元，最新的文件显示，首映时代负债总额为1765.30万元。另外，首映时代截至去年10月31日总资产，此前的文件显示为5941万元，新的文件显示为5896万元，有所缩水。在营收和净利润数据上，旧文件显示，首映时代去年1-10月营收为5538万元，而新文件中营收变为5470万元，旧文件扣非净利润为3238万元，新文件显示为3128万元。对于上述数据前后的差异，重组文件并未在内文及附注中提及原因。“收入确认方法不同，有可能推翻之前的数据，这种情况多发生在前后文件出台期间更换了会计师事务所。”沪上一位从事并购行业的人士对界面新闻记者称。界面新闻记者查询公告发现，长城影视在3月27日公告中称，由于重组原审计机构瑞华会计师事务所因违规被监管层下令整改，更换大华会计师事务所为重大资产重组审计机构。对于财务数据打架“事宜”，长城影视内部人士对界面新闻记者称：“营收及净利润数据不同主要是因为更换了会计师事务所，大华并未将部分已经签订合同，但款项尚未收到的影视项目计入营收，而此前瑞华是算进去的，当时也与审计沟通过这些问题，但最终没有得到很好的解决。”“我们认为，首映时代和德纳影业均是影视行业内质地非常优良的公司，尤其是首映时代近期的表现非常不错，《军师联盟》在视频网站的点击量破60亿，公司也希望全力完成此次重组。”上述长城影视内部人士对界面新闻记者称。“一份重组预案前后财务数据有差距基本上不太可能通过，作为最基本的财务数据，如果前后自相矛盾，会受到监管层重点关注。”上述并购行业人士称。蒋雯丽家族资本化受阻根据预案，长城影视收购首映时代、德纳影业100%股权的方案，截至当前依然推进，这笔18.95亿元的交易，包含股份支付近13.53亿元，现金5.42亿元。其中，对于首映时代，长城影视出价13.5亿元收购其100%股权，其中发行股份支付10.8亿元，现金支付近2.7亿元。值得注意的是，截至日，首映时代净资产账面值为4130.74万元，增值率高达3168.99%。发行完成后，作为首映时代的股东，乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟将分别拿到长城影视公司股权2563.74万股、1434.51万股、1097.56万股、1331.34万股、921.95万股、768.29万股、5114.63万股、153.66万股。据公告披露，首映时代股东为乐意传媒、自然人韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽（艺名蒋雯丽）、顾长宁、马思纯、蒋文娟。顾长卫与蒋文丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系；乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等六名自然人，蒋氏家族烙印极深。根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒为一致行动人。乐意传媒持有首映时代40.84%股权，作价5.5134亿元。长城影视的支付方式为3.15亿元的股份对价，以及2.36亿元的现金对价。这意味着，蒋雯丽等人通过乐意传媒间接实现了套现。根据交易结构，乐意传媒可获得2563万股＋2.36亿元现金对价，折合五人在乐意传媒中的股份，他们共获得1845万股＋1.69亿元现金，完成资产的极大增值。本次收购若是完成，蒋雯丽家族将获得现金对价1.7亿元，以及长城影视5532.59万股（按照7月19日收盘价计算，市值5.43亿元），总计7.13亿元。若按照上述长城影视内部人士所言，此次并购若被监管否决，那么，蒋雯丽家族的7亿元或将成为泡影，又一明星家族嫁入上市公司一夜暴富的梦想破灭。“并购首映时代是为了绑定顾导和蒋雯丽，长城影视此前的影视板块老将悉数出走，几乎没有什么人才作为支撑，这对于人才密集型的影视行业几乎是灭顶之灾。”一位熟悉长城影视的金融界人士对界面新闻记者称。对于主业发展迟缓，长城影视董秘办人士对界面新闻记者透露：“长城影视一直坚持走正剧路线，这几年没有用流量演员，所以推出的剧集看起来是不在90后所认为的爆款里，但是我们投资的每一部剧都是盈利的，未来也慢慢向90后靠齐，会坚持走稳健发展路线。”高商誉高负债风险在上市3年左右的时间里，长城影视共花费19.96亿元，收购影视广告公司数量达七家。如算上此次拟收购的两家，并购对象近十家，并购数额高达38.94亿元。业界评价不一的长城影视，是首家登陆A股主板的影视公司。自2014年完成借壳上市后，资本运作不断。靠并购手段在影视圈立足的长城影视，内生性不足。上市三年以来，长城影视虽然营收增长较快，但净利润却徘徊不前。2014年长城影视实现营收5.1亿元，2015年猛增至9.9亿元，营收增长率为99%，而同期公司的扣非净利润分别为1.78亿元、2亿元，增长率仅13.2%。2014年，长城影视耗资3.24亿元购入上海胜盟广告有限公司、浙江光线影视有限公司两家公司，两者合计为长城影视带来4900万元营收，3700万元净利润，外来力量对业绩贡献明显。2015年，长城影视继续高举并购大旗，先后购入东方龙辉60%股权、诸暨长城影视100%股权、微距广告60%股权，上海玖明51%股权及浙江中影51%股权，共花费12.21亿元。收购承压之下，2015年末长城影视预付账款为9271.25万元，较期初增加9026.94万元，增长率3694.84%，主要原因为新增收购四家广告公司和诸暨创意园导致预付广告款以及预付工程款增加。多次并购重组之后，长城影视的商誉也呈现阶梯式上涨。2014年借壳上市之时，长城影视的商誉仅2.7亿元，到了2015第三季度末，公司商誉上升至11.07亿元。到了2015年底，长城影视商誉为10.9亿元，较期初增加8.2亿元，超过同期公司的全年营收。长城影视在年报中称主要因2015年度新增收购东方龙辉产生商誉3.1亿元，收购上海微距产生商誉1.4亿元，收购上海玖明产生商誉2.3亿万元，收购浙江中影产生商誉1.2亿元，导致商誉较高。最新并购文件显示，截至2016年10月，长城影视商誉资产高达29.93亿元，而2016年营收仅13.22亿元，为营收的两倍以上。随商誉一起增长的还有负债率。2015年底，创业板的唐德影视资产负债率为39.9%，华谊兄弟为40.3%，光线传媒为14.88%，同期长城影视的负债率为60.5%。到了去年，长城影视负债率继续恶化。去年上半年年报显示，长城影视的负债率上升至72.48%，同期光线传媒仅18.45%，华谊兄弟为45.18%，唐德影视为53.86%。不过，对于并购带来的高商誉与公司负债问题，长城影视内部人士对界面新闻记者称：“与影视行业同类公司以及文化传媒类公司相比，公司的商誉占净资产比例其实属于比较低的水平。长城影视的经营发展，均是本着充分利用资本市场融资工具的原则，坚持可持续发展。”保壳资源还是高位套现？如果说赵氏父子操盘的长城影视勉强上得了台面，那么其控制的天目药业和长城动漫可谓是命途多舛，自借壳之后，便长期处于“保壳”状态。亏损已久的长城动漫，在去年年底为保壳剥离部分资产。长城动漫董事长及实际控制人赵锐勇在股东大会上也承认2016年对长城动漫而言，是非常艰辛的一年，不仅仅财务数据不好看，公司定增收购资产和配套募资项目，尽管各方付出大量精力，仍然没有通过证监会的审核。天目药业在经历了六次重组失败后，于今年6月28日再次更换重组标的。2015年年底，长城系获得天目药业控股权，天目药业此前的股权争斗原本已经告一段落，但随着宋晓明的退出，长城影视今年2月遭到青岛汇隆华泽投资有限公司（下称汇隆华泽）连续四次举牌，股份直逼大股东长城集团。情急之下的长城集团，今年3月27日便开始停牌策划重大资产重组，这个意在“狙击”举牌者的重组，在没有准备好的情况下，重组标的遭到替换。原本5月份公布收购的海南伊顺药业有限公司（下称伊顺药业），在6月底被宣布更换为德昌药业。此次重组的意义，对于长城系而言，做大产业并非第一要务，保壳狙击举牌者更像是最终目的。按照现有的方案，长城系通过定向增发募集资金完成收购，而如果大股东自身参与收购，则既可以名正言顺地稀释举牌方的持股比例，亦可获得更高持股数。不过，天目药业方对这次重组却另有一番说法。7月20日，天目药业于上交所举办重大资产重组媒体说明会，天目药业总经理祝波告诉界面新闻，与二股东（即举牌方）私下关系较好，双方有过多方面的沟通，同意注入资产，对上市公司业绩有显著的改善。值得注意的是，此次并购标的估值溢价不高，仅122%。如果祝波所言属实，那么天目药业的重组或许并非此前业界盛传的“保壳”，却更像是德昌药业借壳上市，而长城系与二股东选择高位退出。天目药业重组究竟是壳资源保卫战还是弃壳套现，仍需实践检验。
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汇金财经微信号：mygold678当前浏览器禁用了JavaScript，导致不能正常使用雪球的功能，请打开JavaScript后再访问本站。长城动漫(SZ:000835)＋加关注今开：9.68最高：9.6852周最高：16.00成交量：569.50万股昨收：9.71最低：9.5452周最低：8.49成交额：5464.68万涨停价：10.68总市值：31.53亿每股收益：0.09市盈率(静)/(动)：-/72.90跌停价：8.74总股本：3.27亿每股净资产：1.18市净率(动)：8.21振幅：1.44%流通股本：3.03亿每股股息：-市销率(动)：12.41
人关注了该股票大家还关注股票当前价涨跌幅股票当前价涨跌幅雪球社区汇集了千万投资者，提供沪深港美股票实时行情、实战交流、实盘交易天目药业靠拖欠薪资保壳？长城系掌门赵锐勇被推至风口浪尖
& & & &拥有长城影视、长城动漫、天目药业三家上市公司的长城系老总——赵锐勇，再因一份天目药业(600671)前中层员工讨薪胜诉的判决书推至风口浪尖。事实上，赵锐勇掌控的长城系成立至今，大部分利润用于并购，激进的资本运作背后，也不得不让人为长城系的资金链捏一把汗。　　天目药业靠拖欠工资提高经营利润　　如果不是法院的判决，常人或许无法想像上市公司需要靠拖欠工资来提高经营利润。　　7月26日，最高人民法院披露的《叶军与杭州天目山药业股份有限公司劳动争议二审民事判决书》显示，浙江省杭州市中级人民法院于7月11日下发民事判决书【(2016)浙01民终2434号】，在维持一审判决“被告天目药业应支付原告叶军工资22.67万元(未完税)”的基础上，再判决"天目药业还应支付叶军经济补偿14.05万元"。至此，叶军提出的所有诉求均获得了法院支持。　　判决书显示，叶军原系天目药业职工，2000年12月进入天目药业，2014年10月离职。在上诉书中，天目药业前员工叶军称：“上诉人申请的三位证人均证实被上诉人(天目药业)连续几年经营业绩不佳，为了保盘而采用拖欠员工工资等多种方式来降低经营成本，提高经营利润，从而制作出从表面看起来漂亮光鲜的财务报表。”　　问理财(微信公众号：asklicai)从天目药业过往的年报显示，天目药业公司2012年亏损8884万元、2013年盈利210.84万元、2014年盈利271.34万元、2015年亏损2154.37万元，当中盈利的两年都靠变卖资产所得。　　正因为此，日，天目药业还收到证监会《调查通知书》。因公司涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。2015年11月，公司收到浙江证监局《行政处罚决定书》，除了转让子公司深圳京柏医疗60%股权转让事项未按规定披露之外，2013年年报还存在其他虚假记载，包括虚增收入4504.98万元，虚增成本 4504.98万元等。据此，浙江证监局责令天目药业改正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款;同时，对相关责任人员分别处以警告和罚款。& & & & & & &　　新任的当家人掌控三家上市公司　　有关天目药业的话题，不得不从其新任的当家人赵锐勇说起。　　日，天目药业原股东深圳长汇及其一致行动人，与长城集团签署了股份转让协议，将其合计持有的天目药业16.77%股权作价5亿元转让给后者。随后，长城影视集团又通过收购、二级市场交易方式，继续增持天目药业。至日，长城影视集团合计持有天目药业3653.9万股，占总股本30%。至此，长城影视集团成为天目药业大股东，赵锐勇成为实际控制人。　　而在此前，赵锐勇已通过资本运作的方式，掌控了另外两家上市公司。日，江苏宏宝(002071)公布重组草案。江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等61位交易对方拥有的长城影视股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。　　本次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。本次交易构成借壳上市。交易完成后，公司实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。　　日，江苏宏宝正式更名为长城影视。之后，长城影视又迅速展开了另一项借壳上市计划。　　日，四川圣达公告称，7月20日，四川圣达大股东圣达集团与长城集团签署《股权转让协议》，圣达集团将其持有的四川圣达共计3607.75万股全部转给长城集团视。目前相关股权转让手续正在办理中，此次股权转让完成后，长城集团将成为公司控股股东，实际控制人变更为赵锐勇。& & & & & & &&　　这意味着，在江苏宏宝之后，长城影视将“吃下”第二家上市公司。8月，四川圣达宣布，拟将公司简称变更为“长城动漫”。　　至此，长城集团旗下上市公司数量达到3家，“长城系”资本版图初见雏形。　　长城系资金问题备受公众关注　　虽然此次暴露出的是天目药业的历史问题，但对于新的当家人赵锐勇而言，同样因为资金问题备受公众关注。·　　问理财注意到，赵锐勇的长城系成立至今，大部分利润都用于了并购和扩张。　　问理财从长城系公开的资料统计发现，长城集团目前控股三家上市公司，其中长城动漫及天目药业仍处于亏损状态，集团公司的主要利润来源于长城影视股份有限公司。长城影视的资产是在2013注入上市公司的，2013年至2015年上市公司利润如下：& & & & & &&　　而此前长城集团在2011年及2012年利润分别为1.36亿及1.23亿。& & & & & &&　　而据杭州日报2014年的报道显示，2009年之后的长城影视，才走上了高速发展的道路。由于长城集团并未公布其2009年和2010年的净利润，根据此前的业绩及后来的业绩估算，这两年的累计净利润应该不超过2亿元。也就是说， 2009年至2015年，赵锐勇掌控的长城集团的累计净利润应该在10亿元左右。　　与此同时，赵锐勇的并购扩张资金却远超过10亿元。比如，日长城集团曾以3亿元受让圣达集团所持有的8.54%四川圣达股份，2015年10月长城集团以5亿元受让深圳长汇及其一致行动人持有的16.77%天目药业股份等。仅此两项就达到8亿元，还不包括用于定增及二级市场的资金。比如，2016年5月份以来，长城集团还耗资2亿多元用于增持天目药业。　　除了资本市场需要大量资金，赵锐勇掌控的长城系还投资了很多主题基地建设。比如，依托影视本行，长城集团先后在诸暨、滁州、石家庄、兰州、淄博和敦煌等地布局，创建6大文化旅游创意产业园。　　上述创意产业园多是与政府合作的项目，特别是2015年以来，长城集团加大了这类合作的步伐。　　日，长城集团计划投资30亿-50亿元在兰州新区打造一个集动漫城、影视城、游艺乐园、综艺表演等内容为一体的大型基地。　　日，长城集团又将对淄川齐长城进行文化旅游的全面开发，这一工程对外号称投资30亿元，首期投资10亿元，同时45集的长篇电视剧《齐长城保卫战》在当地拍摄。　　日，长城集团还计划投资30亿-50亿元，开发武威丝绸之路文化遗产博览城项目，将打造以影视、动漫、游戏、旅游四大文创旅游产业为核心的原创和集聚高地。　　10多亿元的净利润，要支撑这么大的投入，对长城系而言，资金压力不言而喻。不过，有关资金问题，问理财并没有得到长城集团及赵锐勇的证实。& & & & & & &&　　背景资料：赵锐勇从临时工记者到长城系掌门人　　赵锐勇何许人?　　问理财据杭州日报日报道显示，1954年11月，赵锐勇出生在诸暨乡下一个茅屋之中，祖辈世代文盲，小学四年级时，遭遇“文革”，辍学回家。　　过了放牛的年纪，赵锐勇开始走出农村，去打工，做代课老师、铁路临时工等。但不论走到哪里，他的行囊里总是揣着书本。　　1976年，新的时代来临了，乡镇企业诞生。赵锐勇去了诸暨城关一家农机厂做了三年学徒工，月薪14元。彼时，赵锐勇开始业余文学创作。有了十年的自学以及丰富的生活阅历，赵锐勇频频在全国各大文学期刊发表小说、话剧等作品，也频频获奖，很快就成了诸暨小有名气的作家。　　1980年，赵锐勇调到诸暨广播站做记者。说是记者，其实也是临时工，因为他没有文凭。直到五年后，赵锐勇才作为特殊人才，“农转非”，成了一名有编制的“干部”。　　1990年，赵锐勇受命筹办诸暨电视台，后来成为台长。这一年，赵锐勇被破格评为国家一级作家。& & & & & & & & &&　　2000年，为了适应市场经济发展的要求，浙江影视创作所改制，组建浙江长城影视有限公司，国有控股企业，赵锐勇成为第二大股东。　　2007年，长城影视改制成一家民营企业。轻装上阵的长城影视开始酝酿新的突破。2008年，改制后赵锐勇压上全部身家投拍了长城影视的第一部电视剧《红日》。不过，由于公司改制后还处于资不抵债的阶段，那年国庆，正在拍摄中的《红日》剧组经费花完了。屋漏偏逢连夜雨，此时公司账户上也没钱了，一些大牌演员闻讯，害怕拿不到薪酬，以停拍为要挟，催着赵锐勇给钱。剧组处于停拍的险境。赵锐勇一方面继续利用自己的人脉资源去借钱，最后连老父亲的20万积蓄也拿来了，又争取电视台预付了部分购买播放权的款项，才勉强度过难关。　　问理财注意到，《红日》成了赵锐勇的第一桶金，利润达2000万，首批创投按十倍溢价以两个亿的市值投资长城影视。企业终于走出了改制后初始创业的最艰难时期。　　2009年之后的长城影视，走上了高速发展的道路。拍摄的电视剧从2009年的40集，迅速扩张到2012年的283集，2013年达496集，2014年计划拍700集。公司2012年度营业收入达4.37亿元，净利润1.42亿元。
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