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私募股权投资基金运作说明书
石恒金私募股权投资基金运作说明书目录第一章 私募股权投资简介第二章 中国私募股权投资基金运行环境分析 第三章 基金的组织、运行与管理 第四章 基金的募集与认购 第五章 资源与优势分析第六章 拟投资项目情况简介第七章 基金的收益及其发展所需的支持2私募股权投资基金简介第一章 私募股权投资基金简介3私募股权投资基金简介私募股权投资是一种另类投资所谓另类投资，是指传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资产投资，另类 投资还包括对冲基金、房地产投资、衍生品投资、大宗商品投资等等。另类投资私募股权投资 ? ? ? ? ? 创业投资 发展资本 收购基金 夹层金融 其他情况 ? ? ? ? ? ? 对冲基金 长期/短期基金 宏观基金 套利基金 新兴市场基金 市场中性基金 事件驱动基金 ? ? ? ? 房地产投资 办公物业 零售物业 居住物业 REITs 衍生品投资 大宗商品投资 证券化资产 艺术品投资4私募股权投资基金简介私募股权投资基金，是以私募的方式，通过定向募集投向企业，目前已经成为世界性的 金融工具。私募股权投资基金作为一种商业操作方式，是专家管理的投资于企业股权的 基金，目前已成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。私募股权投资创业投资(Venture Capital)发展资本(Development Capital)并购基金(Buyout/Buyin fund)夹层资本(Mezzanine Capital) Pre-IPO资本上市后私募 投资PIPE种子期初创期发展期成熟期Pre-IPO上市后5私募股权投资基金简介私募股权投资基金参与各方 出资人?公司养老金 ?政府养老金 ?捐赠基金 现金投资 有限合伙人 权益 现金投资 管理人 ?有限合伙制企业 -独立的合伙制企业 -金融机构附属公司 现金、监 控和咨询管理人投资标的?新创立、有前景企业 -前期 -后期 ?中等规模公司 -扩张阶段 ?资本性支出 ?收购 -改变资本结构 ?财务重组 ?财务困境 -股东结构调整 ?股东退休 ?资产剥离 ?上市公司 -MBO或LBO -财务困境 -特殊情况?基金会?银行控股集团 ?富有家族和个人 ?保险公司 ?投资银行 ?非金融类公司 ?其他投资者 ?其他类型管理人 -上市企业，如 Blackstone 私人权益 或股票公司股权 现金私人权益 或股票6私募股权投资基金简介私募股权投资基金的主要特点资金募集 ? 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，销售和赎 回都是基金管理人私下与投资者协商进行的。 ? 以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易 细节。 限于相关投资者，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战 略投资者、养老基金、保险公司等。? 主要投资于未上市公司股权，极少涉及债权投资。私募股权投资 基金投资机构对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。 ? 多采用普通股或可转让优先股，以及可转债的工具形式。 ? 投资期限上也较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 ? 可选择上市退出，也可选择售出（TRADE SALE）、兼并收购（ M&A）及标的公司管理层回购等方式。投资方式发行对象投资对象投资工具投资期限退出渠道7私募股权投资基金简介私募股权投资基金的优点私募股权投资基金作为一种特定的金融工具，不仅其投融资功能具有独特的个性，且 具有一般金融工具所没有的经济优势。成本低由于PE 主要投资于 未上市企业股权， 因而既不需要在证 券监管部门登记注 册，也不需由公司 和有关中介机构申 报招股文件，信息 披露也远远宽松于 对上市公司披露的 要求。价值创造由于私募股权投资 基金投资于实体经 济，是货币资本、 管理、技术及实物 资本在实体经济层 面的整合，在实体 经济下资源配置效 率的提升正是价值 创造的表现形式。合理避税基金的投资获得盈 利后不缴纳企业所 得税，进行分配后 由各合伙人缴纳所 得税。虽然基金不 缴纳企业所得税， 但它所投资的企业 产生效益后需要缴 纳所得税。因此， 这种规定并不是逃 税，而是避免多重 征税。投资回报高为了弥补私募股权 投资基金的风险以 及流动性，发行人 往往提供较优惠的 收益率。8中国私募股权投资基金运行环境分析第二章 中国私募股权投资基金运行环境分析9中国私募股权投资基金运行环境分析中国PE投资环境已经成熟持续增长的中国经济为私募股权投资创造了极有 吸引力的国内投资市场，中国经济在过去几十年 中快速增长并将继续以每年近10%的速度继续增 长，以其他地方相比，中国已经成为一个拥有良 好投资回报的安全港湾。更重要的是，这一近程 在未来20年仍会是一个充满机遇和扩张的时期。 政府鼓励技术创新，也鼓励和支持PE投资企业和 风险资本，这已经成为国家战略之一，无论是中 央政府还是地方政府机构都制定政策鼓励技术创 新，覆盖了税收、人才引进等诸多方面。 法律环境已经逐步完善，建立健全了多种推出渠 道。2009年年底推出创业板市场，高科技企业投 资的推出，多层次立体体系初步完备。 中国资本市场加速扩容，上市潜力十分巨大，预 计在“十二五”，国内证券市场上市企业家数将 增加80-90%，意味未来5年内将新增家 上市公司，每年将有500家左右的企业实现上市。中国历年GDP（单位：亿元）000 000 000 000 50000 0近10%的增速历年上市公司家数06 00 94
500 00 2500上市公司家数数据来源：中国统计年鉴10中国私募股权投资基金运行环境分析国内外产业升级换代的契机自改革开发至今，中国经济经历了三十年举世瞩目的腾飞 ，这个过程也是中国快速实现工业化、城市化和信息化的 过程。放眼全球，世界各主要经济体均处在产业升级的布局阶段 。为应对2008年全球性金融经济危机，各主要经济体均出 台了扩张性的经济刺激政策。2009年来，中国政府相继推 出“十大产业振兴计划”、“七大战略新兴产业规划”， 甚至有人将新一代通信技术、新材料、新能源汽车、节能 环保、生命科学和物联网等新兴产业视为第四次工业革命 ，未来将是谁率先大量投入，并掌握核心技术，谁就能掌 握核心竞争力，从而抢占世界经济的制高点，因此为国内 的PE投资机构带来前所未有的机遇。11中国私募股权投资基金运行环境分析相关政策法规逐步完善国家政策积极鼓 励股权投资基金 业发展?日，国务院批转了发展改革委《关于2010年深化经济体制改革重点工作意见》，要求“加快股 权投资基金制度建设，出台股权投资基金管理办法，完善新兴产业创业投资管理机制。健全创业板市场相关 制度，推进场外交易市场建设，推动形成相互补充、相互促进、协调发展的多层次资本市场体系。” ?日，中国政府网公布了《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》，旨在提高利用外 资质量和水平，更好地发挥利用外资在推动科技创新、产业升级、区域协调发展等方面的积极作用。 ?日，中国人民银行网站公布了《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于进一步做好中小企业金 融服务工作的若干意见》，旨在进一步改进和完善中小企业金融服务，拓宽融资渠道，着力缓解中小企业的 融资困难，支持和促进中小企业发展。外商投资股权业 政策法规逐步明 确?日，国家工商总局发布了《外商投资合伙企业登记管理规定》，明确规定了外商投资合伙企业 的“设立登记”、“变更登记”、“注销登记”、“分支机构登记”、“登记程序”、“年度检验及证照管 理”等。 ?日，商务部下发了《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》，将涉及外商投资股权投资 基金的审批权下放。 ?日，上海市相关部门正式对外发布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办 法》，明确了境外投资者及发起人在华参与设立外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的相关 规定，即业内通常提到的“QFLP（合格境外有限合伙人或合伙境外股权投资者）试点”规定。?日，保监会发布《保险资金投资股权暂行办法》（以下简称《暂行办法》），对保险资金通过 “直接投资股权”和“间接投资股权”两种方式投资于企业股权，做出了具体规定，扫清了保险公司投资于 股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称“投资基金”，这种投资方式即间接 投资股权）的障碍。 ?日，最高法院召开新闻发布会，公布了新出台的《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律 若干问题的解释》（法释[2010]18号，以下简称《解释》）。《解释》就审理非法吸收公众存款、集资 诈骗等非法集资犯罪活动的具体法律适用问题做出了解释。保监会发布保险 资金投资股权的 规定私募股权投资基 金募集规则有所 完善12中国私募股权投资基金运行环境分析中国股权投资市场募资综述根据China Venture 旗下数据库产品CVSource 统计显示，2010年中国创业投资及私募股权投资市场基金 募资活跃度有所提高，共披露基金359支，其中募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金数量分别 为235支和124支；募资规模方面，募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金规模分别为304.18亿 美元及407.56亿美元。数据来源：China Venture数据来源：China Venture13中国私募股权投资基金运行环境分析私募股权投资基金中外资分析从资金来源角度分析，以人民币为主要币种的中资基金，无论在成立数量还是募资完成规模上，都远 超过以美元为主的外资基金。2010年开始募集的基金中，中资基金为93支，目标规模311.68亿美元，分 别占比75.0%%和76.5%；募资完成（含首轮完成）基金中，中资基金数量为191支，募资完成金额为 192.91亿美元，分别占比81.3%和63.0%。可以看出，目前中资基金无论是成立数量还是募资规模，都 远超外资基金，而且这种趋势今后将得以持续。数据来源：China Venture数据来源：China Venture14中国私募股权投资基金运行环境分析募集完成的私募股权投资基金类型分析从目前完成（含首轮完成）基金的类型来看， 2010年创投（Venture）基金数量为123支，占据 总量的半数以上，其次为成长型（Growth）基金 ，数量占比为38%；募资规模方面，成长型基金 完成募资178.00亿美元，占比达60%；创投基金 募资61.57亿美元，占比为21%。相比2009年成长 型基金募资数量及完成规模占比分别为19%和 33%的情况，2010年成长型基金募资数量及规模 占比均出现较大幅度增长，而创投基金数量及募 资规模占比则相对下降。这一趋势也验证了目前 中国股权投资市场上市前（Pre-IPO）投资受到 热捧、早期投资遭受冷遇的现状。2010年中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基 金不同类型数量比较9 41088 Growth Venture MultiStage 123 Real Estate Buyout数据来源：China Venture2010年中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基 金不同类型金额比较1,888.09 2,901.42 Growth Venture 6,157.46 17,800.03 MultiStage Real Estate Buyout 1,671.48数据来源：China Venture15中国私募股权投资基金运行环境分析私募股权投资市场投资行业分析2010年中国PE投资共涉及20个行业，其中，制造业、能源及医疗健康行业分别披露案例102起、40起和33起， 为全年披露投资案例数量最多的三个行业，加上紧随其后的金融、农林牧渔及食品饮料。 融资金额方面，食品饮料行业融资总额最高，达33.73亿美元，占年度创投总额的17%。该行业中的双汇发展 因资产重组引入巨额PE投资，成为2010年交易额最大的一起案例，此外，汇源果汁、雨润食品引入投资者的 交易，涉及金额也均超过2亿美元。物流行业投资除了上文提到的寿光农产品物流园投资案例外，还有多起铁 路、港口等物流基础设施建设引入PE投资，投资规模也较为突出。数据来源：China Venture数据来源：China Venture16中国私募股权投资基金运行环境分析创业投资及私募股权投资市场退出统计分析2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家 ，融资金额373.74亿美元，占年度IPO总量（490家 ）的44.9%和35.0%。相比2009年，VC/PE背景IPO 企业数量及融资总额环比分别上升185.7%和174.2% ，超过家VC/PE背景中国企业IPO、融资 329.71亿美元的历史高位。2010年VC/PE背景IPO企 业总量甚至达到年三年期间VC/PE背景中 国企业IPO数量总和。 在并购退出方面，2010年共披露26起VC/PE背景企 业并购案例，涉及43笔退出。其中22笔退出案例完 整披露其最初投资金额及最终退出回报金额，该22 笔退出的平均投资回报率仅为1.30倍，以此来看， 相比IPO退出，并购方式并未成为投资机构退出的 理想方式。但是对投资机构而言，随着资本市场对 企业估值趋于理性，加上未来中国股权投资市场竞 争愈加激烈，投资机构有必要开拓更多退出渠道。 因此，企业并购将成为今后投资机构退出的一个越 来越重要的渠道，投资回报率也将趋于正常化。数据来源：China Venture17中国私募股权投资基金运行环境分析创业投资及私募股权投资市场投资回报率分析从境内外资本市场整体投资回报率来看，2010年投资 机构通过220家企业IPO实现480笔退出，平均账面投 资回报率为8.06倍，相比2009年下降28.2%。2009年创 业板推出，企业普遍获得较高估值，因此给背后投资 机构带来高额回报，账面投资回报率也因此大幅高企 。进入2010年之后，随着创业板上市企业数量不断增 加、发行市盈率屡创新高，市场对公司的估值也日趋 谨慎，整体投资回报率水平因此有所回落。从各交易所平均投资回报率分析，创业板仍是IPO退 出回报率最高的交易市场，达到12.13倍，中小板及上 交所分别为9.38和7.03倍，境内市场平均投资回报率 为10.40倍，相比2009年境内17.06倍的平均账面回报 率，有较大幅度下降。境外方面，纽交所平均投资回 报率最高，达5.71倍，纳斯达克为2.81倍，港交所仅 为1.64倍，境外市场平均账面回报率为3.50倍18数据来源：China Venture中国私募股权投资基金运行环境分析国内私募股权投资成长空间非常巨大从规模庞大的企业资源来看，目前全国民营企业规模超过5000万家， 其中不乏优秀的、具有良好发展潜力的企业，而在国有大银行主导的 金融体系下，中小企业普遍面临融资难问题，这种状况为股权投资提 供广阔的用武之地。 从国家政策环境来看，国家明确提出大力培育股权投资，提高企业直 接融资的比例，而各地纷纷成立股权投资引导基金，以促进直接投资 的发展，如上海、北京、天津、江苏、新疆等地方政府陆续出台大力 支持股权投资发展的多项配套优惠政策。创业板的正式推出后，目前 已有100余家成功登陆创业板。这不仅将极大地助推中国优秀中小企 业的成长，而且将大大丰富中国股权投资基金的退出渠道，为股权投 资业带来了重大利好。按照证监会和交易所的中长期规划，未来几年 内在中国资本市场上市的公司将新增逾1000家，中国的股权投资业方 兴未艾。因此，中国堪比50年代美国和60年代日本，进入私募投资的 黄金期。 我们认为未来的5～10年乃至更长的时间里，将是中国私募股权投资 的黄金期，据目前我们已储备的多个优秀投资项目来看，随着经济结 构的调整和二级市场的回落，许多项目的估值明显偏低，投资机遇十 分难得。19基金的组织、运行与管理第三章 基金的组织、运行与管理20基金的组织、运行与管理组织形式石恒金股权投资基金为有限合伙制股权投资基金，投资人作为有限合伙人，石恒金投资管理有限公司作为普 通合伙人。普通合伙人作为石恒金股权投资基金管理人负责运营和管理，承担无限责任。有限合伙人只作为 投资人，不参加基金的投资决策和管理 。有限合伙人：北京市昌 平区政府引导基金投资**%管理费普通合伙人：北京石恒 金投资管理有限公司有限合伙人：山西优秀 晋商（投资人A、投资 人B……） 石恒金股权投资基金投资**% 投资**%+管理目标公司1目标公司2目标公司3……21基金的组织、运行与管理愿景与使命本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国经济高速发展机会中 获取一流的高额回报。本基金的使命是通过投资和提供增值服务，培育细分行业领袖，为投资人获取 高额回报。本基金的战略目标是在5年内成为中国最具投资价值的基金之一。深度挖掘?依托公司内部强大 的行业研究分析能 力以及过去在部分 重点行业积累的人 脉关系和专业人才 队伍，在国家鼓励 发展的产业链条上 精耕细作，挖掘和 培育潜在细分行业 龙头企业。整合资源? 充分利用基金管理 人与部分经济区域政 府主管部门、各大券 商、众多会计师事务 所、律师事务所长期 保持的稳定合作关 系，大力发掘PreIPO项目。同时，充 分利用基金管理人与 上市主管部门顺畅的 沟通渠道，为企业上 市提供积极有效的协 助及其它增值服务。提升价值?充分利用自身企业 管理、资本运营以及 行业研究等方面的优 势，为企业提供管理 咨询、企业诊断、产 业整合、资金筹措、 人才培养或推荐等方 面的增值服务，引导 企业健康快速发展， 最终实现多方共赢。共同发展?本基金将贯彻共同 发展的理念，追求创 业企业、本基金投资 人与管理人共同利益 最大化，通过创业企 业的利益最大化来实 现基金投资人与管理 人的利益最大化，最 后实现本基金利益各 方的合作共赢。22基金的组织、运行与管理投资及管理理念?专注：C专注于优秀高成长企业、专注于熟悉领域； C密切关注大型国企改制上市及大型上市公司资本运作等大项目、大机会； C不盲目跟随市场热点，不过多受资本市场影响；?理性：C坚守价值投资理念，只投资于价格合理或价值被低估的目标； C合理回报预期，科学的决策机制，杜绝个人一直和感情用事；?稳健：C设立项目风险底线，追求风险可控前提下的高收益； C沿革的内部控制、过程管理、投资纪律，严格控制风险；?诚信：C对出资人、被投公司、员工以及合作伙伴以诚信相待，追求合作共赢； C基金运作透明高效，出资人、管理公司、投资项目间交流、合作、互信；23基金的组织、运行与管理基金的投资策略-投资方式基金主要的投资方式为并购基金、Pre-IPO项目投资、创业投资等多种形式。 ? 主动寻求以较低的价格、通过战略性投资方式投资存在并购整合机会的非上市公司 股权、参与具有整体上市潜力的国有大型企业的产权改革（增资或存量股权转让方 式）、或认购潜在价值被低估的上市公司定向增发股份并阶段性持有上市公司股权 、协助收购方锁定股权方式进行的大宗上市公司股权收购等。 ? 投资于快速成长性企业，基本可以确定在未来2－3年内完成上市融资，股权可以在 资本市场流通退出。 ? 投资于不具备上市资格的处于起步和发展阶段的企业，甚至是仅仅处在构思之中的 企业。投资目的不是要控股，而是希望取得少部分股权，通过资金和管理等方面的 援助，促进创业公司的发展，使资本增值。并购类 项目投资Pre-IPO 项目投资创业投资基金的投资策略-行业选择本基金的行业选择主要集中于符合国家产业政策导向的新兴产业、潜在细分行业龙头企业，重点投资以下 领域：新能源、新材料、医疗健康、互联网通讯电子、高端制造、现代服务业（教育培训、金融服务、传 媒娱乐等）、消费连锁、资源类（农业、垄断资源）等。基金的投资策略-闲置资金为了最大限度提高资金使用效率，保护基金出资人利益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资 金投资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期 银行平均存款利率的稳定收益。 24基金的组织、运行与管理基金管理方对投资项目的激励约束特殊股权安排?基金应以优先股、可转换优先股和可转换债券等非普通股方式为主 对被投资企业进行投资 ?要求可转换优先股、可转换债券在某些重大事项上拥有表决权 ?直接股权投资时要求拥有更高比例的表决完善 公司治理结构?选派人员进入目标企业董事会 ?向被投资企业派遣高级管理人员，如财务总监等激励 目标企业高管 完善 信息披露机制?安排股票期权激励 ?规定在一定期限内无法达到既定的经营业绩，则被投资企业可撤换 高级管理人员，并按约定价格收回其所持股权?要求被投资公司定期提供营业报告、操作报告、财务报告及业务计 划差异比较分析报告等 ?聘请中介机构监控公司的财务与法律状况25基金的组织、运行与管理风险控制机制防范和降低投资决策风险是本基金的第一要旨，基金管理人核心团队根据既往丰富的投资管理经验，并结 合创业投资发展的最新动态，形成了一整套风险控制办法：1?投资总监带领投资经理进行项目筛选和尽职调查，并形成初步投资意见； ?研究总监带领行业分析师对行业和公司进行前景分析和估值分析，形成独立决策参考 实行具有本基金 意见； 特色的“五合一 ?风险控制委员会通过内部审计等多种方式进行综合风险评价，并形成最终风险评估报 ”的项目审核办 告； 法 ?外界独立的中介机构，包括券商、会计事务所、律师事务所等出具第三方意见说明； ?投资决策委员会综合全部意见进行最终审核。 对所募集的资金，为了保障 资金安全，实行资金托管， 由托管银行实施资金专户管 理，不符合协议规定的投资 项目不投，监控资金投向42通常情况下，要求项目签订保证回 购、业绩保证或对赌协议，最大限 度保障本金安全 分散投资，降低投资集中度风险， 对单个企业原则上不得超过基金总 规模的15%75所有投资经理必须签 署道德承诺书，所有 决策文件事先必须留 痕，承担项目终身连 带责任，防止个人决 策的道德风险 与国内优秀的股权投 资机构进行联合投资 ，降低决策风险3公司作为所募集基金的普通 合伙人，所有项目将投入部 分自有资金，与所有出资人 的利益目标一致，最大程度 地降低管理风险 268 6投资经理及团队的跟投比例不低于 1%，强制性跟投可有效降低道德风 险基金的组织、运行与管理投资人对基金公司的监督审查权?基金管理公司将在每个季度向投资人提交基金的未审计财报，并在每年 的3月底提交上一年度经过审计的财报，审计公司可由投资人指定； ?此外，若出现明显亏损或重大争议，投资人有权利对投资管理公司进行 专项审计。财务审计资金监管?投资人注入的资金将根据投资进度，采用分批到账的方式，注入到基金 的指定账户，且由投资人同意的托管人托管。特定保护条款：若基金管 理公司不能在约定的时间内完成投资计划，基金的投资人有权减少或撤 回剩余的投资。特定事项 一票否决权?投资人对以下事项拥有一票否决权：单个投资项目超过基金资金总额的 15%；潜在投资项目在约定的行业以外；拟投资石恒金关联基金投资的 项目。项目知情权?投资人有对基金拟投资项目和已投资项目的知情权：基金管理公司有义 务定期地向投资人汇报被投资项目的情况和基金整体运作的状况；在投 资人对基金的运作和投资的项目产生疑问时，基金管理人有义务配合投 资人对基金以及被投资的项目进行调查。27基金的组织、运行与管理投资决策流程阶段一: 项 目初步接触1 获取项 目信息 2 意向 接触 3 一评 是否继 续？ 否向潜在被投资企业反馈 投资意见 (若需要可返回第一步)是阶段二: 投资经理尽调 阶段三: 研发行业分析4 行业尽职 调查 5 公司竞争 力分析6 二 评是 否继 续？ 是否阶段四: 风控委员会风控评估 阶段五: 第三方专业机构意见7 内部综 合风险评 价8 中介机构 尽职调查9确定投资 条款内容否 10 三评 提交投 决会？ 是 否阶段六: 投资决策委员会决策11 投决 会是否 通过？ 是阶段七: 投资实施2812 交易实施基金的组织、运行与管理基金的退出方式中国A股市场（首选）上市退出境外上市 代办股份转让系统产权交易中心或柜台交易 作为上市公司定向增发或配股项目其它渠道借壳上市 股东回购 管理层收购 企业清算29基金的募集与认购第四章 基金的募集与认购30基金的募集与认购基金的募集本基金的募集方式为不定向募集： ?募集对象：个人、机构投资者、政府引导基金 ?募集规模：10亿元人民币。基金的认购?基金认购期限：2012年**月**日至2012年**月**日。?最低认购额：不低于3000万元人民币（增加部分为1000万元的整数倍）。 ?认购方式：现金认购 ?出资期数及方式：以现金方式一次性出资。在本基金《合伙协议》签订之后，各合 伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：出资须在收到普通合伙人发出的缴付 出资通知后，按照缴付出资通知的要求在自发出该等缴付出资通知之日起十个工作日 内将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户。31基金的募集与认购认购流程第一阶段：产品路演及签署认购协议? 投资人收到并研究基金募集说明书等资 料，与基金发起人沟通，做出认购与否 的决定。? 认购者签署认购协议、合伙人协议，确 定认购主体、认购数量。第二阶段? 基金发起人根据认购情况，按照签署上 述协议及章程时间顺序优先选定投资人 及确定其投资金额。32基金的募集与认购认购流程第一阶段第二阶段：缴款、注册? 召开创立大会。? 投资人提交文件和办理认购及基金注册 所需手续，同时提交法人营业执照或个 人身份证复印件。 ? 募集资金打入基金账户（基金工商登记 注册验资账户）。基金募集结束之前， 任何人无权动用。募集其产生的利息为 银行同期活期储蓄利息，基金募集结束 后，计入基金资产。33资源与优势分析第五章 资源与优势分析34资源与优势分析优秀的项目来源体系?与山西证券、中信证券、中德证券等国内著名券商有着长期友好的合作关系，能够优先获得项目来 源，预计每年能够获得超过100个以上的优质项目源。 ?与中关村高新区管理委员会、长沙高新区管理委员会、苏州高新区管理委员会、太原高新区管理委 员会等多家国家级的高新区管委会形成紧密合作关系，能够便捷地物色和筛选项目。 ?与多家国内第一梯队的会计事务所和律师事务所形成紧密的战略合作关系，能够第一时间从中介机 构中获取项目信息。 ?主要核心团队成员拥有丰富的人脉关系，资源涵盖从银行、企业到政府等，具有广泛的项目情报来 源，尤其是与国内掌握核心上市资源的保荐代表人建立了广泛深刻的人脉关系，目前已经合作的保 荐代表人达100多人。专业的管理团队?多年的投资经验积累； ?严格的投资纪律； ?规范的工作流程； ?科学决策机制。35资源与优势分析高效的管理水平 ?“石恒金股权投资基金”增加了单体企业投资领域与行业的可选性。使广大股 东可以享受投资高成长领域所带来的超值回报。克服了由于行业陌生，以及人才 、资金、技术、市场壁垒所造成的前期进入成本的高企；由于规模小、无话语权 、竞争弱势带来的系统不确定风险等等。而石恒金基金的进入往往是伴随着政策 的倾斜和支持；专有人才和资金的优势使得竞争者难忘项背，可以将投资风险降 至最低。 ?克服了信息不对等造成的决策滞后，极大地增强了与国际、国内对等交流、前 瞻分析和决策判断的能力。? “石恒金股权投资基金”由于规模效益可以聚集不同行业、领域的高端人才和国 内一流的顾问群体，解决了单体企业人力资本的高额支出与项目由于规模、企业 发展阶段、盈利之间的矛盾。36资源与优势分析高抗风险能力和一定的话语权 ?“石恒金股权投资基金”在国家经济政策、产业政策和牵扯国计民生的 重大变革方面的应对能力。包括： ?即时获得迅捷的信息以及专业的信息分析以规避投资风险； ?有机会和实力向国家制定政策的机构陈述我们的意见和建议。 ?其次表现为“石恒金股权投资基金”可以最大限度的投资国家一些垄断 领域的、拥有高资金门槛的超大项目以获得持久的、稳定的、战略性的 投资回报。 ?再次是“石恒金股权投资基金”的优质资金、管理水平和以及资金性质 可以很好的规避国外一些国家对中国国有资金进入领域和行业的警惕和 限制。为中国所急需的战略性资产的投资尽早布局、抢得先机。 ? 最后，因为“石恒金股权投资基金”的组成模式，决定了其投资的多样 性，既可以投资国家级别的牵扯国计民生的超大项目；又可以参与基于 各省发展的大型优质项目；还可以是参股或控股“石恒金股权投资基金 ”股东自己的回报率高、风险小的项目等。37资源与优势分析管理团队介绍?兰 冰 （工商管理硕士 创始合伙人兼董事长）? 曾就职于上海联和投资等多家著名企业，具有丰富的企业管理经验 ? 山西经济与环境发展促进会会长， 具有丰富的投融资经验 ? 在国家相关职能部门和地方政府方面拥有丰富的人脉资源和社会资源?张 铮（经济学硕士 创始合伙人兼总裁）? 加拿大西门菲沙大学经济学、计算机专业双硕士学位 ? 曾就职于荷兰银行（香港）事业部、中金直投、天相投资、澳大利亚ON Card公司等多家金融企业，同时服务于中华文化促进会、山西经济与环境发展促进会及新晋商联盟? 强大的政府及金融控股平台背景,与多家知名投资银行、基金公司公司全面合作关系?韩 强（管理科学与工程博士 创始合伙人兼副总裁）? 管理科学与工程博士，生物医学工程及软件工程硕士毕业 ? 多年金融领域相关工作，参与证券交易、期货市场、资产管理等相关业务，重点参与投资银行领域企业IPO上市、并购业务、私募融资及直投业务，曾参与多个上市公司重大资产重组及海外并购项目，对企业上 市及资本运作具有独到见解? 同时参与能源矿产、交通建设、有色金属冶炼、地产开发等企业相关工作，对上述行业比较了解38资源与优势分析管理团队介绍?冯 涛 （数学博士 ）? ? ? ?曾就职于加拿大艾芬豪投资集团、加拿大环亚集团等 上海联创的创始人和核心人物，中国风险投资及PE界的领军人物 近二十年的投资经验，数十个成功案例 在资源、矿产、环保、能源等领域有独到的眼光，所投资的西部矿业创造了投资回报神话?苍凤华（金融学硕士 ）? 曾就职于中国建筑材料部规划研究院、中国非金属矿工业集团等大型公司 ? 拥有多年大型企业管理经验 ? 在稀缺资源、高端制造等领域拥有丰富的人脉资源?王晓明（工商管理硕士 CFA）? 曾就职于中国国际金融有限公司、宏联创投、邦联资产等，拥有多年投资和实业公司管理经验 ? 在节能环保、高端制造和生物医药领域拥有丰富的人脉资源 ? 王伟峰（会计学硕士） ? 会计学硕士、注册会计师、注册税务师 ? 多年上市公司审计经验，曾在上海立信、普华永道、天健兴业会计师事务所工作，主办多个企业上市和再融资审计项目，精通财务、会计、税法及相关的经济法；对公司的战略、营销、人事、成 本、财务及其行业问题有独到见解 39资源与优势分析投委会专家委员会成员介绍?严义埙 （上海联创投资管理有限公司董事长、顾问委员会负责人 法定代表人）? ? ? ? ? ? ? ?国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金会主任 全国人大常委，财经委副主任 中国科学院原副院长 中国网通原董事长现任董事中国光学学会薄膜专业委员会委员中国宇航学会副理事长 教科文卫委员会委员 上海红外遥感学会理事长?Jack Wadsworth? 摩根斯坦利原亚洲区董事长 ? 中金公司创始人?郁小民? 原中科院国家高技术发展局副局长 ? 原上海联创投资管理有限公司副总裁40资源与优势分析投委会专家委员会成员介绍?李国杰：院士 中科院计算所所长 ?叶培大：院士 北京邮电大学原校长 ?张广慧：山西国信投资集团董事长 ?林义相：天相投资顾问公司董事长 ?吴德馨：院士 中科院微电子中心主任 ?倪光南：院士 中科院计算所，联想集团原CTO ?侯自强：研究员 中科院声学所 ?李载平：院士 中科院生化研究所?孔英梅：研究员 国家药品监督管理局药品审评中心?王志新：院士 中科院生物物理所 ?强伯勤：院士 中国医学科学院基础医学研究所 ?张礼和：院士 北京医科大学药学院 ?陈凯先：院士 中科院药物研究所?丁传贤：院士 中科院上海硅酸盐所?沈德忠：院士 北京人工晶体研究院 ?师昌绪：院士 国家自然科学基金会 ?李静海：院士 中科院化工冶金所 ?徐端夫：院士 中科院化学研究所 41 ?石力开：研究员 北京有色金属研究总院资源与优势分析各个行业强大的合作伙伴 矿产房地产金融其他山西省环境与经济发展促进会全国晋商联盟与各省晋商会42资源与优势分析成功案例联环药 业万全 药业 亚信科 技 悍马科 技 证券之 星中生北 控金风科 技富基融 通中国网 通富年电 子东江环 保 华工百川西部矿 业重庆赛 诺汉王科 技思源电 气 天联世 纪远望谷西部矿 业欢乐传 媒天舟通 信 明华澳 汉 Sipix常州华 钛盐城华 业43中怡精细 化工康缘药 业澳信通 讯 东岳神 舟资源与优势分析基金管理团队的过往投资案例?西部矿业（沪市 601168）? 公司为我国第二大铅精矿生产商，第四大锌精矿生产商和第七大铜精矿生产商，正在建设之中的西藏玉龙铜矿将极有潜力发展成为我国资源储量最大的铜矿。? ? ? ?联创在公司发展的瓶颈阶段为其注入了急需的资金助推公司完善治理结构，清晰发展战略，整合上下游资源引进国际著名的投资机构－高盛成为公司战略投资者，进一步提升了公司的价值公司在联创投资时估值仅10亿元，日公司在上交所成功上市后，公司最高市值近1600 亿元，近52周的最高市值逾1100亿元，最低市值近130亿元?东江环保（HK联交所 8230）? ? ? ? ?国内规模最大的工业危险废弃物处理商 联创是首批敢于投资该领域的机构，使公司从“个体户”，迅速成长为业内首家上市公司 联创带来了新的经营理念、法人治理结构、商业模式，并无偿提供了诸多的社会资源在联创的强力助推下，公司上市后取得了连续5年成长率逾50％的佳绩公司在联创投资时估值仅5000万元，日在香港创业板成功上市，近52周的最高市值逾 36亿元，最低市值近10亿元? 企业家感言：联创的成功投资，让我彻底改变了对风投的看法，在和联创的合作中，联创的工作态度、专业水平，以及对我们企业的无私帮助，让我们受益匪浅。－－董事长张维仰 44资源与优势分析基金管理团队的过往投资案例?思源电气（深市 002028）? ? ? ? ? ?国内领先的电力系统特种自动化设备开发商及供应商联创很早就确立了关注中国装备制造业的投资方向，并看好输变电行业联创2000年投资时，公司的销售额仅为1000余万元，联创注入了公司发展急需的资金 03年以来，公司已成为输变电行业业绩增长最快最稳定的龙头企业，年均复合增长率63.2% 上市后，联创依然看好公司发展前景，从创业投资支持者转变为战略投资者在联创投资时估值仅1.1亿元， 日在深交所成功上市，公司最高市值近155亿元。近52 周的最高市值逾95亿元，最低市值48亿元? 企业家感言：当时怎么可能想到会发展得这么快，做得这么大，联创对我们的投资可谓是真正的双赢，我们这个团队真的很幸运。－－董事长董增平?联环药业（沪市 600513）? 国内领先的化学合成药物的开发、生产和销售企业 ? 在联创投资时估值仅5000万元，日在上交所成功上市，近52周的最高市值逾11亿元，最低市值近4亿元? 企业家感言：联创聚集了一批国内外优秀人才与联环药业紧密合作，可谓相得益彰。衷心祝愿我们的合作给其他的企业树立一个典范。－－董事长姚兴田45资源与优势分析基金管理团队的过往投资案例?康缘药业（沪市 600557）? 国内领先的现代化中药生产商 ? 在联创投资时估值仅5600万元，2002年9月在上交所成功上市，近52周的最高市值近65亿元，最低市值逾35亿元 ?汉王科技（深市 002362 ）? 国内最大最早从事电子书、OCR产品线、汉字手写技术、人脸识别技术和产品研发、生产、销售的著名龙头企业? 联创不仅注入了公司发展急需的资金且协助公司创始人清晰了发展战略 ? 联创投资时公司估值1.2亿元，2010年1月成功上市后，公司市值逾150亿元 ? 企业家感言：上海联创的加入对于企业治理结构的调整、重大决策的制订以及推动公司上市都起到了积极的作用。－－董事长刘迎建? 欧比特（创业板 300053） ? 公司为我国航天用高可靠、抗辐射、超稳定芯片级控制系统生产商 ? 联创投资时公司估值1.35亿元，日在创业板成功上市，目前市值约17亿元46? 郑州煤矿机械集团 （主板 601717） ? 国内领先的煤炭机械生产商 ? 联创投资是公司估值27亿元，日在主板成功上市，目前市值约195亿元资源与优势分析基金管理团队的过往投资案例? 西部牧业（创业板 300106） ? 公司为江苏规模最大的种畜培养和鲜奶供应商 ? 联创投资时公司估值1.3亿元，日在创业板成功上市，目前市值约16亿元 ? 金风科技（深市 002202） ? 国内领先的风电设备制造商 ? 联创投资时公司估值30亿元，日公司在深交所成功上市，公司在日市值约400亿元? 京冶轴承 ? 公司为国内领先的风电轴承供应商；联创投资时公司估值1.3亿，目前已递交上市申请，有望于2012年上市? 中农矿产 ? 公司全资拥有老挝嘉西钾盐矿，为我国的最大钾盐矿资源拥有者，拥有236.8平方公里的探矿权，已探明钾盐矿储量4亿多吨，矿区的平均氯化钾含量18.09%? 联创投资公司的估值仅20亿元，预计明后年上市；如果顺利上市，联创的预计回报在10以上47资源与优势分析基金管理团队的过往投资案例? 华工百川 ? 国内领先的塑料橡胶机械控制软件及相关新材料生产商 ? 联创投资是公司估值9400万元，目前已递交上市申请，有望于2012年上市 ? 远望谷（深市 002161） ? 公司为国内领先的射频识别系统制造商 ? 联创投资时公司估值2.5亿元，日公司在深交所成功上市，目前市值约67亿元 ? 西部资源 ? 拥有境内矿权超百个，境外矿权26个，矿权面积近6万KM2；资源品种涉及金、银、锑、镍、锡、钼、稀土等? 联创2006年投资2000万人民币获得公司10%的股权；2009年将该股权转让第三方，获得3.4倍的投资回报? 赣州红石矿业基金 ? 赣州市是 “世界钨都”、“稀土王国”，锡、铋、钽等矿产储量也极为丰富 ? 红石矿业基金由江西省赣州市政府引导基金入资，联创与赣州市国有资产经营公司共同发起设立，规模5亿人民币? 已投资三家企业：赣州虔东稀土集团股份有限公司；赣州世瑞新材料有限公司；赣州稀土矿业有限公司 48拟投资项目情况简介第六章 拟投资项目情况简介49拟投资项目情况简介矿产方面 项目（公司）名称：蒙古国某矿业公司 合作单位：金海投资集团公司主要业务：煤矿和稀有金属矿产的开发项目（公司）名称：西藏日喀则某矿业公司 合作单位：江西龙天勇有色金属公司主要业务：铅锌银矿的开发项目（公司）名称：山西汉中某重晶石矿开采项目 合作单位： 主要业务：重晶石矿的开发50拟投资项目情况简介房地产方面项目（公司）名称：天津西站改造工程 合作单位：天津市政府 项目基本情况：天津西站地区是集交通枢纽、商业商务 、休闲娱乐、科教和创意等新兴产业多种功能于一体的 大型综合性城市副中心，是带动西北部发展的重要平台 和引擎。随着天津城市发展和城市副中心巨大带动潜力 的呈现，此次项目规划已经扩展到了10平方公里，范围 东至南口路，西至勤俭道和红旗北路，南至南运河和新 开河，北至普济河道，横跨河北、红桥两个区。 西站地区城市副中心将建设成为辐射京津冀和环渤海地 区，集商务金融、商业贸易、文化休闲居住于一体的， 集中展现天津崭新城市形象的综合性城市副中心。 我们与政府直接合作的一级土地整理就是上面所说的10 平方公里规划区域。在对该区域土地整理项目的合作中 ，政府负责拆迁，不会推给开发商。截止目前，全区累 计推进了28个项目、78万平方米拆迁安置工作，共拆除 各类房屋19万余平方米。上述土地整理项目直接与政府 合作，届时，开发商直接与政府各部门对接，政府给予 积极支持和大力配合。51拟投资项目情况简介房地产方面项目（公司）名称：北京昌平区世界草莓大会原场地金 融培训及会议中心建设 合作单位：北京市昌平区政府、兆基培训 项目基本情况：第七届世界草莓大会将于2012年在北京 昌平区召开，为迎接第七届世界草莓大会的召开，昌平 区将在立汤路的北端建设占地500亩的草莓主题公园， 以此展示国际、国内的优新草莓品种和不同栽培方式、 栽培技术，传播草莓知识和草莓文化。会议结束之后计划在会议原场地进一步与兆基培训合作 打造金融培训中心及北京区域性金融论坛峰会会议中心 。主要进行金融专业人才教育培训以及接待各种金融论 坛、峰会会议。项目主持人为美国华尔街投资协会主席 庄兆基先生。52拟投资项目情况简介房地产方面项目（公司）名称：成都高新国际低碳科技产业园 合作单位：成都高新区、赛伯乐（中国）投资、深蓝公 司以及盛唐集团 项目基本情况：本项目重点发展节能环保和城市智能能 源微网两大核心产业,围绕企业总部、研发、试制、系 统集成、技术服务等核心环节，培育和壮大低碳产业集 群。 “国际低碳园”遵循成都市四大新城规划理念和南部新 城的科技商务城的城市地位，整体规划延续南部新城“ 生态大组团”，并将低碳科技、生态节能、田园城市的 国际的先进的设计理念运用到具体的建设中。 通过“全球化+ 创业+ 创新”的投资和整合，“依托金 融助推+ 资源优配+ 科技提升”的模式，结合各合作单 位广泛资源和各方优势,为园区企业提供全面的融资、 资本运作、管理咨询和人才引进等以“创造价值”为核 心的一系列服务。53拟投资项目情况简介农业方面项目（公司）名称：种子仓储物流项目 合作单位：袁隆平农业高科技股份有限公司项目（公司）名称：山西金海番茄基地建设项目 合作单位：山西金海番茄有限公司、中国农业大学 主要业务：西红柿种植、茄红素的提取54拟投资项目情况简介综合类开发项目（公司）名称：海南联交所合作开发项目 合作单位：北京金海投资有限公司、山西共鑫资产管理有限公司 、海南红番茄实业有限公司等 项目基本情况： 1 、总部、交易大厅设在海口，建筑面积 10000 平米。 2 、物流仓储一期建设在洋浦和三亚，建设面积 1320 万平米。 二期建设总投资 10 一 20 亿元，建设主要内容：标准化、非标准 化农产品及大宗商品交易配套服务设施。 3、根据初步测算，交易所项目计划总投资12亿元人民币，初步 计划首先在海南海口、三亚、洋浦开设区域性商品检验与物流仓 储中转枢纽。资金来源：包括自有资金：30 , 000万元，银行融 资：70 , 000 万元，增资扩股：20 , 000 万元。 4、计划开工时间： 2011年下半年，计划竣工时间： 2011年一 2014 年一期竣工；2014 年一 2017 年二期竣工。 5、交易所设立初期的主要投入包括：筹备费用、市场调研费用 、信息系统费用（硬件及软件）、人力资源费用、培训费用、办 公场地费用；仓储物流用地成本、其他费用（包括检验设施、交 割仓库、包装加工中心、标准及特种物流装备与设施、产地及主 要消费地区分支机构与设施等）。 6、目前项目已累计投资1.5亿元人民币，包括公司注册资本金以 及办公场地、市场前期调研费用等。 55基金的收益及其发展所需的支持第七章 基金的收益及其发展所需的支持56基金的收益及其发展所需的支持总回报测算?基金计划投资10-20个左右项目，单个项目平均投资6,000万人民币（以10亿元计 算） ?按既定的投资理念和以往管理基金经验： ?估计50%项目上市,另50%项目其他渠道退出 ?上市项目平均回报8-10倍以上 ?非上市项目在确保保本或略有盈利的基础上，基本可实现1.5-2倍的盈利?基金总回报: 5*8+5*2=50亿，大约是基金本金的5倍注：本预测包含了石恒金进行的合理假设，实际发生的情况根据经营和市场情况会有出入，本预测仅供参考，不 作为本基金的回报承诺，也不应作为投资人投资的依据。57基金的收益及其发展所需的支持敏感性分析?基金可以取得2.5-6.6倍的回报，年化复利20-60%左右收益倍数和每年现金流入预测700 600乐观年复利回报率 66359%500400 300 200428一般 41%246 1001000悲观22%本金悲观一般乐观0%10%20%30%40%50%60%70%注：本预测包含了石恒金进行的合理假设，实际发生的情况根据经营和市场情况会有出入，本预测仅供参考，不 作为本基金的回报承诺，也不应作为投资人投资的依据。58基金的收益及其发展所需的支持政府引导基金的进入?石恒金股权投资基金本次拟募集资金10亿元，计划引入政府引导基金1亿元，占比10%政府引导基金的作用 1引导社会资本，推动形成创业资本的聚集机制2 引导投资方向，弥补市场空白 3 优化资源配置，促进自主创新 4 引导机制创新，推动创业投资业的发展 5 培养人才，促进本土创业投资发展59基金的收益及其发展所需的支持私募股权投资基金对于地方经济及当地民间资本的影响拓宽民间资本的 投资渠道? 目前，我国民间投资主体从数量上看主要集中于第三产业，其中又主要是服务业。 从投向看，我国民间投资主要用于房地产开发，投资渠道单一，众多投资者去分一 块蛋糕，市场份额过小，易造成某些领域的过热，形成恶性竞争。而那些没有得到 投资者关注的领域因为得不到投资支持，容易形成瓶颈，影响整体经济的发展。鼓 励民间资本进行私募股权投资，这在很大一定程度上拓宽了民间资本的投资渠道， 不仅能够极大的推动私募股权投资的发展，也能为民间资本提供更多的投资机会， 解决民间投资渠道单一，为民间资本提供管理、技术、市场等资源。 ? 私募股权投资基金不仅可以增加投资收益，还能激发投资主体进一步投资的意愿。 因为私募股权投资基金不仅仅提供资金，同时也要为被投资企业出谋划策，介入公 司的管理，成功地将资本与企业家才能这两项生产要素有机的结合了起来，能产生 1+1&2 的效果，给投资基金带来更高的回报。 ? 在中国资本市场渐趋火热的情况下，本土中小企业仍然面临融资难题。资金渠道不 畅，一直是本土中小企业，尤其是民营企业发展的瓶颈。正呈现繁荣迹象的资本市 场，也无法满足数量庞大的中小型企业融资需求。而私募基金的出现，为企业融资 提供了新的渠道。 ? 高科技成果一方面存在较大的不确定性，另一方面，在成果拥有者和投资者之间存 在较大的信息不对称，使得高科技成果很难从正式的、传统的金融部门获得资金， 此时私募就能起很大作用。私募既可以突破正式金融对融资者的信用记录、规模、 赢利性、担保等方面的限制，又能够以灵活的条款设计（包括高利率）来吸引投资 者和补偿投资风险，所以能成为高科技产业化融资的一个好方式。提高投资回报率 ，激发投资意愿有助改良本土企 业融资土壤有利于高科技企 业的创立和高科 技的产业化本基金承诺，将所募集基金的**%用于投资本地企业（项目），与本 地经济实现共同发展。60基金的收益及其发展所需的支持地方政府对私募股权基金发展所提供的支持?政府积极引导，提供有力政策支持 ?引导各种资金进入私募股权投资 ?财政税收、土地资源的优惠政策 ?帮助连通产业链的上下游环节 ?放宽市场准入，拓宽投资领域 ?建立金融机构后台服务支持体系 ?完善私募股权投资基金的市场退出机制 ?按照资本市场发展规律，引导私募基金的发展本基金将借助股东、基金关联方及各合作伙伴的背景和优势协助地方 政府一同打造地方金融服务平台。61
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