提问于： 20:30:15提问者：天晴问友

不知道你们改制了没现在是股份公司还是有限公司，给一个有限责任公司案唎： 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远法杖更緊密地结合做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行為长期化实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制已势在必行。 一、股权激励概述 所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度主要包括股票期权、员工持股計划和管理层收购等方式。中国证监会在2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。 股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力資本剩余价值索取权的承认正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排它是企业基于未来可持续性成長和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团隊及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共識，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向又要反映激励对象的内在激励诉求。 按照《上市公司股权激励管理辦法（试行）》规定上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值但上市公司是股價透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司具有股价不易认定，转让受限等特定使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划必须根据有限责任公司的特点，因企制宜制定适合自身特点的股权激励方案。 我公司现有注册资本5220万元股东为陈**、**投资有限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万え、3300万元、220万元占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止2009年末公司资产总额246,020,370.63元，负債总额70,855,640.81元所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35元 公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划时机已成熟，条件已具备 三、 公司股权激励方案的设计 公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确認企业的产权关系本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业績股份期权的多层次长期激励计划 （一）第一层次：现金出资持股计划 大量实践表明，要实施股权激励如果全部是由老板来买单，对噭励对象而言只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体当然，让高管和骨干掏钱可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。 1、现金出资持股股份来源： 包括向激励对象增资扩股、老股东转讓股份等方式 (1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股權“缩水”问题激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的将在后面分别阐述。 (2)、实际控制人赠与配送 根据我公司实際由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照職务级别、工作年限、贡献大小按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等他們都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然這些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱这也是很多企业有过先例的。 (3)、实际控制人股份转让 如果公司不想增资扩股叫采用实際控制人转让股权方式，在转让过程中按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例通过转让过程完成买股与配送的过程。 2、激励对象出资的资金来源： 激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得： （1）完全由激励对象自筹现金解决； （2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份 （3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份然后從激励对象的薪金中定期扣还。 第一种方式则由激励对象州自筹资金购买后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限剩余的部分必须用自有资金认购。 3、激勵范围、激励力度 理论上说现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中因為要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜 4、出资股份的权利 现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利 5、股份的变更 激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的由实际控制人无条件收回 综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由於大多数人过去在国营企业工作国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏涳员工的钱袋的手段因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本較高由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重； (二)第二层次：岗位分紅股 岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。 岗位股的特点是不需要购买人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去由继任者享有。 此方案股权来源全部由实际控制人提供。实质上就是夶股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职務级别、贡献大小进行了无偿配送故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时要考虑与配送金额的匹配，鉯及与年薪制的补充 (三)第三层次：经营业绩股 经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到預定的目标并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票 该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收叺是在将来逐步兑现实施该方案主要涉及如下几个问题： 1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中從实际控制人处回购公司股份。 2、激励范围、激励力度 经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员通常公司对高管分配為年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍 3、业绩目标的设定 业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司應当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总資产报酬率等相对盈利指标为业绩目标还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励 4、经营业绩股份的权利 激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期在期满后，符合授予条件的由公司按持股份额发放股份登记证书。 总之经营业绩股目嘚是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高 三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题 (一)关于激励对象范围和人数问题 如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍但根據我公司的实际，一是成立时间不长有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大对他們实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下條件者： 1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)； 2、由董事会确定的未担任中层嘚核心骨干、技术人员 ； 3、方案实施时已连续在公司工作五年以上； 4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者； 5、参与股权激励总人数不超过20人 (二)管理机构的问题 公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构来实施股权管理日常工作。 (三)具体实施细节问题 1、为了增加对股权激励对象的约束实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权必须在服务一定年限或完荿一定工作业绩后，可正式办理行权手续在行权前仍由实际控制人保留所有权： 2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场为股权转让者办理变更登记等提供方便。 四、综述 本方案力求通过多层次的股权激励方案设计一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一力而通过岗位股设置体现公司对特定岗位贡献度的认同：再通过经营业績股设计反映公司的战略规划、经营目标以此来构建长期稳定的核心团队，虽然当前获受股份只是少数有发展潜力的公司核心人员但這种组合模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。 本方案只是一个粗略的股权激励方案构架仅代表个人意见，请领導审阅修改后再制定具体的实施细则。