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发挥中介机构作用　搞好企业资本运营
优质期刊推荐资本运营_甜梦文库
资本运营? ? ? ? ? 任课教师：杨浩 办公地点：学院楼B417 Office time：周五9：00至12：00 联系电话： E-mail：引言诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家施蒂格勒“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家 不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的， 也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起 来的。”海尔集团董事长张瑞敏“资本是船, 品牌是帆……”引言股神 沃伦? 巴菲特“很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故 事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主 的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们 的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹……我们 已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。”资本运营引言? 2005年财富排行榜资本运营课程简介? ? ? ? ? 教学目的 课程内容 教学方法 考核要求 参考文献教学目的? ⒈了解购并重组在我国的产生与发展以及全球 企业的五次购并浪潮； ? ⒉掌握资本运营的主要模式、购并的过程以及 购并成败的因素； ? ⒊了解跨国购并的基本知识以及我国企业跨国 购并的具体实例； ? ⒋引导并提高学生运用资本运营的基本知识与 理论进行案例分析的能力。课 程 内 容? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 （1） 绪论：资本运营的概念 资本运营形式：实体与虚拟 购并的理论与动因 购并的计划与实施 购并后的整合与核心能力 跨国购并 五次全球购并浪潮 购并重组在我国的发展 案例分析与讨论： 托普； （2） 联益。课 程 内 容? 第十章 案例分析与讨论： ? （1）中石油、中石化之要约收购；（2） 中集集团的发展战略。 ? 第十一章 案例分析与讨论：? （1） 哪些人该走？哪些人该留？ （2） 啤酒行业的外资购并。? 第十二章 发行股票与债券 ? 第十三章 风险投资 ? 第十四章 期货套期保值 ? 第十五章 案例分析与讨论：德隆的兴衰 ? 第十六章 案例分析与讨论：燕京啤酒的资本运作 ? 第十七章 课堂模拟训练：期货交易与套期保值教学方法与考核要求本课程采取课堂讲授，学生分组讨论及网络 辅助案例教学。 ? 考核与评分： 项目 比例 考核方式平时成绩 50％ 出勤10％，案例分析与课堂讨论40％期末考试50％笔试参考文献? 教 材：⒈徐波：《第五次企业购并浪潮及对我国经济影响的研究》，中国商务出版社 2004年8月 ⒉徐波：《资本运营案例集》，上海对外贸易学院自编讲义（2004年网络版）? 参考书目：? ? ? ? ? ? ⒈[美]唐纳德? 德帕姆菲利斯：《兼并、收购和重组》，机械工业出版社，2004年 ⒉[美]帕特里克 A? 高根：《兼并、收购与公司重组》 ，机械工业出版社，2004年 ⒊[美]马克? 克莱门特、大卫? 格林斯潘：《购并制胜战略：实用购并规划和整 N? S? 合策略指南》，机械工业出版社，2003年 ⒋[美] J? 弗雷德? 威斯通：《兼并、重组与公司控制》经济科学出版社，1998年 ⒌ 芮明杰：《现代公司资产运营》，山东人民出版社1999年版。 ⒍干春晖：《企业购并：理论.实务.案例》，立信会计出版社2002年版。??⒎ 杨浩：《现代企业理论与运行》，上海财经大学出版社2004年版。⒏ J. Fred Weston and Samuel C. Weaver，Mergers and Acquisitions，McGrawHill，2001第一章 绪论：资本运营的概念主要内容: ? 1、资本运营的基本概念 ? 2、资本运营的核心内容 ? 3、资本运营的一个实践一、资本运营的基本概念? 资本运营是指企业所拥有的各种可以支配 的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以 以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收 购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等 各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最 大限度资本增值的目标。资本运营的概念关键词:? 资本: 有形---人, 财, 物; 无形---市场, 技术, 管理 ? 优化配置---买进, 卖出, 整合 ? 增值---几何级数例一：海尔的资本运营? 海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥 有240多家法人单位，在全球30多个国家建立本土化的 设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过 五万人，2005年，海尔全球营业额实现1039亿元（128 亿美元）。 ? 海尔有9种产品在中国市场位居行业之首，3种产 品在世界市场占有率居行业前三位， 2005年，海尔品 牌价值高达702亿元，2005年，海尔被英国《金融时报》 评为“中国十大世界级品牌”之首。海尔已跻身世界 级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速 上升。海尔的资本运营海尔的资本运营? 海尔资本运营的基本策略－“吃休克鱼”人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼”。从 国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段： 先是“大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业； 再是“快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技 术企业兼并传统产业； 然后是“鲨鱼吃鲨鱼”，即“强强联合”。 海尔人认为，他们吃的是“休克鱼”。海尔的资本运营? 对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼 处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致 企业停滞不前。 这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有 效的管理办法，很快就能够被激活起来。 海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在 的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案 中有14件是按照“吃休克鱼”的模式进行的。14家被 兼并企业的亏损总额达到5.5亿元, 海尔投入现金约1亿， 而最终盘活的资产为14.2亿元。海尔的资本运营? 鱼的四种吃法海尔资本运营主要有四种形式： 整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。 四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段： ? 整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营 阶段； ? 投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本 运营阶段； ? 品牌运作和虚拟经营则进入了资本运营的高级形态， 属于无形资本运营阶段。海尔的资本运营? 一、整体兼并即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红 星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产 洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不 善，企业亏损1亿多元。 1995年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及 所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭 亏，半年后盈利151万元。 1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协 议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。海尔的资本运营? 二、投资控股整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的 兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控 股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。 1995年12月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出 了跨地区经营的第一步。 1997年3月，海尔出资60%与广东爱德集团公司 合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个 月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的“海 尔速度”。海尔的资本运营? 三、品牌运作以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳 家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名 牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌 生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗； 8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海 尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张 的新途径。海尔的资本运营? 四、无形资本运营这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼”的模式，通过 “强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。 海尔彩电“探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂 房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将 精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术 实力、人才积累后， “借鸡生蛋”，1997年9月和拥有17亿元固 定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数 字化丽音大屏幕彩电。 设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海 尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等 无形资产。这是一次“以无形博有形”的行动，海尔的“软件” 与西湖电子的硬件相得益彰。二、资本运营的核心内容? 购并? 重组购并? Merger and Acquisition，缩写为“M&A” ? 与购并相关的的英文词语有Merger、 Acquisition、Consolidation、Take Over、 Tender Offer、Take Offer、Amalgamation等重组（1）企业重组? 企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进 行分拆、整合以及内部优化组合的过程。 ? 企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按 照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的 劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科 学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的 重组。（1）企业重组? 广义的企业重组包括： ? 业务重组 ? 资产重组 ? 债务重组 ? 股权重组 ? 职员重组 ? 管理制度重组 ? 狭义的企业重组一般是指企业的资产重组（2）资产重组? 在我国，“资产重组”一词最初的含意 是对国有资产，或国有企业的资产进行 重组。 ? 后来，“资产重组”又发展成了一个与 购并相关联的概念，是有关收购、合并 、托管、资产置换、回购、分拆等一类 行为的总称。资产重组的理论解释? 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于 对企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种 情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹 配的业务； 当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此 时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开 展多种经营，以降低整体风险。资产重组的理论解释? 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他 主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的 调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同可分为: ? 对企业资产的重组 ? 对企业负债的重组 ? 和企业股权的重组资产重组的理论解释? 对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、 出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠 资产; ? 对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同， 又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资 产重组。 例子:国有企业债转股三、资本运营的一个实践： 国有企业债转股? 为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨 额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题， 1999年国家启动了债转股工程。 ? 2000年8月，经各方共同协商，580户企业与四大国有 资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额4051亿 元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额 13939亿元的29％。 ? 580户协议债转股企业中，特大型企业74家，大型企业 385家，中型企业44家，小型企业1家。在协议转股额 4051亿元中，信达公司1759亿元，华融公司1095亿元， 东方公司603亿元，长城公司117亿元，国家开发银行 477亿元。 ? 债转股企业其总资产、销售收入占1．4万户大中型国 有及国有控股企业的40％左右。国有企业债转股:效果? 经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现， 主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的 如期实现。 ? 1.降低财务成本债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息195亿元，账面平均资产负债率由73％下降到50％以下，降低约23个百分点；80％的企业扭亏为盈。国有企业债转股:效果2.实现再融资? 在580户债转股企业中，有218户属于国家重点企业， 占国家重点企业总数的42％。通过债转股，这些企业 优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。 ? 如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一 笔债转股项目，涉及金额301．49亿元，该集团旗下13 家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过 债转股，为在境内外成功上市打下了基础。国有企业债转股:效果? 3．促进国有资产战略性重组例如信达资产管理公司? 对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股 和股权重组，推动了中铝集团的组建和中铝股份的上市； ? 对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家 债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场 营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力； ? 对占全国磷肥生产能力40％的13家磷肥债转股企业，设计了优势 企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的 市场竞争力。国有企业债转股:分析我国政策性债转股具有三重功能目标：? 国有企业扭亏解困---短期, 完成;? 国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立 现代企业制度---长期, 未完成; ? 银行化解债务风险---短期, 完成国有企业扭亏解困分析2000年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组 对全国800多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果 显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为: 经营者决策失误 经营资金不足 市场竞争中产品滞销 利息成本高 冗员过多、社会负担重。 这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营 者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影 响企业效益的因素之一，并非决定因素。? ? ? ? ?债转股主体-国有资产管理公司分析由国有资产管理公司重组债转股企业,存在诸多问题:? 一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机 构。它成为债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本 结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。 ? 二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理 公司面临处置近2万亿元的银行不良资产和4000多亿元的债转股 两部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却 要求保值退出,难度很大，且在股权退出过程中无利可图。 ? 三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构 成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。国企债转股的思考资产重组? 由谁来操作:国有资产管理公司? ? 何种方式:债转股?股转债? ? 目的性: 解困?(可以豁免债务); 建立现代企业制度?; 银行坏帐?提 问? 结合专业谈谈为什么要学习资本运营 ? 叙述一个你所了解近三年来我国企业发生的资 本运营实例第二章 资本运营形式：实体与虚拟主要内容: ? 1、扩张模式 ? 2、收缩模式 ? 3、置换重组模式 ? 4、资本运营的虚拟形式一、扩张模式之一: 收购? 收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产 以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。 ? 收购包括两种情况： 1 、资产收购 2、股份收购 C 参股收购 C 控股收购 C 全面收购 ? 企业的收购既有对上市公司收购，也有对非上市公司 的收购。资产收购合同一、目标公司资产的详细陈述： ? 资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有 资产，有无有关部门批准文件； 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表 （尤其是公司负债情况，开列详细清单）。 三、双方权利义务： ? 卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。 ? 买方：付款日期； 付款方式。 四、过渡期条款： ? 双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准； ? 卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。 五、现有职工安置问题 六、保证条款与违约责任ST珠峰股份资产收购方案:评估与支付?日, ST珠峰（600338）公布其资产收购方案， 将收购关联方西部矿业公司拥有的1万吨和3万吨两条锌冶炼生产 系统经营性资产和负债。 根据评估报告，截止评估基准日日，1万吨和3 万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资 产为15,720.48万元，本次资产收购价格确定为15,720.48万元，交 易价款由珠峰股份向西部矿业分期支付，将根据资产盈利和资金 情况在5年内支付完毕。 根据方案，本次拟收购资产总额为15,720.48万元，占ST珠 峰2005年度合并报表资产总额的57.6%，属于重大资产收购行为。 本次重大资产收购行为于7月20日已获得中国证监会的审核批准， 并已经公司8月9日召开的临时股东大会审议通过。ST珠峰股份资产收购方案:目的与预测本次资产收购的目的在于从根本上改善ST珠峰财务困难的状 况，恢复公司的持续经营能力。 ST珠峰今年上半年亏损1680.84万元，每股收益为-0.11元， 珠峰只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境，通过收 购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公 司形成新的主营业务和利润增长点。根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收 购资产2006年、2007年预测的合并报表净利润都将超过3000万元， 将从根本上改善公司盈利能力。上市公司收购? 《证券法》第八十五条规定：投资者可以采取 要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市 公司。 ? 中国证监会正式发布《上市公司收购管理办 法》，于２００６年９月１日正式实施。《上市公司收购管理办法》? 收购人可自主选择要约收购方式； ? 持股介于５％－２０％之间的第一大股东或实 际控制人须按收购人标准履行信息披露义务； ? 明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收 购条款责令改正； ? 严格监管管理层收购(MBO)； ? 外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定， 不得危害国家安全和社会公共利益。要约收购? 要约收购是指通过证券交易所的买卖交易 使收购者持有目标公司股份达到法定比例 （《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持 股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面 收购要约。法国SEB对苏泊尔的跨国收购?近日，法国SEB国际股份有限公司拟以股权协议 转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式对浙江 苏泊尔炊具股份有限公司(002032)进行跨国战略投资， 这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。 ? 日，苏泊尔发布了与法国SEB公司战 略合作的公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏 增福、苏显泽向SEB出让部分股权，及向SEB定向增 发之外，SEB公司还将通过部分要约方式，以每股18 元的价格收购最多不超过6645万股股份。 ? 苏泊尔总股本17602万股，流通股万股。法国SEB对苏泊尔的跨国收购?SEB集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产 商之一，在业内享有盛誉。SEB集团具有近150年的历 史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。 SEB集团在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、 电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用品等产品领域 拥有世界领先的技术与知名品牌，业务遍布全球50多 个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂 家。2005年，SEB集团的全球销售收入为24.63亿欧元。?法国SEB对苏泊尔的跨国收购? ? 本次SEB对苏泊尔收购，是建立在双方协商基础 上的一种战略合作。 在本次战略投资完成后，苏泊尔的品牌继续使用， 苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调 整，苏泊尔还可以通过引入SEB先进的技术和管理水 平，提升其综合竞争力；而SEB国际则通过对苏泊尔 这样优质上市公司的战略投资，成功地进入中国市场， 促进其实现全球发展战略。法国SEB对苏泊尔的跨国收购? 通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所 需的资金； ? 通过协议转让，创业股东获得了合理的创 业回报； ? 通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔 全体股东，特别是中小股东的利益。因此，这 种战略合作能够实现“双赢”乃至“多赢”。部分要约收购? 日起正式实施的新《证券法》，对上 市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要 约收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在 保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。 一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保 护公司股东，特别是中小股东的的利益；??另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又 具有高度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并， 对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极 的推动作用。协议收购? 协议收购是收购者在证券交易所之外以协 商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份 的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购 人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司 的股东以协议方式进行股权转让。协议收购? 从1991年到1998年，我国境内上市公 司股权协议转让共发生4122笔，转让总股数 达120亿股（其中无偿划拨60.6亿股，有偿 转让59.4亿股），转让金额130亿元，涉及 上市公司535家。两者比较? 一是交易场所不同： 要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。 ? 二是股份限制不同： 要约收购的股份达到30％时，若继续收购，须向全体股东发 出收购要约，股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购 的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。 ? 三是收购态度不同： 协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司 全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。 ? 四是收购对象的股权结构不同： 协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、 较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。分析与评价? 与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作 程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。 一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场 化因素被尽可能淡化,有利于改善资产重组的整体质量, 促进重组行为的规范化和市场化运作。?? 我国上市公司收购几乎全部是协议收购，原因何在？复星集团的资本运营? 日，复星集团总裁郭广昌在海 南博螯论坛放言，中国现阶段最大的商业机会 就是产业整合。 一个星期之后，复星集团与中国医药集团 总公司联合组建的国药集团医药控股公司在上 海揭牌。二个多月后，复星旗下三家公司与南 钢集团组建合资公司收购南钢股份，并爆出沪 深股市首例要约收购。复星集团的资本运营?日，南钢股份（600282）的控股方 南京钢铁集团公司，与复星集团公司、复星产业投资、 广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本 为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以 其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股 本的70.95%）及其他部分资产合计11亿元出资，占新 公司注册资本的40%。 南钢集团将上市公司股权注入南钢联合，实质构 成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份 已发行总股本的30%，已触发要约收购义务。复星集团的资本运营? 复星集团资本运作令人关注，在中国资本市场上， 这家十年前由5名大学生10万元起家的企业，正迸发出 强劲的力量。 从一开始，复星集团就选择一条通过股权来滚雪 球的投资型公司的成长模式。其发展模式与创始人的 背景、经历有关，复星的5个创始人是赤手空拳的学生， 他们没有自有产品，也缺乏投资建厂的经验，选择合 资参股、再控股方式介入到产业经营。 1998年，复星实业上市后，随着资金实力强大， 围绕产业与资本的对接，展开了一系列令人目眩的资 本运作。复星集团的资本运营? 通过与上市公司母公司组建合资公司，收购上市 公司母公司持有的股份来实现对上市公司间接控股是 复星资本运作经典手法。2000年10月，复星集团和友谊股份的控股股东友 谊集团宣布出资4亿元组成上海友谊复星（控股）有限 公司，友谊集团占新公司52％股权，复星集团占48％。 随后，友谊复星与友谊集团签署了股权转让协议，受 让友谊集团持有的友谊股份国家股7323.9万股，占总 股本的29.98％。友谊复星成为友谊股份的第一大股 东。 由于友谊股份持有上海联华超市51％的股权，这 样，友谊复星也就成为联华超市的间接大股东。复星集团的资本运营? 2001年11月复星集团注册成立复星投资有限公司， 作为其购并平台，其后，复星投资斥资2.34亿元获豫 园商城控股权。 在证券市场上，复星系已尽显峥嵘，旗下已拥有 复星实业、友谊股份、羚锐股份、天药股份、豫园商 城，南钢股份六家上市公司。 目前的复星集团，已成长为一个拥有80余家跨行 业、跨所有制的企业组成的大型民营控股企业集团， 主业涉及现代生物与医药、房地产、信息、商贸流通、 金融、钢铁等产业领域，总资产200多亿，位居中国民 营企业第七名。委托书收购? 委托书收购指通过征求代理委托书从而达 到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董 事会甚至改组董事会的目的。 在2000年胜利股份的股权之争中，广州通 百惠刊登公告，披露该公司将在胜利股份股东 大会上正式向胜利股份股东公开征集投票权， 开了中国证券市场征集委托表决权的先河。?委托书收购? 广州通百惠有限公司通过参与公开竞拍而 获得胜利股份15.15%的股权，成为胜利股份的 大股东； 胜利股份原来的第4大股东山东胜邦集团 通过连续受让当地几家股东持有的法人股，持 股比例增加到17.31%左右。?委托书收购?为了在年度大会上获得胜利股份董事会的 多数席位，夺取胜利股份的控制权，广州通百 惠公司率先采取了征集中小股东的投票权办法 获得支持，即采用国际上通用的“委托书收 购”，但由于胜邦集团的关联持股股东持有的股份较多，广州通百惠公司最终没有取得成功 。一、扩张模式之二:合并? 合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协 议，而组成一个新公司的法律行为。 ? 根据《公司法》第184条规定，公司合并可分为吸 收合并和新设合并两种。 ? 吸收合并是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公 司，被吸收的公司解散而不复存在；兼并是指一个企 业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或 改变法人实体的一种行为。 兼并是合并的一种，属于 吸收合并。 ? 新设合并则是指两个或两个以上的公司合并设立一个 新的公司，原合并各方同时解散。美国公司法将之称 为“联合”。吸收合并：TCL模式中国股市吸收合并第一案：2004年1月 ? TCL通讯股份有限公司（股票代码：000542）总 股本为188，108，800股。 ? 其中TCL集团持有59,628,800股、占股本总额的 31.7%，通过其全资子公司TCL通讯设备（香港）有 限公司持有47,027,200股、占股本总额的25%，合计 占56.7%;社会公众股81,452,800股，占股本总额 43.3%。 ? TCL集团注册资本为人民币1,591,935,200元，总 股本为1,591,935,200股。吸收合并：TCL模式?TCL集团日发布公告称，TCL集团将 于深圳证券交易所发行9.9亿股A股，其中5.9亿股用于 筹集资金，其余置换TCL通讯股票。 ? TCL集团首次公开发行股票(IPO)的价格已确定为 每股发行价人民币4.26元，并将于日发行。 ? 公告称，TCL集团股份有限公司拟申请首次公开 发行股票，并以部分所发行的股票为对价通过吸收合 并方式合并TCL通讯设备股份有限公司，合并后TCL 通讯注销法人资格，TCL通讯流通股股东所持股票将 转换为TCL集团发行的新股。吸收合并：百联模式? 百联模式――第一百货 (600631)吸收合并华联商厦 (600632)的换股方案： 2004年5月 华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非 流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比 例为1：1.273（依据净资产）； 华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流 通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股 比例为1：1.114（依据股票价格）。 华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货， 华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续 公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司。新设合并: AOL TimeWarner? ? ? 互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华 纳（Time Warzler）在日宣布了合并计划。 合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司” （AOL TimeWarner）。 AOL和时代华纳公司的合并成为有史以来最大的 一起购并案，两公司合并后，将成为世界第七大公司， 年营业额300亿美元，市值总额高达2860亿美元。新设合并: AOL TimeWarner合并方式是采取换股方式的新设合并 ? 根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司 的股东将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线 的股东的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将 持有新公司55％的股票，原时代华纳公司的股东将拥 有新公司45％的股票。?美国在线当前市值为1640亿美元，时代华纳970亿 美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上 仅是市场价格的75％。而时代华纳在这次合并中的价 格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。问 题? 为何美国在线愿意折价合并？二、收缩模式之一：公司分拆? 公司分拆，指的是公司将部分业务或者某个子公 司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分裂成几 个相对独立的单位。 广义的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的 集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；??狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务 或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。公司分拆? 在香港上市的上海实业控股有限公司于1999年12 月分拆杭州青春宝及上海家化，组成上实医药科技 （集团）有限公司在香港创业板上市。?TCL集团发布公告称，公司已于日获 得中国证监会的批复，批准公司的下属公司TCL国际 控股有限公司（在开曼群岛设立的香港上市公司）进 行分立，分立后的新公司TCL通讯科技控股有限公司 （在开曼群岛设立）可在香港交易所主板上市。二、收缩模式之二：公司股票回购?股票回购是指股份有限公司将已发行在外的股票 购买回来，或作为库藏股，或进行注销，是股本缩减 的主要方式。 股票回购产生于公司规避政府对现金红利的限制。 年，美国政府对公司支付现金红利施加了 限制条款，许多公司转而采用股票回购方式回报股东。?股票回购? 股票回购是上市公司向市场传递该公司股价被严重低 估的信号。 ? 一旦实施回购，公司每股净资产和盈利能力等财 务指标都将得到提高，能够提升公司的投资价值。 上市公司股票回购应满足一些条件： ? 如公司业绩优良，手中的现金相当充裕； ? 资产负债率较低； ? 股票市价已接近甚至低于其每股净资产等。美国公司的股票回购? 1999年，纽约股票交易所有1253家企业进行了 股票回购，总金额为1810亿美元，而当年所有 上市企业所支付的股利总额是2160亿美元。 ? 2001年，思科、DoubleClick、微软、英特尔 和Siebel公司等众多高科技企业都公布了股票 回购计划。我国上市公司的股票回购? ? ? ? ? 1994年9月,陆家嘴股份开国有股回购的先河，以 每股2元的价格协议回购国有股2亿股； 1999年12月，申能股份(600642)以当年中报每股净 资产价格2.51元回购10亿国有股； 2000年9月，海立股份(600619)回购并注销 万股国有股； 2000年10月云天化(600096)以当年中报每股净资产 2.83元的价格回购了2亿股国有股； 2000年12月长春高新(000661)回购7000万国有股， 作价标准为2000年中报每股净资产3.44元。二、收缩模式之三：资产剥离? 将企业部分不良资产或者非核心资产（包括子 公司）出售或者转让，以改善经营状况，摆脱 财务困境。 ? 深沪两地证券市场1998年共发生606起上市公 司资产重组事件，资产剥离的重组有93起，占 全部重组数的15%。三、置换与重组? ? ? ? ? 1、资产置换 2、改制重组 3、破产重组 4、债务重组 5、股权无偿划转1、资产置换? 我国上市公司常用的一种手法，将公司不 良资产和闲置资产和母公司或有买壳意向公司 的优良资产置换，以迅速改善公司盈利能力。 许多ST公司因此得以保存。 大量的关联交易，是母公司从上市公司圈 钱的主要合法途径。? ?1、资产置换：中石化? 中国石油化工股份有限公司董事会宣布,中国石化 首届董事会于日审议通过了《与中国石 油化工集团公司进行资产置换的决议案》,批准中国石 化以其拥有的部分水厂、检维修以及物资资产, 净 资 产评估值为人民币102,896.49万元与中国石化集团拥有 的部分加油站、油库资产, 净资产评估值为人民币 103,109.70万元,进行等价置换,置换差额人民币213.21 万元 由中国石化以现金补付给中国石化集团公司。1、资产置换：G上汽? 日G上汽（600104）发布公告称，公司已通过 《关于本公司向上汽集团发行股份购买资产的总体方案》，并详 细列出了上汽集团将置换入G上汽及G上汽将剥离出的全部资产。 ? 该根据方案，G上汽拟定向增发327503万股，购入上汽集团 价值214.03亿元的资产，同时剥离23.42亿元资产给上汽集团。定 向增发后，上汽集团持有G上汽的比例由67.66%上升为83.83%。 ? 上汽集团拟注入G上汽的资产包括：11家整车生产、研发及 销售企业的股权；3家关键零部件公司股权；与汽车相关的金融 企业资产―――上汽财务公司及上汽集团其他固定资产。此外， G上汽将剥离15家零部件企业的资产给上汽集团。两相抵扣后， 上汽集团共向G上汽注入190.61亿元资产。2、改制重组企业制度进行根本改变，以寻求上市。 企业制度包括： ? 业主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限责任公司；股份有限公司企业改制重组方案1、业务重组方案 采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。 2、人员重组方案 企业在改制过程中企业职工的分流和安置、离退人员的归属等。 3、资产重组方案 根据改制企业产权界定及资产评估结果，确定企业净资产的 归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。 4、 股东结构和出资方式 包括改制后企业的股东名称、股东性质、出资比例、出资额 和出资方式。 5、 拟改制方向及法人治理结构 选择哪种企业制度形式，如有限责任公司、股份合作制或其 他形式。3、破产重组? 清算: 完全清盘解体破产清算：依法破产进行清算 非破产清算：公司自愿解散和被责令解散进行清算。 ? 政策性破产（1994年开始）：是指国有企业破产时，将全部资产 首先用于安置破产企业的失业和下岗职工，而不是用来偿还企业 所欠债务。 ? 《企业破产法》（日）规定，破产财产依照下列顺 序清偿： 一是清偿破产费用，二是破产人所欠职工的工资和各种保险 费用；三是破产人所欠税款；四是普通破产债权；五是股东权益3、破产重组? 破产保护：重组再生根据美国破产保护法，申请破产保护可使公司在重组时免受 债权人起诉。在公司申请破产保护后，联邦法官将会负责监督该 公司的各项事务。 ? 日，美国第二大长途电话公司世界通信公司向 纽约南区美国地方法院申请破产保护，从而成为美国历史上最大 的一桩公司破产案。世界通信公司的资产总额超过1000亿美元， 债务总额300多亿美元。该公司承认，曾将约３８亿美元的经营 开支记录到资本开支帐目上，以使公司的经营业绩由亏损转为赢 利。这一财务欺诈案引起了全国的愤怒，布什总统多次公开谴责 这一事件，国会也对这一事件展开了调查。破产保护? ? 日，美国第七大航空公司美国航空 公司向弗吉尼亚州东区美国破产法院申请破产保护。 日 ，美国第二大航空公司联合航空 (UAL)9日正式向芝加哥联邦破产法院申请破产保护， 从而成就美国航空业历史上最大的一起企业破产案。 日，前世界重量级拳王泰森向位于 曼哈顿的美国破产法院申请破产保护。曾拥有数亿美 元资产的泰森由于长期理财无方而又挥霍无度，已经 将3亿美元的资产消耗殆尽。?4、债务重组? ? ? ? ? 打折还债 以实物抵债 债转股 延期还债 减免债务5、股权无偿划转? 政府将国有股权在国有控股公司之间无偿 划拨，以此主导国有企业资产运作。四、资本运营的虚拟形式? ? ? ? 无形资本运营：品牌，技术，市场，管理； 发行股票； 发行债券； 风险投资；? 期货套期保值。第三章 购并的理论与动因一、购并理论 1 、效率差异论 2 、价值低估论 3 、经营协同论 4 、经营多角论 5、 交易成本论 6、 委托代理论 7、 市场竞争论1 、效率差异论? 许多企业经营管理效率低于平均水平； ? 高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效 率，从而增加社会财富； ? 效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管 理（如激励约束机制等）2、价值低估论? ? ? ? ? 目标公司的价值被低估，主要原因： 目标公司的各种资源未能有效配置； 目标公司潜在的长期价值未被发现； 目标公司的市场价值低于重置成本 衡量公司价值是否低估： 一是价值比率，即股票市场价值与资产的帐面价值之 比； 二是托宾比率(又称Q比率)，即股票市场价值与重置成 本之比。3 、经营协同论通过更有效地使用企业的资源而产生相当 明显的协同效应，以更低的成本创造出新的价 值。 ? 例如，冰箱和空调两项业务可以使用相同 的销售网络，总销售成本就能降低; ? 强势企业可以兼并弱势企业实现品牌扩张； ? 资源和能力互补，如有新产品研发优势的公 司与有市场和生产能力的公司。4 、经营多角论企业经营多角化:不在某一个单个产品或服务的生产上实行专业化， 而是生产一系列不同的产品和服务。依据如下: ? 首先，当企业同时经营若干不同但相关的产品时， 在生产、销售以及研究开发过程中，可能导致节约。 ? 其次，可以根据企业内不同产品部门的市场前景 与效益，对企业的资金和人力资源进行合理配置，追 求更好的企业总体效益。当企业进行这种企业内部不 同产品之间的资源分配时，在一定意义上代替了市场 机制的资源分配功能。4 、经营多角论 ?再次，经营多元化可以降低风险，实现多元投 资的综合效益。所有企业的收益在经济周期波动中， 总有一定的差异。因此，一个周期变动较大的企业通 过兼并一个周期稳定的企业，可以分散企业自身的风 险。 最后，企业追求多样化经营，可以寻求企业成长 的新的空间。?经营多样化的基本类型? 中心多样化 C 又称相关多样化，是指企业新发展的业务与原有的 业务具有战略上的适应性，在生产技术、销售渠道、 管理技巧等方面具有共同的或是相近的特点。 ? 混合多样化 C 即企业新发展业务与原有业务之间没有战略上的关 联性，基于盈利考虑，有些企业把混合多样化作为 退出衰退产业或改变企业对某一项业务过于依赖状 况的途径。5、 交易成本论交易成本:? 科斯等――市场交易成本：事前交易成本(搜寻\谈判), 事后交易成本(履约) ? 张五常等――制度运行和转制成本 ? 企业组织成本: 企业家知识与能力有限, 企业内部矛盾与协调, 监督与激励企业的性质“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物”。? 第一，是由于市场的运行是有成本的，通过形成一个对于市场替 代的组织，由企业家来分配资源，在这种组织中运行的成本低于 在市场中利用价格机制运行的成本时，企业就出现了； ? 第二，是由于不确定性的存在，由于市场在很多方面的运行存在 不确定性，不确定性会造成多方面的不便利和损失，因而一种固 定的契约，包括长期的和短期的契约的出现将会降低这种不确定 性，而契约的运行载体则是由企业家管理着的企业； ? 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些机构对于市场交易和 在企业内部组织的交易区别对待，会造成在企业内部组织生产而 不通过市场组织更为有利，从而造成了企业的扩大。企业的规模问题:既然外部市场存在交易成本，那么为何不把所有 的产品和要素集中在一个企业组织中，从而完全替代 市场？ 如何确定企业的边界？ ? 科斯提出交易成本这一概念，并由此阐释了市场 和企业两者之间的关系和企业规模界定的问题。市场 和企业只是两种不同的交易形式，两者的相互替代是 经常发生的，这要取决于这两种交易形式的成本比较 。 企业业务“外包” 企业“联合”和“一体化”行为如何解释企业“联合”和 “一体化”行为? 假设Ａ与Ｂ是在低于市场交易成本下存在的两 家企业，如果两者合并在一起后的组织内部成本依然 低于外部交易成本，那么就有合并的可能，势力占优 的Ａ企业会接管Ｂ的业务。 当两家企业是业务相同时，这种行为解释为“联 合”；当两家企业是处于业务相关的市场链上时，这 种行为解释为“一体化”。?6、 委托代理论? 该理论认为与股东关心企业利润相比，管 理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职 位的稳定性。 ? 他们通过购并来快速扩大企业规模，借此 来增加自己的收入并提高职位的保障程度。 Mueller(1990年)认为管理者有扩大企业规模的 动机，因为管理者的报酬是公司规模的函数， 两者成正比。7、 市场竞争论这种理论认为，企业购并的动机是基于市场竞争 的需要： ? 一方面通过购并活动可以有效地降低进入新行业 的障碍，通过利用目标企业的资产、销售渠道和人力 资源等优势，实现企业低成本、低风险的扩张； ? 另一方面通过购并活动，将关键性的投入产出关 系纳入企业的控制范围，借助购并活动减少竞争对手， 从而提高行业集中度，增强对企业经营环境的控制， 提高市场占有率，从而获得长期盈利的机会。二、购并动因(1)资本的低成本扩张; (2)扩大生产规模，降低成本费用; (3)市场份额增加和战略地位的提高; (4)提高品牌经营效率和知名度; (5)获得垄断利润; (6)满足企业家的成功欲; (7)股东不愿意继续经营企业; (8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力 资本化; (9)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才; (10)通过被兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持; (11) 规避市场风险。三、购并类型? 1、按被购并对象所在行业分:(1)横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而 在同一类产品的产销部门之间发生的购并行为。 (2)纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在 生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发 生的购并行为。 (3)混合购并，是指为了经营多元化和市场份额而发生 的横向与纵问相结合的购并行为。三、购并类型? 2、按购并的动因分:(1)规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售 费用。 (2)功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场 份额。 (3)组合型购并，通过购并实现多元化经营，减少风险。 (4)产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大 整体利润。 (5)成就型购并，通过购并实现企业家的成就欲。三、购并类型? 3、按购并双方意愿分:(1)协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手 段取得购并意向的一致。 (2)强迫型，又称敌意型，即一方通过非协商性的手段 强行收购另一方。三、购并类型? 4、按购并后被并一方的法律状态分:(1)新设法人型，购并双方解散，成立一个新的法人。 (2)吸收型，其中一个法人解散而为另一法人所吸收。(3)控股型，即购并双方都不解散，但一方为另一方所 控股。三、购并类型? 5、按购并方法分:(1)现金支付型; (2)品牌特许型;(3)换股购并型;(5)托管型; (7)承包型;(4)以股换资型;(6)租赁型; (8)合作型;(9)合资型;(11)承债型;(10)行政划拨型;(12)杠杆收购型第四章 购并的计划与实施? 1、购并计划阶段 ? 2、购并实施阶段 目标企业的价值评估与购并价格的确定 购并支付的方式 反收购防御策略 购并的融资安排 起草并签订购并合同一、购并计划阶段? 1 、购并：企业的公司战略 ? 2 、通过侯选目标的搜寻、调查、比较分析以 确定购并的目标企业 ? 3 、专业性中介机构的介入1 、购并：企业的公司战略? 法国施耐德在中国的购并战略法国施耐德公司是国际知名的电气跨国公司，近几年来在中国经过充分的战略情报研究和战略保障准 备之后，开始在中国实施购并战略。在中国的购并战略是其全球战略的一部分 ,其全球 范围的战略安排是法国控制品牌和专利权，中国生产、 北美及欧洲销售。法国施耐德在中国的购并战略? 1 、购并目的成为中国最大的电气生产企业，形成一定垄断地位。? 2 、购并思路由西到东，施耐德以购并山西宝光集团为第一站，以中国西 部为中心向外辐射。然后由西到东，到烟台的东方电子和温州的 德力西。? 3、购并策略在购并活动中，除了品牌和专利权外，施耐德公司的策略非 常灵活，对购并对象提出的各种条件都先答应，然后再做部分方 案调整，这使中国企业感到很容易接受。 对于拒绝购并的，则施以知识产权保护打压。如在与低压电 器巨头正泰集团谈判不成，而正泰与美国通用电气靠近时，施耐 德公司就对其施以法律阻击。战略启示? 针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推动 者之一的趋势不断加强，法国施耐德公司开始着手在 中国的购并战略。? 施耐德的购并不是一时的经营性的，而是战略性的；? 不是单纯提高竞争力，而是从自身发展周期来考虑； ? 在实施战略购并之前，进行战略情报分析研究， 而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而不是供 求预测。2、确定购并的目标企业?在确定了企业购并战略之后，购并公司 的下一个步骤就是对目标公司进行特征描述， 并确定标准，然后根据购并标准进行目标搜索、 信息收集、调查、分析以及筛选，最后确定购 并的目标公司。3、专业性中介机构的介入? 企业在购并过程中，可以完全依靠自身的力量来完成 所有的购并交易，但根据国际惯例，一般会借助于专 业性的中介机构。 ? 来自专业性中介机构的购并专家一般包括投资银行家、 购并律师、注册会计师、资产评估师、购并经营专家 和购并金融专家等。 ? 如专业的购并律师的介入，将有助于购并企业分析企 业购并的法律环境，审查购并方式的法律效益和风险， 建议公司合法化存在的内、外法律结构，调查相关的 公司法、税法、证券法、反不正当竞争法、国有资产 管理法等法律、法规等。二、实施阶段C 目标企业的价值评估、购并价格的确定 C 购并支付方式的选择和比较C 准备应付反收购防御C 谈判及融资安排C 起草并签署购并协议1 、目标公司的价值评估? 企业估值方法分为内在价值法和相对估值法两类。 内在价值法也称为基础价值法，包括： ? 现金流量折现法（Discounted Cash flow ） ? 账面价值法（Book Value) 相对估值法根据某一变量考察可比公司的价值，以确 定被评估公司的价值。相对估值法认为相对价值更有 现实意义，其内在假设是同行业的公司之间有较大可 比性，相关指标符合正态分布。如： ? 市盈率法(P/E)现金流量折现法（DCF）? 其基本原理是一家企业的价值等于该企业预期 在未来所产生的全部现金流量的现值总和，它 是国际上评估企业价值最基本的方法。 ? P= ? (1CFr) ? (1?Pr) ?n t n t ?1 t nP 代表目标公司现在价值； CFt 是第 t 年的 预期增加的现金流量； r 是考虑了投资风险后 的折现率；n是投资持续的年数； Pn是目标公 司在第n年出售时的预计价值。账面价值法（Book Value)资产的历史价值减去折旧以后的价值 ，即 账面净值 。? 优点: 账面价值可以从财务报表中直接获得,运用简单； ? 缺点: 不能反映高成长型的公司的内在价值. 如生物技 术,信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因 素按照会计准则难以核算,资产帐面价值相对较低,但这 些公司股票市场价值却很高。市盈率法(P/E)? 市盈率(P/E)=每股价格 / 每股收益市盈率代表了投资回收期的一种计量方式,每股价 格代表投资股票的成本,每股收益代表投资每年可产生 的利润, 市盈率越高,投资回收期越长。 ? 优点:简单且易于使用, 金融市场上有大量“可比”资 产进行交易. ? 缺点:可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比 性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性； 市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的 干扰；此外还有市场投机的影响。2、购并支付方式公司购并的支付方式包括 ? 现金支付；? 证券支付；? 分期付款等方式。现金支付? 现金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺点 是：对收购方面而言，它是一项重大的即时现 金负担，很可能需承担高息债务；而对卖方而 言，当期的所得税负也增大。证券支付? 证券支付是指收购方将本身发行的证券作价支付给目 标公司股东的支付方式，包括单一证券收购（主要是 股票收购）和综合证券收购两种。 ? 特点是：不需支付大量现金，因而不会影响并购公司 的现金状况。如果并购方采取换股付款，则必须考虑 自身股票目前市价及未来潜力，并购方若是质优上市 公司，其股票反比现金受卖方欢迎，并且对卖方而言 还有税收上的好处。证券支付? 股票收购是指收购方通过增加发行本公司的股 票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从 而达到收购目的的一种出资方式。 ? 综合证券收购又称混合证券收购，指的是收购 公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现 金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式 证券的组合。分期付款? 分期付款方式在美国也称“卖方融资”，指卖 方根据未来获益而让买方分散偿还付款。 影响选择支付方式的因素： ? 财务状况，尤其是现金流； ? 财务成本，如资金利息，税收等； ? 股本结构变化，由此导致控股权的改变。3、反收购防御? 反收购策略，是指目标公司为防止和反击收购 公司对其展开的收购活动而采取的一系列防御 措施。 ? 目标公司采取的反收购策略可分为前置防御措 施和过程防御措施。前置防御策略? 前置防御策略是指在收购公司尚未发动实际的收购袭 击之前，目标公司预先设置的种种反收购策略。具体 可分为以下几种策略： ? （1）相互持股 ? （2）“毒丸”计划 ? （3）两极再生资本化 ? （4）公平价格条款 ? （5）员工持股计划 ? （6）“驱鲨剂”条款 ? （7）金降落伞（1）相互持股? 这是指目标公司在收购方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对方一定比例的股份，并 且承诺：未经双方同意，不可随意出售或转让 对方的股份。通过这种相互持股，将大大减少 目标公司流通在外的股份数额，从而达到紧紧 控制股权、避免受到控股冲击的目的。（2）“毒丸”计划? 指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程中预先制定一系 列会使兼并者对其失去吸引力的规定，这些“规定”就是“毒 丸”。它们在目标公司手中时，其“毒性”不会发作，一旦目标 公司遇到收购袭击，“毒丸”计划就会启动，从而使收购公司深 受其害。 ? 其“毒性”主要表现在：通过股东购股权计划稀释袭击者手中的 股份；增加袭击者的收购成本。?日，盛大网络向美国证监会提交了13-D表备案， 披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大 利益。按照该计划，于股权确认日(预计为日)记录在 册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。（3）两极再生资本化? 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种 类别，其中一类股票每股具有超过一票的投票 权，称为高投票权股票，高投票权股票的流动 性差，投票权也仅限公司高级管理者使用。 ? 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的 很少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没 有投票权，由一般股东持有。（4）公平价格条款? 该条款规定、公司对发行在外的股票应提供一 个公平价格。一般来说，收购者为了吸引目标 公司的股东售出其手中握有的股权，往往采取 溢价收购的方式。 ? 订立公平价格条款，目标公司可以要求收购者 对所有股东支付相同的价格，从而增加其收购 成本，阻止其溢价收购的企图。（5）员工持股计划(ESOP)? 目标公司首先设计出合适的“员工持股计划”， 再由目标公司担保向银行或其他金融机构贷款， 所得贷款通过“员工持股计划”向公司雇员贷 款以购买本公司股票。 ? 购买的股票可以是公司新发行的，也可以是公 司的库存股。这样一方面可以促使员工关心公 司的发展，另一方面由于此类股票相对稳定， 流动性差，从而可以在一定程度上抵御收购者 的收购行动。（6）“驱鲨剂”条款? 为了对敌意收购行为进行有效防御，董事会可 以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些 条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这 类条款被称为“驱鲨剂”条款。常见的有： ? 交错选举董事条款? 董事任职资格条款“驱鲨剂”条款? 交错选举董事条款：该类条款规定每次股东大 会只改选一部分董事（如最多只能改选 1／3）， 每个董事任期三年，而且根据《公司法》，董 事会在任期届满前，股东大会不得无故解除其 职务。 ? 董事任职资格条款：该类条款对董事的任职资 格作出详细规定，增加收购方提出合适的董事 候选人士的难度。（7）金降落伞? 金降落伞（Golden parachute)：公司董事会通过决议， 由公司董事及高层管理者与公司签定合同规定：当目 标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时 候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选 择权收入或额外津贴。 ? 灰色降落伞（Pension Parachute ）：主要是向下面几 级的管理人员提供较为逊色的同类保证,根据工龄长短 领取数月的工资和补偿金。 ? 锡降落伞（Tin Parachute ）：目标公司的员工若在公 司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。过程防御策略? 过程防御策略是指在收购公司发动收购袭击的过程中， 目标公司所采取的种种反收购策略。 具体有以下几种策略： ? （1）股份回购 ? （2）白马骑士 ? （3）绿色橄榄 ? （4）焦土政策 ? （5）管理层收购 ? （6）帕克曼式防御 ? （7）诉诸法律、拖延进程（1）股份回购? 当目标公司遭到收购者的恶意收购时，可以在公开市 场上买进本公司的股票，也可以制定高价回购股东手 中的股票，从而减少目标公司流通在外的股票数额。? 这样一方面使得收购者难以收购到足以控股的股份， 另一方面流通股数的减少，将会增加剩余股票的每股 收益，从而使得股票价格随之上升，这必然会大大增 加收购者的收购成本。（2）白马骑士? 白马骑士是相对恶意收购者黑马骑士而言的。 ? 它是指当目标公司遭到黑马骑士的袭击时，可选择一 家关系密切且实力雄厚的公司，以更优惠的条件达成 善意收购，共同抵御黑马骑士的入侵。 ? 这样，由于收购目标公司的竞争者增加，黑马骑士将 被迫提高其标购价格，从而增加其收购成本。（3）绿色橄榄? 指当目标公司被竞争对手标购时，目标公司可 以通过谈判，对收购者拥有的本公司股票以高 于市场价格买回。 ? 作为交换条件，收购者同意在未来的一段时期 内不再继续进行收购性的买方报价。（4）焦土政策? 即出售目标公司最有吸引力、最有利可图的资产和部 门，或者用大量现金或大举负债来购进一些垃圾资产， 从而降低目标公司的吸引力，让收购者知难而退，失 去收购的兴趣。 ? 目标公司董事会可以在董事会出售资产的权限内将公 司大部分优质资产出售，如生产线、厂房、地产等。? 因为这种方法相当于将公司原有的固定资产夷为平地， 故称为“焦土政策”。（5）管理层收购(MBO)? 当目标公司遇到恶意收购时，公司的管理层通过一定 的渠道筹措资金，收购其所在公司的大部分股权，达 到控制目标公司的目的，称为管理层收购。? 管理层收购的前提是目标公司确实具有价值和发展的 潜力，只是由于一时的原因导致其经营业绩较差，从 而成为收购对象。? 见PPT（6）帕克曼式防御? 这是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购 方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司 股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。? 实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置： 进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥 有收购公司的部分股权，即使后者收购成功，防御方 也能可分享部分利益。 ? 帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力 和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被 收购的条件。（7）诉诸法律、拖延进程? （1）违反反托拉斯法 ? （2）公开收购手续不完备、公开内容不充分4、谈判及融资安排? 收购的谈判过程也就是双方讨价还价的过程。 ? 在一项交易过程中，交易双方的讨价还价的能力是影 响最终交易价格的非常重要的因素之一。 ? 而在交易谈判过程中，融资安排尤显重要，因为融资 结构决定了收购方的收购成本，也就决定了收购方的 讨价还价能力。 ? 因此完善的融资计划是谈判前必须解决的问题。5、起草并签署购并协议? 购并的最后一个步骤是起草并签署购并协议。在收购 全部或部分股权时，买卖双方一般须签订“股份转让 合同”， 主要条款包括：? 定义条款、股权转让、声明与保证、股权转让的价格、 转让程序、转让后企业的股权结构、企业债权债务的 处理、保密、双方的权利与义务、职工的安置、违约 责任、不可抗力、合同的终止、法律适用和争议的解 决、通知和送达、其他等。第五章 购并后的整合与核心能力? ? ? ? ? 1、业务整合 2、组织整合 3、人员整合 4、文化整合 5、核心能力整合原则? (1) 效益原则：目标是股东利润最大化。 (2) 稳定原则：稳健经营是一个企业成功 的前提。 (3) 诚信原则：只有诚信地履行并购协议， 才能让重新组合的各个股东和雇员对新 的企业树立信心。 (4) 互补原则：注意各部分要素的有机组 合，达到互补的效果。一、业务整合? 收购公司对目标公司的业务进行整合，需 要根据目标公司在整个公司中的作用及其与其 他部分的相互关系，重新设置其经营业务，将 一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他 业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单 位中的某些业务划到目标公司。二、组织整合? 根据战略管理理论，战略与组织的关系是组织结构要 服从组织战略。 ? 企业战略决定着组织结构类型的变化，企业不能从现 有的组织结构的角度去考虑制定怎样的战略，而是应 当根据新制定的战略来调整原有的组织结构。 ? 购并作为企业的一项战略，在购并交易完成之后，公 司的组织结构应根据购并公司的总体发展战略来进行 调整。三、人员整合在公司购并后，应主要做好以下几个方面 的人事整合工作： 1、被购并企业主要管理人员的选定 2、购并后的人员沟通 3、进行必要的人事调整 4、稳定人才? ? ? ?四、文化整合? 企业文化主要指企业的指导思想、经营理念和 工作作风，包括价值观念、行为准则、道德规 范、传统习惯、管理风格及企业形象。 ? 文化整合一直是企业实施购并后所遇到的突出 的问题。购并整合的范例：思科的购并艺术? 思科成立于1984年，目前已经成为引领当今世界 Internet网络互联产品的巨头，互联网上80％以上的骨 干路由器均来自思科。? 在美国《财富》杂志推出2004年全美“最受推崇的公 司”排行榜中，思科系统公司以其稳健的财务状况和 经营管理方面的卓越表现排至第2位，此外还拥有信息 产业“最吸引员工的公司”，以及“全球最有价值的 公司”称号。购并整合的范例：思科的购并艺术? 作为一家新兴高科技公司，思科并没有像其他传统企 业一样耗费巨资建立自己的研发队伍，而是把整个硅 谷当作自己的实验室，采取的策略就是收购面向未来 的新技术和开发人员，从而迅速建立起自己的研究与 开发体系。 ? 在过去的9年多时间里，思科成功地收购了80多家公司。 成功的收购策略不仅推动了思科的高速成长，使其先 后超越英特尔和微软等成为全球最有价值的公司，而 且改变了硅谷的技术精英们对自主研发与收购的看法。 思科已经成为高科技领域中成功实施并购战略的一个 样板，并得到了“并购发动机”的美誉。购并整合的范例：思科的购并艺术?思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于 它们对被并购企业在并购前的考察以及并购后的整合。 思科公司人力资源部总监巴巴拉? 贝克甚至认为除非一 家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似， 否则即使对公司很重要也不会考虑收购。 思科公司掌门人钱伯斯为购并定了五条“法则”： 兼并对象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼 并公司员工能成为恩科文化的一部分；被兼并公司的 长远战略要与思科吻合；企业文化和气质特征与思科 接近；地理位置接近思科现有产业点。购并整合的范例：思科的购并艺术? 公司总裁钱伯斯曾经说：“如果你希望从你的公司购买中获 取5―10倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的 是，留住那些能够创造这种增长的人……与其说我们在并购企业， 不如说我们是在并购人才。” 每次收购公司，钱伯斯都要从人 力资源部抽人加入收购班子。? 思科认为对其威胁最大的并不是网络竞争中的老对手，而是不断 增多的、咄咄逼人的小型创新公司，因为这些公司往往拥有顶级 的技术开发人员，所以在实施其并购战略时思科往往将并购的目 标瞄准新兴的IT企业。 ? 在思科的雇员中，最具特色的是被兼并的公司的员工，其全球 现有的3万多名员工中，30％来自被兼并的公司。思科坚持把并购 公司员工的续留率作为衡量一次并购是否成功的第一条标准。购并整合的范例：思科的购并艺术? 始终将人员的整合放在购并活动的首位。在正式购并 开始前公司就专门组织一个SWAT小组来研究同化工 作的每一个细节，尤其针对人员整合做大量准备工作。 ? 以思科公司1998年收购Cerent公司为例，在公司接管后 的两个月内，每个Cerent公司的员工都有工作，有头衔， 都知道奖励办法和福利待遇，并能直接与思科公司内 部的网站链接。这次购并最终获得巨大的成功，使得 思科公司成为光通信网络设备市场中的新贵，为思科 带来了25亿美元的年收入。Cerent公司的400名员工中 只有4人离开了公司。五、核心能力? 基于企业核心能力的购并 ? 企业核心能力PPT第六章 跨国购并? ?1、“走出去”跨国购并 2、外资购并一、“走出去”跨国购并? 1、走出去战略 ? 2、中国企业实施走出去购并战略的具体 实例 ? 3、中国企业走出去购并战略的特征分析 ? 4、中国企业实施走出去购并战略的问题 及其对策分析1、走出去战略? 90年代后期，我国政府提出了发展海外 投资的战略方针：C 鼓励发展能够发挥我国比较优势的对外投资， 更好地利用两个市场、两种资源。 C 组建跨行业、跨部门、跨地区的跨国经营企 业集团。 C 在积极扩大出口的同时，要有领导有步骤地 组织和支持一批具有优势的国有企业走出去， 到国外投资办厂。? 1999年开始，为了推动出口贸易的发展，加快 产业结构调整，向海外转移国内成熟的技术和 产业，中国政府提出鼓励有实力的国内企业到 海外投资，通过开展境外加工装配、就地生产 就地销售或向周边国家销售，带动国产设备、 技术、材料和半成品的出口，扩大对外贸易。 ? 这些新的政策措施被系统地概括成为“走出去” 战略。 ? 十六大报告指出：实施“走出去”战略是我国 对外开放新阶段的重大举措。为什么要“走出去”引进来－走出去，动因： ? 国力逐渐强大 ? 贸易摩擦加剧 ? 外汇储备猛增 ? 资源日益匮乏 ? 企业规模扩张“走出去”的实践? 1988年，首钢在美国购买了麦斯塔工程设计公司70％ 的权益。1992年11月，首钢在秘鲁铁矿投标竞争中获 胜，以1．2亿美元购买了秘鲁铁矿公司。? 1993年，华北制药股份有限公司购买了德国纽勃兰登 堡一个年产500吨的青霉素厂。1994年1月，中国五金 矿产进出口总公司同加拿大西斯科公司达成购买悉尼 钢厂的协议。 据统计，到2001年，我国企业实施的跨国购并的 投资约10亿美元。近年来，我国企业在实施“走出去” 的跨国购并战略中，中海油、海尔集团、万向集团、 TCL集团、联想集团、华立集团等表现突出。企业“走出去”战略有广义和狭义之分 ? 广义：指使中国的产品、服务、资本、技术、 劳动力、管理以及中国的企业本身走向国际市 场，到国外去开展竞争和合作。 ? 狭义：指到国外投资办厂，将各种生产要素输 出到国外，将生产能力向国外延伸和布局。“走出去”战略的两个层次 ? 第一个层次是商品输出层次：货物、服务、技 术等商品和要素的输出，主要涉及到货物贸易、 服务贸易、技术贸易以及承包劳务等。 ? 第二个层次是资本输出层次：对外直接投资， 主要涉及的是到海外投资开店建厂与海外购并。2、中国企业实施走出去购并战略的 具体实例? ? ? ? ? 海尔集团 万向集团 华立集团 上海电气 宝钢股份3、中国企业实施走出去购并战略的 特征分析（1）以战略购并为主我国企业实施跨国购并的主要战略动机： 获得资源； 获取技术； 获取市场；获得品牌? （2）按购并金额排列，石油石化行业的购并金额位居首位，我国跨国购并的资金主要集中于中海油、中 石化和中石油等企业。 ? 2002年1月，中海油以5.85亿美元收购了西班牙瑞普索 公司在印尼五大油田的部分权益；7月，中海油又以78 亿人民币收购了英国石油拥有的印尼Tangguh气田； ? 日中海油宣布向优尼科公司发出要约：以 每股67美元总价值约185亿美元的价格以现金方式并购 优尼科（未成）。? （3）购并主体主要分布在石油石化、机械、家电与信 息技术等行业 ? 机械行业是我国具有比较优势的行业，在国际市场上 具有一定的竞争力，购并企业主要有华立集团，万向 集团，上汽集团，上海电气集团等，这是我国跨国购 并的一支主力军。 ? 家电方面：2002年10月，TCL以820万欧元收购了德国 施耐德品牌和部分资产。2001年6月，海尔以700万美 元收购了意大利迈尼盖蒂冰箱厂。美的在2001年10月 收购了日本三洋电机的微波炉零件公司。? 电子信息行业的购并：该行业的购并主要有中 国网通、中国电子、京东方和东方通信等，这 些企业通过购并方式获取国外先进的技术，进 入产业价值链的上游环节，发挥后发优势，来 扩展自己的业务空间，提高核心竞争力。 ? 联想收购IBM全球个人电脑业务（4）以横向购并为主 （5）购并的对象主要集中在经济处于低谷 或调整期的发达国家和地区 （6）民营企业积极向海外进军4、中国企业实施走出去购并战略的问 题及其对策分析? 问题 ? 外部宏观环境方面 1、政策支持力度不够 2、缺乏规范企业跨国经营与购并的法律法规 3、融资和用汇方面的困难 4、对外投资审批手续繁杂 5、缺乏海外投资保险制度 ? 内部条件方面 1、企业缺乏对全球资源进行高效配置和整合的能力 2、跨国购并与经营管理人才严重缺乏对策1：政府要为企业跨国购并创造良好的 宏观环境? 政策：取消不利于企业“走出去”的政策限制与体制 上的限制，在融资政策、外汇管理制度、税收、人员 派出、审批程序等方面，提出切实可行的政策与措施。? 服务：通过信息服务，培训业务指导以及金融支持等 服务为企业创造各种有利的条件，支持企业“走出 去”。 ? 法律：制定《海外投资法》、《海外投资保险法》等 法律法规，指导和规范我国企业的跨国购并活动。对策2：放宽外汇汇出限制在“走出去”战略的指导下，2003年商务部与国 家外汇管理局共同就减少审批、简化手续、下放权限 等境外投资审批工作进行了改革试点，主要内容包括： ? 简化境外加工贸易项目审批程序，将投资额３００万 美元以下的项目下放到地方审批； ? 减少审批材料，取消对项目建议书和可行性研究报告 的审批； ? 赋予沿海地区及四川、重庆、黑龙江等省市各２亿美 元的用汇规模，额度内外汇来源由地方外汇分局审查， 取消了境外投资汇回利润保证金。对策3：建立对外投资保险制度? 面对海外投资的风险，除企业自身采取一些防范风险 的措施外，国家可借鉴其他国家的经验，成立全国性 的海外保险机构，专门负责为中国的海外投资企业提 供政治和经济等类别的保险。 ? 日中国出口信用保险公司为中国化学工程 总公司、中国成达工程公司以BOT(Build―Operate― Transfer)方式投资印度尼西亚巨港电站项目提供了中国 第一份海外投资保险的保单。对策4：加快跨国购并与管理人才的培养 ? 为缓解我国跨国购并专业人才严重匮乏 的燃眉之急，加快实施“走出去”战略， 政府与高等院校涉外人才的培养方面， 要加强对海外投资和管理人才的培养。对策5：购并企业必须加强对国际购并市场 的调查与研究? 中国企业“走出去”购并企业的一个重要障碍 是对国际市场的调查研究能力较弱。? 大多数的国外投资者在进入中国之前，总会花 大量的时间与金钱来对中国市场进行调查与研 究的，这些研究可以由大公司的研究机构自己 来做，也可以通过中介机构来完成。? 如GM对策6：企业应重视购并后的整合问题? 我国企业在收购国外企业之后，要考虑自身的 管理模式、经营理念和企业文化是否有助于目 标企业今后的发展。 ? 若目标企业具有较好的管理模式、经营理念和 企业文化的话，不妨保留其原有的管理制度， 而将主要精力放在管理控制方面。二、外资购并? 1、外资购并的动因 ? 2、外资购并的途径 ? 3、外资购并的影响外国直接投资FDI? 英国《金融时报》消息今日公布的预测报告显 示：2006年，全球的外国直接投资总额将达到 1.2万亿美元，创下2000年以来最高水平。 ? 美国今年将吸引近1900亿美元的外国直接投 资；英国将以1300亿美元的流入量，位列全球 第二；中国排名第三，2006年的外国直接投资 流入量预计将增至865亿美元，高于2005年的 790亿美元；法国紧随其后（预计今年为680亿 美元）。外国直接投资FDI主要有两种方式： ? 新设投资（绿地投资）－合资，独资； ? 跨国购并（褐地投资）－合并，控股。 国际上从上个世纪九十年代中期开始，跨国 购并就超过新设投资，取得主导地位。? 1994年跨国并购占当年国际直接投资总额的比重为 49.7%，2001年比重为80.8％，全球跨国并购绝对额高 达11438.2亿美元。跨国并购之所以成为国际直接投资 的主要形式，主要是因为具有如下优越性： ? 一是速度快。通过跨国并购，可以获得现成的资源， 迅速占领东道国市场。 ? 二是获得战略资产。通过跨国并购，可以获得被并购 企业的技术、商标、特许权以及供应和分销网络等战 略资产。 ? 三是获得资产“溢价”。1、外资购并的动因? ? ? ? （1）跨国公司在华业务及产业整合 （2）获得市场和销售渠道 （3）建立生产基地 （4）其它（1）跨国公司在华业务及产业整合? 以汽车行业为例，大众、通用、丰田由于进入中国市 场比较早，在整车和零部件的生产、销售甚至汽车金 融等领域都已经基本完成了产业布局，接下来要做的 主要是强化品牌和销售体系，建立统一的零部件采购 平台。这些集团的国内并购将主要集中在零部件和销 售服务领域。 ? 福特进入中国的时间较晚，产业布局也比较松散，国 内市场仍需要进一步巩固，因此迫切需要通过并购来 整合其国内的整车合资资源。2005年在福特的驱动下， 长安汽车(000625)并购了江铃汽车(000550)。（2）获得市场和销售渠道? 2003年7月，新加坡佳通轮胎投资有限公司以每股0.648 元的低价拍得ST桦林44％共计1.5亿股的国有法人股， 成为第一大股东。桦林集团是全国四大轮胎生产基地 （位于东北），拥有覆盖全国的市场销售网络。 ? 2003年12月，全球最大化妆品集团欧莱雅收购了深圳 的小护士品牌，小护士从1992年起在全国建立了28万 个销售点， 2003年在国内市场占有率约5％。欧莱雅由 此形成从高端的兰寇，中端的美宝莲和面向大众的小 护士的完整的产品线，小护士的优势在于其销售渠道， 因此，欧莱雅保留其品牌和销售渠道。（3）建立生产基地? 较低的生产成本 ? 日益完善的产业配套 ? 世界制造中心（4）其它? 政策限制和政府对市场的干预 一些资源型、垄断性的行业通常都需要政府的特许经 营，如供水供气、金融、城市交通、通信和能源等行 业，外资往往很难直接介入。而通过并购拥有垄断性 资源的目标上市公司股权，则有可能绕开这些壁垒。 如新桥投资对深发展的并购，淡马锡参股民生银行、 汇丰参股交通银行都属于这种情况。 ? 降低成本：规模经营，避税等 ? 资本投资与增值2、外资购并的途径（1）股权协议转让 ? 1995年7月北京北旅与日本五十铃自动车 株式会社、日本伊藤忠商事株式会社签 订股权转让协议。（2）定向增发B股 ? 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的 规定》赋予了外资收购上市公司所发行的B股 的可能性,而外商投资企业通过购买上市公司B 股可以达到收购该上市公司的目的。 ? 1995年8月,江铃汽车宣布,江铃已和美国福特汽 车公司签署一份认购协议,福特同意认购江铃即 将发行的80%的新B股,占江铃在B股发行完成 后总股本的20%。（3）中外合资方式 ? 外方通过与上市公司组建由外方控股的合资公 司,然后通过合资公司反向收购上市公司的核心 业务,从而实现间接上市的目的。 ? 2001年3月,上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资 公司,合资公司斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核 心业务和资产,由米其林控制。（4）间接收购 ? 外资收购方通过在境外购买上市公司的控股公 司从而达到实质上控制该上市公司的目的。 ? 1996年3月,法国圣戈班集团制定了通过收购福 耀玻璃股份有限公司的两家发起人股东香港鸿 侨海外发展有限公司和香港三益发展有限公司 的股权,间接持有福耀股份公司42.16%的股份, 达到实际控制福耀股份公司的战略目的。（5）参与四大国有资产管理公司债转股? 为鼓励外商参与国有企业改组改造,促进国有企业的结 构优化与重组,《金融资产管理公司吸收外资参与资产 重组与处置的暂行规定》中明确允许金融资产管理公 司在符合国家法律和产业政策的前提下,向外商出让所 拥有的资产、债权。 ? 2001年11月,华融资产管理公司将108亿元不良资产出售 给摩根斯坦利集团, 以现金收购以及合作经营等方式购 买了4个资产包,共计有254个债务企业,遍布我国的18个 省市。3、外资购并的影响近年，跨国公司购并我国行业龙头企业的趋势有所加剧。 ? 2005年10月，我国最大的工程机械制造企业徐州工程 机械集团有限公司，被美国凯雷投资集团收购。 ? 此前，美国卡特彼勒公司收购了山东工程机械有限公 司后，又把目光转向三一重工股份有限公司和厦门工 程机械集团有限公司。卡特彼勒是全球最大的机械设 备制造商，厦工集团占据了中国装载机市场份额第一。 业内人士认为，一旦卡特彼勒竞购厦工集团股份获得 成功，它在中国装载机市场的垄断地位必将提前形成。? 在内燃机领域，德国博世公司收购江苏无锡威 孚有限公司后，将技术中心撤销、合并。由于 博世进一步控制了销售渠道，它还将P型喷油 泵产品的销售价格由原来的7000元一件提高到 13000元，赚取超额垄断利润。思考题? 结合某一行业或地区具体情况，谈谈外资购并 国内企业带来的影响。第七章 五次全球购并浪潮? 1、前四次企业购并浪潮 ? 2、第五次企业购并浪潮一、第一次企业购并浪潮第一次企业购并浪潮基本情况? 19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业购并浪潮， 它使美国工业从一个新生儿迅速成长为巨人。 ? 从1895年到1904年，约有3000家企业在横向兼并中消 失，其中包含5家以上企业的合并占75％，包含10家以 上企业的合并占26％。由此而导致了在某些部门控制 本部门生产50％以上的98家托拉斯的建立。美国钢铁 公司、国际收割机公司、杜邦公司等著名大公司都在 这次浪潮中崛起，这些大垄断组织对后来美国经济结 构的变化产生了深远的影响。 ? 第一次购并浪潮主要发生在铁路、冶金、机械等行业。? 工业股票的上市，为企业购并提供了新的手 段――股权收购，以及新的场所――证交所， 据统计，这一时期60％的购并事件是在纽约股 票交易所完成的。 ? 企业收购“经纪人”是以促成企业购并为手段 从而获取佣金的人员，他们的出现降低了企业 产权交易的费用，推动了企业购并的发展。第一次企业购并浪潮的特征? 1、大量中小企业合并为一个或少数几个大型 企业，这些企业在该部门占据着主导和统治的 地位 ? 2、横向购并是第一次企业购并浪潮的主要购 并形式 ? 3、以国内兼并和同行业兼并为主 ? 4、股票市场异常活跃 ? 5、中介机构（经纪人）的作用开始显现 ? 6、购并失败的比率较高第一次企业购并浪潮的核心特征? 1、小吃小 ? 2、横向购并 ? 3、主要通过证券市场完成第一次企业购并浪潮的动因和影响? 促使第一次购并浪潮形成的主要原因是技术的进步和 寻求垄断。 ? 企业购并使得众多美国企业由单一股权结构向多元股 权结构转变，推动了企业所有权和经营权的分离，确 立了现代企业制度，许多企业正是在这一时期从家族 式管理转向现代管理。 ? 但这一时期由于企业规模扩张过快、过大，造成企业 灵活性降低，加之缺乏管理现代化大型企业所需的人 才和管理方法，从而导致一批企业购并失败。 ? 同时垄断势力的扩大遭到众多中小企业的抵抗和反对， 迫使美国政府加大了反垄断法的实施力度。二、第二次企业购并浪潮? 第二次企业购并浪潮的基本情况 ? 发生在20世纪20年代。这一时期共有4029次购并，其 中1929年一年即发生1245起，为历年之最。这次购并 浪潮的主要形式是纵向兼并。 ? 涉及零售业、公用事业、银行业、制造业和采矿业等， 美国通用食品公司把一批生产相关产品的企业购并起 来，成为全美第一大食品联合企业。德国20年代中期 通过购并组建的化学工业拖拉斯和钢铁拖拉斯，将工 业资本与银行资本结合在一起，成为德国军事潜力复 苏的两大支柱。 ? 第二次购并浪潮随着席卷全球的经济大萧条而降温。第二次企业购并浪潮的特征? ? ? ? ? 1、以纵向购并为主 2、大吃小 3、产业与金融相互渗透 4、投资银行家发挥重要作用 5、国家出面干预第二次企业购并浪潮的核心特征? 1、大吃小 ? 2、以纵向购并为主第二次企业购并浪潮的动因和影响? 在这一阶段，许多购并活动不是出于垄断动机，而是企业家通过 收购或转让产权进入或退出某一行业的一种经营活动。此后，企 业产权的买卖日渐成为企业家们日常经营活动的一部分，资本运 营理念开始形成。 ? 购并加剧了资本集中和生产集中，产生了大量寡头垄断，增强了 市场竞争的激烈程度。 1929年－1933年，在席卷全球的经济危 机中，许多中小企业纷纷倒闭，通过购并形成的大型托拉斯也摇 摇欲坠，从而为国家干预经济提供了借口，由此引发了“凯恩斯 革命”。美国的“罗斯福新政”、英国的“产业合理化”、德国 的“股份公司改革法” 都是在这一背景下产生的。许多大型企业 在经济危机的冲击下和政府的干预下不得不进行合并重组。三、第三次企业购并浪潮? 第三次企业购并浪潮的基本情况? 第三次购并浪潮发生在20世纪50-60年代，60年代末达到高潮。 这一时期，美国参与购并的企业数量达25598起，仅 年三年时间就发生10858起，而且主要以1000万美元以上的大企 业之间购并为主。 ? 英国规模较大的独资、合伙企业也纷纷改组为股份公司，以更为 便利的方式参与购并活动。日本在经历了第二次世界大战之后， 为了实现经济起飞和结构调整也纷纷参与购并活动，但购并浪潮 的发生时间比主要西方国家稍有推迟，在1960年－1970年间，发 生购并达9000多起。 ? 第三次购并浪潮由于受70年代初石油危机的影响而趋缓。?第三次企业购并浪潮的特征? 1、在第三次购并浪潮中，混合购并取代了横向和纵向 购并，成了企业购并的主流（年，美国横向 购并、纵向购并和混合购并的比例分别为：31.2%、 13.7%、55.1%；在年间，三者的比例分别为 18.9%、17%、64.1%） ? 2、“大鱼吃大鱼”? 3、银行之间的购并加剧? 4、部门集中垄断程度进一步扩大第三次企业购并浪潮的核心特征? 1、大吃大 ? 2、混合购并第三次企业购并浪潮的动因和影响? 第二次世界大战之后，全球经济进入快速发展时期，为企业开展 大规模购并扩张提供了机遇。第三次购并浪潮正是迎合了新一轮 产业结构调整和企业跨业经营发展的需要。 ? 反托拉斯法的完善，1914年美国《克莱顿法》只是限制有损自由 竞争的企业购买另外一家企业的股票，而对购买资产则没有限制。 1950年通过的《塞勒? 凯弗维尔反对合并法》，则增加了购买资产 的限制，进一步限制了横向购并和某些纵向购并。 ? 这种方式上的巨大变化并不仅是执行反托拉斯法的结果，更重要 的是企业为降低经营风险，实行多元化经营的结果。 ? 在这次浪潮中为了规模经济或追逐垄断而进行产权买卖的动机已 退居次要位置，更多的是将“经营产权”作为一种企业经营的方 式，资本运营日益盛行。四、第四次企业购并浪潮? 第四次企业购并浪潮基本情况? 第四购并浪潮发生在年间，1985年达到高峰。 1985年 美国购并总数达到3000多起，1989年达到1220亿美元。 ? 在欧洲，欧共体各成员国为了积极准备加入欧洲统一市场，也纷 纷加入购并的行列，其中英国的私有化运动使得英国大型购并活 动明显增多。1988年欧共体内部发生的26起大型购并案例，其中 23起发生在英国。 ? 进入80年代以来，由于日本经济实力大增，日元对美元汇率大幅 升值，日本企业对外购并快速增长，1988年，日本企业购并国外 企业238家，金额近200亿美元，且以购并美国企业为主。索尼公 司以34.5亿美元收购了美国哥伦比亚广播公司，三菱公司以8.4亿 美元收购了洛克菲勒华尔街大厦51%的股权，美国疗养胜地夏威 夷 6 0 家 最 大 的 宾 馆 有 一 半 被 日 本 企 业 收 购 。第四次企业购并浪潮的特征? ? ? ? ? 1、企业购并形式趋向多样化 2、对企业购并对象的争夺日趋激烈 3、跨国购并形式开始出现 4、资产剥离在购并活动中占了很大的比例 5、出现“小鱼吃大鱼”式的购并，杠杆收购 非常盛行 ? 6、美国企业资本结构和运营机制得到了全面 重组第四次企业购并浪潮的核心特征? 1、小吃大 ? 2、剥离剥离? 由于第三次购并浪潮主要以混合购并为主，导致企业 经营规模、经营跨度过于庞大，在石油危机的冲击下， 其负面效应也逐步暴露出来，如机构臃肿、反应迟钝、 管理不力等。因此，第四次购并浪潮在大力通过购并 强化主业的同时，也大量剥离、分立盈利较弱、不符 合企业发展战略的产品或业务。 ? 80年代中期，分拆活动占美国所有购并活动总量的 35%。这一特征也充分说明，在这一时期，美国以及 其他西方国家的大型企业已进入战略调整时期。小吃大? 通常情况下，企业购并是大企业购并小企业，优势企 业兼并劣势企业。但在第四次购并浪潮中，“蛇吞象” 的现象却十分常见，杠杆购并异常活跃，如垃圾债券 （Junkbond）等金融创新工具的出现，使得以小吃大 成为可能。 ? 例如，1985年销售额仅3亿美元、经营超级市场的普 莱得公司举债17.6亿美元，收购了年销售额达24亿美 元、经营药品和化妆品的雷夫隆公司。第四次企业购并浪潮的动因? 其一，70年代石油危机过后，西方国家经济又进入新一轮的复苏 和高涨时期。这一时期，企业不但面临着严峻的国内市场的竞争， 也受到巨大的国外产品渗透的压力。为了取得新的竞争优势，各 个企业纷纷通过购并的方式进行扩张。? 其二、高新技术的发展提高了产品的技术含量，加快了产品的更 新换代步伐，缩短了产品生命周期。为了节约研发费用，获得新 的技术，各个企业通过购并方式以增强技术实力，加快研制步伐， 不断推出技术含量高、附加值高的产品。 ? 其三、主要发达国家放松对金融服务业、通讯等行业的管制，有 效地刺激了这些领域购并活动的增多，如美国于1976年放松了对 金融服务业的管制，1984年美国联邦通讯委员会放松了对电视、 电台的管制。五、第五次企业购并浪潮第五次企业购并浪潮基本情况? 自1994年开始至今，全球范围内又掀起了新一轮的购并浪潮。这 次购并浪潮涉及行业之广、交易金额之巨、社会影响之深均是前 几次购并浪潮所不能比拟的。 ? 1994年美国电报电话公司（AT&T）以126亿美元兼并微波通信公 司(MCI)，美国贝尔公司以330亿美元兼并美国电器公司，标志着 第五次购并浪潮首先在电信领域拉开序幕。 ? 1996年，全球参与购并企业达22729家，交易金额达1.14万亿美 元。1999年购并交易额达3.31万亿美元，超过1990年至1995年 购并交易金额的总和。 ? 1999年，美国的购并交易金额为1.63万亿美元，欧洲达到1.2万 亿美元，亚洲1620亿美元，拉丁美洲为640亿美元。? 1999年，从行业分布来看，电信行业交易金额最高，达到5610亿 美元；居于第二位的是银行业，交易金额为2970亿美元；石油、 娱乐业、汽车制造业、制药保健业、零售业购并表现活跃。 ? 2000年3月，德国两家银行--德意志银行和德累斯顿银行宣布合并， 合并后资产总额达到1.23万亿美元，成为世界上第一家资产超过 万亿美元的巨型企业。 ? 日，日本三菱联合金融