游艇股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对游艇股份有限公司的重组问
询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第59号）
有关问题的答复
深圳证券交易所：
游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年
11月24日收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问询函[2015]第59
号”《关于对游艇股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函的要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所
列相关问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的
简称均与《游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
具体意见回复如下：
一、预案披露，标的公司于2015年10月将股权转让给控股。1）请补充
披露此次股权转让情况的明细情况，并补充说明标的公司原股东益阳橡胶塑料
机械集团有限公司与中国化工集团公司的关系；2）请补充说明标的公司在挂牌
转让过程中是否存在未履行完毕的程序，是否存在可能影响此次收购的障碍；3）
请补充说明上市公司不直接收购标的公司，而是以关联交易的形式从控股股东
处购买资产的必要性。请律师和财务顾问发表意见。
通过访谈益阳中海副总经理，查阅国有资产转让程序相关法规和益阳中海
100%股权招拍挂流程中出具的各公告文件，分析说明如下：
（一）此次股权转明细情况，益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“橡
机集团”）与中国化工集团公司的关系
1、此次股权转让情况的明细情况
此次股权转让情况的明细情况已经在《游艇股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第61页“第四章 标的资产的基本情况/
一、益阳中海/（二）益阳中海历史沿革/7、2015年10月，股权转让”部分进行
了补充披露，具体如下：
（1）日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书，
同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年
6月21日，益阳中海召开职工代表大会并形成决议对益阳中海股权转让理解和
支持，同意职工安置方案。
（2）根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十六条“所出资企业决定
其子公司的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报
同级国有资产监督管理机构会签财政部门后审批。其中，涉及政府社会公共管理
审批事项的，需预先报经政府有关部门审批”。日，中国化工集
团公司同意转让益阳中海100%股权，益阳中海股权转让无需通过同级别国有资
产监督管理机构或财政部门审批；
（3）北京天健兴业资产评估有限公司以日为评估基准日，
出具了编号为天兴评报字（2015）第0521号评估报告，并于日完
成中国化工集团对本次股权转让结果的备案，备案编号2015-20；
（4）日，控股召开股东会，审议通过《关于收购益
阳中海船舶有限责任公司100%股权的议案》，全体股东一致同意；
（5）日至日，益阳中海船舶有限责任公
司100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并在中国证券报刊登公告，项目
编码G315BJ1006821；
（6）日，控股支付本次股权转让款30%保证金；
（7）日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司与控股签
订产权交易合同及其补充合同，日，控股全额支付本次股
权转让款70%余款；
（8）日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》；
（9）日，益阳中海领取了益阳市工商局换发的新的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
湖南控股有限公司
2、标的公司原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司与中国化工集团公司的关系
益阳橡胶塑料机械集团有限公司为中国化工集团公司的下属公司，其具体股
权结构如下图所示：
中国化工集团公司
中国化工装备总公司
益阳橡胶塑料机械集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
（二）标的公司在挂牌转让过程中是否存在未履行完毕的程序，是否存在
可能影响此次收购的障碍
如上述“1、此次股权转让情况的明细情况”所述，标的公司益阳中海已经按
照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，由橡机集团和益阳中海履行了必
要的内部审批程序、通过了益阳中海职工代表大会的审议、评估结果完成了相关
备案程序、完成了公开挂牌转让流程，并且在规定的时间支付了交易价款、签订
了转让协议并办理完成了工商登记手续。综上，标的公司在挂牌转让过程中履行
了国有资产转让的相关程序，不存在可能影响此次收购的障碍。
本次收购尚需履行的程序包括：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次
交易有关的其他议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均
为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部
门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（三）上市公司不直接收购标的公司，而是以关联交易的形式从控股股东
处购买资产的必要性
根据益阳中海原股东橡机集团的交易条件，只接受现金转让方式。2015年9
月14日于北京产权交易所公布的益阳中海船舶有限责任公司100%股权挂牌公
告第四条：交易条件与受让方资格条件的规定，益阳中海100%股权的挂牌价格
为17,658.22万元，价款支付方式为一次性付款。为满足标的公司原股东橡机集
团的交易条件以及缓解上市公司现金流压力，经上市公司与控股股东协商，太阳
鸟控股同意以现金方式先收购益阳中海100%股权，并以相同的交易价格置入上
市公司。日，上市公司控股股东控股召开股东会，审议通
过《关于收购益阳中海船舶有限责任公司100%股权的议案》。
上市公司以关联交易的形式从控股股东置入标的公司股权具备合理的商业
目的，标的公司的定价符合中国证监会相关规定，不存在侵害上市公司和股东合
法利益的情形。
[核查意见]
本次交易独立财务顾问认为：
1、益阳中海挂牌转让程序，已经按照《企业国有产权转让管理暂行办法》
的规定履行了国有资产转让的相关程序，进行了必要的信息披露，不存在可能影
响此次收购的障碍；
2、交易标的的定价方式符合中国证监会相关规定，上市公司以关联交易的
形式从控股股东置入标的公司股权具备合理的商业目的，标的公司的定价符合中
国证监会相关规定，不存在侵害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易律师认为：
益阳中海已经按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定履行了国有资
产转让的相关程序，不存在可能影响本次收购的障碍。本次交易中，上市公司以
关联交易的形式从控股股东置入标的公司股权主要是为了缓解资金压力，
具备合理商业目的。
公司已在预案“第四章 标的资产的基本情况/一、益阳中海/（二）益阳中海
历史沿革/7、2015年10月，股权转让”进行了补充披露。
二、预案披露，近两年一期，标的公司净利润均为负值。请补充说明：1）
标的公司长期亏损的原因；2）本次收购亏损资产的原因；3）标的公司评估增
值的原因；4）标的公司业绩承诺情况及披露时间。请在报告书中补充和突出上
述重大风险相关提示。
（一）标的公司长期亏损的原因
1、近年来船舶行业持续低迷，导致标的公司出现亏损。
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断
扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。
由于船舶建设周期长，运力供给的调整一般落后于需求的变动，使得海运业呈现
出较强的周期性。一个完整的海运周期可以归结为以下4个阶段：复苏走向繁荣、
繁荣走向崩溃、崩溃走向震荡、震荡走向复苏。伴随着经济的增长，中国对铁矿
石等大宗货物需求激增，促成了2007年海运业空前的大牛市。海运业目前仍处
于该轮大牛市崩溃以后形成的震荡格局中，一方面需求温和增长，另一方面新增
的船舶运力逐年减少，复苏仍需时日。直至2014年，国际航运业供求失衡局面
仍无实质改善，航运市场运价处于低位运行态势。
另外，世界经济下行压力依然强烈，我国经济也处于低速增长的新常态状态。
全球航运市场运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场低位波动的态
势仍将持续一段时间。BDI指数值从2014年11月的1484开始下降，到2015年
2月达到最低点512，随后开始缓慢上升，直至2015年6月已上升至642；BDII
指数值在2008年8月至2009年六月期间直线下降，从1965下跌至482，随后
开始震荡运行，截止2015年6月，缓慢上升至856，可见，市场总体仍处于低
位运行状态，全面复苏尚需时日。对船舶制造业的需求短时期内不会有大幅度的
增加，遏制着我国船舶制造业的快速发展。但是从航运指数可以看出，下游航运
行业的复苏阶段已经来临，行业下行趋势基本结束。
同行业可比公司相关指标对比如下：
营业收入(同比增长
率)2013年报 %
营业收入(同比增长
率) 2014年报 %
营业收入(同比增
长率)2015三季%
平均增长率
报告期内益阳中海收入增长2014年度、2015年度收入增长率低于同行业收
入增长率，考虑到标的公司均是规模较小的船舶制造公司，与本次收购方
增长比率相当，而上市船舶制造公司大多是国有企业，其产品结构和抗风险能力
均高于益阳中海。
2、管理机制不灵活，经营不善，导致标的企业近来年持续亏损
根据未审报表，标的企业2013年-2015年的研发费用分别为1783万、1960
万和1970万，约占当年销售收入的比重分别为9%、20%、24%，研发投入过高，
管理和经营不善，导致业绩亏损。本次收购完成后，上市公司将利用自身经营经
验以及行业资源，加强对标的公司管理，完善其管理体系，提高工作效率，提升
标的公司的盈利能力。
（二）本次收购亏损资产的原因
本次收购亏损资产原因主要如下：
本次收购前，上市公司已围绕高性能船艇的设计、研发、生产、销售及服务，
打造了从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的产业链条。参考国内外先进
船舶企业（如荷兰达门船厂）的发展路径，上市公司拟从船艇的产品结构、生产
能力以及产业链金融配套服务三大方面形成核心竞争力，并逐渐从设计、营销、
制造、船艇服务等方面完善公司的的产业布局。上市公司已补充完善重组预案“第
一章 本次交易概述/一、本次交易背景及二、本次交易目的”，具体情况如下：
1、优化产品结构，一站式满足客户需求
本次收购前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客
户类型分为政府、企业以及私人三大类别。上市公司去年受海洋局重组影响，导
致公司去年营业收入仅实现3.86亿元，同期下滑43.19%，净利润实现0.22亿元，
同期下滑63.77%。由于现有的产品结构及生产能力均受到一定限制，不利于公
司的抵抗系统性风险。因此，公司拟通过收购中海益阳，优化目前的产品结构，
不仅能更好的客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。
通过收购益阳中海增强了钢制公务艇船型的生产能力，益阳中海目前具备湖
南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级II类”
以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，拥有像海事局、航道局等既有的公
务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船或钢制巡逻艇等其他船型，
有利于提高公司综合的公务艇投标能力。
本次收购前后，上市公司在产品结构的变化如下：
2、有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市
公司的持续盈利能力
本次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近3.57亿元的手持订单，
不仅能确保今后几年的经营业绩的提升，还可以通过利用益阳中海
在金属公务艇领域的优势，实现产品线协同作用。另一方面，上市公司通过多年
经营均积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与
上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客
户资源，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决方案
提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同
时也为公司的业务拓展提供了机遇。
3、有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场。
公务艇需求增大，上市公司生产经验和产能不足，发展受限。公务执法船艇
在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府与水上活动有关的部
门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等部门。随着
我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部
门对水上执法装备的要求不断提高。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立
中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和
海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这
一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门
重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，
公务执法船艇将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来
几年，我国仅海洋公务执法船需求将达300-500 亿元。公务执法船艇将呈现大型
化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇的需求将进一步增
上市公司自身的场地、设施及经验不足，因此面对300-500吨位的中大型钢
制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如本年度广东省渔政总队沿海300
吨级渔政船建造项目订单总金额约6771万元以及国家海洋局配备500吨级近岸
海洋环境监测船招标工程订单总金额约3亿元，公司因产能受限无法有效在竞标
中获胜。本次收购标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一
般船舶一级II类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验。未来，在
完成对标的公司的收购后，公司将快速的拓展业务范围，丰富的产品范围可以帮
助上市公司提高市场影响力，在竞争的红海中走出，步入高附加值船舶的蓝海。
4、有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障
在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由于
生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。因
此带来的高成本、长周期等问题制约着公司金属的推广与质量控制。
通过收购中海益阳，上市公司将新增70,153.22平方米的船舶厂区生产，其
中包括240m船台一座，50T以上龙门式起重机各四台，20T及50T双主梁门式
起重机一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海丰
富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整合
及拓展提供有力保障。
5、益阳中海与公司同在益阳，未来整合容易
本次收购标的公司益阳中海与上市公司同属益阳，生产基地距离较近，约
30分钟车程，员工和企业经营情况彼此熟悉，本次交易完成后，未来整合相对
容易，双方员工能快速融合，降低人员、管理整合风险，快速形成凝聚力。
综上所述，本公司目前为中国A股市场领先的游艇制造上市企业，未来公
司在坚持增强游艇产品制造等传统业务的同时，将充分利用好资本市场的有利条
件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。打造整个游艇行业的生态圈，
整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。
（三）标的公司评估增值的原因
1、益阳中海前次的评估结果
根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0521号的评估报告，益阳中海股
东全部权益在日的评估价值为17,658.22万元。益阳中海评估增
值的主要原因如下：
（1）无形资产-土地增值原因：土地的取得时间较早，近些年土地价格增幅
较大，故评估增值。
（2）无形资产-其他增值原因：专利增值为纳入评估范围的专利早期企业生
产经营过程中费用化处理，账面值为零，导致评估增值。
（3）固定资产-建筑物增值原因：
①纳入评估范围的房屋建筑物类资产建成时间较早，截至评估基准日，建筑
材料、人工费等价格均有不同程度的上涨，因此房屋建筑物类资产评估原值增值；
②本次评估采用的建筑物类资产经济耐用年限长于企业计提折旧的年限，导
致房屋建筑物评估净值增值幅度小于评估原值增值幅度。
③益阳中海本次的评估结果
本次交易的评估基准日为日，益阳中海的评估工作尚未完成，
上市公司将于本次交易的重组报告书中详细披露本次交易中益阳中海评估情况。
（四）标的公司业绩承诺情况及披露时间
本次交易中，益阳中海的评估方式为资产基础法评估，本次交易不涉及交易
对方的业绩承诺。
公司已在预案“重大风险提示/七、益阳中海经营连续亏损的风险”及“第
七章 本次交易的报批事项和相关风险提示/二、本次交易相关的风险/（七）益阳
中海经营连续亏损的风险”进行了补充披露。
三、预案披露，标的公司有4块土地使用权存在历史遗留问题，请补充说
明：1）目前4块土地的性质、用途；2）若5年之后因遗留问题造成纠纷，可
能涉及的政府部门审批程序，可能给公司造成的损失，责任方应承担的责任和
赔付义务等。
（一）标的公司土地的性质、用途说明
益阳中海目前持有土地情况如下：
土地证编号
使用权类型
益国用2010第
益国用2010第
益国用2010第
益国用2010第
上述土地目前全部用于船舶建造厂房、仓库、办公用房。
（二）若5年之后因遗留问题造成纠纷，可能涉及的政府部门审批程序，
可能给公司造成的损失，责任方应承担的责任和赔付义务的相关说明
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“土地管理法”），“土地利用
总体规划实行分级审批：……。省、自治区人民政府所在地的市、人口在一百万
以上的城市以及国务院指定的城市的土地利用总体规划，经省、自治区人民政府
审查同意后，报国务院批准。……”，“建设单位使用国有土地的，应当按照土地
使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土
地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，
报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批
前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”因此如5年之后因遗留问题造
成纠纷，需要改变土地规划的，需经省人民政府审查同意后报国务院批准，需要
改变土地用途的，需经益阳市国土局、益阳市城乡规划局同意后报益阳市人民政
根据《土地管理法》“在土地利用总体规划制定前已建的不符合土地利用总
体规划确定的用途的建筑物、构筑物，不得重建、扩建。”，“未经批准或者采取
欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责
令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，
限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合
土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以
并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依
法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，
多占的土地以非法占用土地论处。”，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出
土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，
由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。”因此，益阳
中海可能遭受土地行政主管部门的罚款，责令交还土地，限期拆除建筑物等行政
处罚措施。
根据益阳市国土资源局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位
辖区内的企业，该公司于2010年合法取得“益国用（2010）第D00281号、益国
用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00284
号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土
地总面积70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有2,045.32
平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第D00282号”宗地有190.84平方
米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司
企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗
地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成
的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
以及益阳市规划局出具的专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区
内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）
第D00284号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00282号的
土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳
市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所
在区域进行拆迁改造与建设的规划。”
益阳中海控股股东控股已出具承诺，若因益阳中海船舶有限责任公司
土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其
他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用
及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭
受任何损失。
综上，益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题导
致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土
地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。相关风险已
经在预案中作为重大风险提示披露，见重大风险提示之“六、益阳中海土地性质
的使用风险”。
公司已在预案“第四章 标的资产的基本情况/一、益阳中海/（七）益阳中海
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/主要无形资产”进行了补
四、请补充说明：1）上市公司和标的公司各自确认建造合同收入采用的会
计政策和产品完工进度的会计方法；2）若两者在上述会计政策和会计方法上存
在差异（如有），收购后如何进行调整；3）截止目前，标的公司尚未完工船舶
的完工比例，实际收到的客户收入，应确认的合同收入、费用、毛利或损失等
一、上市公司和标的公司各自确认建造合同收入采用的会计政策说明
根据上市公司日召开的第二届董事会第五次会议决议（《关
于实施〈企业会计准则第15号-建造合同〉的议案》）。公司对于建造周期在12
个月以上的建造合同，在资产负债表日依据《企业会计准则第15号--建造合同》
的规定按完工百分比法确认合同收入和合同成本，确定合同完工进度的方法为累
计实际发生的成本占预计总成本的比例进度；对于建造周期在12个月以内的建
造合同，公司在船舶交付给购货方验收，并经购货方在船舶交接书上确认时，作
为商品所有权上主要风险和报酬转移给购货方的时点，同时确认合同收入和合同
成本。标的公司采用与上市公司一致的收入确认方式，在上述会计政策和方法上
不存在重大差异。
二、益阳中海未完工合同的汇总表格
根据标的公司尚未完工船舶的合同、收款凭证及成本投入比例，初步审计的列表信息如下：
未完工船只收入成本情况表
合同收入（不含税）
100吨级渔政执法船
武汉市渔政船检港监管理处
4,940,170.94
3,585,467.89
3,047,651.12
9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工
中交第二航务工程有限公司益阳三一
九国道资江大桥项目经理部
2,438,898.46
648,407.07
520,289.25
湖南客位渡船
湖南省水运管理局
32,969,572.65
10,212,467.19
9,137,752.11
吉林段反铲式挖泥船
吉林省航道管理局
13,239,316.24
1,007,972.30
888,134.93
江西公安厅65米趸船
江西省公安厅
7,598,290.60
7,339,726.48
7,244,780.64
九江65M警务趸船
九江市公安局水上分局
6,880,341.88
1,790,240.03
1,758,927.51
内蒙维修船
呼伦贝尔市港航管理局
5,170,940.17
3,951,007.29
3,511,172.66
内蒙自卸泥驳船自卸装置改造
呼伦贝尔市港航管理局
109,401.71
103,251.20
三峡库区应急抢险打捞配套拖轮
长江航道局
47,777,777.78
38,194,172.40
33,975,048.71
新青海项目组船（8组）
青海盐湖工业股份有限公司
22,700,854.70
22,603,829.87
20,511,954.35
2000方自航绞吸挖泥船
长江航道局
213,555,555.56
525,512.97
466,317.57
未完工船只收入成本情况表
合同收入（不含税）
357,381,120.68
89,962,054.69
81,160,028.18
实际收到客户款项
100吨级渔政执法船
武汉市渔政船检港监管理处
3,445,000.00
9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工
中交第二航务工程有限公司益阳三一
九国道资江大桥项目经理部
856,053.36
湖南客位渡船
湖南省水运管理局
11,572,320.00
吉林段反铲式挖泥船
吉林省航道管理局
8,519,500.00
江西公安厅65米趸船
江西省公安厅
7,112,000.00
九江65M警务趸船
九江市公安局水上分局
2,415,000.00
内蒙维修船
呼伦贝尔市港航管理局
5,445,000.00
内蒙自卸泥驳船自卸装置改造
呼伦贝尔市港航管理局
128,000.00
三峡库区应急抢险打捞配套拖轮
长江航道局
30,745,000.00
新青海项目组船（8组）
青海盐湖工业股份有限公司
19,020,000.00
2000方自航绞吸挖泥船
长江航道局
49,972,000.00
139,229,873.36
公司已在预案“第四章 标的资产的基本情况/一、益阳中海/（六）益阳中海
最近两年一期的主要财务数据/4、上市公司和标的公司各自确认建造合同收入采
用的会计政策说明和产品完工进度的会计方法”，“第四章 标的资产的基本情况/
一、益阳中海/（六）益阳中海最近两年一期的主要财务数据/5、标的公司近两年
一期亏损的原因说明”及“第四章 标的资产的基本情况/一、益阳中海/（四）销
售情况/（3）报告期末尚未完工的船舶情况”进行了补充披露。
五、请补充说明标的公司自成立以来因承担船舶质量保障而引发赔偿的情
况，包括发生时间、船舶类型、客户名称、合同金额、赔偿金额、赔偿比例、
赔偿履行情况等。
标的公司自成立以来未发生因承担船舶质量保障而引发赔偿的情况，截止目
前标的公司未发生客户因船舶质量问题而要求索赔的情况。按照合同约定：“自
双方代表签署本船《交接船议定书》之日起十二个月为本船保修期，在此期间凡
属于乙方施工、工艺、以及材料、设备质量而引起的缺陷、故障和损坏，由乙方
负责免费修理或更改，凡属于甲方保养使用不当造成的损坏、故障和缺陷以及易
损零件的正常磨损，由乙方负责修复，甲方承担费用”。目前船舶交付后因船舶
质量问题公司一般采取免费维修的形式予以解决，客户均予以认可。另标的公司
所生产的其他部分船舶（如渡船），根据合同约定，益阳中海交付的该部分船舶
（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一
切损失及责任均由益阳中海承担。
经核查益阳中海相关财务账簿，报告期内公司未发生因承担船舶质量保障而
引发赔偿非经营性支出的情况。
控股出具承诺函：“截至本声明与承诺签署日，承诺人及其主要管理
人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除已披露事项外，承诺人不
存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不
存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项”以及“益
阳中海在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，自成立以来
未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会
保障等部门的重大行政处罚；益阳中海也未因知识产权、产品质量、环境保护、
税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，因益阳中海存在
上述问题而产生的责任和后果概由承诺人承担”。
综上，标的公司自成立以来未发生因承担船舶质量保障而引发赔偿的情况，
同时预案中已经对相关质量安全风险进行了提示，见重大风险提示之“八、益阳
中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险”。
公司已在预案“第四章 标的资产的基本情况/一、益阳中海/（五）益阳中海
主营业务发展情况/5、产品质量控制情况/（5）质量纠纷情况”进行了补充披露。
六、预案披露，本次拟募集配套资金8,600万元用于收购先歌游艇。请补充
说明此次收购的目的及先歌游艇的基本情况，包括但不限于先歌游艇的历史沿
革、股权结构和实际控制人、经营范围、业务资质、近两年一期财务报表、交
易对手方信息、价值评估、业绩承诺、收购完成后高管任职情况等。
（一）本次收购先歌游艇的目的
日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于全资子公司签订股权转让框架协议的议案》，公司全资子公司珠海游艇
制造有限公司与IAGYACHTSGROUPLIMITED 、珠海鸿州投资合伙企业（有限
合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司于广东珠海签订《股权转让框架协议》，各
方就珠海先歌游艇制造股份有限公司（以下简称“先歌游艇”）股权转让及后续合
作初步达成共识，根据约定，上市公司拟通过现金方式合计不超过1.10亿元收
购先歌游艇100%股权。
1、有利于补充上市公司大型游艇生产能力
先歌游艇是国内成功制造并实现多艘100英尺以上规格的大游艇国际市场
销售的少数领先企业之一，收购先歌游艇可进一步完善公司产品线，有利于公司
加快拓展100英尺以上大游艇国际市场份额，提升公司核心竞争力，进一步巩固
公司在国内游艇市场的领导地位。珠海游艇制造有限公司从2014年下半
年陆续接获多艘30米以上大型高速客船，目前此类在谈意向订单较多，先歌游
艇的工业厂房、生产及下水设施能满足公司此类大型高速客船和大型游艇的生产
制造，收购先歌游艇能获得强大的设施保障能力，有利于促进公司加快大型高速
客船订单接获及提高生产保障及按时交货的能力。
2、有利于上市公司游艇业务的整合
鉴于先歌游艇具有良好的大型游艇制造技术、优质的生产条件和岸线资源，
在国际市场有良好的品牌效应。本次合作，有利于双方行业资源的共享与整合，
快速拓展公司100英尺以上大型游艇和大型高速客船业务，巩固公司在大游艇和
高速客船国内领先市场地位。本次合作，对于公司经营业绩及长期发展战略的实
现有一定的积极影响。
（二）先歌游艇的基本情况说明
1、基本信息
公司名称：
珠海先歌游艇制造股份有限公司
公司类型：
股份有限公司（中外合资、未上市）
公司住所：
珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号
办公地址：
珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
营业执照注册号：
税务登记证号：
粤国税字027号
粤地税字027号
组织机构代码：
经营范围：
设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关
成立日期：
公司名称：
珠海先歌游艇制造股份有限公司
公司类型：
股份有限公司（中外合资、未上市）
2、历史沿革
（1）2005年11月，先歌有限设立
先歌游艇的前身先歌有限由企业法人IAG YACHITS GROUP LIMITED（在
英属维尔京群岛注册的公司,以下简称IYGL）于日认缴出资1,000
万美元设立，出资方式为：全新机械设备折合250万美元，现金750万美元。
日，先歌有限在公司章程中载明，先歌有限的投资总额为2,500
万美元，注册资本为美元1,000万美元，出资方式为：全新机械设备折合250万
美元，现金750万美元。出资额应在营业执照核发之日起36个月内分五期缴付，
每期应缴付的数额为：第一期：从营业执照核发之日起3个月内缴付150万美元；
第二期：从营业执照核发之日起12个月内缴付200万美元；第三期：从营业执
照核发之日起18个月内缴付200万美元；第四期：营业执照核发之日起24个月
内缴付200万美元；第五期：从营业执照核发之日起36个月内缴付250万美元。
日，珠海市金湾区对外贸易经济合作局以《关于设立外资
企业珠海先歌游艇制造有限公司申请表及企业章程的批复》（珠金外资字
[2005]71号），批准设立先歌有限的申请。
日，先歌有限取得珠海市人民政府核发的批准号为商外资
粤珠外资证字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：企独粤珠总字第006085号）。
先歌有限唯一的股东IYGL委派邱英杰、张光武、张太武为董事，其中邱英
杰担任董事长。有限公司设立时，股权结构如下：
认缴出资额（美元）
实缴出资额（美元）
出资比例（%）
10,000,000.00
设备250万美元，
现金750万美元
10,000,000.00
（2）日，实收资本增至1,520,413美元
日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（
号《验资报告》，截至日，已收到股东缴纳的注册资本合计美
元747,448元，全部以货币出资。
日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（号
《验资报告》，截至日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元
772,965元，全部以货币出资。
日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变
更登记通知书（粤珠核变通外字[2006]第号）》，核准公司的实收
资本由0美元变更为1,520,413美元。先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发
的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（美元）
实缴出资额（美元）
出资比例（%）
10,000,000.00
1,520,413.00
10,000,000.00
1,520,413.00
（3）日，实收资本增至3,521,066.75美元
日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（
号《验资报告》，截至日，已收到股东缴纳的注册资本合计美
元501,178.48元，全部以货币出资。
日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（
号《验资报告》，截至日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元
1,499,475.27元，全部以货币出资。
日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变
更登记通知书（粤珠核变通外字[2007]第号）》，核准公司的实收
资本由1,520,413美元变更为3,521,066.75美元。先歌有限取得珠海市工商行政
管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（美元）
实缴出资额（美元）
出资比例（%）
10,000,000.00
3,521,066.75
10,000,000.00
3,521,066.75
（4）2007年12月，实收资本增至8,021,066.75美元并改变出资方式
日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（
号《验资报告》，截至日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元
2,000,000.00元，全部以货币出资。
日，先歌有限董事会作出决议，同意将公司的出资方式由“全
新机械设备折合美元250万元，现金美元750万元”变更为全部以货币方式出资；
增设监事一名，由投资公司委派。
日，先歌有限根据董事会议决议修订公司章程。
日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业珠海先
歌游艇制造有限公司章程修改之二的批复》（珠外经贸资[号），同意
先歌有限的出资方式变更为货币出资1,000万美元。
日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（
号《验资报告》，截至日，已收到股东缴纳的注册资本合计美
元2,500,000.00元，全部以货币出资。
日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准
变更登记通知书（珠核变通外字[2007]第号）》，核准公司的实收
资本由3,521,066.75美元变更为8,021,066.75美元。有限公司取得珠海市工商行
政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（美元）
实缴出资额（美元）
出资比例（%）
10,000,000.00
8,021,066.75
10,000,000.00
8,021,066.75
（5）日，缴足注册资本
日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（
号《验资报告》，截至日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元
1,000,000.00元，全部以货币出资。
日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（
号《验资报告》，截至日，已收到股东缴纳的注册资本合计美
元978,933.25元，全部以货币出资。
日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变
更登记通知书（珠核变通外字[2008]第号）》，核准公司的实收资
本由8,021,066.75美元变更为10,000,000.00美元。先歌有限取得珠海市工商行政
管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（美元）
实缴出资额（美元）
出资比例（%）
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
（6）日，第一次增资
日，先歌有限召开股东会决议通过同意公司注册资本由原来
的1,000万美元增至1,111.12万美元，其中，由海国多媒体以货币方式出资420
万人民币认缴55.56万美元，由鸿州投资以货币方式出资420万人民币认缴55.56
日，珠海市科技工贸和信息化局出具《关于珠海先歌游艇制
造有限公司由外资企业改为中外合资企业的批复》（珠科工贸信资[号），
同意先歌有限由外商独资经营企业变更为中外合资经营企业，且增加投资总额和
注册资本、增加股东、变更公司性质等。
日，珠海银河会计师事务所（普通合伙）出具银河验字
9号《验资报告》，截至日，已收到海国多媒体、鸿
州投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,111,200.00美元，全部以货币出
日，先歌有限在珠海市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（美元）
实缴出资额（美元）
出资比例（%）
10,000,000.00
10,000,000.00
海国多媒体
555,600.00
555,600.00
555,600.00
555,600.00
11,111,200.00
11,111,200.00
（7）2014年11月，先歌有限整体变更为股份有限公司先歌游艇
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具以2014
年6月30日为基准日的天健粤审[号《审计报告》，先歌有限于基准日
（日）的账面净资产为83,731,697.31元。
日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[号《资
产评估报告》，公司于基准日（日）的净资产评估值为人民币
13,018.64万元。
日，IYGL、海国多媒体、鸿州投资作为发起人共同签署《发
起人协议》，一致同意以基准日经审计的账面净资产83,731,697.31元折为普通
股82,180,000.00股整体变更为股份有限公司。净资产折股余额1,551,697.31元计
入股份公司资本公积金，股份公司的注册资本为人民币82,180,000.00元。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2014]35号《验资报告》，已收到全体出资者所拥有的截至
日止珠海先歌游艇制造股份有限公司经审计的净资产83,731,697.31元（其中：
实收资本82,066,555.20元，资本公积1,554,730.20元，未分配利润110,411.91元），
根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本
人民币82,180,000.00元，资本公积1,551,697.31元。
日，先歌游艇召开了创立大会暨第一次临时股东大会，出席
本次会议的发起人代表共3人，代表股份8,218万股，占先歌游艇有表决权股份
总数的100%。经有效表决，会议审议通过了《关于设立珠海先歌游艇制造股份
有限公司的议案》及《公司章程》，选举张光武、张太武、邱英杰、张茵如、彭
秋霞为先歌游艇第一届董事会成员，选举欧震东、李月霞为股东代表监事，与职
工代表监事孙影共同组成先歌游艇第一届监事会。
日，珠海市商务局出具《关于珠海先歌游艇制造有限公司
由合资企业改制为外商投资股份企业的请示》（珠商资[2014]94号）。2014年
10月22日，广东省商务厅出具《关于合资企业珠海先歌游艇制造有限公司转制
为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[号），批准先歌有限
按经审计的账面净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司。
股份公司设立时的股权结构如下：
控股股东名称
出资额（万元）
海国多媒体
3、股权结构及控制关系情况
截至预案签署日，先歌游艇的控股股东为IYGL，张光武与张太武为兄弟关
系，实际控制人为张光武、张太武，其产权及控制关系如下图所示：
4、经营范围
先歌游艇的经营范围请参见①基本信息。
5、业务资质
先歌游艇的主营业务是设计、建造和销售大型豪华玻璃钢游艇，为客户提供
从游艇设计到建造的全方位个性化系统解决方案。自成立以来，先歌游艇的主营
业务未发生变化。具备的业务资质有：
（1）日，公司取得了珠海市港口管理局颁发的《港口工程
竣工验收证书》，泊位靠泊等级额类别为800吨舾装码头，码头数量为1个，泊
位长度为100米，通过能力为10艘/年，泊位前沿底高度为珠江基准面下3.7米。
（2）日，公司获得了珠海市海洋农渔和水务局核发的国海
证S号《中华人民共和国海域使用权证书》，公司对位于珠海平沙游艇
工业区、宗海面积为2.9077公顷、海域等别为二等的海域拥有海域使用权，用
海类型为交通运输用海、港口用海，用海方式为透水构筑物0.1521公顷、港池
用海2.7556公顷，终止日期为日。
6、近两年一期财务报表
根据未经审计的财务数据，先歌游艇近两年一期的主要财务数据如下：
7、交易对手方信息
上市公司全资子公司珠海对外投资收购先歌游艇100%股权的交易对
方为IAG YACHTS GROUP LIMITED、深圳海国多媒体科技有限公司及珠海鸿洲
投资合伙企业（有限合伙）。各交易对手信息如下：
（1）IAG YACHTS GROUP LIMITED
①基本信息
公司名称：
IAG YACHTS GROUP LIMITED
公司住所：
Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O Box
1160), Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：
50,000美元
注册证书：
成立日期：
②股权结构
截至本报告书签署日，IAG YACHTS GROUP LIMITED的控制关系如下图所
（2）深圳海国多媒体科技有限公司
①基本信息
公司名称：
深圳海国多媒体科技有限公司
公司类型：
有限责任公司（自然人独资）
公司住所：
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C
办公地址：
深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
营业执照注册号：
税务登记证号：
深税登字524号
组织机构代码：
经营范围：
电子产品的技术开发与销售；汽车配件的销售；化工产品的
销售（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸
易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）。
成立日期：
营业期限：
自日至日止
②股权结构
截至本预案签署日，深圳海国多媒体科技有限公司的控制关系如下图所示：
（3）珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）
①基本信息
公司名称：
珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：
有限责任公司（有限合伙）
公司住所：
珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公
司）3楼2号室
办公地址：
珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公
司）3楼2号室
法定代表人：
注册资本：
营业执照注册号：
税务登记证号：
组织机构代码：
经营范围：
股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；
投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其
它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期：
营业期限：
自日至日止
②股权结构
截至本预案签署日，珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下图
8、价值评估
截至本预案签署日，上市公司与先歌游艇股东已达成初步的股权转让框架协
议，先歌游艇的评估价值尚未完成，上市公司将于本次重组报告书（草案）披露
先歌游艇的评估情况。
9、业绩承诺
根据交易双方初步商定的股权转让框架协议，交易双方未约定业绩承诺。
10、收购完成后高管任职情况
截至本预案签署日，上市公司尚未对先歌游艇收购完成后高管任职情况作出
11、风险提示
截至本预案签署日，公司与先歌游艇股东之间的股权转让协议尚未最终签订，
就收购先歌游艇100%股权事宜尚需通过公司董事会和股东大会批准生效，公司
对先歌游艇的收购事宜尚存在不确定性。
公司已在预案“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金/（二）募集配套资
金的必要性/2、上市公司潜在标的收购资金储备”进行了补充披露。
七、请补充说明上市公司全资子公司珠海凤凰融资租赁有限公司（以下简
称“珠海凤凰”）的基本情况，业务范围、经营模式、近两年一期财务报表、融
资的必要性等。
（一）珠海凤凰融资租赁有限公司基本情况及业务范围说明
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于设立珠海凤凰融资租赁有
限公司的议案》，全体董事一致表决同意。日，游艇股份
有限公司出具《关于对外投资在珠海横琴新区设立融资租赁公司的公告》，公司
拟以自有资金出资人民币12,750 万元与香港全资子公司普兰帝（香港）游艇有
限公司（PLANDY YACHTS LIMITED）出资4,250 万元共同设立珠海凤凰融资
租赁有限公司。本次设立完成后，公司占租赁公司注册资本的75%，香港全资子
公司普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTS LIMITED）占租赁公司
注册资本的25%。日，游艇股份有限公司2015 年第一次
临时股东大会决议通过相关议案。
珠海凤凰的基本情况如下：
公司名称：
珠海凤凰融资租赁有限公司
公司类型：
有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：
珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599
办公地址：
珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599
法定代表人：
注册资本：
17000万人民币元
实收资本：
1275万人民币元
营业执照注册号：
税务登记证号：
组织机构代码：
经营范围：
章程记载的经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买
租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业
务；项目投资咨询、经济信息咨询（涉及行业许可管理的按国家
有关规定办理申请）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：
营业期限：
自日起至日止
（二）经营模式说明
目前公司融资租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公
司产品的销售。主要的经营模式有：
1、直接融资租赁
直接融资租赁是指由承租人（公司船艇产品购买客户）选择需要购买的船艇，
珠海凤凰融资租赁有限公司通过对租赁项目风险评估后向购买船艇并出
租给承租人船艇购买客户使用。在整个租赁期间承租人船艇客户没有所有权但享
有使用权，并负责维修和保养租赁的船艇。一般租赁期3-5年，首付款30%以上。
模型图如下：
（承租人）
珠海凤凰融资
代交付产品并提
供售后服务
融资租赁合同（直
2、售后回租
售后回租是承租人（的客户）将向购买的船艇出售给出租人（珠
海凤凰融资租赁有限公司），然后向出租人（珠海凤凰融资租赁有限公司）租回
并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁
资产的使用权。双方约定在租赁期满时，以约定价格由承租人回购租赁资产。模
型图如下：
珠海凤凰融资
买卖合同产品
融资租赁合同（回租）
（代付款）
（三）近两年一期财务报表
公司设立于日，最近一期主要财务数据如下：（
月数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
流动资产合计
12,858,407.04
非流动资产合计
12,858,407.04
流动负债合计
585,779.59
非流动负债合计
585,779.59
归属于母公司所有者权益合计
12,272,627.45
2、利润表主要数据
4,395,737.18
-477,372.55
-477,372.55
-477,372.55
归属于母公司股东的净利润
-477,372.55
（四）本次融资的必要性说明
随着我国国民经济不断快速发展，国家对旅游产业及游艇产业进一步支持，
水上旅游及休闲、娱乐越来越受到欢迎。根据中交协邮轮游艇分会统计，自2010
年至2014年我国游艇市场规模已从18.09亿发展至61.37亿规模，复合增长率
为27.67%。另外，根据协会预测，到2020年中国游艇数量将从2012年的3,000
艘增加至10万艘，游艇交易额将达500亿人民币，游艇数量年均复合增速为
21.51%。未来几年中国游艇购买群体主要有两方面：一是游艇俱乐部或者房地
产商、滨水企业，估计今后5-10年中国企业类群体的购买有5万艘左右。二是
中产阶层个人群体的购买，这个基础群体在中国是50万人，如果有10%购买，
就是5万艘。可以说，今后5-10年间有10万艘游艇的采购量，按平均每艘50-100
万元算，将是500 - 1,000亿元人民币的市场。
近年来乘坐游艇旅游观光已逐渐成为我国旅游行业的新业态，受到我国消
费者的青睐。根据中交协邮轮游艇分会统计数据，2013年我国乘坐观光船出境
旅游人数为57万人次，2014年突破70万人次，2015年预计我国乘坐游轮出游
的消费者将达到100万人次。
从市场需求分析，我国中产阶层群体作为旅游观光艇的消费主力，整体占
比持续提升，根据麦肯锡研究预测，我国到2025年中冠中产阶级群体/总人口
将接近80%。具体情况如下：
根据研究，目前旅游消费市场容量为 4.4 亿人，出行预算超过 1 万元的
游客占 20%，即 8,800 万休闲旅游人群预算超过 1 万元。假设，其中有2%
的消费者（8,800 万*2%=176 万人）选择体验游艇休闲消费，人均消费 1.5 万
元，游艇休闲消费需求将超过 250 亿元；若渗透率提升到 4%，游艇休闲消费
需求将超过 500 亿元；若渗透率进一步提升到 6%，人均消费增长到 2万，游
艇消费需求将超过 1,000 亿元。上市公司分析，目前游艇市场整体规模仅为
61.37亿，但观光船出游的消费者已将达到100万人次。若后续旅游消费细分市
场进一步爆发，游艇市场的整体发展速度将远超于目前的行业增速。因此，上
市公司认为，我国海上（内河）旅游行业的将迎来新一轮的黄金增长期。
近年来，国外数家游艇知名品牌先后到国内投资，以各种方式进入中国市场，
一定程度上加剧了市场竞争，给目前发展尚不成熟的国内游艇制造商造成了较大
的压力。伴随着国内主流资本与国际知名品牌的联盟，公司原本在游艇行业内的
资本平台优势将逐渐被削弱，产品价格优势不再明显，将影响公司未来的的市场
份额和盈利能力。针对以上风险，公司加强自主创新，以保证产品质量为前提，
开展融资租赁金融服务，其既能为银行的资金寻找到一条稳妥地投资渠道，又能
为造船业扩大销售提供帮助，还能为航运企业提供低成本、高质量的运力供给，
有助于快速拓展国内游艇市场，并有效填补新型船艇市场融资租赁服务的空白。
根据其经营发展战略，将向下游产业链进行拓展，参与游艇金融服务、游
艇俱乐部产业联盟服务，推进行业整体服务体系的建设，进一步拓展国内游艇产
业市场，本项目的实施，可以进一步提升企业核心竞争力，明显加强营销
服务实力。
公司已在预案“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金/（二）募集配套资
金的必要性/3、增资游艇融资租赁公司”进行补充披露。
八、请补充说明：1）标的公司生产的船舶从生产到使用需要获得哪些资
质证书；2）标的公司所持资质多为湖南省颁发，船舶使用是否存在地域限制，
从而是否对销售有重大影响。
（一）标的公司生产船舶的资质情况说明
益阳中海生产的船舶从生产到使用没有国家行政审批前置程序，但船舶的招
标方或使用人一般会要求船舶的设计及生产企业具备符合中华人民共和国船舶
行业标准对应的船舶设计、生产资格认证。目前益阳中海持有湖南省国防科技工
业局核发的湘军工船设认字第1302号《湖南省船舶设计单位资格认可证》、湘军
工船认字第1507号《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》、湘军工船认字第
1508号《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》以及中国船级社质量认证公司
核发的NO.R3M《质量管理体系认证证书》，上述资质已披露于重
组预案中“第四章 标的资产的基本情况/(五) 益阳中海主营业务发展情况”，益阳
中海可生产上述认证认可范围内的船舶。
（二）标的公司生产船舶的资质使用说明
上述认证均在行业内得到认可，船舶使用在中国境内不存在地域限制，不存
在对销售的重大影响。
公司已在预案“第四章 标的资产的基本情况/一、益阳中海/（五）益阳中海
主营业务发展情况/7、益阳中海所获得的业务资质/（2）益阳中海 生产船舶
的资质情况说明”和“第四章 标的资产的基本情况/一、益阳中海/（五）益阳中
海主营业务发展情况/7、益阳中海所获得的业务资质/（3）益阳中海生产船舶的
资质使用说明”进行补充披露。
(本页无正文，为游艇股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对
游艇股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第59号）
有关问题的答复的签章页)
游艇股份有限公司