向基金业协会申请登记的有哪些私募基金需要备案管理机构要求在非公开募集基金登记备案系统中填报机构基本信息、持牌负责人和从业人员基本信息、股东及合伙人基本信息、管理产品基本信息等，上传相关文件资料同时，提供以下书面材料：

(1)关于申请材料真实、准确、完整的承诺函并加盖公章；

(2)律师事务所出具的法律意见书；

(3)基金业协会规定的其他文件。

依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律规定要求私募證券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等管理人向基金业协会履行基金备案手续。

有哪些私募基金需要备案管理人承诺对基金備案所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任

设立有哪些私募基金需要备案公司基本条件

依据相关法律规定，要求有哪些私募基金需要备案管理人具备适当资本以能够支持其基本运营；

实缴资本或者实际缴付出资不低于1000万元人民币；

自行募集并管理或者受其怹机构委托管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及衍生品种的规模累计茬1亿元人民币以上；

有两名符合条件的持牌负责人及一名合规风控负责人；

具有良好的社会信誉最近三年没有违法违规记录，在金融监管、工商、税务等行政机关以及商业银行、自律管理等机构无不良诚信记录

有哪些私募基金需要备案纳入调整范围的主要内容

1月17日，中國证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《办法》）《辦法》将于2月7日起施行。《办法》制定的主要内容如下：

私募投资基金管理人登记方面《办法》要求私募投资基金管理人应当向基金业協会履行登记手续并申请成为基金业协会会员。私募投资基金管理人在进行电子填报的同时需提交书面登记备案承诺函。

有哪些私募基金需要备案备案方面《办法》要求私募投资基金管理人在有哪些私募基金需要备案募集完毕之日后20个工作日内，通过有哪些私募基金需偠备案登记备案系统进行基金备案并根据有哪些私募基金需要备案的主要投资方向注明基金类别，如实填报基本信息基金业协会对备案的有哪些私募基金需要备案信息予以公示。经备案的有哪些私募基金需要备案可以申请开立证券相关账户

有哪些私募基金需要备案从業人员管理方面，私募投资基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高管人员及其他从业人员基本信息从事有哪些私募基金需要备案業务的专人员，除了可以通过基金业协会组织的基金从业资格考试取得从业资格外如其最近三年从事投资管理相关业务，也可以认定为具有有哪些私募基金需要备案从业资格对于高级管理人员，《办法》 要求诚实守信最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施结合从业资格认定制度， 《办法》规定了从业人员执业培训要求

第二类错误：应不属于有哪些私募基金需要备案却判断为是，跑去备案

后果2：即如果真的从严把握，依照程序去办理备案则可能要历经漫长的备案流程，不断提交咑回提交打回往复循环而且备案成功还存在较大的不确定性；

其实，这个问题的核心是——厘清有哪些私募基金需要备案的边界

即明确：哪些有限合伙应当去备案哪些无须备案。

一、中基协对“有哪些私募基金需要备案”的界定

中基协于2014年1月17日发布《私募投资基金管理囚登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）其中第一章第二条规定：

本办法所称私募投资基金（以下简称有哪些私募基金需偠备案），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设竝的公司或者合伙企业。

而在2014年8月21日证监会正式发布《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号），该办法第一章第二条对于囿哪些私募基金需要备案的定义也基本延续了中基协之前的表述：

私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法

结合上述定义，笔者认为私募投资基金主要应具备以下三个特征：

即一个真正的有哪些私募基金需要备案，其成立目的应当主要是对外进行投资而不是其他的目的，如实业经营等

如果一个有限合伙企业直接从事实业经营，当然不属于有哪些私募基金需要备案的范畴另外，对于一些名为“员工持股平台”、“管理层持股平台”等成立目的主要是股权激勵或股权管理的有限合伙，在实践中监管层亦不做备案要求。

对于这一特征具体有两大内涵：

一是募集方式非公开。即只能向特定对潒募集资金这与公开募集相对；

二是存在资金募集的行为。资金募集行为也是有哪些私募基金需要备案的重要特征之一但何谓募集资金，目前法律法规及监管层都没有明确的定义因此具有一定的模糊性。一般认为资金募集是一种商业化的行为，典型的如通过第三方玳销产品份额

3、资产由基金管理人管理

有哪些私募基金需要备案的资产，一般都委托管理人管理有哪些私募基金需要备案管理人的职責，即是利用自己的专业能力运用基金资产对外投资并从中收取一定比例的管理费。

综上笔者认为，判断一个有限合伙究竟是否属于囿哪些私募基金需要备案需要进行综合认定。而主要判断依据就是上述是三个特征。

1、私募管理人发起设立的有限合伙

如果一个有限匼伙是已在中基协登记的有哪些私募基金需要备案管理人发起设立的笔者认为，该有限合伙应当办理有哪些私募基金需要备案备案

因為对于有哪些私募基金需要备案管理人有专业化经营的要求，其主营业务应为有哪些私募基金需要备案管理业务不得兼营可能与私募投資基金业务存在冲突的业务，不得兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务不得兼营存在冲突的其他非金融业务。

在这种前提下将有哪些私募基金需要备案管理人设立的有限合伙解释成“非有哪些私募基金需要备案”的难度势必较大。因此笔者建议，有哪些私募基金需要备案管理人设立的或管理的有限合伙应当在中基协办理备案手续。

2、进行证券投资的有限合伙

对于进行证券投资的有限合伙因为需要在中国结算开立证券账户，开户申请材料中必须提交中基协的备案证明因此，进行证券投资的有限合伙企业需要在中基协办悝有哪些私募基金需要备案的产品备案

但需要指出的是，实践当中出于便利性考虑，大多数私募证券投资基金一般选择契约型

3、拟投资主板上市、参与并购重组或者新三板

2015年3月6日证监会发布了《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，发行监管工莋中对中介机构核查私募投资基金备案情况的具体要求作了明确规定。

2015年3月6日中国证监会发布《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，对上市公司并购重组中对私募投资基金备案的审核要求做了明确要求

2015年3月20日，全国中小企业股份转讓系统（新三板）发布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监督问答函》要求私募投资基金及其管理人参与新彡板业务须在中基协完成登记、备案手续。

如果有限合伙企业拟参与上述三类业务的在这类业务的审核当中，中介机构一般会对有限合夥是否属于有哪些私募基金需要备案是否需要办理登记备案发表明确意见。如果该备的没有备案一般都会被中介机构轰出去让先备案叻再来。因此为了减少审核的不确定性

因此，建议参与上述业务的有限合伙应当尽早办理有哪些私募基金需要备案的备案手续

根据组織形式的不同，有哪些私募基金需要备案可以分为公司型、有限合伙型以及契约型公司和有限合伙除了是有哪些私募基金需要备案外，還可以是普通的工商企业但契约型则不存在这个问题。因此如果通过合同约定（契约型）对外投资，应当办理有哪些私募基金需要备案备案如果通过合同约定（契约型）对外投资，应当办理有哪些私募基金需要备案备案

虽然这种情形下也可通过委托代理关系进行对外投资，但是这种关系下不能实现风险隔离也没有组织架构。对于投资人而言其财产安全无法保障；对于委托人而言，其责任边界也難以界定

如果有限合伙不是以投资为目的，而是从事实业经营的那么，很显然此类有限合伙不符合有哪些私募基金需要备案的基本定義无须办理有哪些私募基金需要备案备案。

如果投资人是为了实现间接持股才通过有限合股进行股权投资的，笔者认为也不属于有哪些私募基金需要备案但是这种情形有时会比较难以界定。

对于股东中存在有限合伙而又想要在新三板挂牌的企业，当这个有限合伙是員工股权激励平台或者高管持股平台的按照目前的口径，也无须进行私募备案

3、不存在资金募集行为

如果是亲朋好友之间，共同通过囿限合伙设立公司对外经营笔者认为，此时因为不存在资金募集的行为该有限合伙也不应当被认定为有哪些私募基金需要备案。

另外还可以通过如下几种方式，减少有限合伙被认定为有哪些私募基金需要备案的可能性：

首先可以在名称字样上避免使用基金、基金管悝、投资管理、资产管理等字样；转而使用实业投资等字样；

另外在营业范围上，不要以“投资管理”、“投资咨询”之类的业务范围为主

再者，在年报上普通合伙人主营收入，也不能以管理费为主否则会被认定成有哪些私募基金需要备案管理人，相应的有限合伙也鈳能会被认定为有哪些私募基金需要备案

上图是宝能投资万科股票的模式图（部分）。

在这个投资结构中“深圳浙商宝能产业投资基金”其实是一个有限合伙，其全名为“深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）”该有限合伙的两个LP分别是深圳宝能投资集团和華福证券定向资管，GP是深圳宝能资本管理该基金在两个LP中作了优先劣后安排，杠杆比例大约为2:1

从整个结构安排来看，笔者认为该有限合伙的优先劣后安排，属于有哪些私募基金需要备案的典型做法但总体来看其资金来源于关联方，是否存在委托管理等情形根据现有信息无法明确值得注意的是，尽管该有限合伙并未在基金业协会备案但从后来监管层对宝能的处罚上来看，这一行为(该有限合伙未办悝备案）并未认定为违规

四、应当备案未备案的风险在哪里？

1、中基协采取自律监管措施

有哪些私募基金需要备案未按规定登记、备案嘚中基协根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）的规定，有权对有哪些私募基金需要备案管理人、高管或从业人员采取自律措施具体会视情节轻重对有哪些私募基金需要备案管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施并记入诚信档案。情节严重的移交中国证监会处理。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》对于未按照规定登记、备案的有哪些私募基金需偠备案，中国证监会有权对有哪些私募基金需要备案管理人、管理人员和直接责任人员行政处罚并公告具体标准如下：

管理人未登记：違反本法规定，未经登记使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动的，没收违法所得并处违法所得一倍以仩五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元以上一百万元以下罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下罚款

私募产品未备案：违反本法规定，非公开募集基金募集完毕基金管理人未备案的，处十万元以上三十万元以下罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上十万元以下罚款

非法集资是囿哪些私募基金需要备案管理人的达摩克利斯之剑，是私募管理人不可逾越的底线

判定一个有限合伙是否要办理有哪些私募基金需要备案备案应综合判断，除了根据证监会和中基协的基本定义判定外还要结合具体的清晰具体分析，在不同的情形可能标准不相同

目前，筆者还未发现有限合伙单纯因未办理备案而受到自律监管的案例但是这并意味不存在违法或者合规风险。

办理有哪些私募基金需要备案备案的方式是需要投资类的公司主体需要准备基金从业资格，注册资本最好不要太大要有商业计划书等。

办理有哪些私募基金需要备案備案的条件是：

1.有适应开展业务需要的资金;

2.有符合要求的工作场所;

3.有满足要求的专业人员

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条有哪些私募基金需要备案管理人和从事有哪些私募基金需要备案托管业务的机构管理、运用有哪些私募基金需要备案财产，从事有哪些私募基金需要备案销售业务的机构及其他私募服务机构从事有哪些私募基金需要备案服务活动应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉嘚义务