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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000公司代码：600732 公司简称：
上海新梅置业股份有限公司
2016年年度报告
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李勇军、主管会计工作负责人荀九斤及会计机构负责人（会计主管人员）陆剑峰
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者
的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
九、 重大风险提示
√适用 □不适用
公司、2015年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第14.1.1条、第14.1.3条的规定，上海证券交易所决定自 日起暂停公司股票上
市。自公司股票暂停上市以来，公司董事会和管理层一直致力于推动公司股票尽快恢复上市，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，恢复上市需同时满足《上海证券交易所股票上市规则》第
14.2.1条的九项规定，符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易
日内，以书面形式向上交所提出恢复上市的申请。上交所将在收到上市公司提交的恢复上市申请
文件之后，作出是否同意恢复上市的决定。公司存在因《上海证券交易所股票上市规则》规定的
原因被终止上市的风险。
公司其他可能存在的相关风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅
董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
□适用 √不适用
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 42
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 43
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 51
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 54
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 167
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司
上海新梅置业股份有限公司
上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）
上海浦东科技投资有限公司
上海兴盛实业发展（集团）有限公司
上海开南投资控股集团有限公司
开南账户组
上海开南投资控股集团有限公司、兰州鸿祥建筑
装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公
司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京
投资管理咨询中心以及甘肃力行建筑装饰材料
江阴新梅开发有限公司
上海新梅开发有限公司
喀什中盛创投有限公司
河南辅仁控股有限公司
河南省宋河酒业股份有限公司
集团有限公司
中粮置业投资有限公司
上海市一中院
上海市第一中级人民法院
上海闸北法院
上海市闸北区人民法院
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
上海鑫兆房产发展有限公司
新达浦宏管理
上海新达浦宏投资管理有限公司
上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
上海上实资产经营有限公司
上海浦东投资控股有限公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称
上海新梅置业股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称
Shanghai Xinmei Real Estate Co., Ltd.
公司的外文名称缩写
Shanghai Xinmei
公司的法定代表人
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
上海市天目中路585号新梅大厦21楼
三、 基本情况简介
公司注册地址
上海市闸北区天目中路585号2001-C室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
上海市天目中路585号新梅大厦21楼
公司办公地址的邮政编码
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点
公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
变更前股票简称
上海证券交易所
六、 其他相关资料
公司聘请的会计师事务所（境
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市南京东路61号4楼
签字会计师姓名
李萍、李悦
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
200,230,972.20
110,275,794.54
163,473,202.67
归属于上市公司股东的净利
19,547,623.03
-112,409,242.20
-33,996,424.46
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
15,493,308.83
-138,531,026.90
-33,996,072.77
经营活动产生的现金流量净
150,101,124.22
42,717,345.15
-45,038,643.96
归属于上市公司股东的净资
386,882,335.24
361,992,793.63
474,402,035.83
663,535,012.60
784,727,057.26
956,811,466.27
(二) 主要财务指标
主要财务指标
本期比上年同
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
公司2016年在房产租售领域都有业绩提升，营业额较上年同比增长81.57%，其中来自上海新梅
大厦的收入占主要部分，而其因开发时间较早，存货成本较低，有效地提升了公司的每股收益和
净资产收益率。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2016年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
（1-3月份）
（4-6月份）
（7-9月份）
（10-12月份）
23,343,098.15
12,480,433.93
9,203,793.99
155,203,646.13
归属于上市公司股东的
-7,460,352.03
-23,176,482.55
-5,628,390.61
55,812,848.22
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的
-7,498,783.24
-23,176,482.55
-5,744,452.87
51,913,027.49
经营活动产生的现金流
8,007,865.47
46,434,330.27
-35,912,509.30
131,571,437.78
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
2016年金额
2015年金额
非流动资产处置损益
-25,511.58
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性公允价值变动产生的
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
26,921,072.81
其他符合非经常性损益定义的损益
5,982,202.63
少数股东权益影响额
-447,377.01
-896,378.11
所得税影响额
-1,491,817.94
4,054,314.20
26,121,784.70
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务和经营模式
公司主要从事开发经营业务，主营业务收入主要来源于房产销售和物业租赁两个部分，
主要的经营模式包括租售自主开发房产与整体租赁经营非自主开发房产。租售自主开发是指公司
一般通过“招拍挂”制度在市场取得土地，然后进行产品的市场定位进行开发，并根据市场需求
和经营策略来安排租售时机。整体租赁经营非自主开发房产是指公司利用自身长期积累的
项目经营管理能力，整体承租他人开发的房产，然后进行产品改造投入，提升产品品质，改善营
销策略，从而实现价值提升并以此获取房产租赁差价收益的模式。
第一，公司开发房产的销售。2016年公司销售的房产主要集中在长三角地区：新梅房产所持
有的物业和江阴豪布斯卡项目。根据市场时机，公司控股子公司新梅房产经过一系列规范程序，
销售新梅房产所持有的位于上海市天目中路 585 号的新梅大厦第5、6、7、8、9、11、12、14 层
共8层整层（建筑面积9,384.32平方米）办公用房产权，实现销售收入人民币15,953万元。此
外，江阴豪布斯卡项目也取得了良好的销售收益，2016年实现销售收入3,248万元。
第二，公司的租赁业务。公司开发且可供租赁的物业资产包括三部分，其一，子公司新梅房
产所持有的新梅大厦，2016年的租金收入为1,357万元；其二，江阴豪布斯卡项目持有的总面积
为27,900平米的集中商业，2016年因为招商谈判尚未完成，当年未产生租金收入；其三，本公
司子公司新梅房产位于上海市闸北区会所面积4,216.72 平米，管理层正在制定该资产的营运方
第三，整体租赁经营非自主开发房产业务。日与上海张江集成电路产业区开
发有限公司签署《房屋租赁合同》，整体租赁位于秋月路26号的4号楼，该楼宇总面积为12,769.71
平米。管理层依在持续物色市场同类合作机会，并对潜在合作项目进行预可行性研究，管理层将
在商业机会成熟的时候提交董事会决策讨论。这些措施，都本着提升公司财务盈利能力，有利于
股东回报，有利于提升公司主营业务的核心竞争力和可持续经营能力而展开。
除了经营业务外，公司也积极开展公司股权投资项目的管理。目前，公司总计投资河
南宋河酒业股份有限公司10%的股权，合计投资额2.7亿元。截至报告日，其中5%的股权已经按
照协议实现收回，已收到资金1.98亿元，本次股权转让完成后本公司继续持有宋河酒业5%的股
（二）行业情况说明
总体而言，与挑战并存，行业的商业模式也处于不断地更新和变革之中，房地
产经营亦出现很多成功的新模式。
1、销售与投资增速回升，行业发展步入成熟发展阶段
2016年全国商品房销售金额11.76万亿元人民币，同比增长34.77%，全国商品房销售面积
15.73亿平方米，同比增长22.46%，均创历史最高水平。尽管如此，2016年我国投资额为
102,581亿元，同比增长6.88%，低于过去十年的平均增长率18.53%。行业的高增速时代已经过
去，进入成熟的发展阶段。随着核心城市价格与销售面积的快速上升，2016年3月以来中
央及地方陆续出台相应的调控政策，因城施策调控楼市地市，以抑制房价过快上涨，防范
市场的泡沫和风险，全国进入新的调控周期。
作为未来20年我国城市的增长引擎，城市群区域对人口、资金和资源的聚集效应和虹吸效应
将进一步体现，带动城市建设、人口流入、资金集聚及收入增长，为市场的区域性、结构
性增长提供坚实的基础。
2、行业集中度提升，环消费链价值创新成热门导向
2016年以来行业呈现出大范围、多层次的并购与整合，行业专业化水平与集中度不断
提升。除了专业化程度更高的企业通过并购获得更多的项目和土地资源以外，行业
的资源整合还涉及产业链资源整合以及跨界资源整合，通过多元化业务的协同效应推动行业发展。
随着行业内资源整合的加速，行业集中度进一步加强。中国指数研究院的数据显示，2015年全国
企业百强市场份额约为36.70%，较2011年的26.20%有了较大提升。
产业链整合的案例包括万科参股，恒大地产参股，绿地集团对大金融、大
基建、的产业布局、万达集团对文化产业的布局等。通过产业链整合及跨界整合，
企业多元化布局产生的协同效应将对业务的发展产生促进作用。
3、行业商业模式的变革为行业带来新的机会
在行业增速下降的背景下，进一步挖掘和满足客户需求的精细化运作方式能够市场中获得更
高的溢价。同时，随着大开发时代的过去，存量房的更新、租赁营运、交易及综合服务成
为大部分中小开发商转型的重要方向。依托业的营运经验、管理团队，从高度资本
密集型的开发走向轻资产型的服务，存量项目的再定位、通过营运获得价值再提升成为一
种普遍的商业模式，诸如社区物业O2O、养老地产、物流地产、教育地产、医疗健康产业、科技
园区、众创空间等成为转型升级的典型案例。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
新梅房产拥有新梅大厦部分办公用房的产权，该办公用房均对外出租。日，
公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟出售新梅大厦部分办公用房暨关联交易的
议案》,即将新梅大厦 5、6、7、8、9、11、12、14 层，共计8层整层办公用房产权出售给公司
关联方鑫兆房产。日，新梅房产与鑫兆房产签订了《上海市买卖合同》，
约定鑫兆房产以合计人民币159,533,440元的价格受让上述办公用房产权。截至报告期末，公司
已收到合同约定的全部价款和税款，并按规定申报和缴纳了各种税费；前述房产转让过户手续已
办理完毕。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
“新梅”品牌作为上海本地有十多年历史的知名品牌，一直都是公司发展的重要核心竞
争力。2015年和2016年，“新梅”品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞
争力。此外，公司十几年来坚持从事领域的开发、租售业务，公司拥有丰富的行业
经验和管理团队，这些都是公司在领域的不可或缺的核心竞争力。虽然公司目前暂无土地
储备，公司管理具备多年在行业运营能力，正在积极探索公司轻资产的运营方式。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2016年，公司经营层全力做好主营业务的经营管理、努力实现项目租售的良好收益，
并扎实提升和完善公司的内部控制体系，严格按照上交所及证监会的相关规章制度和指引来营运
公司，力争取得财务绩效的改善，提升公司价值。
2016年的总体经营情况良好，营业收入大幅增长，主营业务利润和净利润大幅增加，公司财
务状况有显著改善。表现出来的特点是：第一，传统租售业务表现出色，2016年度公司主
营业务收入突破两亿；第二，2016年公司新一届董事会和经营团队以轻资产租赁式经营作为公司
今后业务的重要方向之一，2017年1月，首个经营项目落地；第三，非主营业务清理措施
得力，股权投资部分退出，一些诉讼仲裁纷纷胜诉，公司现金流和资产质量显著改善，为公司累
计收回资金2.26亿元。
公司股票因连续三年经审计的年度利润亏损，自 日起暂停上市，公司新一届
董事会和管理层团结一心，狠抓生产经营，练好内功，规范公司治理和运作，积极推动公司股票
顺利恢复上市，并按规定聘请相关中介机构开展工作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
二、报告期内主要经营情况
（一）总体经营情况总结
2016年，公司营业收入为200,230,972.20元，较上年同期增长81.57%，归属于上市公司股
东的净利润19,547,623.03元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
15,493,308.83元。2016年，公司的净现金流量也有显著改善，其中，经营活动产生的现金流量
净额为150,101,124.22元，较去年经营活动产生的现金流量净额增长215.38%，实现连续两年经
营活动产生的现金流量净额为正。
（二）租售并举，主营业务绩效出色
第一，公司开发房产的销售。2016年公司销售的房产主要集中在长三角地区：新梅房产所持
有的物业和江阴豪布斯卡项目。根据市场时机，公司控股子公司新梅房产经日召
开的上海新梅2016年第三次临时股东大会审议通过，销售新梅房产所持有的位于上海市天目中路
585 号的新梅大厦第5、6、7、8、9、11、12、14层共8层整层（建筑面积9,384.32平方米）办
公用房产权，实现销售收入人民币15,953万元。此外，江阴豪布斯卡项目也取得了良好的销售收
益，2016年实现销售收入3,248万元。
第二，公司的租赁业务。公司开发且可供租赁的物业资产包括三块，其一，子公司新梅房产
所持有的新梅大厦（2016年的租金收入为1,357万元）；其二，江阴豪布斯卡项目持有的总面积
为27,900平米的集中商业区，2016年因为招商谈判未完成，尚未产生租金收入；其三，本公司
子公司新梅房产持有的位于上海市闸北区会所,面积4,216.72平方米，2016年暂未出租，公司管
理层正在制订该物业的营运方案。
（三）积极开拓轻资产服务型业务，开端顺利
随着开发越来越趋向于高度资本密集型特征，轻资产服务型商业模式越来越受到中小
开发商的青睐。公司对此领域也积极开拓，2016年，整体租赁经营非自主开发房产业务启
动，积极开展相关商务谈判，首个项目于日落地，公司与上海张江集成电路产业
区开发有限公司签署《房屋租赁合同》，整体租赁位于秋月路26号的4号楼，该楼宇总面积为
12,769.71平米，预计年租金和服务收入为1,800万元。
（四）积极清理非核心业务，集中资源发展主营
处理公司持有的5%的宋河酒业股权，回收现金约1.98亿元。2012年11月，公司通过全资子
公司喀什中盛出资2.7亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒业10%的股权。宋河酒业的母公司辅
仁集团承诺，如在公司投资后三年内宋河酒业没有公开上市，则辅仁集团有义务回购公司持有的
5%的宋河酒业股权。日，公司全资子公司喀什中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了
《股份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35亿元）加上12%的年利率回购公司持有
的5%的宋河酒业股权。为确保辅仁集团支付上述款项，辅仁控股以其持有的辅仁集团 6.227%股
权提供质押担保，公司在收到全部股权转让价款和利息后配合办理质押股权的解质押手续，以及
宋河酒业5%股权转让的工商变更手续。截至本报告披露之日，公司已经全额收到《股份回购协议》
约定的全部股权转让价款和利息，合计1.98亿元。前述股权转让完成后，公司还持有宋河酒业
5%的股权。
处理与中粮置业关于新兰公司股权转让款余款纠纷，收回现金约2,782.69万元。2010年6
月，公司将其持有51%股权的新兰公司转让给中粮置业，新兰公司拥有上海市闸北区西藏北路以
东、海宁路以南、浙江北路以西、曲阜路以北的闸北区44-50号街坊综合改造项目。2011 年 6 月
10 日，中粮置业收购完成新兰公司全部股权。因股权转让款余款结算纠纷，公司于2016年1月
向华南贸仲提出仲裁，要求中粮置业支付拖欠的32,115,260.82元股权转让款以及相应利息。2016
年12月，公司收到华南贸仲签发的【2016】D388号《裁决书》，华南贸仲仲裁庭作出裁决，要
求中粮置业向公司支付股权转让款、债务差额、律师费等费用。截至本报告披露之日，公司已经
收到中粮置业根据D388号《裁决书》支付的款项合计2,782.69万元。
（五）优化管理，提升内控，规范运作
日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举产生公司第七届董事会和
监事会。日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李勇军先生担任公司第七
届董事会董事长，同时聘任了具有丰富经验的新一届管理层。
根据公司业务的实际开展情况和公司内部的实际运作情况，基于“最小改动、最优设置”的
原则，优化公司组织架构，总体上成为“一室五部”（董事会办公室、内审部、财务部、
运营部、行政人事部、投资部）的格局。
为了进一步提升和完善公司的内部控制体系，公司管理层组织对公司各项重要制度进行学习，
严格按照程序对相关制度进行合理化修订，并按照公司章程的规定提交相应的审批机构审查。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
200,230,972.20
110,275,794.54
91,275,448.35
91,592,576.89
591,794.00
1,173,033.56
23,166,308.93
27,695,001.56
13,168,235.38
22,995,719.27
经营活动产生的现金流量净额
150,101,124.22
42,717,345.15
投资活动产生的现金流量净额
175,971,823.63
筹资活动产生的现金流量净额
-282,936,620.44
-67,147,989.76
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
本报告期内，公司收入主要来源于新梅大厦部分办公楼层的出售，江阴豪布斯卡项目在售房产销
售以及新梅大厦办公用房的租赁。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
200,230,972.20
91,275,448.35
主营业务分产品情况
186,660,910.12
89,248,447.26
13,570,062.08
2,027,001.09
主营业务分地区情况
167,750,202.24
64,658,223.35
32,480,769.96
26,617,225.00
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
房产销售营业收入大幅增加主要是上海地区本期增加了存量房的销售，而存量房的购置时间比较
早、购入成本比较低，因此毛利率较高；房产租赁营业成本大幅降低主要是本期租赁项目以成熟
客户为主，较容易控制成本支出；江阴地区营业收入大幅增加主要是江阴房产市场回暖。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
分行业情况
本期占总成
上年同期金额
89,248,447.26
87,951,314.41
2,027,001.09
3,641,262.48
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
房产租赁营业成本大幅降低主要是本期租赁项目以成熟客户为主，较容易控制成本支出；
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额15,545万元，占年度销售总额77.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额14,781万元，占年度销售总额73.82 %。
√适用 □不适用
币种： 人民币
上年同期数
变动比例（%）
591,794.00
1,173,033.56
23,166,308.93
27,695,001.56
变动说明： 销售费用下降主要系江阴项目和租赁项目的业务宣传费和代理销售佣金下降。
3. 研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
币种： 人民币
上年同期数
变动比例（%）
经营活动产生的现金流量
150,101,124.22
42,717,345.15
投资活动产生的现金流量
175,971,823.63
筹资活动产生的现金流量
-282,936,620.44
-67,147,989.76
经营活动产生的现金流量： 2016公司房产销售和租赁业务大幅增加，带来公司经营活动产
生的现金流量有大幅增加。
投资活动产生的现金流量： 主要为收到宋河酒业5%股权部分投资转让款、利息等款项。
筹资活动产生的现金流量： 主要为本期还清所有借款。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
本期期末数
上期期末数
54,623,755.57
11,487,428.16
522,132.33
2,420,233.33
其他应收款
2,372,118.90
65,744,485.63
可供出售金
135,000,000.00
270,000,000.00
88,922,551.45
166,006,843.26
其他流动资
135,553,505.62
323,000,000.00
22,133,489.47
31,784,561.23
2,178,210.73
5,670,201.77
43,134,997.84
29,879,581.94
646,066.67
其他应付款
190,626,678.72
19,868,268.20
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
3. 其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
行业在发生着深刻地变革，少数大型企业走向联合以适应高度资本密集型的规模开
发，大部分中小开发商都积极围绕服务产业链进行服务模式和经营模式创新。公司
在这个大趋势下，审慎研究，做出重资产型的房产开发与轻资产型的房产营运并举的经营策略。
2016年公司并未觅得优质土地竞拍机会，在以“招拍挂”形式取得土地储备方面没有进展。但幸
运的是，公司在以轻资产型服务管理为特征的“项目储备”上，打下坚实基础，随后就在
2017年1月成功整体租赁上海秋月路26号4号楼。可以预见的是，这种以轻资产、管理输出为
特征的“项目储备”将在一段时间内成为公司重要的经营服务模式之一。从公开市场上获得国有
土地使用权转让的土地储备，秉着“审慎投资，保护股东利益”的立场，管理层将更加谨慎择机，
在性价比和市场风险都比较可控的状况下进行开展。公司的这种“项目储备”的模式在市场上也
有很多案例。公司从事此类业务具有一定的竞争优势，新的总经理邓伟从事同类营运模式
逾十年，其他的管理层也有丰富的行业经验。公司将顺应行业服务模式创新潮流，结合自身的核
心竞争力，力争成为上海地区知名的轻资产营运服务商之一。
行业经营性信息分析
1. 报告期内储备情况
□适用 √不适用
2. 报告期内开发投资情况
□适用√不适用
3. 报告期内销售情况
√适用 □不适用
可供出售面积(平
已预售面积(平
新梅豪布斯卡
新梅豪布斯卡
4. 报告期内出租情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
的建筑面积
的租金收入
是否采用公允
价值计量模式
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
期末融资总额
整体平均融资成本(%)
利息资本化金额
6. 其他说明
□适用√不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
2012年11月，公司通过全资子公司喀什中盛出资2.7亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒业10%
的股权。宋河酒业的母公司辅仁集团承诺，如在公司投资后三年内宋河酒业没有公开上市，则辅
仁集团有义务回购公司持有的5%的宋河酒业股权。日，公司全资子公司喀什中盛
与辅仁控股、辅仁集团签订了《股份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35亿元）加
上12%的年利率回购公司持有的5%的宋河酒业股权。为确保辅仁集团支付上述款项，辅仁控股以
其持有的辅仁集团 6.227%股权提供质押担保，公司在收到全部股权转让价款和利息后，配合办理
质押股权的解质押手续和宋河酒业5%股权转让的工商变更手续。截至本报告披露之日，公司已经
全额收到《股份回购协议》约定的全部股权转让价款和利息，合计1.98亿元。前述股权转让完成
后，公司还持有宋河酒业5%的股权。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
公司子公司喀什中盛原持有宋河酒业10%的股权，其中的5%已经按照协议，由宋河酒业的关联公
司辅仁控股回购，在此项交易完成后，子公司仍将继续持有宋河酒业5%的股权。
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
币种：人民币
50,000,000.00
226,990,756.30
181,191,742.62
60,672,000.67
140,000,000.00
212,886,960.11
212,765,831.66
2,494,526.77
190,000,000.00
292,186,567.68
40,117,165.47
-3,734,179.08
30,000,000.00
270,272,618.99
22,465,350.01
-7,355,376.35
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
总体而言，机遇与挑战并存，行业的商业模式也处于不断地更新和变革之中，
经营亦出现很多成功的新模式。
1、销售与投资增速回升，行业发展步入成熟发展阶段
2016年全国商品房销售金额11.76万亿元人民币，同比增长34.77%，全国商品房销售面积
15.73亿平方米，同比增长22.46%，均创历史最高水平。尽管如此，2016年我国投资额为
102,581亿元，同比增长6.88%，低于过去十年的平均增长率18.53%。行业的高增速时代已经过
去，进入成熟的稳定发展阶段。随着核心城市价格与销售面积的快速上升，2016年3月以
来中央及地方陆续出台相应的调控政策，因城施策调控楼市地市，以抑制房价过快上涨，防范房
地产市场的泡沫和风险，全国进入新的调控周期。
作为未来20年我国城市的增长引擎，城市群区域对人口、资金和资源的聚集效应和虹吸效应
将进一步体现，带动城市建设、人口流入、资金集聚及收入增长，为市场的区域性、结构
性增长提供坚实的基础。
2、行业集中度提升，环消费链价值创新成热门导向
2016年以来行业呈现出大范围、多层次的并购与整合，行业专业化水平与集中度不断
提升。除了专业化程度更高的企业通过并购获得更多的项目和土地资源以外，行业
的资源整合还涉及产业链资源整合以及跨界资源整合，通过多元化业务的协同效应推动行业发展。
随着行业内资源整合的加速，行业集中度进一步加强。中国指数研究院的数据显示，2015年全国
企业百强市场份额约为36.70%，较2011年的26.20%有了较大提升。
产业链整合的案例包括万科参股，恒大地产参股，绿地集团对大金融，大
基建，的产业布局，万达集团对文化产业的布局等。通过产业链整合及跨界整合，
企业多元化布局产生的协同效应将对业务的发展产生促进作用。
3、行业商业模式的变革为行业带来新的机会
在行业增速下降的背景下，进一步挖掘和满足客户需求的精细化运作方式能够从市场中获得
更高的溢价。同时，随着大开发时代的过去，存量房的更新、租赁营运、交易及综合服务
成为大部分中小开发商转型的重要方向。依托业的营运经验、管理团队，从高度资
本密集型的开发走向轻资产型的服务，存量项目的再定位、通过营运获得价值再提升成为
一种普遍的商业模式，诸如社区物业O2O、养老地产、物流地产、教育地产、医疗健康产业、科
技园区、众创空间等成为转型升级的典型案例。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
基于公司的核心竞争力，公司将坚持领域的经营管理不动摇，但在策略上坚持资本密
集型的开发与管理密集型的轻资产管理相结合，根据市场时机，择优开拓项目，以
项目的财务回报为主要评价标准，为公司创造良好经济效益的同时，兼顾服务业的社会效
首先，加大在售项目的销售力度。对江阴豪布斯卡项目的住宅和办公项目，将适度加
大营销投入，并根据市场竞争对手的情况阶段性采取促销策略，积极实现既有项目的财务回报。
其次，重点做好江阴豪布斯卡项目集中商业的招商管理，实现良好租金回报，并在条件成熟
时整体销售。并藉此为契机，储备公司在此类项目的第三方服务能力。
再次，做大做强轻资产管理型服务业务，特别提升公司在租赁业务领域的核心竞争力。
最后，公司将成为具有“价值洼地”存量项目的，通过卓越运营管理，实现项
目的价值提升或价值再造，并力图成为细分领域的优秀运营商。
(三) 经营计划
√适用□不适用
公司的主营业务为开发与经营，围绕可持续发展、提升公司价值的目标，2017年公司
将主要开展以下工作。
第一，积极推进项目的销售
公司拥有的可销售房产包括上海的新梅大厦和江阴的豪布斯卡项目。其中，新梅大厦拥有
7100平米的办公楼物业，目前处于租赁状态，公司可以根据市场需求来权衡租售策略。另外，江
阴豪布斯卡项目还有11,479.85平米的住宅与办公物业可供销售。
第二，通过卓越管理，实现租赁业务的良好回报
公司目前用于租赁的自主开发物业有三块：一，上海新梅大厦的对外租赁（2016年租金收入
1,357万元）；二，江阴豪布斯卡项目持有的总面积为27,900平米的集中商业区，公司董事会和
管理层正对此多次调研，拟联合市场优秀中介机构制定招商方案，计划打造一个具有差异化竞争
优势的产品，根据市场同类产品调研，周边同类物业年租金收入在1,500万元左右；三，本公司
子公司新梅房产位于上海市闸北区的会所,面积4,216.72 平方米，周边同类物业年租金收入300
万元左右。
第三，全力以赴，力争取得轻资产型运营管理开门红
2017年公司将整体营运秋月路26号的4号楼项目，该楼宇总面积为12,769.71平米，该项
目地处技园区东侧，有一定的租金提升潜力，公司将通过追加投资，并为入驻客户提供
系列增值服务，预计年租金和服务收入为1,800万元。
第四，快速扩大轻资产型服务项目的合作载体
截至报告日，公司账面持有现金约9,900万元，这些现金将为公司积极开拓轻资产型
服务项目的合作载体提供了财务基础。公司将努力开拓类似秋月路26号4号楼的合作物业，目标
是继续扩租2-3万平米。通过这些项目的有效营运，提升公司的可持续经营能力。
第五，积极寻求股权投资的溢价退出，集中发展主营业务
公司子公司喀什中盛在辅仁控股5%的股权回购完成之后，还持有可出售5%的宋河酒业股权，
原始投资成本为1.35亿元。2017年，公司管理层将积极推进该部分股权的溢价退出。回收资金
用于开拓主营业务。
第六，打造学习型组织，顺应领域新趋势，培育公司长期竞争力
公司将在业绩指标、费用管控、客户满意度等方面加强管理，横向到边、纵向到底，继续细
化管理目标并落实到岗。加强人才队伍建设，通过内部培养和外部引进相结合，为公司业务的可
持续发展提供坚实的组织保障和人才储备。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、股票终止上市风险
因公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的利润连续三年亏损，公司股票自2016年
4月8日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公司股票恢复上市，公司实施了以完善治理结
构、业绩扭亏为盈和提高持续经营能力等一系列工作安排。截至2016年底，公司财务指标及生产
经营等方面已经达到上交所关于股票恢复上市的具体条件，并且公司将于日在法
定披露期限内披露了经审计的2016年年度报告，并将在规定期限内向上交所提出股票恢复上市申
上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，公司复牌需要得到上交所的核准，但存
在因《上海证券交易所股票上市规则》规定的原因被终止上市的风险。
2、宏观经济波动风险
行业的整体发展情况与国家宏观经济形势、经济发展状况、居民可支配收入增长等因
素密切相关。如果国民经济出现周期性波动，经济景气度下降，或者宏观经济政策和产业政策对
公司所在行业进行限制性调整，可能会对公司客户经营情况带来不利影响，从而影响公司的财务
状况和盈利水平。
面对深度调整的全球经济格局、日趋激烈的国际竞争和日益紧张的资源环境约束，我国正在
加快转变经济发展方式，经济增长面临一定的下行压力。因此，公司的外部经济环境仍面临诸多
不确定因素，市场环境的变化、经济增长方式转变以及产业结构调整，都可能对相关行业、客户
产生影响，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
3、政策风险
公司的业务直接受到国内各监管机构的监管政策、法律、法规变化的影响。目前国内
行业监管体系和监管导向正处于不断变化的状态之中，部分相关规定尚在调整，部分监管
政策和配套制度尚待明确，相关监管政策存在变动的可能，从而使公司业务开展可能面临一定的
政策风险。
4、大股东控制风险
截至本保荐书签署之日，新达浦宏投资持有公司22.05%的股份，是上市公司的控股股东。新
达浦宏投资可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大
影响。同时，新达浦宏投资的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
5、可能无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-4,599.20万元。根据《公
司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因
此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和
通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
6、股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率
及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市
场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为
及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损
失。因此，提请投资者注意股市风险。
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
本公司现行的《公司章程》第155条对利润分配政策有详细规定，对现金分红标准和分红比例也
进行了明确，符合证监会和上交所的相关规定。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
增数（股）
分红年度合并报
表中归属于上市
公司普通股股东
占合并报表中
归属于上市公
司普通股股东
的净利润的比
19,547,623.03
-112,409,242.20
-33,996,424.46
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项（严格复核，注意口径）
√适用 □不适用
在未来12个
月内增持上
市公司股份，
投资金额不
本次协议转
让股票过户
后，承诺保证
上海新梅在
人员、机构、
资产、财务、
业务方面的
独立与完整，
保证上海新
梅仍将具有
独立经营能
力，拥有独立
的知识产权。
承诺本次协
议转让股票
过户后 3 年
之内，以届时
法律法规允
许的方式解
决与上海新
梅之间的同
业竞争问题。
在未来 12个
月内继续减
少在上市公
司中拥有权
益的股份。
在未来 12个
月内无增加
在上市公司
持有权益股
份的计划。
避免与上市
公司同业竞
确保上市公
司与控股股
东之间人员
独立、资产独
立完整、业务
独立、财务独
立、机构独
自关于终止
重大资产重
组事项投资
者说明会召
开情况的公
月内，不再筹
划重大资产
重组事项。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四） 其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
境内会计师事务所名称
众华会计师事务所（特殊普通
立信会计师事务所（特殊普通
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
内部控制审计会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通
股份有限公司
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
根据公司2016年度经营和业务发展需要，在认真调研的基础上，经综合评判，公司聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计及内部控制的审计机构。该事项已获
日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
√适用□不适用
公司 、2015年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第14.1.1条、第14.1.3条的规定，上海证券交易所决定自 日起暂停公司股票上
市。公司恢复上市需同时满足《上海证券交易所股票上市规则》 第14.2.1条的九条规定。
股票暂停上市期间，公司六届董事会及管理层曾计划通过重大资产重组的方式改变公司的经
营状况，但公司最终于日终止前述重大资产重组。此后，董事会和管理层高度重视，
积极为恢复上市开展工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的有关规定并结
合公司的具体情况，采取了一系列强有力的措施，使公司成功实现2016年度经审计的扣除非经常
性损益前后的净利润均为正值，2016年度经审计的营业收入不低于1000万元，2016年度经审计
的期末净资产为正值，并具备持续经营能力、健全的公司治理结构等。
采取的具体措施包括：
（一）狠抓经营，强有力扭转公司财务状况
2016年，公司营业收入为200,230,972.20元，较上年同期增长81.57%，归属于上市公司股
东的净利润19,547,623.03元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
15,493,308.83元。2016年，公司的净现金流量也有显著改善，其中，经营活动产生的现金流量
净额2016年为150,101,124.22元，较去年经营活动产生的现金流量净额增长251.38%，实现连
续两年经营活动产生的现金流量净额为正。
（二）积极应诉，扫清影响公司运作的相关纠纷，并显著改善公司现金流
2012年11月，公司通过全资子公司喀什中盛出资2.7亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒
业10%的股权。宋河酒业的母公司辅仁集团承诺，如在公司投资后三年内宋河酒业没有公开上市，
则辅仁集团有义务回购公司持有的5%的宋河酒业股权。日，公司全资子公司喀什
中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了《股份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35亿元）
加上12%的年利率回购公司持有的5%的宋河酒业股权。为确保辅仁集团支付上述款项，辅仁控股
以其持有的辅仁集团 6.227%股权提供质押担保，公司在收到全部股权转让价款和利息后配合办理
质押股权的解质押手续和宋河酒业5%股权转让的工商变更手续。截至本报告披露之日，公司已经
全额收到《股份回购协议》约定的全部股权转让价款和利息，合计1.98亿元。前述股权转让完成
后，公司还持有宋河酒业5%的股权。
2010年6月，公司将其持有51%股权的新兰公司转让给中粮置业。因股权转让款余款结算纠
纷，公司于2016年1月向华南贸仲提出仲裁，要求中粮置业支付拖欠的32,115,260.82元股权转
让款以及相应利息。2016年12月，公司收到华南贸仲签发的【2016】D388号《裁决书》，华南
贸仲仲裁庭作出裁决，要求中粮置业向公司支付股权转让款、债务差额、律师费等费用。截至本
报告披露之日，公司已经收到中粮置业根据D388号《裁决书》支付的款项合计2782.69万元。
（三）优化管理，提升内控，规范运作
日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举产生公司第七届董事会和
监事会。日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李勇军先生担任公司第七
届董事会董事长，同时聘任了具有丰富经验的新一届管理层。
此后，根据公司业务的实际开展情况和公司内部的实际运作情况，基于“最小改动、最优设
置”的原则，优化公司组织架构，总体上成为“一室五部”（董事会办公室、内审部、财务部、
运营部、行政人事部、投资部）的格局。
为了进一步提升和完善公司的内部控制体系，公司管理层组织对公司各项重要制度进行学习，
并严格照章执行。
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用 □不适用
事项概述及类型
日，上海市一中院受
理了兴盛集团向王斌忠、开南账户组
等十六名被告提起的有关证券欺诈
责任纠纷之诉,本公司为该案第三
人。目前该案已撤诉。
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50307_3.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50618_2.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50729_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60704_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announ
cement/c//60720_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61213_1.pdf
日，上海闸北法院受
理了上海开南账户组向本公司提起
的民事诉讼，请求法院撤销本公司相
关股东大会会议决议和董事会决议。
目前该案已撤诉。
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50415_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50908_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61018_3.pdf
日，上海市一中院受
理了本公司向王斌忠、开南账户组等
被告有关证券欺诈责任纠纷之诉。
目前该案已撤诉。
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50515_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//51223_2.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61021_1.pdf
日，上海开南账户组
向上海闸北法院提起诉讼，要求法院
判决本公司相关董事会会议决议无
效。目前该案已撤诉。
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50415_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50908_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61018_3.pdf
日，上海开南账户组
向上海闸北法院提起诉讼，要求法院
判决本公司相关股东大会决议无效。
目前该案撤诉。
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50708_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//50908_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61018_3.pdf
日，华南国际经济贸
易仲裁委员会受理了兴盛集团和本
公司向中粮置业投资有限公司提起
的要求支付股权转让款及相关费用
的仲裁。目前该仲裁已裁决。
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60216_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60419_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61209_1.pdf
日，上海贸仲受理了
喀什中盛向辅仁控股提起的关于宋
河酒业股份回购事项的仲裁。喀什中
盛于 2016 年 4 月 28 日与辅仁控
股、辅仁集团签署了有关宋河酒业
的《股份回购协议》，该协议已正式
生效，根据协议相关约定，喀什中盛
向上海贸仲申请撤销该仲裁。目前该
仲裁已撤案。
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60401_2.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60415_2.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60419_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60524_1.pdf
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
诉讼(仲裁)基本
诉讼(仲裁)审
理结果及影响
上海市静安区人
民法院于2016
年5月13日签发
的(2016)沪0106
民初8584号《应
诉通知书》及所
附《民事诉状》,
上海凯成控股有
限公司起诉上海
有限公司及兴盛
集团未支付上海
凯成控股有限公
司2000年为其
建设新梅共和城
二期而垫付的共
和新路高架道路
闸北段陈家桥块
19证25户人家
动迁费用。要求
开发有限公司及
兴盛集团共同支
付上海凯成控股
有限公司为其垫
付的动迁安置款
5,416,714.72元
4,799,940.87
元, 支付上海凯
成控股有限公司
动迁管理费
27,083.57元,
支付上海凯成控
股有限公司劳务
10,393,739.16
原告认为上述
涉诉事项系发
生于2000年。
根据兴盛集团
出具的《承诺
函》, 鉴于兴
盛集团系于
2003年将新梅
房产通过重大
资产重组注入
上海新梅, 因
此兴盛集团承
诺将负责承担
上述诉讼导致
的所有责任。
基于上述核
查, 上述诉讼
不会对上海新
梅资产状况和
财务状况产生
重大不利影
响, 不会对本
次上海新梅申
请股票恢复上
市构成实质性
法律障碍。
费和改接费15
万元, 并承担本
案诉讼费用。
(三) 其他说明
□适用√不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
√适用 □不适用
详见本报告第八节 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司于日召开2016年第三次
临时股东大会，审议通过了将公司子公司新
梅房产所拥有的新梅大厦其中8层整层办公
用房产权以总价不低于人民币
150,899,865.60元的价格出售给上海鑫兆
房产发展有限公司。2016 年 9 月 30 日，
公司控股子公司新梅与鑫兆房产签订
了《上海市买卖合同》，约定鑫兆房
产以以不含税金额人民币153,754,986.08
元受让新梅房产所持有的位于上海市天目中
路 585 号的新梅大厦第 5、6、7、8、9、
11、12、14 层共8层整层（建筑面积9,384.32
平方米）办公用房产权。
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60914_
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60914_
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60914_
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60930_
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61011_
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61130_
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
为优化务结构，并为补充公司流动资金，公司拟将兴盛集团向江阴新梅提供的16,400
万元的借款全部调整为由兴盛集团直接向本公司提供借款，该事项已获日召开的公司
第六届董事会第十五次临时会议审议通过。截至2016年7月底，公司已向兴盛集团按期偿还借款人
民币7,000万元，上海新梅未对上述借款提供相应的抵押或担保。截至报告期末，前述款项已全部
偿还给兴盛集团。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
租赁资产涉
250,000.00
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
□适用 √不适用
3、 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用□不适用
企业不能独立于社会而存在，企业履行社会责任，是企业竞争力、经营理念和道德的体现，
也是企业取得市场认可的通行证。上市公司作为现代社会的一个重要成员，应主动承担社会责任。
本公司一直以来倡导“以人为本”的经营理念，将企业社会责任奉为公司的基本价值观，在追求
经济效益的同时认真履行对股东、员工、债权人、客户等利益相关方应尽的责任和义务，倡导环
保节能，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。
一、股东和债权人权益保障
（一）股东权益的维护
上市公司的稳定发展离不开股东的支持，保障全部股东的权益是上市公司的义务和职责。报
告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律规章的要求，建
立健全法人治理机制，制订完善企业内部控制制度，确保公司各项管理有法可依、有章可循。同
时围绕公司法人治理，完善制订或修订有关规章制度，形成了完整的内控制度，确保股东能够充
分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。
1、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定选举董事，董事会人数构成符合法律、
法规的相关要求。各位董事能够依据公司所制定的《董事会议事规则》认真出席董事会会议并行
使职权。报告期内公司共召开15次董事会。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个
专门委员会，其成员皆由董事、专业人士组成，审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，且
其中一名独立董事为会计专业人士；专业委员会在报告期内行使自己的权力，认真审阅董事会和
股东大会的各项议案，并提出意见和建议，本着对全体股东负责，维护公司整体利益的原则，忠
诚勤勉履行职责。
2、关于监事和监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》履行自己的职责。每位
监事本着对全体股东负责的态度，对公司财务、公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、
合规性进行监督。报告期内，公司共召开7次监事会会议，各次会议的召集、召开均符合《公司
法》、《公司章程》等相关规定的要求。
3、关于股东和股东大会
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求召集、
召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并
承担相应的义务。公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师出席了公司历次股东大会，对会议的
召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了公司历次股东大会的合法有效。报告
期内公司共召开1次年度股东大会、4次临时股东大会。会议的召集、召开均符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定的要求。
4、关于控股股东与公司
公司具有完整独立的业务及自主经营能力。报告期内，公司的控股股东发生了变更，由上海
兴盛实业发展（集团）有限公司变更为上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）。无论是原大股
东还是新大股东，在报告期内均严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超
越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业
务方面均保持了独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
5、关于信息披露透明度
报告期内，公司严格遵守《信息披露事务管理制度》，由董事会秘书全面负责公司对外信息
披露和投资者关系管理，真实、准确、完整、及时地通过法定信息披露渠道披露相关信息，并做
好信息披露前的保密工作，保证公司信息的公开、公平和公正，积极维护公司、投资者尤其是中
小股东的合法权益。报告期内，公司共计发布了109个临时公告。
6、关于投资者关系管理
报告期内，公司严格遵守《投资者关系管理制度》，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，
认真对待投资者来访、来电咨询，通过上交所E互动平台问答以及投资者说明会等各种新渠道进
一步加强投资者关系管理工作，促进了公司与投资者之间的良性互动。
7、关于公司内部控制
2015年度，由于存在股权纠纷，公司股东大会和董事会的职能部分受到限制，公司正常经营
和战略转型等受到严重影响，因此，会计师认为公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。之后，
公司对此高度重视，积极采取措施以消除此重大缺陷。日，股权纠纷相关各方签订了
《备忘录》，并按照《备忘录》约定撤回了所有相关诉讼。同时，公司进一步强化内控规范的执
行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控
制的有效性进行了自我检查与评价，并出具了并出具了标准无保留的内控审计报告，信会师报字
【2017】第ZA10238号。
8、关于内幕知情人登记管理
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求加强内幕信息的保密管理和
内幕知情人登记管理，并且严格遵守公司所修订的《内幕信息知情人管理制度》，在定期报告编
制、重大资产重组等事项中对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记备案，保证信息披露合
法公平。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况。
（二）债权人的权益保障
公司的社会责任不仅仅体现在股东利益至上，还要求公司在开展经营活动中遵守法律法规，
并且遵守基本的商业伦理和社会道德规范，尤其需要注重对权人的责任承担。公司重视保
护债权人的权益，在经营决策过程中,充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与债权权益
相关的重大信息，在日常经营中,严格按照与债权人签订的合同履行义务，保障债权人的合法权益。
二、职工的权益保障
（一）保护基本权益，关心职工生活
1、公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律规定与员工建立正规、合法的劳动关系，
按国家相关规定，依法足额为员工交纳养老、医疗、失业、工伤、生育等保险。
2、公司建立了较完善的薪酬福利体系，每月按时发放薪酬，并为员工发放高温补贴、节假日
礼品等福利，提升员工经济水平。
3、公司设立了非营利性的员工食堂，为员工提供卫生、营养的工作餐，同时对办公室进行积
极改造，为员工提供良好舒适的工作环境。
4、公司充分发挥工会作用，为患有重大疾病的员工、家庭经济条件困难的员工等提供一定的
经济支持，同时加强公司与员工之间的沟通交流，积极采纳员工合理化建议，增强公司凝聚力。
（二）完善培训考评机制，提升员工能力
1、公司始终坚持以人为本、和谐发展的人力资源管理理念，将人才的选拔、培养、使用与公
司的发展目标结合起来。公司着眼于长远发展目标，着力构建企业人力资源队伍。
2、公司拥有系统的员工培训计划，入职培训主要由公司人力资源管理部门组织实施,岗位业
务培训主要针对不同岗位业务特点和内容聘请行业专职培训机构实施。公司能够推荐员工参加外
部培训，提升员工的竞争力。
3、公司拥有完整的考评机制，按年度为员工进行绩效考核，结合全年员工的工作表现在年度
总结报告会上进行表彰，大大提升了员工工作的积极性。
三、环境保护与可持续发展
（一）提升员工环保和可持续发展意识
公司重视可持续发展，重视提升员工的环境保护和资源节约意识，提高资源综合利用效率树
立环保理念，在日常工作中呼吁员工坚持以“节约能源、保护环境”为目标，大力提倡使用无纸
化办公、出门关灯、节约用水、不浪费纸张等绿色习惯。购买办公用品时公司更加关注节能环保
的产品。提倡绿色出行，少开车、多走路，提倡用公共交通出行。
（二）提倡绿色开发和经营
公司在追求利润的同时关注民生和环境保护问题，一方面努力提高产品质量，包括房屋实体
和物业服务方面的品质，在为业主和客户服务时，以对方的权益为出发点，认真考虑对方的需求，
力求做到让每一位业主和客户都满意；另一方面，注重安全生产，在房屋后期维修过程当中避免
建筑安全事故的发生，同时公司也不断提高工程的品质，尽己所能发展节能环保型房产，承担可
持续发展与节约资源的社会责任。
作为一名社会成员，公司为促进社会可持续发展、促进社会环境及生态可持续发展和促进经
济可持续发展承担了相应的社会责任。2017年，公司继续将履行社会责任的要求全面融入公司发
展战略和日常经营管理。积极进取，开拓创新，以良好的业绩回报社会、回报员工，以实际行动
为弘扬生态文明、建设环境友好型社会做出新的更大贡献。
(三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
□适用√不适用
(四) 其他说明
□适用√不适用
十八、可转换券情况
(一) 转债发行情况
□适用√不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用√不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
前十名股东持股情况
报告期内增减
期末持股数
上海新达浦宏投资合
伙企业（有限合伙）
98,434,491
98,434,491
兰州鸿祥建筑装饰材
料有限公司
14,968,830
上海腾京投资管理咨
13,822,104
13,182,444
13,182,444
上海升创建筑装饰设
计工程中心
北京长源投资有限公
长富汇银投资基金管
理（北京）有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股的
股份种类及数量
上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）
98,434,491
98,434,491
兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司
14,968,830
14,968,830
上海腾京投资管理咨询中心
13,822,104
13,822,104
13,182,444
13,182,444
上海升创建筑装饰设计工程中心
北京长源投资有限公司
长富汇银投资基金管理（北京）有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明
上述股东中，新达浦宏与其他股东之间不存在关
联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动人；兰州鸿祥建筑装饰材料有限公
司，上海腾京投资管理咨询中心，上海升创建筑
装饰设计工程中心为一致行动人。公司未知其他
股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
√适用 □不适用
上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）
单位负责人或法定代表人
主要经营业务
实业投资，投资咨询，投资管理
报告期内控股和参股的其他境内外
上市公司的股权情况
新达浦宏不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用□不适用
1..cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61012_1.pdf
2..cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61028_1.pdf
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二) 实际控制人情况
√适用 □不适用
上海浦东科技投资有限公司
单位负责人或法定代表人
主要经营业务
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从
事代理记帐），资产管理。
报告期内控股和参股的其他境内外
上市公司的股权情况
浦东科投持有上海股份有限公司（600641.SH）
28.16%的股份，为上海股份有限公司第一大股东；
浦东科投全资子公司上海浦科飞人投资有限公司持有上工
申贝（集团）股份有限公司（600843.SH）10.94%的股份，
为的第一大股东。
浦东科投在境外持有Lightpath Technologies Inc.
（NASDAQ：LPTH）14.9%的股份，为Lightpath Technologies
Inc.第二大股东。
□适用 √不适用
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用□不适用
1..cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61012_1.pdf
2..cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61028_1.pdf
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用□不适用
新达浦宏拥有本公司22.05%的股份，为本公司的控股股东。
自新达浦宏设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏投
资的日常经营和重大投资决策具有控制力。根据相关各方的合同、章程及实际治理结构，并依据
《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规
定，浦东科投实际控制新达浦宏管理，浦东科投为新达浦宏的实际控制人。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
年度内股份
增减变动量
报告期内从
公司获得的
税前报酬总
额（万元）
是否在公司
关联方获取
副总经理兼
董事会秘书
监事（离任）
董事长（离
董事（离任）
董事长（离
董事（离任）
总经理（离
总经理（离
董事（离任）
董事（离任）
董事（离任）
董事（离任）
监事长（离
监事（离任）
监事（离任）
监事（离任）
董事会秘书
主要工作经历
曾任大冢（中国）投资有限公司总经理、上海浦东科技投资有限公司总经理、上海市浦东新区科学技术委员会主任助理、上海浦东生产
力促进中心副主任、上海市浦东科技信息中心主任、浦东新区科技局高新技术产业化处主任科员。现任上海浦东科技投资有限公司执行
总裁、管理合伙人，上海股份有限公司副董事长。
曾任浦东新区科学技术局/浦东新区科学技术委员会局长/主任、党组书记，浦东新区科学技术协会主席，浦东新区发展计划局副局长、
党组成员，浦东新区工程建设管理有限公司总经理、党总支副书记，浦东新区市政工程建设管理署副署长、总工程师。现任上海浦东科
技投资有限公司董事长、总裁，上海股份有限公司董事长。
曾任中科院上海浦东院士活动中心常务副主任(法人代表)、上海浦东产业经济研究院常务副院长兼上海浦东科学技术委员会研究室主任。
现任上海浦东科技投资有限公司业务发展总监，上海浦东创业投资协会秘书长，上海股份有限公司董事。
曾在上海锦天城律师事务所和上海海华永泰律师事务所执业。2011 年加入上海浦东科技投资有限公司,历任上海浦东科技投资有限公司
法务部高级法务经理、法务部副总经理；现任上海浦东科技投资有限公司法务总监，上海股份有限公司董事。
2003 年起在上海财经大学工作至今。曾赴法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授，2012
年入选教育部“优秀人才培养计划”。现任（600820）、 （002508）、（300380）三家上市公司独立
曾先后任职于四川长城特殊钢公司、上海复星实业股份有限公司，2003年3月考取上海财经大学会计学院博士研究生并于 2006年3月
获博士学位，后留校任教至今。2014年被评为博士生导师。现任（002529）、 (002669)、上海韦尔半导体股份有限公
司（拟上市）独立董事。
曾就职于江南造船厂、 申银万国证券股份有限公司、上海浦东发展（集团）有限公司，受浦东新区国资委委派担任上海浦东发展（集团）
有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司、南汇地产有限公司、上海浦东科技投资有限公司专职监事。现任职于上海浦东科技投
资有限公司财务部总监，上海股份有限公司监事。
曾在上海恒泰律师事务所、戴德梁行（上海）公司工作。于 2008年5月加盟上海浦东科技投资有限公司，现任上海浦东科技投资有限公
司投资总监，上海股份有限公司监事长。
曾任上海浦东产业经济研究院调研员、浦东创新研究院研究部部长、 上海浦东科技投资有限公司高级业务发展经理，现在上海新梅置业
股份有限公司办公室工作。
曾先后担任上海财经大学国家大学科技园总经理、上海财经大学合作发展处处长、上海国际金融银行专修学院院长、上海杨浦科创小额
贷款股份有限公司董事长、集团股份有限公司独立董事、上海财经大学现代服务产业园区办公室主任等职。
曾任上海长江轮船公司财务处会计、副科长、科长，保税区新发展公司财务部经理助理、新发展进出口贸易实业公司副总经理、 上
海张江(集团)有限公司财务总监、上海(集团)有限公司专职监事、上海金融贸易区开发股份有限公司监事、金桥（集团）
有限公司财务部总经理
曾任职于新西兰中天国际集团金融部，奥克兰市政府档案部；2012 至 2013 年 5 月任上海兴盛实业发展（集团）有限公司投资发展部
副总监；2013 年 5 月至 2016 年 3 月任本公司证券事务代表；2016 年 3 月起任本公司董事会秘书
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名
股东单位名称
在股东单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
上海新达浦宏投资合伙企业（有限合
执行事务合伙人委派代表
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名
其他单位名称
在其他单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
上海浦东科技投资有限公司
执行总裁、管理合伙人
上海股份有限公司
上海浦东科技投资有限公司
董事长、总裁
上海股份有限公司
上海浦东科技投资有限公司
业务发展总监
上海股份有限公司
上海浦东科技投资有限公司
上海股份有限公司
上海财经大学
博士生导师
福建海源机械股份有限公司
上海康达化工新材料股份有限公司
上海韦尔半导体股份有限公司
上海财经大学
博士生导师
上海隧道工程股份有限公司
杭州股份有限公司
上海技术股份有限公司
上海浦东科技投资有限公司
财务部总监
上海股份有限公司
上海浦东科技投资有限公司
上海股份有限公司
德邦证券有限责任公司
常务副总裁
上海交通大学海外教育学院
霄麓资产管理（上海有限公司）
执行董事、总裁、风控总监
上海弘久实业集团有限公司
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
根据《公司章程》的有关规定，由公司董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、监事和高级管理人员的
薪酬方案。董事和监事薪酬方案须经股东大会审议通过，高级管理人员薪酬方案须经董事会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
主要依据公司经营状况、岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴参照本地区同行业上市公司
的整体水平。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情
248.93万元
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际
获得的报酬合计
248.93万元
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
担任的职务
副总经理兼财务总监
董事会秘书
董事长兼总经理
工作安排原因
总经理兼董事
个人原因辞职
个人原因辞职
副总经理兼董秘
工作安排原因
个人原因辞职
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
2015 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局[2015]1号《行政处罚决定书》责令王斌忠改正违法行为，给予警告，
并处以50万元的罚款。
日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发《关于上海新梅置业股份有限公司监管关注函》。
日，上海证券交易所纪律处分决定书〔2016〕52号做出如下纪律处分决定：对股东上海开南投资控股集团
有限公司、上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建筑装饰设计工程中心、兰州瑞邦物业管理有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限
公司、甘肃力行建筑装饰材料有限公司、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄
长印及上述股东证券账户的实际控制人王斌忠予以公开谴责。
日，上海证券交易所纪律处分决定书〔2016〕51号做出如下纪律处分决定：对上海新梅置业股份有限公司及时任
董事长张静静予以通报批评。
日，上海证券交易所上证公监函〔号做出如下监管措施决定：对时任上海新梅置业股份有限公司董事
会秘书何婧予以监管关注。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
专业构成类别
专业构成人数
教育程度类别
数量（人）
大专及其他
(二) 薪酬政策
√适用□不适用
公司实施的是月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策。
(三) 培训计划
√适用□不适用
公司目前的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训两块。入职培训主要
由公司人力资源管理部门组织实施，岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容聘请行业专
职培训机构实施。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及证
监会、上交所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，
持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建
立了权责明确、相互制衡的公司治理结构，并严格依法规范运作。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查询索引
决议刊登的披露日期
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60415_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60516_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60705_2.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//60930_1.pdf
.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//61117_1.pdf
股东大会情况说明
√适用 □不适用
根据《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（[2015]1号），王斌忠实际
控制的上海开南账户组在购买公司股票过程中存在信息披露违法行为，被宁波证监局责令其改正。
依据《上市公司收购管理办法》规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的相关信息披
露义务人在改正其违法行为前不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。截至2016年第三次
临时股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已
改正违法行为的相关文件，且涉及上海开南账户组股东资格的相关诉讼尚未由主审法院作出生效
判决，因此公司在统计2016年度前四次股东大会表决结果时未将上海开南账户组所持股份计入。
日，公司、兴盛集团、开南投资签订了《备忘录》，签署各方按照《备忘录》
约定撤销了有关公司的所有诉讼，并将积极推动公司的恢复上市工作。基于此，公司在统计2016
年第四次临时股东大会表决结果时将上海开南账户组所持股份计入。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况
是否连续两
次未亲自参
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
√适用 □不适用
原董事张静静女士因身体原因未出席公司第六届董事会第二十八次临时会议和第二十九次临
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
□适用√不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
□适用√不适用
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司依据《绩效考核制度》和《薪酬管理制度》的规定并结合公司实际经营状况，
于报告期末对高管人员进行了2016年度业绩考评。公司还将继续完善相应制度，稳定管理层队伍，
逐步形成切合公司实际的、有效的高管人员考评和激励机制。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司《内部控制自我评价报告》内容详见2017 年2月22日上海证券交易所网站
（.cn）公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度内部控制情况进行了审计，
会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
□适用√不适用
第十节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
审 计 报 告
信会师报字[2017]第ZA10237号
上海新梅置业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海新梅置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
财务报表，包括日的合并及公司资产负债表、2016年度
的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变
动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我
们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误
导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考
虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合
理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了贵公司日的合并及公司财务状况以及
2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O一七年二月二十日
二、 财务报表
合并资产负债表
编制单位: 上海新梅置业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
流动资产：
54,623,755.57
11,487,428.16
结算备付金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
212,532.38
143,076.30
522,132.33
2,420,233.33
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
2,372,118.90
65,744,485.63
买入返售金融资产
88,922,551.45
166,006,843.26
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
135,553,505.62
流动资产合计
282,206,596.25
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