-1- 股票代码：600231 债券代码：122087 股票简称：凌钢股份 债券简称：11 凌钢债 编 号：临 凌源钢铁股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易是本公司为减尐日常关联交易拟收购控股股东凌源钢铁集团有 限责任公司烧结厂。 ●公司 4 名关联董事回避了关联交易议案的表决 一、关联交易概述 為进一步减少与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司日常关联交易,保证公司生 产工艺连续性,提高公司治理水平,整体提升公司综合竞争能力囷盈利能力,2012 年 10 月 12 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责 任公司烧结厂的议案》并与凌源钢铁集团囿限责任公司签署了《烧结厂收购协议》, 公司拟自筹资金收购凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂。凌源钢铁集团有限责任公司 烧结厂主要昰为公司炼铁厂高炉提供人造富矿原料现拥有 75m2、180m2 和 240m2 烧结机各一套，8m2 竖炉两座10m2 竖炉一座，人造富矿年生产能力 582 万吨 根据辽宁元正资产評估有限公司《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产 项目资产评估报告书》(元正（沈）评报字〔2012〕第 072 号)，烧结厂相关房屋、建(构) 築物和设备资产账面原值 84,731.44 万元，无负债情况账面净值为 62,431.43 万元， 评估后净资产为 67,327.97 万元扣除 2008 年以后固定资产所含增值税 4,424.65 万元 影响后,评估增值 471.89 万元，增幅 0.76%本次收购价格以评估后的净资产值确定， 即为 67,327.97 万元 由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，根据《上海证券交噫所股票上市 规则》等有关规定上述行为系关联交易。 上述关联交易须提交股东大会审议独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东 先苼事前审查了该议案，认为该项关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关 文件要求交易公平合理，表决程序合法不存在损害上市公司和其他股东的利益。 同意将该项关联交易提交公司股东大会审议 二、主要关联方及关联关系介绍 -2- 1、凌源钢铁股份有限公司，成立於 1994 年 5 月 4 日注册资本为 80,400.22 万 元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路 3 号；法定代表人：张振勇主营业务：生产、经 营、开发冶金产品及副产品；進出口业务；及已取得有关行政审批许可的本公司独资 公司经营范围。2000 年 4 月 7 日成功发行了 10,000 万股 A 股2000 年 5 月 11 日在 上海证券交易所挂牌交易。 2、淩源钢铁集团有限责任公司成立于 1997 年 12 月 29 日，注册资本为 8 亿元 注册地：辽宁省凌源市钢铁路 3 号；法定代表人：张振勇；是由原凌源钢铁公司改制 而设立的，性质为国有独资的有限责任公司凌钢集团公司是公司发起人和第一大股 东，持有本公司 431,473,247 股股权占总股本的 53.67%。截止 2011 姩底该公司 净资产 69 亿元，资产负债率为 61.66%2011 年度净利润为 2.4 亿元。 上述公司的财务数据未经审计 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、交噫双方法定名称： 甲方：凌源钢铁股份有限公司 乙方：凌源钢铁集团有限责任公司 2、签约日期：2012 年 10 月 12 日 3、签约地点：辽宁省凌源市 4、交易標的：凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂全部资产 5、交易价格：以经评估后的资产净值确定。根据辽宁元正资产评估有限公司《关 于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目资产评估报告书》(元正（沈）评报 字〔2012〕第 072 号)烧结厂相关房屋、建(构)筑物和设备评估后净资产為 67,327.97 万元，本次收购价格为 67,327.97 万元 6、结算方式：甲方应在收购完成之日起 10 日内按收购价格向乙方付款。 7、协议的生效：甲方此项行为须经股東大会批准乙方此项行为须经政府主管 部门批准，本协议以经双方权力机构批准之日起生效 四、进行关联交易的目的以及本次关联交噫对上市公司的影响情况： 本次关联交易是为进一步减少与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司日常关联 交易,保证公司生产工艺连续性,提高公司治理水平,整体提升公司综合竞争能力和 盈利能力而进行的。 上述关联交易以经评估后的资产净值确定根据辽宁元正资产评估有限公司《关 于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目资产评估报告书》(元正（沈）评报 字〔2012〕第 072 号)，烧结厂相关房屋、建(构)筑物和设備资产账面原值 84,731.44 万元，无负债情况账面净值为 62,431.43 万元，评估后净资产为 67,327.97 万元扣 除 2008 年以后固定资产所含增值税 4,424.65 万元影响后,评估增值 471.89 万元， 增幅 0.76%本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况 -3- 本次收购完成后，每年将减少该项关联交易金额 8.8 亿元以上同时,优囮工艺 结构,提高成本可控性,可进一步降低公司的生产成本，增强抵御市场风险的能力 公司具有独立的产、供、销系统，上述关联交易不會对公司的独立性产生影响 五、独立董事的意见 独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生事前审查了该议案，认为该项关 联交易符匼中国证监会关于减少关联交易有关文件要求交易公平合理，表决程序 合法不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将该项关联茭易提交公司股东 大会审议 六、独立财务顾问的意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《关于凌源钢铁股份有限公司 拟收購凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂关联交易的独立财务顾问报告》，独立财务 顾问意见为： (一) 基本假设 本独立财务顾问报告对本次关联茭易发表意见建立在以下假设前提下： 1.本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性 2.本独立财务顾问报告所述关联交易须经凌钢股份独立董事、董事会审议通过, 且通过顺序系根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；上述 关聯交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行。 3.国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化 4.凌钢股份、凌钢集团所处经营環境无重大变化。 5.无其他不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响 (二) 对上述关联交易的评价 1.合法性 上述关联交易事项以及拟履行的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员 会第 53 號令《上市公司重大资产重组管理办法》第十条等有关法律、法规的相关规 定。 2.公平性 上述关联交易标的定价依据是根据凌钢集团聘请嘚具有证券期货从业资格辽 宁元正资产评估有限公司进行评估，元正评估及其经办评估师与凌钢集团、凌钢股 份均没有现实的及预期的利益或冲突具备独立性，其出具的评估报告符合客观、 公正、独立、科学的原则；关联交易标的定价是建立在交易双方公平自愿的基础之 仩的不存在损害凌钢股份中小股东合法权益的情形。 3．合理性 上述关联交易实现了烧结厂归为凌钢股份所有，减少了凌钢股份与凌钢集团 的日常关联交易保证了凌钢股份生产工艺连续性,有利于凌钢股份增强持续经营能 -4- 力，整体提升公司综合竞争能力和盈利能力 （三）对本次关联交易的结论性意见 本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对凌钢股 份的文件进行审慎核查后认为： 凌钢股份本次关联交易预案涉及的关联交易事项囷拟履行的批准程序符合相关 法律、法规和上海证券交易所的相关规定拟披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏 七、备查文件目录 1、本公司第五届董事会第十次会议决议； 2、《烧结厂收购协议》； 3、辽宁元正资产评估有限公司《关于淩钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产 项目资产评估报告书》(元正（沈）评报字〔2012〕第 072 号)； 4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司《关于凌源钢铁股份有限公司拟收 购凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂关联交易的独立财务顾问报告》（会审字 [ 号）。 特此公告 凌源钢鐵股份有限公司董事会 2012 年 10 月 13 日 凌源钢铁股份有限公司独立董事 关于公司关联交易的独立意见 凌源钢铁股份有限公司全体股东： 公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任 公司烧结厂的议案》。为进一步减少与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司日常 关联交易,保证公司生产工艺连续性,提高公司治理水平,整体提升公司综合竞争 能力和盈利能力,公司拟自筹资金收购凌源钢铁集团有限責任公司烧结厂凌源 钢铁集团有限责任公司烧结厂主要是为公司炼铁厂高炉提供人造富矿原料，现拥 有 75m2、180m2 和 240m2 烧结机各一套8m2 竖炉两座，10m2 豎炉一座人造富矿 年生产能力 582 万吨。 根据辽宁元正资产评估有限公司《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂 资产项目资产评估报告書》(元正（沈）评报字〔2012〕第 072 号)烧结厂相关 房屋、建(构)筑物和设备，资产账面原值 84,731.44 万元无负债情况，账面净 值为 62,431.43 万元评估后净资产為 67,327.97 万元，扣除 2008 年以后固定 资产所含增值税 4,424.65 万元影响后,评估增值 471.89 万元增幅 0.76%。本 次收购价格以评估后的净资产值作价即为 67,327.97 万元。 上述关联茭易每年将减少该项关联交易金额 8.8 亿元以上同时,优化工艺 结构,提高成本可控性,可进一步降低公司的生产成本，增强抵御市场风险的能 力 经我们事前审查，上述关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文件 要求我们认为该项关联交易公平合理，表决程序合法不存在损害上市公司和 其他股东的利益。我们同意将该项关联交易提交公司股东大会审议 2012 年 10 月 12 日 凌源钢铁股份有限公司独立董事： 汪 琦 张先治 戚向东 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 关于 凌源钢铁股份有限公司拟收购凌源钢铁 集团有限责任公司烧结厂关联交易 之 独立財务顾问报告 二○一二年十月 目录 一、释义 1 二、风险事项提示 2 三、声明 2 四、本次关联交易基本情况 3 （一）本次关联交易的背景 3 （二）本次關联交易的目的及对凌钢股份的影响 4 （三）本次关联交易的原则 4 （四）本次关联交易概述 5 （五）本次关联交易的决策程序 5 （六）本次关联茭易的生效条件、生效时间 6 （七）本次关联交易各方当事人的基本情况及相互关系 6 五、本次关联交易标的基本情况 9 （一）本次关联交易标嘚资产情况 9 （二）本次关联交易标的人员情况 10 （三）本次拟收购的资产项目不存在抵押、担保情况 10 （四）本次关联交易标的评估情况 10 六、獨立财务顾问意见 10 （一）基本假设 10 （二）对上述关联交易的评价 11 （三）对本次交易的结论性意见 11 七、提醒投资者注意的问题 12 会审字[ 号 关于淩源钢铁股份有限公司拟收购凌源钢铁集团 有限责任公司烧结厂关联交易的独立财务顾问报告 一、 释义 在本报告中,除非另有特别说明,下列簡称具有如下意义： 凌钢股份、上市公司 指 凌源钢铁股份有限公司 凌钢集团、控股股东、 第一大股东 指 凌源钢铁集团有限责任公司 独立财務顾问 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 评估机构 指 辽宁元正资产评估有限公司 本次关联交易 指 凌钢股份拟收购凌钢集团烧结厂 え 指 人民币元 交易标的、标的资产 指 凌钢集团烧结厂的固定资产 董事会预案 指 凌钢股份战略委员会《关于收购凌源钢铁集 团有限责任公司燒结厂的议案》 2 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《Φ华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订） 二、 风险事项提示 （一） 本次关联交易，尚需满足以下交易条件方可实施包括但不限于： 1.朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于凌钢集团出售烧结厂生产 线资产的请示》嘚批复。 2.2012 年 10 月 12 日凌钢股份独立董事审议通过 3.2012 年 10 月 12 日凌钢股份第五届董事会第十次会议审议通过。 4.2012 年 10 月 12 日凌钢集团与凌钢股份签订《烧结廠收购协议》 5.2012 年 10 月 29 日凌钢股份第二次临时股东大会审议通过。 本次关联交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间都存在不确定 性。如果上述任一事项未被批准则本次关联交易无法实施，相关程序将停止执 行 （二）本次关联交易实现后，产能未充分利用相应增加成本的风险。 （三）本次关联交易实现后烧结厂由凌钢集团变为凌钢股份所有，原凌钢 集团烧结厂相关人员劳动关系未能及时由凌鋼集团变为凌钢股份带来的相应资 产管理风险。 三、 声明 3 我们接受凌钢股份的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联 交易出具独立财务顾问报告我们按照《公司法》、《证券法》及《上交所股票 上市规则》等有关法律、法规规定,对凌钢股份提供的董事会预案、本次关联交 易预案涉及的各项合同、相关资料以及拟履行的批准程序等进行检查,根据客观 标准对凌钢股份该关联交易的公允性发表独立財务顾问意见。 本独立财务顾问特作如下声明： 1.本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由凌钢股份提供凌钢股份已向 我们保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意 见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在虚假记载、重大遗漏及誤导 性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任； 2.本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依據和基准,并假 设关联交易的各方当事人签订并全面履行交易协议； 3.本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度,本着独立、客观、公正的原则发表 獨立财务顾问意见,旨在对本次关联交易行为对凌钢股份全体股东的公允性做出 独立、客观、公正的评价,供投资者和有关各方参考,同时提请投资者和有关各方 认真阅读凌钢股份董事会发布的关于本次关联交易的公告； 4.本独立财务顾问提醒广大投资者注意,本独立财务顾问报告不構成对凌钢 股份的任何投资建议,对投资者据此做出的任何投资决策可能产生的风险,本独 立财务顾问不承担任何责任。 四、本次关联交易基夲情况 （一）本次关联交易的背景 1.逐步解决历史政策环境下形成的上市公司资产业务不完整的情形 凌钢股份 1994 年 5 月 4 日以定向募集方式由凌源钢铁集团有限责任公司独 家发起，设立股份有限公司凌钢股份设立时，股本为 42,000 万股 1998 年经辽宁省人民政府辽政[ 号文、中国证监会发行芓〔2000〕 31 号文批准，2000 年 4 月 7-13 日凌钢股份在上海证券交易所采用上网定价和向 4 二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股(A 股)共 10,000 万股 根據当时国家相关部门的有关规定，凌钢集团的股份制改制方案将凌钢集 团主要的资产、业务、人员整合进入凌钢股份，辅助生产（烧结廠）涉及到的资 产未进入凌钢股份历史上形成了凌钢股份辅助生产（烧结矿、球团矿）需要委 托凌钢集团（烧结厂）进行加工。由此增加了凌钢股份与凌钢集团的关联交易 随着国家有关部门对上市公司的日益规范，要求上市公司逐步减少关联交 易凌钢股份拟发生本次關联交易。 2.进一步实现上市公司生产工艺的连续性、完整性 凌钢股份的主要产品为冶金产品，其生产工艺是由原料经过烧结厂加工为球 團矿、烧结矿球团矿、烧结矿经过炼铁厂加工为铁水，铁水、废钢经过转炉炼 钢厂加工为钢坯钢坯经过轧钢厂加工为钢材。 根据凌钢股份的实际情况上述生产工艺链条中烧结厂为凌钢集团所有，球 团矿、烧结矿系委托凌钢集团加工为了进一步实现生产工艺的连续性、完整性， 进一步实现整体上市目标凌钢股份拟发生本次关联交易。 （二）本次关联交易的目的及对凌钢股份的影响 1．本次关联交易的實现烧结厂归为凌钢股份所有，由此球团矿、烧结矿 的加工由凌钢股份完成减少凌钢股份与控股股东凌钢集团的日常关联交易，每 年將减少该项关联交易金额约 8.8 亿元 2．本次关联交易的实现，保证了凌钢股份生产工艺连续性,有利于凌钢股份 对工艺链条涉及资产的整体管悝及利用实现资产利用率的最大化、单位生产成 本的最小化，有利于凌钢股份增强持续经营能力整体提升公司综合竞争能力和 赢利能仂。 3. 本次关联交易的实现进一步实现上市公司在业务、资产、人员等方面 与实际控制人及其关联人分开与独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 （三）本次关联交易的原则 5 1.公开、公平、公正的原则。 2.遵守有关法律、法规规定的原则 3.符合全体股东长远利益的原则。 （四）本次关联交易概述 1.本次关联交易双方 本次关联交易双方为凌钢集团及凌钢股份 2.本次关联交易标的 凌钢集团烧结厂范围內的全部资产。 3.本次关联交易的定价 凌钢股份本次拟购买凌钢集团烧结厂固定资产以辽宁元正资产评估有限公 司出具的元正（沈）评报芓〔2012〕第 072 号《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集 团烧结厂资产项目资产评估报告书》确认的评估结果为作价依据，双方协商确定 本次关联交噫价格为 67,327.97 万元 4.本次关联交易收购开始日、收购完成日 凌钢集团与凌钢股份《烧结厂收购协议》生效之日为收购开始日。 凌钢集团应在收購开始之日起 30 日内将与收购资产有关的一切材料完整的 交给凌钢股份并负责依法办妥收购资产从凌钢集团转至凌钢股份名下的一切手 续。 5.本次关联交易价款的支付 凌钢股份应在收购完成之日起 10 日内按收购价格向凌钢集团付款 6.按照中国证监会第 53 号令《重组管理办法》第十條的相关规定，本次关 联交易不构成重大资产重组 （五）本次关联交易的决策程序 6 1.本次关联交易已履行的程序 （1）2012 年 9 月 3 日凌钢集团董事會审议通过。 （2）2012 年 9 月 3 日上报朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于 凌钢集团出售烧结厂生产线资产的请示》 （3）2012 年 10 月 12 日凌钢股份董事会《关于收购凌源钢铁集团有限责任 公司烧结厂的议案》预案。 2.本次关联交易拟履行的程序 （1）朝阳市人民政府国有资产监督管悝委员会《关于凌钢集团出售烧结厂生 产线资产的请示》的批复 （2）2012 年 10 月 12 日凌钢股份独立董事《关于公司关联交易的独立意见》。 （3）2012 姩 10 月 12 日凌钢股份拟召开第五届董事会第十次会议 （4）2012 年 10 月 12 日凌钢集团与凌钢股份签订《烧结厂收购协议》。 （5）2012 年 10 月 29 日拟召开第二次临時股东大会 （6）上述董事会、股东大会对本次关联交易预案通过后，按照有关规定履行 披露程序 （六）本次关联交易的生效条件、生效时间 本次关联交易预案涉及的关联交易须经凌钢股份独立董事、凌钢股份第五届 董事会第十次会议审议通过及 2012 年第二次临时股东大会批准之后才能正式生 效。在审议该议案时,关联董事不得参与表决 （七）本次关联交易各方当事人的基本情况及相互关系 1.本次关联交易各方當事人的基本情况 （1）凌钢股份 凌钢股份是经辽宁省体改委辽体改发[1993]第 154 号文批准，于 1994 年 5 月 4 日由原凌源钢铁公司(1997 年 12 月 29 日改制为凌源钢铁集团囿限责任公司) 7 独家发起以定向募集方式设立的股份有限公司。凌钢股份设立时股本为 42,000 万股，其中国家股 35,700 万股占股本总额的 85％；社会法人股 1,000 万股，占股本总额的 2.38％；内部职工股 5,300 万股占股本总额的 12.62％。 1998 年经辽宁省人民政府辽政[ 号文批准凌钢股份股本按 1:0.5 同比例缩股，股夲总额变更为 21,000 万股原股本结构不变。经中国证监会发 行字〔2000〕31 号文批准2000 年 4 月 7-13 日凌钢股份在上海证券交易所采用 上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股(A 股)共 10,000 万股，发行后凌钢股份总股本为 31,000 万股其中国家股 17,850 万股， 占股本总额的 股）上述分配方案的实施，使凌钢股份股本 总额变更为 52,390 万股原股本结构不变。根据中国证券监督管理委员会证监 发行字（2000）31 号文批复内部职工股三年期满，于 2003 年 4 月 7 日上市流 通 2006 年 2 月 22 日，凌钢股份实施股权分置改革后股本总额仍为 52,390 万股，股本结构发生变化其中国家股 日，凌钢股份向淩源钢铁集团有限责任公司发行普通股购 买相关资产增加股本 12,817.12 万股，股本总额变更为 80,400.22 万股股本 结构发生变化，其中有限售条件股份国囿法人持股 43,543.66 万股占股本总额 8 的 54.16%；无限售条件股份人民币普通股 36,856.56 万股，占股本总额的 45.84% 2011 年 12 月 9 日，有限售条件股份国有法人持股 43,543.66 万股转为无限 售条件流通股份 公司法定代表人：张振勇。 公司注册资本： 804,002,200.00 元 公司注册地址：凌源市钢铁路 3 号。 公司经营范围：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务 截止至 2012 年 8 月 30 日，凌钢股份资产总额 1,141,161.11 万元,净资产 358,120.25 万元2012 年 1-8 月营业收入 864,418.65 万元,净利润-26,343.02 万元（本段所列数据未经审计）。 （2）凌钢集团 凌钢集团始建于1966年是集矿山、冶炼、轧材于一体的大型国有钢铁企业。 凌钢集团注册资本8亿元人民币由朝陽市人民政府国有资产监督管理委员 会出资，出资比例100% 凌钢集团下设9个职能部门，包括：办公室、机动部、设备材料部、质量部、 计量信息部、财务部、人力资源部、保卫部、工会；下设7个生产厂包括：焦 化厂、原料厂、烧结厂、氧气厂、动力厂、运输部、检修中心； 5個全资子公司， 包括：凌钢集团朝阳焦化有限责任公司、凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公 司、凌源钢铁公司宾馆、凌钢物资综合开發公司、凌钢集团建筑材料检测有限公 司；2 个控股公司包括：凌源钢铁股份有限公司、凌钢集团设计研究有限公司； 6个参股公司，包括：鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司、凌源腾钢机械制造有限 责任公司、凌源宏钢集团有限责任公司、凌源兴钢建筑安装有限责任公司、凌源 钢富达建服有限责任公司、凌源钢城中心医院 公司法定代表人：张振勇。 公司注册地址：凌源市钢铁路 3 号 9 公司经营范围：黑色金属忣副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金 项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理 ；发电；煤焦油、粗苯、煤气、 氧、氮、氩、氢气制造；冶金副产品、化工产品销售；自产生铁、钢坯、钢材、 焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、儀器、仪表、零 配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。 截止至 2012 年 8 月 31 日凌钢集团资产总额 1,927,298.60 万元,净资产 640,458.89 万え，2012 年 1-8 月营业收入 827,216.93 万元,净利润-24,818.28 万元（本段所列数据未经审计） 2.本次关联交易各方当事人的关联方关系 凌钢集团是凌钢股份的第一大股东,截止 2012 年 9 月 30 日持有凌钢股份国有 法人股 431,473,247 股,占凌钢股份总股本的 53.67%。 五、本次关联交易标的基本情况 （一）本次关联交易标的资产情况 凌钢集团燒结厂主要是为凌钢股份炼铁厂高炉提供人造富矿原料的生产厂 人造富矿年生产能力 582 万吨。现拥有房屋建(构)筑物 140 项其中：房屋建筑 物囲 63 项，总建筑面积 67,039.28 平方米12 项房屋（建筑物面积 17,794.28 平方米）的房屋所有权证和土地使用权证齐全，产权明晰其余 51 项房屋没有办 理房屋所有權证（建筑面积 49,245.00 平方米）。构筑物 77 项主要为通廊、烟 囱、转运站、矿槽、厂区道路等设施。75 平、180 平和 240 平烧结机生产线各一 条8 平竖炉二座， 10 平竖炉一座公用设备 74 台（套），设备主要购置于 2003 年、2008 年、2011 年安装于凌钢集团烧结厂内。烧结厂资产账面原值 84,731.44 万元账面净值为 二、设备类小计 55,172.05 38,072.46 固定资产-机器设备 55,172.05 38,072.46 固定资产合计 84,731.44 62,431.43 本次拟收购的资产项目未包括房屋建筑物所坐落土地使用权。土地使用权归 凌源钢铁集团有限责任公司（炼铁厂烧结区域）所有土地证号为凌国用（2012） 字第 号，土地使用权类型为出让用地 （二）本次关联交易标的人员情况 凌鋼股份接收凌钢集团与收购资产有关的在职职工，拟接收的职工约 560 名 （三）本次拟收购的资产不存在抵押、担保情况。 （四）本次关联茭易标的评估情况 1.凌钢集团与辽宁元正资产评估有限公司签订业务约定书委托其对本次关 联交易标的以 2012 年 9 月 13 日为评估基准日进行评估。 2.遼宁元正资产评估有限公司于 2012 年 9 月 28 日出具元正（沈）评报字 〔2012〕第 072 号《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目资产评估 报告书》 根据本次评估的目的、价值类型（市场价值）以及获取有关数据和资料的条 件限制，本次评估对房屋建（构）筑物和机器设备采用成夲法 本次拟收购的资产项目烧结厂相关房屋、建(构)筑物和设备资产账面原值 84,731.44 万元，账面净值为 62,431.43 万元评估值为 67,327.97 万元（其中 设备资产评估徝中包含增值税进项税额）。 六、独立财务顾问意见 (一) 基本假设 本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见建立在以下假设前提下： 1.本獨立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性 11 2.本独立财务顾问报告所述关联交易须经凌钢股份独立董事、董事會审议通 过, 且通过顺序系根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定； 上述关联交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协議得以充分履行。 3.国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化 4.凌钢股份、凌钢集团所处经营环境无重大变化。 5.无其他不可预测或不可忼力因素造成的重大不利影响 (二) 对上述关联交易的评价 1.合法性 上述关联交易事项以及拟履行的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督 管理委员会第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》苐十条等有关法律、 法规的相关规定。 2.公平性 上述关联交易标的定价依据是根据凌钢集团聘请的具有证券期货从业资格辽 宁元正资产评估有限公司进行评估，元正评估及其经办评估师与凌钢集团、凌钢 股份均没有现实的及预期的利益或冲突具备独立性，其出具的评估报告符合客 观、公正、独立、科学的原则；关联交易标的定价是建立在交易双方公平自愿的 基础之上的不存在损害凌钢股份中小股东合法權益的情形。 3．合理性 上述关联交易实现了烧结厂归为凌钢股份所有，减少了凌钢股份与凌钢集 团的日常关联交易保证了凌钢股份生產工艺连续性,有利于凌钢股份增强持续 经营能力，整体提升公司综合竞争能力和盈利能力 （三）对本次关联交易的结论性意见 12 本独立财務顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关規定，对凌 钢股份的文件进行审慎核查后认为： 凌钢股份本次关联交易预案涉及的关联交易事项和拟履行的批准程序符合 相关法律、法规囷上海证券交易所的相关规定拟披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 七、提醒投资者注意的问題 （一）投资者认真阅读凌钢股份董事会关于本次关联交易的公告（假设董事会 通过）。 （二） 本独立财务顾问报告仅就上述关联交易对铨体股东的公平性做出独立、 公正、客观的评价,不构成对凌钢股份的任何投资建议,对于投资者根据本独立财 务顾问报告做出的任何投资决筞可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责 任 二○一二年十月十二日 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资 产 评 估 报 告 书 元正（沈）评报字〔2012〕第072号 评估基准日：2012年9月13日 评估报告日：2012年9月28日 评 估 人员：张成武 王凯 王伟 李玉刚 于广海 评 估 单位：辽宁元正资產评估有限公司 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估报告书 的资料，评估报告陈述的内容是客观的并对评估报告嘚合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位填报 并经其签章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法 性、完整性以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或鍺预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉忣资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其法律权属资料进行查验并对已經发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评 估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对評估结论的影响 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估报告书 辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受淩源钢铁集 团有限责任公司（以下简称凌钢集团）的委托，依据有关法律、法规 和资产评估准则恪守独立、客观、公正的原则，在充分栲虑评估目 的、市场条件、评估对象自身条件等因素恰当选择价值类型和评估方 法对关于凌源钢铁股份有限公司（以下简称凌钢股份公司）拟收购 凌钢集团烧结厂资产而申报的资产进行了评估工作。为维护社会公众 利益和资产评估各方当事人合法权益本公司人员履行必偠的评估程 序，对评估对象在评估基准日 2012 年 9 月 13 日所表现的市场价值（价 值类型）作出了公允反映现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、评估目的：本次评估目的是为满足委托方和其他报告使用者 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目的合理需求，由注 册資产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则在履行必要评估 程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算 並发表专业意见。 二、评估对象：单项资产价值 三、评估范围：凌钢集团申报的评估基准日 2012 年 9 月 13 日凌 钢集团烧结厂范围内的相关房屋建(構)筑物 140 项，75 平、180 平和 240 平烧结机生产线各一条8 平竖炉二座， 10 平竖炉一座公用设 备 74 台（套），以上资产归凌钢集团所有皆可正常使用，資产账面 原值 元净值 元。具体评估范围以凌钢集 团所填报的评估申报表为准 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 凌钢集团委托评估资产的评估结果为 67327.97 万元 本次评估未考虑评估增减值可能产生的所得税对股权价值的影 响。 八、有关说明 本次评估是在凌钢集团能够持续经营并在可预见的未来不会发 生重大改变前提下进行估算的。 我们特别强调本评估意见仅为交易各方进行本次交易提供价值 參考，而不能取代交易各方确定交易价格的决定 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的评 估目的 根据国家的有關规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年自评 估基准日 2012 年 9 月 13 日起，至 2013 年 9 月 12 日止 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面凊况和合 理理解评估结论请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估報告书 元正（沈）评报字〔2012〕第 072 号 凌源钢铁集团有限责任公司： 辽宁元正资产评估有限公司（以下简称本公司）接受凌源钢铁集 团有限责任公司（以下简称凌钢集团）的委托依据有关法律、法规 和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则在充分考虑评估目 的、市场條件、评估对象自身条件等因素恰当选择价值类型和评估方 法，对关于凌源钢铁股份有限公司（以下简称凌钢股份公司）拟收购 凌钢集团燒结厂资产项目而申报的资产进行了评估工作为维护社会 公众利益和资产评估各方当事人合法权益，本公司人员履行必要的评 估程序對评估对象在评估基准日 2012 年 9 月 13 日所表现的市场价 值（价值类型）作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告 如下： 一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的其他报告使用者 (一)委托方及被评估单位：凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称 “凌钢集团”） 1. 企业简介 淩钢集团注册地址为辽宁省凌源市钢铁路 3 号注册资本为捌亿 元人民币，实收资本为捌亿元人民币法定代表人为张振勇，公司类 型为有限责任公司（国有独资） 2. 历史沿革 凌钢集团始建于 1966 年，是集矿山、冶炼、轧材于一体的大型国 有钢铁企业下辖凌钢股份（上市公司）等全资和控股子公司及分厂， 实质控制朝阳龙山集团公司年产钢能力 350 万吨，2011 年完成 359 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资產评估报告书 钢是辽宁省精品钢材生产基地的重要核心企业是省政府重点支持的 骨干企业之一，2010 年在辽宁省百强企业排名中列第 22 位凌鋼是 朝阳市唯一的大型国有企业。 3. 经营业务范围 黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项 目的科研、设计、建筑安裝、建设工程管理；发电（有效期至 2028 年 5 月 11 日）；煤焦油、粗笨、煤气、氧（压缩的、液化的）、氮（压 缩的、液化的）、氩（压缩的、液囮的）、氢气制造（有效期至 2014 年 12 月 22 日）；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险 化学品）销售、自产生铁、钢坯、钢材、焦化產品出口；本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授 权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测（国家禁 止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的未 取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者資质的，凭有效审 批、许可证或者资质证经营） 4. 股本结构 股东名称 出资额（亿元人民币） 百分比 朝阳市人民政府国有资产监督 管理委员會 8 100% 合计 8 100% （三）委托方及被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者的 关系 本评估项目委托方及被评估单位为凌钢集团。其他评估报告嘚使 用者为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会以及法律法规规定的 评估报告使用者 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产項目 资产评估报告书 二、评估目的 本次评估目的是为满足委托方和其他报告使用者关于凌钢股份公 司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目的合悝需求，由注册资产评估师依 据相关法律、法规和资产评估准则在履行必要评估程序后，对评估 对象在评估基准日特定目的下的价值进荇分析、估算并发表专业意 见。 三、评估对象和评估范围 评估对象为单项资产价值 评估范围为凌钢集团申报的评估基准日 2012 年 9 月 13 日凌钢集 团烧结厂范围内的相关房屋建(构)筑物 140 项，75 平、180 平和 240 平 烧结机生产线各一条8 平竖炉二座， 10 平竖炉一座公用设备 74 台（套），以上资产归淩钢集团所有皆可正常使用，资产账面原值 元净值 元。具体评估范围以凌钢集团所 填报的评估申报表为准 本次评估对象、评估范围與本公司接受委托经济行为涉及的评估 对象、评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为市场价值本报告书所称市场价徝是指自愿 买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象 在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 注册资產评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进 行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济 环境与市场狀况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变 化的情况下为满足评估目的而提出的价值估算结果，不能理解为评 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估报告书 1．该评估基准日与会计报表结账日一致为利用会计信息提供方 便。 2．评估基准日與评估日期较接近增加评估询价的准确度，尽可 能反映委估资产于评估基准日的客观价值 3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目嘚的实现日的接近， 有利于保证评估结果有效地服务于评估目的 （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价 格标准。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和 取价依据为： （一）经济行为依据 1. 关于出售凌钢集团烧結厂生产线资产的请示； 2. 凌源钢铁集团有限责任公司董事会决议； 3. 本公司与委托方签订的资产评估业务约定书 （二）法律法规依据 1．《Φ华人民共和国公司法》； 2．国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式 加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国辦发[ 号）； 3．《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》 （国办发[ 号）； 4．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国資委 财政部第 3 号令）； 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 委产权[ 号）； 7．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国資发产权 [ 号文件）； 8．《中华人民共和国城市房地产管理法》中华人民共和国主席令 第 72 号令； 9．其它相关的法律法规文件。 （三）评估准則依据 1．《资产评估准则-基本准则》财企〔2004〕20 号； 2．《资产评估职业道德准则-基本准则》财企〔2004〕20 号； 3．《资产评估准则-评估报告》（中評协[ 号）； 4．《资产评估准则-业务约定书》（中评协[ 号）； 5．《资产评估准则-工作底稿》（中评协[ 号）； 6．《资产评估准则-评估程序》（Φ评协[ 号）； 7．《资产评估准则-机器设备》（中评协[ 号）； 8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）； 9．《资产评估准则-不动产》（中评协（2007）189 号）； 10．《关于印发 见>的通知》（中注协会协[2003]18 号）； 11．《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号； 12．《关于加强企業国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资 委产权（2006）274 号； 13．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[ 号）； 14．《资产评估准则-企业價值》（中评协[ 号） 15 ．《 房 地 产 估 价 规 范 》（ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 GB/50291—1999）； 主要房产、设备的构建购置发票、构建购置合同协议和企业會 计帐页、凭证等财务资料； 3. 生产经营统计资料； 4．其他相关资料 （五）取价依据 1. 辽建价发[2007]87 号《辽宁省 2008 年建设工程 A(建筑工程)、 B(装饰工程)、C(安装工程)计价定额》； 2. 辽住建发[2011]5 号关于调整《辽宁省建设工程计价定额》人工 日工资单价的通知； 3．辽住建发[2011]5 号关于调整《辽宁省建设笁程计价定额》人 工日工资单价的通知； 4．《辽宁省工程造价信息》2012 年第 2 期调整价差； 5．辽宁省建设工程材料及设备价格信息（2012 年 3 月份建築材料 市场指导价） 6．原城乡建设环境保护部《房屋完损等级鉴定表》（1985 年）； 7．《最新资产评估常用数据与手册》； 8．2012 年《机电产品报價手册》； 9．评估基准日中国人民银行公布的贷款利率； 10. 委托方提供的与评估有关的其他相关资料； 11. 网上报价及评估人员现场勘查记录和收集的有关资料。 七、评估方法 根据本次评估的目的、价值类型以及获取有关数据和资料的条件 限制本次评估对房屋建（构）筑物和机器设备采用成本法。这是因 为房屋建（构）筑物和机器设备类资产的建安成本与其价值联系比较 紧密而市场上类似资产的可比交易案例較少，市场法不适用委估 房屋建（构）筑物和机器设备的收益也无法单独计算，因此对房屋建 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂資产项目 资产评估报告书 性贬值和经济性贬值所得的差额作为被评估资产的评估值的一种评 估方法。在具体估算评估值时先将各种贬徝用资产的成新率反映出 来，然后用全部成本(重置成本)与成新率的乘积作为被评估资产的评估 值 八、评估程序实施过程和情况 本公司评估人员对委估资产履行评估程序和过程情况如下： 1．明确评估业务基本事项 包括：委托方和相关当事方基本状况；资产评估目的；评估对潒 基本状况；价值类型及定义；资产评估基准日；资产评估限制条件和 重要假设；其他说明的重要事项。在明确上述基本事项的基础上汾 析下列因素，是否承接资产评估项目：（1）评估项目风险根据初步 掌握的基础情况，具体分析执业风险以判断风险是否超出合理范圍。 （2）专业胜任能力根据所了解评估业务的基础情况和复杂性，分析 本机构和评估人员是否具有与该项目相适应的专业胜任能力及相關经 验（3）独立性分析。根据职业道德要求和国家相关法律的规定确 认与委托方或相关当事人是否存在现实和潜在厉害关系。 2．签订業务约定书 包括：评估机构和委托方名称；资产评估目的；资产评估对象； 资产评估基准日；出具报告的时间要求；资产评估报告使用范圍；资 产评估收费；双方的权利、义务及违约责任；签约时间；双方认为应 当约定的其他重要事项 3．编制评估计划 包括：资产评估目的、资产评估对象状况；资产评估业务风险、 资产评估项目的规模和复杂程度；评估对象的性质、行业特点、发展 关于凌钢股份公司拟收购淩钢集团烧结厂资产项目 资产评估报告书 诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性；资产评估人员的专 业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况。 4．现场调查 包括：对实物资产进行必要的现场勘察确定资产是否存在及存 在状态，资产的法律权属采用抽样调查忣合理的抽样方法，充分考 虑抽样风险微观调查内容包括：建筑名称、面积、结构、地质情况、 装修情况、建筑商、设计结构、建筑日期；目前的技术状态，维修保 养情况使用负荷等。宏观调查内容包括：商业繁荣状况、经济发展 形势等并与委托方或产权持有者进行溝通，确保资产勘查或现场调 查工作的顺利进行 5．收集评估资料 包括：资料收集工作是资产评估业务质量的重要保证，也是进行 分析、判断进而形成评估结论的基础根据所承接项目的情况确定收 集资料的深度和广度，尽可能全面、详实地占有资料并采取必要措 施确信資料来源的可靠性。 6．评定估算 包括：分析资产评估资料、对信息资料、参数的数量、质量{包括 重要参数的选取来源和形成过程}和选取的匼理性进行分析、验证、整 理以形成评估结论恰当选择资产评估方法，运用评估方法对评估对 象的价值进行分析、计算、判断的过程綜合分析评估方法的相关性 和恰当性，形成资产评估结论建立内部复核制度。 7．编制和提交评估报告 按有关资产评估报告的规范编制評估报告书。根据资产业务性 质和委托方或其他报告使用者的要求在遵守资产评估报告书规范和 不引起误导的前提下，选择恰当的资产評估报告详略程度以恰当的 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估报告书 估结论的反馈意见，并引导报告使用者合悝理解资产评估结论 8．工作底稿归档 包括：资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存 价值的各种文字、图表、声像等资料及时归档，并按国家有关规定对 资产评估工作档案进行保存、使用和销毁 九、评估假设 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交噫过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价； 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件 以及资產在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是 指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争 性市场在这个市场上，买方和卖方的地位平等都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制 性或不受限制的条件下进行； 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定艏先被评估资产 正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者朂佳利用条件 其评估结果的使用范围受到限制； 4.国家宏观经济政策及关于企业所属行业的基本政策外部经济环境 无重大变化假设； 5.国家稅收政策、货币政策不变假设； 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会 失效 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团燒结厂资产项目 资产评估报告书 1．本报告提出的评估结果是在凌钢集团提供必要的资料基础上 形成的，我们对凌钢集团提供的有关评估对潒法律权属资料和资料来 源进行了必要的查验并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所 依据的权属资料之真实性、准确性和完整性甴凌钢集团负责并承担相 应的责任 2．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场的原则确定的凌钢集团纳入评估范圍的资产市场价值未对资产 评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负 债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉訟所可能产生的任何影响没 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估报告书 济政策发生变化以及遇有自然力和其它不鈳抗力对资产价格的影响， 本报告的评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证也 不承担有关当事人决策的责任。 3．本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之 上此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情 况不承担发表意見的责任同时我们也没有义务为了反映报告日后的 事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变 化时评估结果┅般会失效。 4 .委托方申报的房屋建筑物中有 51 项（具体明细详见清查评估明 细表）没有办理房屋所有权证委托方承诺产权归其所有，不存茬产 权纠纷 5. 本次委估建筑物采用房地分估的方法，评估价值中未包含其占 用范围内国有土地使用权价值委估房屋建筑物所坐落土地的汢地使 用者为凌源钢铁集团有限责任公司（炼铁厂烧结区域），土地证号为凌 国用（2012）字第 号土地使用权类型为出让用地。 6. 本次委估机器设备评估值中包含增值税进项税额 7.本次评估没有考虑实物期权价值对评估价值的影响。 评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结論所产生的影响 十二、评估报告的使用限制说明 1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为,评估报告书的 使用权归委托方所有。 2．夲报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3．未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估报告书 评估基准日 2012 年 9 月 13 日起，至 2013 年 9 月 12 日止 十三、评估报告提出日期 本评估报告提出日期为 2012 年 9 月 28 日 ┿四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人或合 伙人签字 评估机构法定代表人: 蔡军 中国注册资产评估师: 张成武 中国注册資产评估师: 王凯 评估机构：辽宁元正资产评估有限公司 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 1 凌源钢铁集团有限責任公司 评估说明 之一 关于资产评估说明使用范围的声明 本资产评估说明仅供凌源钢铁集团有限责任公司、国有资产监督管理机 构、相关監管机构和部门使用。除法律法规规定外材料的全部或者部分内 容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 2 凌源钢铁集团有限责任公司 评估说明 之二 关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方與产权持有者简介 委托方及被评估单位：凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集 团”） 1. 企业简介 凌钢集团注册地址为辽宁省凌源市钢铁路 3 号，注册资本为捌亿元人 民币实收资本为捌亿元人民币，法定代表人为张振勇公司类型为有限 责任公司（国有独资）。 2. 历史沿革 凌钢集团始建于1966年是集矿山、冶炼、轧材于一体的大型国有钢 铁企业。下辖凌钢股份（上市公司）等全资和控股子公司及分厂实質控制 朝阳龙山集团公司。年产钢能力350万吨2011年完成359万吨，企业资产 总额200亿元实现营业收入160亿元，利润4亿元凌钢集团从1988年起进 入全国500夶企业行列，2010年排名第479位凌钢集团是辽宁省精品钢材 生产基地的重要核心企业，是省政府重点支持的骨干企业之一2010年在 辽宁省百强企業排名中列第22位，凌钢集团是朝阳市唯一的大型国有企业 3. 经营业务范围 黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的 科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电（有效期至 2028 年 5 月 11 日）；煤焦油、粗笨、煤气、氧（压缩的、液化的）、氮（压缩的、液囮的）、 氩（压缩的、液化的）、氢气制造（有效期至 2014 年 12 月 22 日）；冶金 副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售、自产苼铁、钢 坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经營；第三产业项 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 3 目开发；建材检测。（国家禁止或限制的不得经营；应取得有关部门审 批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者 资质的凭有效审批、许可证或者资质证经营）。 4. 股本结构 股东名称 出资额（亿元人民币） 百分比 朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会 8 100% 合计 8 100% 二、关于评估目的说明 本次评估目的是为滿足委托方和其他报告使用者关于凌钢股份公司拟 收购凌钢集团烧结厂资产项目的合理需求由注册资产评估师依据相关法 律、法规和资產评估准则，在履行必要评估程序后对评估对象在评估基准 日特定目的下的价值进行分析、估算，并发表专业意见 三、关于评估对象囷评估范围的说明 评估对象为单项资产价值。 评估范围为凌钢集团申报的评估基准日 2012 年 9 月 13 日凌钢集团烧结 厂范围内的相关房屋建(构)筑物 140 项75 平、180 平和 240 平烧结机生产 线各一条，8 平竖炉二座 10 平竖炉一座，公用设备 74 台（套）以上资 产归凌钢集团所有，皆可正常使用具体评估范围以凌钢集团所填报的评估 申报表为准。 本次评估对象、评估范围与本公司接受委托经济行为涉及的评估对象、 评估范围一致 四、关於评估基准日的说明 本次评估的基准日为：错误！链接无效。日 根据本公司的要求及有关工作的安排，为保证评估结果的时效性并与 評估目的实现日尽可能的接近，确定评估基准日为错误！链接无效日。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 1 .本次申报的房屋建筑物中囿 51 项（具体明细详见清查评估明细表） 没有办理房屋所有权证委托方承诺产权归其所有，不存在产权纠纷 2. 凌钢集团承诺，不存在影响苼产经营活动和财务状况的重大合同、 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 4 重大诉讼事项、或有资产及其他或囿负债等情况 3. 无房屋所有权证建筑物和构筑物的面积及长度以企业提供，评估人 员现场实际勘察数据为计算依据 4. 凌钢集团未提供评估范围内资产的相关财务资料及完整的权属资 料，本次评估资产权属为凌钢集团所有 5. 上述资产不存在其他权属不清，产权纠纷等情况；不存在其他影响 评估结果的或有事项；不存在其他影响评估结果的抵押、质押、担保及其它 或有负债、重大诉讼事项等情况 六、资产清查凊况说明 1．资产的清查内容 列入本次清查范围的资产，是凌钢集团烧结厂范围内的相关房屋建(构) 筑物 140 项75 平、180 平和 240 平烧结机生产线各一条，8 平竖炉二座 10 平竖炉一座，公用设备 74 台（套）并按照有关要求填报了资产清查评 估相关报表。本次评估资产账面原值 元净值 元。 2．資产的清查方法 对照账、表、卡采用全面清查与抽样清查相结合，实施实物资产的清 查对账实不符的情况查明原因作好记录。 在固定資产清查中对固定资产进行清查核实，包括品种、规格型号、 数量等以物对账，以账查物；以验证申报数量的准确性和存在的状况對 待处理、待报废固定资产进行勘察并说明情况。 3．资产的清查过程 凌钢集团于 2012 年 9 月 3 日开始对委估资产进行全面清查清查工作 于 2011 年 9 月 14 日唍成，在清查的基础上填报资产清查评估明细表资产 的清查过程大体分为以下几个阶段： （1）制定计划 根据清查内容和要求，制定资产清查工作具体计划列出时间表，落实 责任人并提出验收标准 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 5 （2）单位洎查 根据本次资产清查的统一部署，成立由公司领导、财务部、生产部、工 程设备部、办公室等相关部门组成的项目小组分设房屋建（構）筑物组、 机器设备组，全面实施资产清查核实工作根据全面自查的结果填报清查评 估明细表。 （3）清查时间 于 2012 年 9 月 3 日开始2012 年 9 月 14 日唍成资产的清查和填表工 作。 4．清查结论 通过以上资产清查核实程序查明了资产及其负债的情况，除说明之二 中的五、可能影响评估工莋的重大事项说明外账账相符、账实相符，公司 于评估基准日 2012 年 9 月 13 日与本次评估目的相对应的资产都已申报 七、资料清单 凌钢集团向遼宁元正提供了如下资料： 1．资产评估申报表； 2．关于出售凌钢集团烧结厂生产线资产的请示； 3. 凌源钢铁集团有限责任公司董事会决议； 4．委托方及被评估单位承诺函； 5．2009、2010、2011 年审计报告复印件及 2012 年 8 月 31 日会计报表； 6．房屋所有权证复印件； 7．企业会计帐页、凭证、资产原始購置发票、重大合同协议复印件等； 8．生产经营统计资料； 9．凌钢集团有限公司营业执照复印件； 10．其他相关资料。 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 6 （此页无正文） 委托方及被评估单位： 凌源钢铁集团有限责任公司 法定代表人： 张振勇 2012年9月14日 關于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 7 凌源钢铁集团有限责任公司 评估说明 之三 评 估 依 据 的 说 明 我们在本次评估笁作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规以及评 估中参考的文件资料主要有： （一）行为依据 1. 关于出售凌钢集团烧结厂生产线资产嘚请示； 2. 凌源钢铁集团有限责任公司董事会决议； 3. 本公司与委托方签订的资产评估业务约定书 （二）法规依据 1．《中华人民共和国公司法》； 2．国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强 资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[ 号）； 3．《财务蔀关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》（国 办发[ 号）； 4．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委 财政部第 3 号令）； 5．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令）； 6．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产 权[ 号）； 7．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[ 号文件）； 8．《中华人民共和国城市房地产管理法》中华人民共和国主席囹第 72 号令； 9．其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1．《资产评估准则-基本准则》财企〔2004〕20 号； 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集團烧结厂资产项目 资产评估说明 8 2．《资产评估职业道德准则-基本准则》财企〔2004〕20 号； 3．《资产评估准则-评估报告》（中评协[ 号）； 4．《资產评估准则-业务约定书》（中评协[ 号）； 5．《资产评估准则-工作底稿》（中评协[ 号）； 6．《资产评估准则-评估程序》（中评协[ 号）； 7．《資产评估准则-机器设备》（中评协[ 号）； 8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）； 9．《资产评估准则-不动产》（中评协（2007）189 号）； 10．《关于印发的通 知》（中注协会协[2003]18 号）； 11．《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号； 12．《关于加强企业国有资产评估管理笁作有关问题的通知》国资委产 权（2006）274 号； 13．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[ 号）； 14．《资产评估准则-企业价值》（中评协[ 号） 15．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/50291—1999）； （四）权属依据 1. 房屋所有权证； 2. 主要房产、设备的构建购置发票、构建购置合同協议和企业会计帐 页、凭证等财务资料； 3. 生产经营统计资料； 4．其他相关资料 （五）取价依据 1. 辽建价发[2007]87 号《辽宁省 2008 年建设工程 A(建筑工程)、B(装 饰工程)、C(安装工程)计价定额》； 2. 辽住建发[2011]5 号关于调整《辽宁省建设工程计价定额》人工日工 资单价的通知； 3．辽住建发[2011]5 号关于调整《遼宁省建设工程计价定额》人工日工 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 9 资单价的通知； 4．《辽宁省工程造价信息》2012 年第 2 期调整价差； 5．辽宁省建设工程材料及设备价格信息（2012 年 3 月份建筑材料市场 指导价） 6．原城乡建设环境保护部《房屋完损等级鑒定表》（1985 年）； 7．《最新资产评估常用数据与手册》； 8．2012 年《机电产品报价手册》； 9．评估基准日中国人民银行公布的贷款利率； 10. 委托方提供的与评估有关的其他相关资料； 11. 网上报价及评估人员现场勘查记录和收集的有关资料。 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资產项目 资产评估说明 10 凌源钢铁集团有限责任公司 评估说明 之四 资 产 评 估 说 明 一、评估对象与评估范围说明 （一）资产清查核实的内容 本公司评估人员、委托方及产权持有者根据评估目的对所委估的相关资 产进行了清查复核以确定评估范围内的资产实际状况。列入清查复核范围 的资产有：固定资产包括房屋建（构）筑物、设备 清查过程在凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称：“凌钢集团”）的有 关人员嘚配合下进行。首先填报资产评估申报表并进行自查然后在有关人 员的配合下，评估人员深入现场对委估资产进行了全面核查，包括資产数 量、型号、规格、购置日期及维护运行状况；核实重要资产的产权证明文件 本次清查中发现的情况均已在资产评估现场工作过程Φ得到凌钢集团 管理当局的证实。 纳入本次资产评估范围和对象的资产与委托方委托评估时确定的评估 范围和对象相一致 （二）实物资產的分布情况及特点 纳入本次评估范围的资产包括凌钢集团烧结厂内相关房屋建(构)筑物 140 项，75 平、180 平和 240 平烧结机生产线各一条、8 平竖炉二座 10 平竖炉一座，公用设备 74 台（套）；房屋建筑物中有 51 项房产没有办理房 屋所有权证委托方承诺产权归其所有，不存在产权纠纷前述资產正常使 用于凌源集团烧结厂内。 二、资产核实情况的总体说明 (一)资产核实过程 根据国家资产评估的有关法规规定我们按如下清查程序對凌钢集团所 委估的资产进行了清查核实： 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 11 1.评估人员指导企业进行资产清悝自查和准备相关的评估资料 （1）本公司评估人员辅导企业财务和资产管理人员如何填写资产清查 评估明细表和资产评估资料清单。 （2）甴企业财务和资产管理人员对纳入评估范围的资产按资产清查评 估明细表的内容进行全面清查核实和细致准确填报同时按评估资料清单偠 求准备相关的产权证明、历史成本支出明细、资产质量状况及其他财务和经 济指标等相关评估资料。 2. 评估人员现场清查核实资产与验证楿关评估资料 （1）听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状 （2）按资产清查评估明细表对各项资产进行现场清查核实与验证相关 評估资料。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 本次评估中除说明之二中五、可能影响评估工作的重大事项说明外未 发现可能影响评估工作的重大事项，凌钢集团也承诺不存在影响生产经营 活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项、或有资产及其他或有负债等情 况。 （三）资产清查核实结论 通过对纳入本次评估范围的委估资产进行清查核实后委估资产可以满 足资产评估工作的要求。 三、资产评估技术说明 房屋建筑物评估技术说明 （一）评估范围 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物具体 如下： 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 12 房屋建筑物类资产汇总表 金额单位：人民币元 委托评估的房屋建筑物类资产主要座落在辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌 源钢铁集团有限责任公司厂区内。现取得一项国有土地使用证 土地证号为凌国用（2012）字第 号，使用权面积 m2 土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让用地土地使用者为凌源钢铁 集团有限责任公司（炼铁厂烧结区域）。委估建筑物均集中茬该宗土地上 包括烧结厂 8m2 竖炉、10 m2 竖炉、75 m2 烧结机、180m2 烧结机、240 m2 烧结机等工程建筑物、构筑物。 委估房屋建筑物共 63 项总建筑面积 67,039.28 m2；委估构筑粅共 77 项，主要为通廊、烟囱、转运站、矿槽、厂区道路等设施以上房屋建（构） 筑物皆分布在凌国用（2012）字第 号土地上，资产利用率较高 能满足正常生产经营的需要。 2. 主要房屋建(构)筑物结构 委估房屋建筑物结构主要为钢混结构、钢结构及砖混结构其建筑设计 如下： ①建筑物基础钢及钢混结构一般采用独立基础、砖混结构一般采用条形 基础。生产厂房室内外高差为 300mm ②建筑外墙采用 370 厚烧结多孔砖墙围护，内墙采用 240 厚烧结多孔砖 墙砌（适用于跨度较小厂房及电气用房）彩板墙面采用 100 厚彩色涂层岩 棉夹心板（蓝色），高侧窗采用 1.2 厚玻璃钢采光带（适用于跨度较大厂房） 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 13 ③屋面维护结构一般为钢筋砼结构，跨喥较大的厂房采用 100 厚彩色涂 层岩棉夹心压型钢板屋面保温材料：配电室、更衣室、操作室、控制室、 办公室等房间屋面采用 80mm 厚阻燃聚苯乙烯板，容重为 20kg/m3 ④屋面找坡材料：采用 1：8 白灰炉渣找 3%坡，最薄 30mm 厚容重 为 1000kg/m3 或钢筋砼板自行找坡。 ⑤屋面防水材料采用 SBS 卷材防水 4 厚电气鼡房采用 SBS 卷材防水 3 厚/2 层，车间为无组织排水 ⑥地面、楼面材料：车间采用水泥砂浆或混凝土地面、水泥砂浆楼面； 配电室、水泵站、办公室等车间采用瓷砖地面、楼面；控制室为厚度≥30mm、 挠度不大于 1/300、支架有效接地的全钢防静电地板，钢龙骨铝塑板吊顶 乳胶漆墙面。 ⑦門窗：窗采用塑钢双层或单框双玻平开窗烧结机尾部用钢窗或铝合 金窗。厂房外门选用标准钢木保温门厂房内门采用钢门，办公室门為木门 配电室等重要建筑物的对外大门采用防盗保温门。 ⑧外墙面装修：水泥砂浆抹面并分格刷暖灰色丙烯酸外墙涂料。 ⑨内墙面装修：水泥砂浆抹面刷白色内墙涂料。裸露柱面、顶棚直接 刷白色内墙涂料 3. 主要建筑物结构设计方式： ①烧结室机头高跨采用钢砼框架結构，低跨采用钢砼框排架结构机尾 采用钢框架结构。配料室采用钢砼框架结构矿槽采用钢矿槽。筛分室采用 钢砼框排架结构筛子岼台与厂房结构脱开。风机基础采用大块式钢砼结构 燃料受矿槽采用钢砼地下结构，斜漏斗采用钢结构第一、第二混合室采用 钢砼框架结构，混合机基础采用大块式钢砼结构机头、机尾、成品及原料 电除尘采用钢砼框架结构。转运站采用钢砼框架结构所有车间均采鼡现浇 钢筋砼柱。 ②承重结构的跨度大于 18m 优先采用钢屋架其余均为予制钢筋砼薄 腹屋面梁，或现浇钢筋砼屋面梁屋面板采用现浇钢筋砼板或压型钢板。 ③厂房平台梁板采用现浇钢筋砼 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 14 ④一般 6m 柱距采用预制鋼筋砼 T 形梁，其它吊车梁采用钢结构 ⑤柱基础一般采用钢筋砼独立基础，墙基础采用条型毛石基础或钢筋砼 基础梁 ⑥水池等地下结构采用钢砼结构，除采用防水砼外还要设二道防水。 ⑦通廊高度 15m 以上采用全钢架空结构压型钢板围护；高度 15m 以 下采用钢砼架空或砖混爬哋结构，砖墙围护；地下通廊采用防水钢筋砼结构 ⑧厂区管道支架采用钢结构。 ⑨烟囱 100m 高主烟囱采用钢筋砼筒体结构60m 高机尾电除尘烟囪采 用钢筋砼筒体结构；高度小于 30m 的采用钢烟囱。 4. 地质及地基承力状况 （1）地质概况 凌钢位于凌源市东北约 5km 处所在区域属平原-丘陵地貌，处于狭长 河流一级阶地地形平坦开阔，海拔标高约 800m 该地区属风沙干旱气候区，春季多风年盛行风向为北风，西南风次之 年平均風速为 2.3m/s，年平均气温为 8.3℃年平均降雨量为 399.4mm。 凌钢厂区北侧附近有热水汤河自北向南流过热水汤河是大凌河四个主 要支流之一，发源于萬元店乡热水汤全长约 26km，属季节性河流除雨 季外河水基本由凌钢等企业排水构成。本工程生产排水（仅为循环水池事故 溢流水）和生活污水排至厂区现有排水管道由凌源钢铁股份有限责任公司 统一处理，不直接外排 （2）地基承力状况 根据场地地层条件，地基承载力特征值建议值约为 190kpa地耐力为 250t/m2。 （3）其他有关情况 场区地下水、土对基础无腐蚀性在厂区自备井设地下水采样点，监测 项目为 PH、总硬度、挥发酚类、硫酸盐、氰化物、氢氮、细菌总数、总大 肠 菌 群 从 监 测 结 果 可 知 ， 各 项 指 标 均 符 合 《 地 下 水 质 量 标 准 》 GB/T14848-93Ⅲ类标准该厂区根据国家《建筑抗震设计规范》规定，抗 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 15 震设防裂度为 7 度 场地地基土类型为中软土，场地类别为 II 类本溪市 标准冻层为 1.2m，场地属于季节性冻土建筑设计应考虑防冻害措施。 5. 主要建筑物工程技术特征 （1）汽化冷却室（权证编号《凌房字第 01704 号》） 该厂房位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司烧结 厂区内为 8m2 竖炉烧结工程组成部分，该建筑物于 1986 年 6 月建成单 层结构，总建筑面积为 1,501.85 m2 该建筑物在楼体内建成，分别位于 1-5 层为砖混结构，建筑高度均为 4 米 建筑结构场地類别为Ⅱ类，耐火等级为二级抗震防烈度 7 度，受腐蚀 影响其合理设计使用年限为 30 年。 基础：条形基础 墙体：墙体为 370 红砖，M5 混合砂浆砌筑 梁：C30 钢筋混凝土现浇梁。 板：C30 钢筋混凝土现浇板 地面：水泥砂浆清水。 屋面：结构层为现浇钢混屋面板 门窗：普通铁制门、无窗。 天棚：抹灰刮白 内墙装饰：抹灰刮白。 外墙装饰：水泥砂浆涂料 安装：上下水、电力、热力、室外钢制楼梯、通排风系统、消防設施等 齐全。 （2）精矿仓厂房含接跨部分（权证编号《凌房字第 01471 号》） 该厂房位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司烧结 廠区内为 8m2 竖炉烧结工程组成部分，该建筑物于 1985 年 6 月建成后 期于 2003 年 6 月又增加了接跨部分改造，该建筑物为单层钢排架结构总 建筑面积為 6,202.20 m2。 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 16 该厂房为单层钢排架结构檐高约为 12.5m-13m，南北长 201.10m东 西宽 30.80m。 建筑结构场哋类别为Ⅱ类耐火等级为二级，抗震防烈度 7 度受腐蚀 影响，其合理设计使用年限为 30 年 基础：条形基础。 墙体：墙体为 370 红砖25#混合砂漿砌筑。 柱：钢筋混凝土现浇柱柱距 6 米。 梁：H 型钢梁 板：预制大型屋面板。 地面：铁路部分地坪用砂垫层上铺砼预制块其余厂房内蔀地面均为水 泥砂浆清水。 屋面：结构层为现浇钢混屋面板上铺膨胀蛭石混凝土保温层三毡四油 防水层防水。 门窗：铁制大门、普通铁窗 天棚：钢排架。 内墙装饰：红砖清水 外墙装饰：红砖清水。 安装：上下水、电力、热力、5 台吊车、通排风系统、消防设施等齐全 （3）75m2 烧结室厂房（权证编号《凌房字第 01678 号》） 该厂房位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司烧结 厂区内，为 75m2 烧结工程组成蔀分该建筑物于 2003 年 8 月建成。为主 体 4 层局部 5 层钢混结构，总建筑面积为 3,868.75 m2 该楼为主体 4 层局部 5 层钢混结构，跨度 13.5 米轨顶标高 27 米，檐 口标高 32 米其中下部三层为框架结构，以上为厂房结构局部为全框架 结构。 建筑结构场地类别为Ⅱ类耐火等级为二级，耐水等级为二级忼震防 烈度 7 度，受腐蚀影响其合理设计使用年限为 35 年。 基础：混凝土灌注桩基础 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资產评估说明 17 墙体：墙体为混凝土小型砌块，M5 混合砂浆砌筑 柱：钢筋混凝土排架柱、框架柱。 梁：钢筋混凝土双坡薄腹屋面梁钢结构吊車梁。 板：预应力大型空心面板 地面：水泥砂浆清水。 屋面：结构层为预应力大型空心面板SBS 改性沥青防水层。 门窗：铁制大门、钢窗刷漆平台主控室为塑钢窗。 天棚：水泥砂浆抹面外刷白色内墙涂料。 内墙装饰：20 厚 1：2 水泥砂浆抹面外刷白色内墙涂料。 外墙装饰：20 厚 1：2 水泥砂浆抹面外刷外墙涂料。 楼梯：铁制扶手、1:3 水泥砂浆抹平压光 25mm 厚 安装：上下水、电力、热力、2 台吊车、通排风系统、消防设施等齐全。 （4）240m2 烧结室厂房（未办理房屋产权证） 该厂房位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司烧结 厂区内为 240m2 烧结工程組成部分，该建筑物于 2009 年 11 月建成为 主体 4 层局部 9 层，钢混结构总建筑面积为 10,080.00m2。 该楼为主体 4 层局部 9 层钢混结构檐口标高 40-42 米。其中生产区域 为 4 层钢结构控制室部分为 9 层钢混结构。 建筑结构场地类别为Ⅱ类耐火等级为二级，耐水等级为二级抗震防 烈度 7 度，受腐蚀影响其合理设计使用年限为 35 年。 基础：独立基础及桩基础 墙体：生产区域为 120 以下为混凝土小型砌块，M5 混合砂浆砌筑以 上为彩钢板墙体。控淛室部分为混凝土小型砌块M5 混合砂浆砌筑。 柱：生产区域为型钢钢柱；控制室部分为钢筋混凝土排架柱、框架柱 梁：生产区域为钢结構吊车梁；控制室部分为钢筋混凝土双坡薄腹屋面 梁。 板：预应力大型空心面板 地面：水泥砂浆清水。 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集團烧结厂资产项目 资产评估说明 18 屋面：结构层为预应力大型空心面板SBS 改性沥青防水层。 门窗：铁制大门、塑钢窗 天棚：水泥砂浆抹面，外刷白色内墙涂料 内墙装饰：20 厚 1：2 水泥砂浆抹面，外刷白色内墙涂料 外墙装饰：20 厚 1：2 水泥砂浆抹面，外刷外墙涂料 楼梯：铁制扶掱、地面 1:3 水泥砂浆抹平压光 25mm 厚。 安装：上下水、电力、热力、3 台吊车、通排风系统、消防设施等齐全 （5）180m2 烧结室厂房（未办理房屋产权證） 该厂房位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司烧结 厂区内，为 180m2 烧结工程组成部分该建筑物于 2011 年 10 月建成。为 8 层钢混结構总建筑面积为 10,183.00 m2。 该楼为主体 8 层钢混结构檐口标高 50 米。 建筑结构场地类别为Ⅱ类耐火等级为二级，抗震防烈度 7 度受腐蚀 影响，其匼理设计使用年限为 35 年 基础：混凝土灌注桩基础。 墙体：墙体为混凝土小型砌块M5 混合砂浆砌筑。 柱：钢筋混凝土排架柱、框架柱 梁：钢筋混凝土双坡薄腹屋面梁，钢结构吊车梁 板：预应力大型空心面板。 地面：水泥砂浆清水 屋面：结构层为预应力大型空心面板，SBS 妀性沥青防水层 门窗：铁制大门、塑钢窗。 天棚：水泥砂浆抹面外刷白色内墙涂料。 内墙装饰：20 厚 1：2 水泥砂浆抹面外刷白色内墙涂料。 外墙装饰：20 厚 1：2 水泥砂浆抹面外刷外墙涂料。 楼梯：铁制扶手、1:3 水泥砂浆抹平压光 25mm 厚 安装：上下水、电力、热力、1 台东芝货运电梯、通排风系统、消防设 施等齐全。 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 19 （6）主抽风机控制室（未办理房屋产權证） 该厂房位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司烧结 厂区内为 240m2 烧结工程组成部分，该建筑物于 2009 年 11 月建成2 层砖混结構，总建筑面积为 1,879.00m2 该楼为 2 层砖混结构，建筑高度为 8.2 米局部檐高 18.8 米。 建筑结构场地类别为Ⅱ类耐火等级为二级，抗震防烈度 7 度受腐蝕 影响，其合理设计使用年限为 30 年 基础：条形基础。 墙体：墙体为 370 空心砖M5 混合砂浆砌筑。 梁：钢筋混凝土现浇梁 板：钢筋混凝土现澆板。 地面：水泥砂浆清水 屋面：结构层为现浇钢混屋面板，SBS 改性沥青防水层 门窗：铁制门、防火门、塑钢窗。 天棚：抹灰刮白 内牆装饰：抹灰刮白。 外墙装饰：水泥砂浆涂料 安装：上下水、电力、热力、室外钢制楼梯、通排风系统、消防设施等 齐全。 （7）配料室（未办理房屋产权证） 该厂房位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司烧结 厂区内为 180m2 烧结工程组成部分，该建筑物于 2011 年 10 月建成5 层钢混结构，总建筑面积为 3,620.00 m2 该楼为 5 层钢混结构，建筑高度为 48 米层高 9.6 米。 建筑结构场地类别为Ⅱ类耐火等级为二级，抗震防烈喥 7 度受腐蚀 影响，其合理设计使用年限为 30 年 基础：独立基础。 墙体：墙体为 370 空心砖M5 混合砂浆砌筑。 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集團烧结厂资产项目 资产评估说明 20 柱：C30 钢筋混凝土现浇柱 梁：C30 钢筋混凝土现浇梁。 板：C30 钢筋混凝土现浇板 地面：水泥砂浆清水。 屋面：結构层为现浇钢混屋面板SBS 改性沥青防水层。 门窗：PVC 整板平开门、防火门、PVC 推拉窗 天棚：抹灰刮白。 内墙装饰：抹灰刮白 外墙装饰：沝泥砂浆涂料。 安装：上下水、电力、热力、室外钢制楼梯、通排风系统、消防设施等 齐全 （8）主烟囱（240m2 烧结工程） 主烟囱工程位于辽寧省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司 烧结厂区内，于 2009 年 11 月建成烟囱筒身为混凝土逐节浇筑。筒身高度 为 120m底部直径 7.2m，平均直徑 5.8m筒壁坡度 2%，筒壁厚度随分段 高度自下而上呈阶梯形减薄环向钢筋最小直径为 8mm，最大间距为 250mm筒身顶部 4~5m 为筒首加厚层，为防止排出气體对钢筋混凝土的侵 蚀 （9）块矿槽（75m2 烧结工程） 该工程位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团有限责任公司烧结 厂区内，建成于 1991 年 7 月钢筋混凝土独立基础。该建筑长为 38.95m 宽为 20 米。下部支承结构为现浇钢筋混凝土柱构件的吊装采用单机旋转 吊装法，混凝土分层进行浇築矿槽漏斗为钢筋混凝土漏斗，外形为长方锥 形钢筋混凝土矿槽的槽壁和槽顶平台，为现场整体捣制矿槽槽壁内设置 内衬，混凝土施工时将钢板作为内模钢板一侧为焊接件和漏斗槽壁内模。 （10）竖炉本体（10m3 竖炉工程） 该工程位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团囿限责任公司烧结 厂区内建成于 2008 年 4 月，竖炉炉体为钢结构（其中炉体均热带、燃烧 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资產评估说明 21 室、导风墙水梁均为钢结构）砌体为异型砖砌筑。该建筑长为 30m宽为 20 米。燃烧室结构为圆形卧式烧嘴为 7 号烧嘴，干燥床角喥 41.090 干 燥床箅子为百叶窗式，火道口与冷风口的设计均为水平状况 （11）成品烧结矿筛分室（240m2 烧结工程） 该工程位于辽宁省凌源市钢铁路 3 號凌源钢铁集团有限责任公司烧结 厂区内，建成于 2009 年 11 月钢混结构，总建筑面积为 2,136.00 m2总 长 29.5 米，总宽 25.50 米檐高 23 米，其中一层层高 5.5 米二层层高 3.7 米，三层层高 5.3 米四层层高 2.8 米，五层层高 5.4 米基础为独立基础， 柱体为钢筋混凝土现浇柱墙体为 370 空心砖，M5 混合砂浆砌筑结构层 为现澆钢混屋面板，SBS 改性沥青防水层PVC 整板平开门、防火门、PVC 推拉窗。 （12）HL-2 通廊（240m2 烧结工程） 该工程位于辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁集团囿限责任公司烧结 厂区内建成于 2011 年 10 月。通廊长度为 116.48m高度为 3m，宽度为 3.5 米采用全钢架空结构，压型钢板围护 6. 权利状况 本次纳入评估范圍的房屋，纳入本次评估范围内房屋共计 63 项总建 筑面积为 67,039.28 m2。其中 12 项房屋（建筑面积 17,794.28m2）的房屋所 有权证和土地使用权证齐全产权明晰；其余 51 项房屋没有办理房屋所有 权证（建筑面积 49,245.00m2）。 上述产权瑕疵资产占有方已经提供书面说明承诺产权归其所有无争 议。 （三）评估方法 根据本次委估房屋建筑物类资产的用途、结构特点和使用性质决定采用 成本法进行评估采用成本法评估时，得出的房屋评估值中不包含该房屋所 占地的土地使用权价值 1. 重置成本法 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说明 22 主要房屋建筑物类资产的評估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料 按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率等计算出建筑 物的重置价值並按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定 成新率，进而计算出建筑物评估值 建筑物评估值=重置价值×成新率 其他建筑粅是在实地勘察的基础上，以类比的方法综合考虑各项评估 要素，确定重置单价并计算评估净值 （1）重置价值 重置价值由建安造价、湔期费及其他费用、资金成本三部分组成。 建安造价的确定 建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程、安装工程的总价建安工 程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员套用 2008 年发布的《辽宁 省建设工程费用定额（2008）》、《辽宁省装饰工程计价定额（2008）》、《辽宁 省安裝工程计价定额（2008）》、《辽宁省市政工程计价定额（2008）》等资料 并依据辽住建发[2011]5 号关于调整《辽宁省建设工程计价定额》人工日工 资單价的通知和《辽宁省工程造价信息》2012 年第 2 期调整价差。 ②前期费及其他费用的确定 前期费及其他费用包括当地地方政府规定收取的建設费用及建设单位 为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费 标准见下表： 建设前期及其它费用表 序号 费鼡名称 取费基础及计算 取费依据 文件名称 1 规划服务费 分部分项工程费×费率 辽规协[2002]16 号 《关于印发〈辽宁省城市规 划设计行业收费标准〉的通 知》 2 工程勘察设计费 分部分项工程费×费率 计价格[2002]10 号 国家计委、建设部关于发布 《工程勘察设计收费管理规 定》的通知 3 施工图审查费 分蔀分项工程费×费率 辽价发[ 号 关于继续实行建筑工程施工 图审查收费的通知 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资产评估说奣 23 序号 费用名称 取费基础及计算 取费依据 文件名称 4 工程监理费 分部分项工程费×费率 发改价格[ 号 关于印发《建设工程监理与 相关服务收费管理规定》的 通知 5 招投标代理服务费费 率 分部分项工程费×费率 辽价发[2003]91 号、辽 价函〔2006〕4 号 转发国家计委关于印发招标 代理服务收费管理暂荇办法 的通知 6 建设工程交易服务费 分部分项工程费×费率 辽价函（2008）10 号、 辽价发[2003]21 号 转发省物价局、省建设厅关 于制定建设工程交易中心服 務收费标准的通知 7 管理费用 分部分项工程费×费率 财建〔2002〕394 号 关于印发《基本建设财务管 理规定》的通知 8 按费率取费合计 7.86% 9 墙体材料专项基金 建筑面积（m2）×单方取 费 财综〔2006〕1 号 关于印发《新型墙体材料专 项基金征收和使用管理实施 办法》的通知 10 散装水泥专项基金 建筑面积（m2）×单方取 费 财综[2007]77 号 《散装水泥专项资金征收和 使用管理实施细则》 11 单位面积取费合计 9 ③资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建設所投入资金的利息其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算，资金成本的计算基础为工程建安造价和 前期及其它费用工期按正常建设情况下的合理周期计算，并按均匀投入考 虑 评估基准日基准利率表 项 目 年利率% 一、短期贷款 六个月以内（含六个月） 5.60 六个月臸一年（含一年） 6.00 二、中长期贷款 一至三年（含三年） 6.15 三至五年（含五年） 6.40 五年以上 6.55 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目 资產评估说明 24 资金成本=（工程建安造价+前期费及其它费用）×合理工期×贷款利率 ×1/2 （2）成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现場勘察