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作为政府主导项目，公租房不仅凝聚了满足广大中低收入阶层居住权的供应预期，还承担了弱化住房市场
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提问人：匿名网友
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作为政府主导项目，公租房不仅凝聚了满足广大中低收入阶层居住权的供应预期，还承担了弱化住房市场投机性气氛、还原住房市场商品属性的政策导向预期。能否实现这两大预期，推动整个房地产市场向更理性健康的方向转变，公租房市场能否成为住房市场中最具公平性、公共性的一部分，至关重要。 这段文字意在强调（）。A.公租房应满足广大中低收入阶层的住房需求B.公租房对于房地产市场的发展起着重要作用C.公租房将弱化投机、还原住房市场商品属性D.公租房市场的基本属性是公平性和公共性请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
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1月亮本身是不发光的，但皓月当空，使人感到它是个发光的天体；本来是地球围绕太阳转，但看起来却是太阳围绕地球转；电闪和雷鸣本是同时发生的，但我们总是先看到电闪然后听到雷鸣。无怪乎达尔文这样说："大自然一有机会就要说谎。” 对划横线的文字理解正确的是（ ）。A.自然的奥秘需要人类不断探索B.自然界会给人类不断造成假象C.不光是人类连大自然也会说谎D.自然界很奇妙，人很难完全认识2从科学史看，理论再伟大，也只有在特定的范围内才是正确的。标准模型虽然即将被证实，但其依然位于微观世界，无法解释宏观世界中的万有引力。《新科学家》撰文写道："希格斯玻色子（也称为‘上帝粒子’）是标准模型的最后一块拼图，但我们知道，这个模型之外，还有其他的粒子和力。”这意味着，尽管"上帝粒子”可能是验证标准模型最后一块拼图，但它绝对不是人类认识宇宙真理的最后一块拼图。 与这段文字不相符的一项是（ ）。A."上帝粒子”一旦得到确认，标准模式可能就此得到证实B.即使"上帝粒子”得到确认，我们认识宇宙任务仍未完成C.标准模型即使得到证实，但它也绝不会是宇宙的最终真理D."上帝粒子”如果不存在，说明标准模型之外还有其他粒子3"早教”最早起源于德国，是让孩子在游戏和与父母的交往过程中获得身体、情感、智力、人格、精神等多方面的协调发展与健康成长的互动式活动，简单地说是一种用亲子干预互动的方式，旨在促进孩子成长的活动。中国家庭的"早教”却是另一番样子；在一项针对"早教”的调查中发现，幼儿阶段的超前教育主要集中在识字、阅读、计算机和英语、日语等；除了不少幼儿园在特色班里已有涉及；家长更多的则是花时间带孩子参加培训班，在语文、英语和数学上下工夫。 这段文字意在说明（ ）。A.中国"早教”要注重知识学习B."早教”在中国已经偏离本质C.中国"早教”不利于孩子成长D.中国"早教”与德国的不同点4古希腊和古代中国相似的经验知识曾产生了相似的理论洞察力，比如亚里士多德和《墨经》对杠杆原理的认识。但是，古希腊的初始力学理论很快发展成理论知识的综合体，而中国墨家的力学传统在战国之后就中断了。不擅长观察、认识物体运动并形成系统的理论，这是中国古代科学传统中一个明显的"软肋”。相比之下，中国人在解决实际问题方面的建树更加突出。 这段文字意在说明（ ）。A.中国古代科学发展的特点B.中国古代科学传统中断的原因C.古代中国对于力学最初的研究不逊于古希腊D.力学理论的不完备是中国古代科学研究的弱点
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确认密码：美涂士(831371)公开转让说明书（披露版）
所属: 三板市场 作者：&
来源：中信证券
时间： 07:54
&&&&&&&&广东美涂士建材股份有限公司公开转让说明书（披露版）
&&&&推荐主办券商
&&&&二〇一四年十一月
&&&&声&&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
&&&&记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
&&&&的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
&&&&明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均
&&&&不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
&&&&之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
&&&&由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&重大事项提示
&&&&本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
&&&&一、控股股东、实际控制人控制不当的风险
&&&&公司的实际控制人周伟建与王曼郦夫妇直接持有本公司&42,170,000股股份，
&&&&通过佛山市顺德区齐心共赢投资有限公司间接持有本公司&2,500,000股股份，合
&&&&计占公司本次发行前股本总额的&89.34%。公司已经聘请三名独立董事，并将通
&&&&过不断完善公司治理结构，建立科学的决策机制等方式降低控股股东、实际控制
&&&&人控制不当的风险。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营与财务
&&&&决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东
&&&&的利益带来不利影响。
&&&&二、环保风险
&&&&公司的涂料生产通过化学反应完成，公司所处的涂料行业属于容易造成污染
&&&&的行业。公司在生产过程中会产生一定噪声、粉尘、废气、废水和废渣等有害废
&&&&物。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标，但随着国家环保标准的提高，公
&&&&司必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若
&&&&在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，并进
&&&&而造成公司可能会被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。
&&&&三、核心技术泄密风险
&&&&作为高新技术企业，核心技术水平体现了公司的核心竞争能力，因此，公司
&&&&在经营活动中非常重视核心技术保密，将保护核心技术作为公司内部控制和管理
&&&&的重要一环。为此，公司一方面通过申请专利对公司的核心技术予以保护；另一
&&&&方面建立了严格的保密制度，与相关技术人员均签署了《保密协议》，对保密的
&&&&机构、职责、范围及管理均做出了详细的规定，实施合同化管理；同时，确定了
&&&&专门的部门对公司产品的核心技术和配方等进行保密控制。
&&&&虽然公司采取了以上举措来化解风险，但如果公司相关核心技术内控制度得
&&&&不到有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术外
&&&&泄，对公司的核心竞争能力和持续盈利能力将造成不利影响。
&&&&四、技术人员流失风险
&&&&公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技
&&&&术团队。上述技术人员精通涂料技术，拥有涂料产品研发经验，为公司的技术创
&&&&新打下了坚实的基础。
&&&&在报告期内公司技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。公司
&&&&已采取了相应措施，如制定有竞争性的薪酬标准体系、提供有吸引力的职业发展
&&&&通道、相关技术人员持有公司一定股权等，上述措施有助于保证技术团队的稳定。
&&&&但随着市场竞争的日益激烈，不排除上述人员流失的可能，从而会对公司的未来
&&&&发展产生一定的不利影响。
&&&&五、经销商模式风险
&&&&公司采用经销商与直销相结合的销售模式。经销商模式主要系公司通过遍布
&&&&全国主要市县的经销商网络实现产品的销售，公司采用买断方式对经销商销售，
&&&&公司与经销商采用签订年度销售框架合同。直销模式主要面向家具厂、房地产及
&&&&建筑装饰大中型企业、重大工程项目建设方或业主方等大客户。
&&&&由于公司经销商数量较多且不在公司控制范围内，若未来公司出现重大质
&&&&量、价格或品牌等的不利变化，经销商可能更换经销其他同类产品，对公司业绩
&&&&造成影响。
&&&&六、产品质量风险
&&&&建筑涂料和木器涂料的质量关系到用户的健康，产品质量至关重要。产品质
&&&&量取决于原料选购、产品配方、生产过程控制、分析检测和自动化控制程度等生
&&&&产工艺流程。公司具备较强的基础材料研究能力、新产品开发能力、分析检测能
&&&&力和现场调制能力，并建立了严格的产品质量控制体系，且成立以来从未发生过
&&&&产品质量事故和重大质量纠纷。但若公司产品出现重大质量问题引发法律诉讼与
&&&&媒体的负面报道，给公司品牌形象与信誉带来损害，将可能给公司生产经营带来
&&&&不利影响。
&&&&七、税收优惠政策变化风险
&&&&2008年&12月&16日，经广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局
&&&&和广东省地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，有效期三年；公司于
&&&&2011年&8月通过了高新技术企业复审，有效期三年，公司在&2011年&1月&1日至
&&&&2013年&12月&31日享受按&15%的税率征收企业所得税。目前公司正在办理高新
&&&&技术企业复审。如果公司日后不能通过高新技术企业认证，则公司不能再享受相
&&&&应的企业所得税优惠。此外，如果高新技术企业的企业所得税优惠政策未来出现
&&&&调整，也将对公司的经营业绩产生一定影响。
&&&&八、安全生产的风险
&&&&本公司生产所用主要原材料为石化类原材料及无机矿物，同时部分产品亦属
&&&&于《危险货物品名表》所列的危险化学品。如果操作不当，上述原材料和产品在
&&&&生产、经营、储存、运输过程中会产生质量安全事故，从而对公司的生产经营产
&&&&生不利的影响。公司拥有危险化学品生产单位登记证、安全生产许可证，一直以
&&&&来高度重视安全生产工作，制定了《消防安全管理制度》、《安全监督管理规定》
&&&&等一系列的生产管理制度和规定，对公司的保安、消防、生产管理、机器设备操
&&&&作等进行严格规范，消除安全事故隐患。此外，公司还制定了《重大事故应急预
&&&&案制度》，针对火灾、重大安全生产事故等安全生产事故作出了细致的防范预案。
&&&&经佛山市顺德区市场安全监管局确认，报告期内公司未发生重大生产安全事
&&&&故。但是，公司未来仍然可能存在因在生产过程中管理、操作不当而引发安全生
&&&&产事故的风险。
&&&&九、崇州子公司未能如期通过建设项目验收正常投产的风险
&&&&本公司自&2009年以来筹建崇州市美涂士涂料科技有限公司新建面向中西部
&&&&地区市场的涂料生产基地，建成后将投产木器涂料及固化剂、建筑涂料、胶粘剂
&&&&等产品，能够有效缓解现有佛山厂区的生产压力并进一步扩大产能。现在崇州厂
&&&&区基建已经完工，并取得了所在地成都市安全生产监督管理局的生产批复和消防
&&&&验收，正在办理当地环境保护局的验收。若崇州市美涂士涂料科技有限公司未能
&&&&通过验收投产，崇州厂区的产能将无法按期实现，将会对公司的可持续经营能力
&&&&产生比较大的影响。
&&&&十、未来产能过剩导致资产闲置、利润下滑风险
&&&&公司子公司崇州市美涂士涂料科技有限公司筹建的崇州市工业集中发展区
&&&&涂料生产线项目预计将于&2014年第四季度陆续投产，完全投产后，将年产建筑
&&&&涂料&102,000吨、木器涂料&44,000吨、胶粘剂&12,000吨，总产能达&158,000吨。
&&&&该项目投产后，若公司未来无法进一步开拓市场，提高市场占有率，可能存在产
&&&&能过剩、资产闲置风险。另外，该项目达产结转固定资产后，将产生较大额的固
&&&&定资产折旧支出，若项目未能实现预期收益，则公司存在因为折旧摊销费用大量
&&&&增加而导致利润下滑的风险。
&&&&十一、盈利能力下滑风险
&&&&公司逐渐转入成熟发展期，营业收入稳步增长、毛利率趋于稳定，2013年
&&&&营业收入较&2012年增长&10.74%，2014年&1-6月实现收入为&2013年全年的额
&&&&44.05%，但公司&2014年&1-6月、2013年、2012年净利润率分别为&0.68%、0.97%、
&&&&4.56%，呈下滑趋势，主要原因为公司&2013年加大了营销和管理投入使得期间费
&&&&用大幅增长，2014年&1-6月份仍维持在较高水平，若未来公司无法合理控制期间
&&&&费用、提高销售业绩，可能存在盈利能力持续下滑风险。
&&&&十二、偿债能力风险
&&&&公司&2014年&6月末、2013年末及&2012年末资产负债率（母公司）分别为
&&&&65.24%、62.28%、62.76%，流动比率分别为&0.78、0.75、0.82，速动比率分别为
&&&&0.57、0.54、0.58，公司各项偿债能力指标报告期内变动不大，较为均衡，但资
&&&&产负债率较高，流动资产和速动资产无法覆盖流动负债，若未来销售收款或产品
&&&&变现能力出现下滑，可能存在一定的偿债风险。
&&&&十三、对赌协议下实际控制人可能负担较大债务的风险
&&&&实际控制人之一周伟建于&2012年&3月&29日与厦门市中奥九鼎投资合伙企业
&&&&（有限合伙）、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）签订了《广东美涂士建
&&&&材股份有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称为“《补充协议》”），
&&&&该《补充协议》约定了在美涂士未实现&2012年度业绩目标下周伟建的现金补偿
&&&&义务、中奥九鼎和宝嘉九鼎在目标公司未如期完成首次公开发行股票并上市情
&&&&况下的退股选择权及周伟建的回购付款义务。截至本说明书签署之日，周伟建
&&&&在《补充协议》下的现金补偿义务已经成立，中奥九鼎、宝嘉九鼎在约定的回购
&&&&期限满后未要求周伟建分别对其持有的股份进行回购。目前周伟建在与中奥九
&&&&鼎、宝嘉九鼎关于现金补偿义务的诉讼正在审理之中。若周伟建败诉其将可能
&&&&负担较大债务。实际控制人周伟建和王曼郦已出具承诺函承诺按照法律规定或
&&&&法院的生效文书负担《补充协议》项下的确定的义务，并承担公司及其他股东因
&&&&此产生的损失。
&&&&十四、公司业务受房地产、建筑行业发展产生波动的风险
&&&&涂料行业的发展与房地产行业的发展息息相关。建筑涂料主要用于房屋
&&&&内、外墙的表面装饰；木器涂料主要用于家具和家具装饰的表层涂装，两者均是
&&&&房屋建设装修的重要组成部分。由于近年国内房地产行业发展速度过快，国家
&&&&已出台相关政策以减缓房地产行业的增速。房地产行业发展放缓会在一定程度
&&&&上减少市场对涂料的需求。
&&&&公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本
&&&&说明书“风险因素”等相关章节。
&&&&i
&&&&目&&录
&&&&释&&义&.........................................................................................................&I
&&&&一、一般释义.........................................................................................................&I
&&&&二、专业释义.......................................................................................................&III
&&&&第一章&基本情况&......................................................................................&1
&&&&一、公司基本情况&....................................................................................................&1
&&&&二、股票挂牌情况&....................................................................................................&2
&&&&三、公司股权结构&....................................................................................................&4
&&&&四、董事、监事、高级管理人员情况&..................................................................&21
&&&&五、主要会计数据和财务指标&..............................................................................&24
&&&&六、本次公开转让相关的机构&..............................................................................&25
&&&&第二章&&公司业务&..................................................................................&27
&&&&一、公司的主要业务、主要产品及其用途&..........................................................&27
&&&&二、公司内部组织机构&..........................................................................................&30
&&&&三、公司关键资源要素情况&..................................................................................&33
&&&&四、公司业绩构成&..................................................................................................&53
&&&&五、公司商业模式&..................................................................................................&66
&&&&六、公司所处行业情况&..........................................................................................&86
&&&&第三章&&公司治理&................................................................................&112
&&&&一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况&................................&112
&&&&二、董事会对公司治理机制的执行情况的评估&................................................&114
&&&&三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况&....&115
&&&&四、公司独立性&....................................................................................................&116
&&&&五、同业竞争情况&................................................................................................&133
&&&&ii
&&&&六、公司资金被占用或为关联方提供担保的情况&............................................&134
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员特殊情况披露&........................................&135
&&&&八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因&................&138
&&&&第四章&公司财务&..................................................................................&141
&&&&一、公司最近两年一期经审计的财务报表&........................................................&141
&&&&二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况&............................&163
&&&&三、注册会计师的审计意见&................................................................................&164
&&&&四、公司主要会计政策和会计估计&....................................................................&164
&&&&五、公司最近两年一期的主要会计数据比较分析&............................................&178
&&&&六、公司最近两年一期的主要财务指标比较分析&............................................&218
&&&&七、关联方及关联方交易&....................................................................................&224
&&&&八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项&....................................&235
&&&&九、公司资产评估情况&........................................................................................&240
&&&&十、股利分配政策和报告期内的分配情况&........................................................&241
&&&&十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况&............................&242
&&&&十二、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估&............................&244
&&&&十三、公司经营目标和计划&................................................................................&246
&&&&第五章&&有关声明&................................................................................&252
&&&&一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明&................................&252
&&&&二、主办券商声明&................................................................................................&253
&&&&三、律师事务所及律师声明&................................................................................&254
&&&&四、会计师事务所及会计师声明&........................................................................&255
&&&&五、资产评估机构及评估师声明&........................................................................&256
&&&&第六章&备查文件&..................................................................................&257
&&&&I
&&&&释&&义
&&&&本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
&&&&一、一般释义
&&&&本说明书&指&《广东美涂士建材股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
&&&&申请人、公司、本公司、
&&&&美涂士
&&&&指&广东美涂士建材股份有限公司
&&&&实际控制人&指&周伟建与王曼郦夫妇
&&&&第一大股东&指&王曼郦女士
&&&&美涂士有限&指&佛山市美涂士化工有限公司，美涂士股份的前身
&&&&ICG&指&INTERNATIONAL&COATING&GROUP&LIMITED
&&&&美涂士化工&指&广东美涂士化工有限公司
&&&&齐心共赢&指&佛山市顺德区齐心共赢投资有限公司，本公司股东
&&&&宝嘉九鼎&指&厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙），本公司股东
&&&&中奥九鼎&指&厦门市中奥九鼎投资合伙企业（有限合伙），本公司股东
&&&&佛山美涂士家居&指&佛山市美涂士家居饰品有限公司，本公司控股子公司
&&&&佛山美涂士涂装&指&佛山市美涂士涂装工程有限公司，本公司全资子公司
&&&&江苏美涂士节能&指&江苏美涂士节能科技有限公司，本公司全资子公司
&&&&崇州美涂士涂料&指&崇州市美涂士涂料科技有限公司，本公司全资子公司
&&&&江苏美涂士建材&指&江苏省美涂士建材有限公司，本公司全资子公司
&&&&美奇电器&指&佛山市顺德区美奇电器有限公司
&&&&大地伟业&指&广东大地伟业包装实业有限公司
&&&&山河包装&指&佛山市顺德区山河包装实业有限公司
&&&&秀珀化工&指&广州秀珀化工股份有限公司
&&&&美涂士投资&指
&&&&广州美涂士投资控股有限公司（已更名为广州海格投资控股
&&&&有限公司）
&&&&今日景艺&指&佛山市顺德区今日景艺生物科技有限公司
&&&&荣泰科技&指&浙江荣泰科技企业有限公司
&&&&中泰科技&指&嘉兴中泰科技发展有限公司
&&&&II
&&&&新余天润&指&新余市天润物流市场发展有限公司
&&&&崇州顺安达&指&崇州市顺安达物流咨询有限公司
&&&&中顺美地&指&广东中顺美地房地产开发有限责任公司
&&&&美地投资&指&广州市美地投资有限公司
&&&&美地地产&指&琼海美地房地产开发有限公司
&&&&美地物业&指&琼海万泉美地物业服务有限公司
&&&&金冠集团&指&佛山市顺德区金冠涂料集团有限公司
&&&&联邦涂料&指&佛山市顺德区联邦涂料有限公司
&&&&顺德农商行&指&佛山顺德农村商业银行股份有限公司
&&&&立邦&指&日本立邦公司
&&&&阿克苏诺贝尔&指&荷兰阿克苏诺贝尔公司
&&&&嘉宝莉&指&广东嘉宝莉化工集团股份有限公司
&&&&三棵树&指&三棵树涂料股份有限公司
&&&&华润&指&广东华润涂料有限公司
&&&&金力泰&指&上海金力泰化工股份有限公司
&&&&渝三峡&指&重庆三峡油漆股份有限公司
&&&&主办券商&指&广州证券股份有限公司
&&&&信达、律师&指&广东信达律师事务所
&&&&信永中和、会计师&指&信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&报告期&指&日至日
&&&&股东大会&指&广东美涂士建材股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&广东美涂士建材股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&广东美涂士建材股份有限公司监事会
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《公司章程》、章程&指&《广东美涂士建材股份有限公司章程》
&&&&《关联交易管理办法》&指&《广东美涂士建材股份有限公司关联交易管理办法》
&&&&《股东大会议事规则》&指&《广东美涂士建材股份有限公司股东大会议事规则》
&&&&《董事会议事规则》&指&《广东美涂士建材股份有限公司董事会议事规则》
&&&&III
&&&&《独立董事工作制度》&指&《广东美涂士建材股份有限公司独立董事工作制度》
&&&&《对外担保管理办法》&指&《广东美涂士建材股份有限公司对外担保管理办法》
&&&&《对外投资管理制度》&指&《广东美涂士建材股份有限公司对外投资管理制度》
&&&&元&指&人民币元
&&&&二、专业释义
&&&&建筑涂料&指&用于建筑物内墙，外墙，顶棚，地面及卫生间的涂料
&&&&木器涂料&指&用于实木及人造板制品的涂料
&&&&油性涂料&指
&&&&凡是用有机溶剂作载体或者分散介质的涂料，都可称为油性
&&&&涂料。油性涂料是以各类溶剂型高分子树脂为成膜物，按成
&&&&膜物分有醇酸树脂漆、环氧树脂漆、丙烯酸树脂漆、聚氨酯
&&&&树脂漆等。
&&&&水性涂料&指
&&&&凡是用水作溶剂或者作分散介质的涂料，都可称为水性涂料。
&&&&水性涂料包括水溶性涂料、水稀释性涂料、水分散性涂料（乳
&&&&胶涂料）等。
&&&&粉末涂料&指
&&&&一种新型的不含溶剂100%固体粉末状涂料，具有无溶剂、无
&&&&污染、可回收、环保、节省能源和资源、减轻劳动强度和涂
&&&&膜机械强度高等特点。
&&&&乳胶涂料&指
&&&&乳胶涂料（Emulsion&Paint）又称为合成树脂乳液涂料，是有
&&&&机涂料的一种，是以合成树脂乳液为基料加入颜料、填料及
&&&&各种助剂配制而成的一类水性涂料。根据生产原料的不同，
&&&&乳胶漆主要有聚醋酸乙烯乳胶漆、苯丙乳胶漆、纯丙烯酸乳
&&&&胶漆、醋VeoVa乳胶漆等品种；根据产品适用环境的不同，分
&&&&为内墙乳胶漆和外墙乳胶漆两种；根据装饰的光泽效果又可
&&&&分为无光、哑光、半光、丝光和有光等类型。
&&&&胶粘剂&指
&&&&能将两种或两种以上同质或异质的制件（或材料）连接在一
&&&&起，固化后具有足够强度的有机或无机的、天然或合成的一
&&&&类物质。
&&&&APEO&指
&&&&Alkylphenolethoxylate的英文缩写，即烷基酚聚氧乙烯醚类化
&&&&合物，包括壬基酚和烷基酚聚氧乙烯醚，有明确的生物致畸
&&&&功能，在主要发达国家已被禁止使用于民用装饰涂料。
&&&&VOC&指&Volatile&Organic&Compounds的英文缩写，即挥发性有机化合物
&&&&固体分含量&指&涂料在规定条件下烘干后剩余部分占总量的质量百分数。
&&&&双组分涂料&指
&&&&由主体树脂（或预聚体，常称主剂）与辅助树脂（或化合物，
&&&&常称固化剂）两个组份配合，施工前按比例混合发生化学反
&&&&应才能达到正常物化性能的一类涂料。如木器装饰用的聚氨
&&&&酯树脂漆是典型的双组份涂料，通常由含羟基的预聚体与含
&&&&异氰酸根的预聚体按一定比例混合后，施工到工件表面形成
&&&&良好装饰与保护涂层。
&&&&单组分涂料&指&由主体高分子树脂配制的一类涂料，成膜物质可以是各种类
&&&&IV
&&&&型的高分子树脂，以单一组份为特征，不需借助专用固化剂
&&&&就能完成成膜过程。通常单组份涂料借助空气流动或热空气
&&&&形成完整涂膜，也可以借助与空气中的水份发生化学反应干
&&&&燥成膜。
&&&&丙烯酸树脂&指
&&&&由丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类及其它烯属单体共聚制成的
&&&&树脂，通过选用不同的树脂结构、不同的配方、生产工艺及
&&&&溶剂组成，可合成不同类型、不同性能和不同应用场合的丙
&&&&烯酸树脂，丙烯酸树脂根据结构和成膜机理的差异又可分为
&&&&热塑性丙烯酸树脂和热固性丙烯酸树脂。
&&&&聚氨酯漆&指&在涂料工业中被泛指以聚氨酯为基料制造的涂料。
&&&&PE或聚酯漆&指
&&&&PE是Polyester的缩写，中文名为聚酯，在涂料工业中被泛指
&&&&以饱和聚脂和不饱和聚脂为基料制造的涂料。
&&&&硝基漆&指&在涂料工业中被泛指以硝化棉为基料制造的涂料。
&&&&纳米&指&长度单位，即10亿分之一米。
&&&&纳米银&指&粒径做到纳米级的金属银单质。
&&&&光触媒&指
&&&&纳米级的金属氧化物材料，它涂布于基材表面，在光线的作
&&&&用下，产生强烈催化降解功能，能有效地降解空气中有毒有
&&&&害气体，能有效杀灭多种细菌，并能将细菌或真菌释放出的
&&&&毒素分解及无害化处理；同时还具备除臭、抗污等功能。
&&&&着色剂&指
&&&&任何可以使物质显现设计需要颜色的物质都称为着色剂，它
&&&&可以是有机或无机的，可以是天然的或合成的。在涂料工业，
&&&&着色剂主要指染料、颜料及其预溶液或预分散体等能为涂料
&&&&着色的物质。
&&&&色漆&指
&&&&为赋予涂膜以颜色，并阻挡光线透过，或为增强涂膜的机械
&&&&性能、化学性能而在漆料中添加各种颜料及填料制成的涂料，
&&&&涂于底材时，形成的涂膜能遮盖底材并具有保护、装饰或特
&&&&殊技术性能，这种涂料称为色漆。它包括厚漆、调合漆、磁
&&&&漆和可产生具有特殊性能漆膜的涂料产品如防霉漆、变色漆
&&&&和夜光漆等。色漆应有高的分散性、一定的基料含量、适当
&&&&的施工黏度和贮存稳定性。
&&&&白漆&指
&&&&颜色为白色的涂料总称，可以是水性的、溶剂型的和无溶剂
&&&&型的。
&&&&底漆&指
&&&&直接涂覆在结构表面的涂料（primer），作为中间涂层或罩面
&&&&涂层与物体表面之间的媒介层。底漆是油漆系统的第一层，
&&&&用于提高面漆的附着力、增加面漆的丰满度、提供抗碱性、
&&&&提供防腐功能等，同时可以保证面漆的均匀吸收，使油漆系
&&&&统发挥最佳效果。底漆侧重于提高附着力、防腐功能、抗碱
&&&&性等。
&&&&面漆
&&&&面漆是涂装的最终涂层（topcoat），也可以是涂层中最后涂抹
&&&&的一层，施工后所呈现出的整体效果都是通过这一层体现出
&&&&来，不仅要有很好的色度和亮度，更要求具有很好的物性指
&&&&标以符合用户的要求，如耐污染，耐老化，防潮，防霉性等，
&&&&还要施工方便、涂膜干燥快、保光保色好等特点。面漆兼具
&&&&V
&&&&有装饰和保护功能，如颜色、光泽、质感等，还需有面对恶
&&&&劣环境的抵抗性。
&&&&涂-4杯粘度&指
&&&&涂-4杯，是国内涂料工业应用最广泛的一种粘度杯，按
&&&&GB/T1723-93设计，适用于测量涂料及其它相关产品的条件粘
&&&&度（流出时间不大于150秒），指在一定温度条件下，测量定
&&&&量试样从规定直径的孔全部流出的时间，以S表示。
&&&&危险化学品&指
&&&&化学品中具有易燃、易爆、有毒、有腐蚀性等特性，会对人、
&&&&生物、设备、环境造成伤害和侵害的化学品。
&&&&合成树脂&指
&&&&由人工合成的一类高分子聚合物，在外力作用下可呈塑性流
&&&&动状态，某些性质与天然树脂相似。
&&&&色浆&指&由颜料或颜料和填充料分散在漆料内而成的半制品
&&&&成膜物质&指
&&&&单独能形成有一定强度、连续的干膜的物质，如各种树脂、
&&&&干性油等有机高分子物质以及水玻璃等无机物质，是形成涂
&&&&膜必不可少的成分。
&&&&颜填料&指&颜料和填料。
&&&&颜料&指
&&&&用来着色的粉末状物质，在水、油脂、树脂、有机溶剂等介
&&&&质中不溶解，但能均匀地在这些介质中分散并能使介质着色，
&&&&同时又具有一定的遮盖力。
&&&&填料&指
&&&&又称填充剂，是指用以改善加工性能、制品力学性能或降低
&&&&成本的固体物料。
&&&&溶剂&指&一种可以溶化固体，液体或气体溶质的液体。
&&&&助剂&指&为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品。
&&&&固化剂&指&固化剂是一类增进或控制固化反应的物质或混合物。
&&&&调漆釜&指
&&&&适用于涂料行业的色漆配色混合，具有调色均匀、混合及混
&&&&溶性好和强力搅拌等功能。
&&&&分散釜&指
&&&&广泛应用于涂料行业，对固体进行搅拌分散、溶解的高效设
&&&&备，该机由液压系统、主传动、搅拌系统、导向机构、电控
&&&&箱五部分组成。
&&&&反应釜&指
&&&&广泛应用于石油、化工、橡胶、农药、染料、医药、食品，
&&&&用来完成硫化、硝化、氢化、烃化、聚合、缩合等工艺过程
&&&&的压力容器。
&&&&砂磨机&指
&&&&一种广泛应用于涂料、化妆品、食品、日化、染料、油墨、
&&&&药品、磁记录材料、铁氧体、感光胶片等工业领域的研磨分
&&&&散设备。
&&&&第一章&基本情况
&&&&一、公司基本情况
&&&&公司名称：广东美涂士建材股份有限公司
&&&&法定代表人：周伟建
&&&&注册资本：5,000万
&&&&有限公司设立日期：1997年&7月&2日
&&&&股份公司设立日期：2010年&1月&20日
&&&&注册号：335
&&&&组织机构代码：
&&&&住所：广东省佛山市顺德区伦教三洲工业区
&&&&经营范围：生产：新型节能、环保建材，新型建筑装饰材料，涂装工具，涂
&&&&装辅料，水性涂料及辅助材料；硝基木器清漆、硝基清漆、硝基裂纹漆、硝基底
&&&&漆、硝基磁漆、聚酯树脂清漆、丙烯酸清漆、硝基漆稀释剂、聚脂漆稀释剂、聚
&&&&氨酯漆稀释剂、丙烯酸稀释剂、氯丁酚醛胶粘剂、醇酸树脂、聚氨基甲酸酯树脂
&&&&（以上项目涉及许可的凭有效许可证经营）；销售：家居装饰材料、家居饰品；建
&&&&筑涂装施工、涂装技术服务、技术转让；经营和代理各类商品及技术的进出口业
&&&&务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许
&&&&可证经营）。〓
&&&&主营业务：公司主营业务为涂料的生产、研发与销售。
&&&&所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事
&&&&行业大类属于化学原料及化学制品制造业（C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T
&&&&），公司业务属于涂料制造业（C2641）。
&&&&电话：01
&&&&传真：82
&&&&公司网址：www.maydos.com.cn
&&&&信息披露负责人：张玉新（信息披露负责人）
&&&&二、股票挂牌情况
&&&&（一）股票代码：831371
&&&&（二）股票简称：美涂士
&&&&（三）股票种类:&人民币普通股
&&&&（四）每股面值:&1.00元
&&&&（五）股票总量:&50,000,000股
&&&&（六）挂牌日期:
&&&&（七）股东所持股份的限售安排
&&&&《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
&&&&之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
&&&&变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
&&&&之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
&&&&职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、
&&&&高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
&&&&根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章&2.8规定：“挂
&&&&牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
&&&&制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
&&&&的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
&&&&根据公司现行《公司章程》第三节第二十一条的规定：“发起人任徳忠、梁
&&&&海鸥、谭俊峰、李锋、张文辉、安彤书、王剑波、陈宗强所持有的股份转让，应
&&&&遵循其分别与发起人周伟建于&2009年&10月&27日签署的《股权转让协议书》以及
&&&&其签署的《股权自愿锁定承诺函》相关要求。”根据《股权转让协议书》的第&6
&&&&条“乙方声明与保证”约定，“如截至&2011年&12月&31日，目标公司未能在证券
&&&&交易所挂牌上市交易，则自&2011年&12月&31日起，乙方（分别指任德忠、梁海鸥、
&&&&谭俊峰、李峰、张文辉、安彤书、王剑波、陈宗强）拟对外转让的，只能转让给
&&&&甲方（指周伟建）或甲方指定的第三方，并以乙方拟转让股份对应的目标公司的
&&&&净资产值（该净资产值以双方届时签署《股权转让协议》时的上月会计报表数为
&&&&准）为转让价格，向甲方或甲方指定的第三方转让该等股权。”截至本说明书签
&&&&署之日，公司原管理成员李峰、张文辉、谭俊峰已从公司离职，周伟建暂未提出
&&&&回购要求。
&&&&除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况，无
&&&&其他股东自愿锁定股份的情况。
&&&&三、公司股权结构
&&&&（一）公司的股权结构图
&&&&100%
&&&&1&0&控股公司
&&&&夫妻关系
&&&&兄弟关系
&&&&（二）公司的控股股东和实际控制人
&&&&1、控股股东、实际控制人的基本情况
&&&&本公司的实际控制人是周伟建与王曼郦夫妇。截至本说明书签署之日，周伟
&&&&建与王曼郦夫妇直接持有本公司42,170,000股股份，通过佛山市顺德区齐心共赢投
&&&&资有限公司间接持有本公司2,500,000股股份，合计持有本公司44,670,000股股份，
&&&&占公司总股本的89.34%。其中王曼郦持有公司总股本的46%，为本公司的第一大
&&&&股东。
&&&&王曼郦，女，中国国籍，无境外永久居住权，1971年生，英国温布尔大学工
&&&&商管理硕士学位。1996年创办了顺德市美涂士涂料有限公司，1996年至2008年任
&&&&广东美涂士化工有限公司副总经理。除在公司担任董事外，目前还担任美地投资
&&&&董事长、美地地产董事长兼总经理、中顺美地董事长、美涂士投资执行董事兼总
&&&&经理、新余天润董事、齐心共赢执行董事、今日景艺副董事长。
&&&&周伟建，男，中国国籍，无境外永久居住权，1969&年生，英国温布尔大学
&&&&工商管理硕士学位。1996&年创办了顺德市美涂士涂料有限公司，后在顺德市美
&&&&涂士涂料实业有限公司、广东美涂士化工有限公司、佛山市美涂士化工有限公司
&&&&任职，现任公司董事长、总经理，美地投资董事、中顺美地董事、今日景艺董
&&&&事；同时，周伟建先生为中华全国青年联合会常委、全国归国华侨联合会常委、
&&&&全国欧美同学会常务理事、全国工商联家具装饰业商会常务理事、全国工商联房
&&&&地产商会常务理事、广东省政协委员、广东省侨联常委、广东省家具商会第五届
&&&&理事会供应链委员会副会长、广东省涂料行业协会副会长、佛山市政协常委、佛
&&&&山市工商联副主席、顺德涂料商会副会长。
&&&&2、实际控制人报告期内内的变动情况
&&&&报告期期内，公司的实际控制人未发生变更。
&&&&（三）前十名股东及持有&5%以上股份股东
&&&&序号&股东名称&持有股份数&（股）
&&&&持股比例
&&&&（%）&股东性质
&&&&股份是否存在质押
&&&&或其他争议事项
&&&&1&王曼郦&23,000,000&46.00%&自然人&否
&&&&2&周伟建&19,170,000&38.34%&自然人&否
&&&&序号&股东名称&持有股份数&（股）
&&&&持股比例
&&&&（%）&股东性质
&&&&股份是否存在质押
&&&&或其他争议事项
&&&&3&齐心共赢&2,500,000&5.00%&法人&否
&&&&4&周伟彬&2,450,000&4.90%&自然人&否
&&&&5&宝嘉九鼎&900,000&1.80%&有限合伙企业&否
&&&&6&中奥九鼎&600,000&1.20%&有限合伙企业&否
&&&&7&任德忠&335,000&0.67%&自然人&否
&&&&8&梁海鸥&335,000&0.67%&自然人&否
&&&&9&谭俊峰&125,000&0.25%&自然人&否
&&&&10&李&&锋&125,000&0.25%&自然人&否
&&&&11&张文辉&125,000&0.25%&自然人&否
&&&&12&安彤书&125,000&0.25%&自然人&否
&&&&13&王剑波&125,000&0.25%&自然人&否
&&&&合计&4,991.50&99.83%&——&——
&&&&截至本说明书签署之日，公司股东直接持有的股份不存在质押或其他权利争
&&&&议事项。
&&&&（四）股东之间关联关系
&&&&公司股东现有自然人股东11名，股东王曼郦与股东周伟建系夫妻关系，股东
&&&&周伟建与股东周伟彬系同胞兄弟关系。其他自然人股东间不存在关联关系。
&&&&股东齐心共赢系股东王曼郦与股东周伟建全资控股的投资公司。
&&&&除上述关联关系外，公司的其他股东不存在关联关系。
&&&&（五）公司股本形成及变化
&&&&本公司的前身为佛山市美涂士化工有限公司，于日整体变更为股
&&&&份有限公司。截至本说明书签署之日，公司的股本形成及变化情况如下：
&&&&1、1997年&7月，公司设立
&&&&佛山市美涂士化工有限公司的前身为顺德市华天龙化工实业有限公司，系由
&&&&周伟建与王曼郦夫妇于&1997年&7月共同出资设立，设立时注册资本&300.00万元，
&&&&其中王曼郦以现金出资&180.00万元，持有&60.00%股权；周伟建以现金出资&120.00
&&&&万元，持有&40.00%股权。本次出资经顺德市审计师事务所出具的“顺审所验字
&&&&（1997）第&1061号”《顺德市审计师事务所企业法人验资证明书》审核验证。
&&&&1997年&7月&2日，顺德市华天龙化工实业有限公司在顺德市工商行政管理局
&&&&办理了工商注册登记手续。公司设立时的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&180.00&60.00%
&&&&2&周伟建&120.00&40.00%
&&&&合计&300.00&100.00%
&&&&日，经顺德市华天龙化工实业有限公司全体股东一致同意，公司
&&&&名称变更为顺德市嘉丽士化工实业有限公司，并于日办理了工商变
&&&&更登记手续。
&&&&2、2003年&6月，第一次股权转让
&&&&2003年&6月&8日，顺德市嘉丽士化工实业有限公司召开股东会，一致同意周
&&&&伟建将其持有的&30.00%股权以原始出资作价&90.00万元转让给王曼郦，将其持有
&&&&的&10.00%股权以原始出资作价&30.00万元转让给翁文娥。
&&&&2003年&6月&8日，周伟建与王曼郦、翁文娥签订《股权转让合同》。
&&&&由于佛山市行政区划发生变化，公司名称变更为佛山市嘉丽士化工有限公司。
&&&&2003年&6月&26日，公司在顺德市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
&&&&本次股权转让后，公司股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&270.00&90.00%
&&&&2&翁文娥&30.00&10.00%
&&&&合计&300.00&100.00%
&&&&3、2007年&7月，第二次股权转让
&&&&2007年&7月&3日，佛山市嘉丽士化工有限公司召开股东会，一致同意翁文娥
&&&&将其持有的&10.00%的股权以原始出资作价&30.00万元转让给王曼郦。
&&&&2007年&7月&3日，翁文娥与王曼郦签订《佛山市嘉丽士有限公司股权转让合
&&&&同》。
&&&&2007&年&7&月&18&日，公司在佛山市顺德区工商行政管理局办理了工商变更登
&&&&记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&300.00&100.00%
&&&&合计&300.00&100.00%
&&&&4、2007年&11月，第三次股权转让
&&&&2007年&10月&20日，佛山市嘉丽士化工有限公司召开股东会，一致同意王曼
&&&&郦将其持有的&5.00%股权以原始出资作价&15.00&万元转让给广东美涂士化工有限
&&&&公司（以下简称为“美涂士化工”）。美涂士化工系周伟建通过其在香港设立的
&&&&International&Coating&Group&Limited（以下简称为“ICG”）间接控制的全资子公司。
&&&&2007年&10月&20日，王曼郦与广东美涂士化工有限公司签订《佛山市嘉丽士
&&&&有限公司股权转让合同》。
&&&&2007年&11月&19日，公司在佛山市顺德区工商行政管理局办理了工商变更登
&&&&记手续。本次股权转让后，佛山市嘉丽士化工有限公司的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&285.00&95.00%
&&&&2&美涂士化工&15.00&5.00%
&&&&合计&300.00&100.00%
&&&&2007年&12月&11日，经佛山市嘉丽士化工有限公司全体股东一致同意，公司
&&&&名称变更为“佛山市美涂士化工有限公司”，并于&2007年&12月&21日办理了工商
&&&&变更登记手续。
&&&&5、2008年&4月，第一次增资
&&&&2007年&12月&27日，美涂士有限召开股东会，一致同意公司注册资本由&300.00
&&&&万元增加至&400.00万元，新增&100.00万元出资由新增股东周伟建以实物和土地使
&&&&用权等资产认缴。
&&&&2007年&9月&5日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具了“中威华德诚评
&&&&报字（2007）第&1111&号”《周伟建拟投资项目资产评估报告》对周伟建拟投资入
&&&&股的实物资产予以评估，经评估的结果为：资产评估值总计为&2,981.12万元，其
&&&&中，车辆评估值为&63.07&万元；房屋建筑物评估值为&1,491.08&万元；土地使用权
&&&&评估值为&1,426.97万元。该次资产评估确定的价值类型为市场价值。
&&&&2008&年&3&月&24&日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了“深南
&&&&验字（2008）第&052号”《验资报告》对本次增资进行验证，截至&2008年&3月&10
&&&&日，美涂士有限已经收到周伟建缴纳的实物资产&2,981.12万元，其中：新增注册
&&&&资本人民币&100万元，资本公积金人民币&2,881.12万元。周伟建实际缴纳新增出
&&&&资额人民币&100万元，其中：于&2008年&1月&24日投入位于佛山市顺德区伦敦街
&&&&道办事处三洲居委会振兴路&11&号的六层房屋建筑物及其使用权，评估价值为
&&&&2,918.05万元，全体股东确认的价值为&2,918.05万元，其中增加实收资本&97.9万
&&&&元，增加资本公积&2,820.15万元；于&2008年&3月&10日投入车辆四辆，评估价值
&&&&为&63.07万元，全体股东确认的价值为&63.07万元，其中增加实收资本&2.1万元，
&&&&增加资本公积&60.97万元。
&&&&2008&年&4&月&28&日，公司在佛山市顺德区工商行政管理局办理了工商变更登
&&&&记手续。本次增资完成后，美涂士有限的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&285.00&71.25%
&&&&2&周伟建&100.00&25.00%
&&&&3&美涂士化工&15.00&3.75%
&&&&合计&400.00&100.00%
&&&&6、2009年&3月，第四次股权转让
&&&&2009&年&2&月&20&日，美涂士有限召开股东会，一致同意美涂士化工将其持有
&&&&的&3.75%股权，以截至&2008&年&12&月&31&日每股净资产为定价基础，作价&259.42
&&&&万元转让给周伟建。
&&&&2009年&2月&20日，广东美涂士化工有限公司与周伟建签订《股权转让合同》。
&&&&2009年&3月&4日，公司在佛山市顺德区工商行政管理局办理了工商变更登记
&&&&手续。本次股权转让后，美涂士有限的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&285.00&71.25%
&&&&2&周伟建&115.00&28.75%
&&&&合计&400.00&100.00%
&&&&7、2009年&3月，第五次股权转让
&&&&2009&年&3&月&10&日，美涂士有限召开股东会，一致同意王曼郦将其持有的
&&&&20.25%股权作价&81.00万元转让给周伟建。
&&&&2009年&3月&10日，王曼郦与周伟建签订《股权转让合同》。
&&&&2009&年&3&月&20&日，公司在佛山市顺德区工商行政管理局办理了工商变更登
&&&&记手续。本次股权转让后，美涂士有限的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&204.00&51.00%
&&&&2&周伟建&196.00&49.00%
&&&&合计&400.00&100.00%
&&&&8、2009年&8月，第二次增资
&&&&2009年&6月&30日，美涂士有限召开股东会，一致同意公司以&2009年&6月&30
&&&&日的资本公积（股本溢价）2,800万元转增资本，合计增加注册资本&2,800万元，
&&&&注册资本变更为&3,200万元。
&&&&2009&年&7&月&15&日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具“深南验
&&&&字（2009）第&041号”《验资报告》对本次增资进行了验证。
&&&&2009&年&8&月&11&日，公司在佛山市顺德区工商行政管理局办理了工商变更登
&&&&记手续。本次增资后，美涂士有限的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&1,632.00&51.00%
&&&&2&周伟建&1,568.00&49.00%
&&&&合计&3,200.00&100.00%
&&&&9、2009年&11月，第六次股权转让
&&&&2009&年&10&月&27&日，经美涂士有限全体股东一致同意，周伟建将其持有的
&&&&2.76%股权进行转让给公司&8名中高层管理人员：周伟建将其占公司资本&0.67%的
&&&&股权，共&21.44万元的出资以&80万元转让给梁海鸥；周伟建将其占公司资本&0.67%
&&&&的股权，共&21.44&万元的出资以&80&万元转让给任德忠；周伟建将其占公司资本
&&&&0.25%的股权，共&8万元的出资以&30万元转让给谭俊峰；周伟建将其占公司资本
&&&&0.25%的股权，共&8&万元的出资以&30&万元转让给李锋；周伟建将其占公司资本
&&&&0.25%的股权，共&8万元的出资以&30万元转让给张文辉；周伟建将其占公司资本
&&&&0.25%的股权，共&8万元的出资以&30万元转让给安彤书；周伟建将其占公司资本
&&&&0.25%的股权，共&8万元的出资以&30万元转让给王剑波；周伟建将其占公司资本
&&&&0.17%的股权，共&5.44万元的出资以&20万元转让给陈宗强。
&&&&该次股权转让以公司截至&2009年&9月&30日的净资产作为作价基础。2009年
&&&&10月&27日，周伟建与上述新增股东签订了《股权转让协议》。
&&&&2009&年&11&月&9&日，公司在佛山市顺德区工商行政管理局办理了工商变更登
&&&&记手续。本次股权转让后，美涂士有限的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例
&&&&1&王曼郦&1,632.00&51.00%
&&&&2&周伟建&1,479.68&46.24%
&&&&3&任德忠&21.44&0.67%
&&&&4&梁海鸥&21.44&0.67%
&&&&5&谭俊峰&8.00&0.25%
&&&&6&李&&锋&8.00&0.25%
&&&&7&张文辉&8.00&0.25%
&&&&8&安彤书&8.00&0.25%
&&&&9&王剑波&8.00&0.25%
&&&&10&陈宗强&5.44&0.17%
&&&&合计&3,200.00&100.00%
&&&&10、2010年&1月，整体变更为股份公司
&&&&2009&年&11&月&9&日，美涂士有限召开股东会，一致同意以发起设立方式整体
&&&&变更为股份有限公司，并以截至&2009年&8月&31日经深圳南方民和会计师事务所
&&&&有限责任公司“深南财审报字（2009）第&CA750号”《审计报告》审计的账面净
&&&&资产&102,755,173.17&元，按&1：0.4866&比例折为&50,000,000&股，每股面值人民币
&&&&1.00元，余额人民币&52,755,173.17元计入资本公积，美涂士有限的资产和负债全
&&&&部由股份有限公司承继。
&&&&2009&年&11&月&9&日，深圳市德正信资产评估有限公司对本次整体变更涉及全
&&&&部资产、负债进行评估，并出具“德正信综评报字[2009]第&041&号”《资产评估报
&&&&告书》予以确认。
&&&&2009&年&11&月&22&日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具“深南验
&&&&字（2009）第&176号”《验资报告》对本次整体变更的净资产折股情况进行验证。
&&&&2009年&11月&24日，美涂士召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
&&&&于佛山市美涂士化工有限公司整体变更为广东美涂士建材股份有限公司的议案》，
&&&&选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员。
&&&&2010&年&1&月&20&日，公司在佛山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
&&&&公司名称变更为广东美涂士建材股份有限公司。整体变更为股份公司后，本公司
&&&&的股权结构情况如下：
&&&&序号&股东名称&股份数（股）&持股比例
&&&&1&王曼郦&25,500,000&51.00%
&&&&2&周伟建&23,120,000&46.24%
&&&&3&任德忠&335,000&0.67%
&&&&4&梁海鸥&335,000&0.67%
&&&&5&谭俊峰&125,000&0.25%
&&&&6&李&&锋&125,000&0.25%
&&&&7&张文辉&125,000&0.25%
&&&&8&安彤书&125,000&0.25%
&&&&9&王剑波&125,000&0.25%
&&&&序号&股东名称&股份数（股）&持股比例
&&&&10&陈宗强&85,000&0.17%
&&&&合计&50,000,000&100.00%
&&&&公司发起人股东王曼郦、周伟建、任德忠、梁海鸥、谭俊峰、李锋、张文辉、
&&&&安彤书、王剑波、陈宗强尚未缴纳相应的个人所得税。股改时全体发起人已对未
&&&&缴纳个税出具承诺函，承诺因未缴纳个税存在的税务风险由其个人承担。
&&&&11、2012年&2月，第七次股权转让
&&&&2012&年&1&月&26&日，周伟建与周伟彬签订股权转让协议，周伟建将其所持有
&&&&本公司&4.90%股份，共计&2,450,000股，以&2011年&12月&31日本公司经审计每股
&&&&净资产为作价基础转让给周伟彬。根据公司截至股权转让协议签署日（2012年&1
&&&&月&26日）的经营情况，暂定每股净资产为&5.36元/股，标的股份暂定转让价款总
&&&&额为&1,313&万元。根据中审国际会计师事务所出具的《广东美涂士建材股份有限
&&&&公司&2011&年度审计报告》“中审国际审字【49”，2012&年美涂士的
&&&&所有者权益合计为&263,227,718.11&元。美涂士的股本为&50,000,000&股，折合每股
&&&&净资产为&5.26元/股。
&&&&2012年&1月&28日，公司召开股东大会，同意周伟建将其所持有本公司&4.90%
&&&&股份，共计&2,450,000股，以&2011年&12月&31日本公司经审计每股净资产为作价
&&&&基础转让给周伟彬。在中审国际会计师事务所有限公司出具&2011年度审计报告后
&&&&7&个工作日内，周伟建、周伟彬双方应根据该审计报告确定本次股权转让的最终
&&&&价款。暂定价格与最终价格的差异部分，周伟彬应补足周伟建或周伟建退还周伟
&&&&彬。股东大会同意就此事项修改公司章程。
&&&&2012年&2月&15日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局1办理了工商变更登
&&&&记手续。本次股权转让后，本公司的股权结构如下：
&&&&佛山市顺德区市场安全监管局为隶属于公司所在区即顺德区的人民政府职能部门，主要职责为维护和监督
&&&&市场秩序，打击各类扰乱市场秩序行为，下设&19个职能科室，辖两个直属行政机构，各镇（街道）设置市
&&&&场安全监管分局，系经广东省人民政府批准、在合并原有质监、安监、工商管理等职能部门基础上设立。其
&&&&中，对辖区内各类市场主体登记事项进行监督管理是其法定职责之一。公司股份变动情况在佛山市顺德区市
&&&&场安全监管局备案登记系根据政府职能部门调整及监管要求作出。
&&&&序号&股东名称&股份数（股）&持股比例
&&&&1&王曼郦&25,500,000&51.00%
&&&&2&周伟建&20,670,000&41.34%
&&&&3&周伟彬&2,450,000&4.90%
&&&&4&任德忠&335,000&0.67%
&&&&5&梁海鸥&335,000&0.67%
&&&&6&谭俊峰&125,000&0.25%
&&&&7&李锋&125,000&0.25%
&&&&8&张文辉&125,000&0.25%
&&&&9&安彤书&125,000&0.25%
&&&&10&王剑波&125,000&0.25%
&&&&11&陈宗强&85,000&0.17%
&&&&合计&50,000,000&100.00%
&&&&12、2012年&3月，第八次股权转让
&&&&2012年&3月&25日，公司召开股东大会，同意王曼郦将其持有的&5.00%股权，
&&&&共计&2,500,000&股，作价&250.00&万元转让给周伟建与王曼郦夫妇实际控制的佛山
&&&&市顺德区齐心共赢投资有限公司。因齐心共赢为王曼郦和周伟建全资控股的公司，
&&&&本次股份转让为平价转让。
&&&&2012年&3月&25日，王曼郦与齐心共赢签订《股权转让协议》。
&&&&2012&年&3&月&29&日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商变更登
&&&&记手续。本次股权转让后，本公司的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数（股）&持股比例
&&&&1&王曼郦&23,000,000&46.00%
&&&&2&周伟建&20,670,000&41.34%
&&&&3&齐心共赢&2,500,000&5.00%
&&&&4&周伟彬&2,450,000&4.90%
&&&&5&任德忠&335,000&0.67%
&&&&6&梁海鸥&335,000&0.67%
&&&&序号&股东名称&股份数（股）&持股比例
&&&&7&谭俊峰&125,000&0.25%
&&&&8&李&&锋&125,000&0.25%
&&&&9&张文辉&125,000&0.25%
&&&&10&安彤书&125,000&0.25%
&&&&11&王剑波&125,000&0.25%
&&&&12&陈宗强&85,000&0.17%
&&&&合计&50,000,000&100.00%
&&&&13、2012年&3月&30日，第九次股权转让
&&&&2012年&3月&29日，公司召开股东大会，同意周伟建将其持有的&1.80%股权，
&&&&共计&900,000&股，作价&1,478.40&万元转让给厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合
&&&&伙）；将其持有的&1.2%股权，共计&600,000股，作价&985.60万元转让给厦门市中
&&&&奥九鼎投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让为私募投资入股，转让价款以按
&&&&8亿元的估值计算。
&&&&2012年&3月&29日，周伟建与宝嘉九鼎、中奥九鼎签订《股权转让协议》。
&&&&2012&年&3&月&30&日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商变更登
&&&&记手续。本次股权转让后，本公司的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数（股）&持股比例
&&&&1&王曼郦&23,000,000&46.00%
&&&&2&周伟建&19,170,000&38.34%
&&&&3&齐心共赢&2,500,000&5.00%
&&&&4&周伟彬&2,450,000&4.90%
&&&&5&宝嘉九鼎&900,000&1.80%
&&&&6&中奥九鼎&600,000&1.20%
&&&&7&任德忠&335,000&0.67%
&&&&8&梁海鸥&335,000&0.67%
&&&&9&谭俊峰&125,000&0.25%
&&&&10&李&&锋&125,000&0.25%
&&&&序号&股东名称&股份数（股）&持股比例
&&&&11&张文辉&125,000&0.25%
&&&&12&安彤书&125,000&0.25%
&&&&13&王剑波&125,000&0.25%
&&&&14&陈宗强&85,000&0.17%
&&&&合计&50,000,000&100.00%
&&&&（1）该次股权转让涉及的对赌协议
&&&&在该次增资过程中，增资方宝嘉九鼎和中奥九鼎（合称甲方）与公司股东周
&&&&伟建（乙方）签订了《股权转让协议的补充协议》，约定了对赌条款，主要内容包
&&&&括如下：
&&&&“第三条&经营业绩
&&&&3.1&业绩承诺
&&&&乙方承诺广东美涂士建材股份有限公司（以下简称“目标公司”）2012&年实
&&&&现净利润&81,000,000.00元。
&&&&3.2&业绩补偿
&&&&3.2.1&如目标公司&2012&年业绩未达到承诺水平，且两者之间的差额超过&600
&&&&万元，则乙方对甲方予以现金补偿。
&&&&现金补偿金额＝甲方的投资款（分别为&14,784,000.00元和&9,856,000.00元，
&&&&合计为&24,640,000.00元）×（1—实现的净利润÷承诺的净利润）。现金补偿的资
&&&&金来源为乙方的自有资金，自有资金不足的，由目标公司将乙方的分红所得支付
&&&&给甲方予以补足。
&&&&3.2.2&对甲方的业绩补偿在&2012年度审计报告出具日后&60天内实施完毕。
&&&&……
&&&&第四条&退出
&&&&4.1&退出安排
&&&&4.1.1&除经甲方另以书面形式同意延长，本次股权转让完成后，如果：
&&&&（1）目标公司&2013年&6月&30日前未提交发行上市申报材料并获受理；或
&&&&（2）目标公司&2014年&6月&30日前没有完成挂牌上市。
&&&&甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方购买甲方持有的全部或部
&&&&分目标公司股权。乙方受让价款按照以下公司计算：
&&&&受让价款＝[投资款×（1+n×12%）—甲方从目标公司获得的分红—甲方根据
&&&&本协议&3.2&条款获得的业绩补偿]×甲方要求乙方回购的目标公司股份数÷甲方
&&&&本次受让的目标公司股份数
&&&&4.1.2&如果出现以下任何一种情况：
&&&&（1）乙方投资、经营任何与目标公司主营业务相同或者相关的其他业务或企
&&&&业；或者
&&&&（2）实际控制人发生变化；或者
&&&&（3）目标公司的核心业务发生重大变化；或者
&&&&（4）若目标公司满足中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且甲方同意
&&&&上市的情况下，而目标公司的实际控制人不同意进行首次公开发行。
&&&&则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方购买甲方持有的全部或
&&&&部分目标公司股权。乙方受让价款按照以下公司计算：
&&&&受让价款＝[投资款×（1+n×24%）—甲方从目标公司获得的分红—甲方根据
&&&&本协议&3.2&条款获得的业绩补偿]×甲方要求乙方回购的目标公司股份数÷甲方
&&&&本次受让的目标公司股份数.
&&&&4.1.3&本补充协议第&4.1.1条和第&4.1.2条中所述受让最迟在甲方通知要求
&&&&受让之日起三个月内执行完毕。上述公式中，n&代表甲方持有股权的年份时间，
&&&&时间从甲方股权转让款汇到乙方指定账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让
&&&&价款之日结束（n精确到月，如两年&3个月&n＝2.25）。
&&&&第五条&清算财产分配
&&&&目标公司如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
&&&&用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，对目标公司的剩余财产进行
&&&&分配时，目标公司和乙方保证甲方获得其对目标公司的全部实际投资加上在目标
&&&&公司已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分，如目标公司分配给
&&&&甲方的剩余资产不足上述金额，差额部分由乙方以获得的清算资产为限对甲方进
&&&&行补偿。
&&&&第六条&特别条款的效力
&&&&6.1&鉴于本次股权转让完成后，目标公司将尽快启动在境内证券交易所上市
&&&&的工作，为符合有关境内上市的审核要求，本补充协议第三条、第四条和第五条
&&&&的有关约定自目标公司向中国证监会递交正式申报材料时自动中止。
&&&&6.2&若目标公司中止或放弃上市计划，或者目标公司上市申请被否决，或者
&&&&目标公司上市申报材料被撤回，或者上市申请文件提交之日起&18个月内尚未取得
&&&&证券监督机构核准上市的批文，则该条款的效力即自行恢复。
&&&&6.3&甲方对中止期间的甲方的本补充协议第三条、第四条和第五条相应权益
&&&&具有追溯力。甲方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
&&&&……
&&&&第七条&关于股权转让和出售
&&&&7.1&除非本协议另有约定或各方一致书面同意，否则目标公司的实际控制人
&&&&不通过转让其直接或间接持有的目标公司股份而退出实际控制人地位。
&&&&7.2&优先转让权
&&&&除实施股权激励外，如果乙方拟出售其在目标公司及其附属公司的股权给其
&&&&他股东或第三方，甲方有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让
&&&&所持目标公司股权。若其他股东或第三方拒绝受让甲方所持的目标公司股权，则
&&&&拟转让股权方应按其向第三方的转让条件购买甲方转让的全部目标公司股权。
&&&&7.3&特别的优先购买权
&&&&除本次股权转让之前已经存在的现有股东、佛山顺德区齐心共赢投资有限公
&&&&司与乙方之间的股权转让外，目标公司和乙方应确保甲方享有与乙方同等且优先
&&&&于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲向第三方转让
&&&&其股权，甲方与乙方具有在相同条件下的优先购买权，但本协议第&7.6.3条约定甲
&&&&方向其关联基金转让股权的情形及本协议另有约定的除外。”
&&&&（2）实际控制人周伟建、王曼郦出具承诺
&&&&为了公司本次挂牌不受到影响，公司股东周伟建、王曼郦作出承诺，承诺将
&&&&按照法律规定或法院的生效法律文书承担基于上述《股权转让协议的补充协议》
&&&&确定的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《股权转让协议的补充协议》
&&&&的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因上述《股权转让协议的补
&&&&充协议》的履行受到任何损害或损失，承诺人将就该等损害或损失承担不可撤销
&&&&的连带赔偿责任。
&&&&（3）周伟建的补偿义务及偿债能力分析
&&&&①周伟建的补偿义务
&&&&根据《股权转让协议的补充协议》的约定，股东周伟建对宝嘉九鼎和中奥九
&&&&鼎负有如下补偿义务：
&&&&A.根据公司&2012年经审计财务数据，2012年公司实现净利润为&36,789,626.42
&&&&元，未能达到《股权转让协议的补充协议》承诺的经营业绩，周伟建须对宝嘉九
&&&&鼎和中奥九鼎予以现金补偿，合计现金补偿金额为&24,640,000.00&元×（1—
&&&&36,787,226.42÷81,000,000.00）＝13,449,416.56元。
&&&&B.因公司无法按照《股权转让协议的补充协议》的约定在&2014年&6月&30日
&&&&前完成挂牌上市，宝嘉九鼎和中奥九鼎有权选择退股并由周伟建受让股权。宝嘉
&&&&九鼎和中奥九鼎于&2012年&3月份入股，以截至&2014年&3月进行测算，则&n为&2。
&&&&因宝嘉九鼎和中奥九鼎目前并未从公司获得分红，亦未获得业绩补偿，若两家公
&&&&司选择受让其持有的全部公司股份，则周伟建需要支付的受让价款为
&&&&24,640,000.00元×（1+2×12%）＝30,553,600.00元。
&&&&中奥九鼎、宝嘉九鼎仅提出对赌协议下的现金补偿要求，未打算要求周伟建
&&&&回购其持有的美涂士的股票。中奥九鼎、宝嘉九鼎提出的诉讼请求要求周伟建合
&&&&计支付补偿款约&1345万。
&&&&②股东周伟建、王曼郦夫妇的自有资产
&&&&周伟建、王曼郦夫妇二人有较多的对外投资行为，其中广东中顺美地反地产
&&&&开发有限责任公司注册资本&1000万元（其中周伟建、王曼郦合计持股&70%）、广
&&&&州海格投资控股有限公司注册资本&8300万元（为周伟建、王曼郦全资控股公司）、
&&&&广州市美地投资有限公司注册资本为&4000万元（其中王曼郦持股&86%）、琼海美
&&&&地房地产开发有限公司注册资本&2000万元（其中周伟建、王曼郦直接持股&50%，
&&&&通过广州市美地投资有限公司持股&50%）等，上述公司的注册资本已经缴足。另
&&&&外，周伟建、王曼郦名下还有四套房产。综上，实际控制人具备上述补偿请求的
&&&&偿债能力。
&&&&③股东周伟建、王曼郦夫妇二人就公司未分配利润进行分红测算
&&&&截至&2014年&6月&30日，公司经审计的未分配利润为&64,546,899.90元，货币
&&&&资金余额为&131,864,329.76&元，公司具备现金分红的条件，实施现金分红不会对
&&&&公司的可持续经营能力造成重大不利影响。周伟建、王曼郦夫妇二人合计持有公
&&&&司股份总额的&89.34%，其有权向公司提起现金分红的议案，并能确保该议案获得
&&&&通过，公司实施现金分红在程序上不存在实质性的障碍。若以截至&2014&年&6&月
&&&&30日的未分配利润按照股份比例进行全额分配，周伟建、王曼郦夫妇二人可分配
&&&&获得的分红为&46,132,960.30元（扣除&20%个人所得税）。
&&&&综上，即使宝嘉九鼎和中奥九鼎要求周伟建履行《股权转让协议的补充协议》
&&&&的补偿义务及回购义务，周伟建和王曼郦夫妇二人有足够的能力对该债务进行清
&&&&偿。
&&&&截至本说明书签署之日，宝嘉九鼎和中奥九鼎未要求周伟建进行股权回购。
&&&&针对周伟建个人的现金补偿义务，宝嘉九鼎和中奥九鼎已于&2014年&7月&11日向
&&&&广东省佛山市顺德区人民法院提起诉讼，要求周伟建支付宝嘉九鼎补偿款及利息
&&&&（利息以中国人民银行一年期贷款基准利率为标准，计算至补偿款全部支付完毕
&&&&时止；暂计至&2014年&7月&8日，补偿款及利息合计为人民币&8,071,937.19元）；
&&&&支付支付中奥九鼎补偿款及利息（利息以中国人民银行一年期贷款基准利率为标
&&&&准，计算至补偿款全部支付完毕时止；暂计至&2014年&7月&8日，补偿款及利息合
&&&&计为人民币5,381,291.46元）。目前佛山市顺德区人民法院已经受理这两个案件（案
&&&&件编号分别为“（2014）佛顺法民二初字第&459号、第&460号”）。佛山市顺德区人
&&&&民法院于&2014年&7月&31日出具应诉通知书、告知独任审判人员（合议庭成员）
&&&&通知书等文件，周伟建与中奥九鼎、宝嘉九鼎的诉讼拟于&2014年&9月&28日第一
&&&&次开庭审理，适用简易程序进行审理。2014&年&9&月&15&日，周伟建提出申请，因
&&&&本案的关系复杂，各方争议较大，需要核实的证据非常多，请求法院适用普通程
&&&&序审理本案。2015&年&9&月&15&日，佛山市顺德区人民法院接收了周伟建提交的变
&&&&更程序申请书。2014年&10月&20日，广东省佛山市顺德区人民法院出具新的应诉
&&&&通知书、告知独任审判人员（合议庭成员）通知书等文件，周伟建与中奥九鼎、
&&&&宝嘉九鼎的股权转让纠纷案件转由合议庭审理，案件将在&2014年&11月&27日开庭。
&&&&截至本说明书签署之日，除上述股份转让行为外，公司未发生新的股份转让
&&&&行为。公司历次股权/股份转让行为都经当时的股东会、股东大会决议；公司历史
&&&&上曾存在股权代持情况，系翁文娥代持周伟建、王曼郦的股权，后来该部分股权
&&&&已由王曼郦收回，代持行为得到了有效规范；除前述代持情况外，公司历次股权
&&&&转让合同履行情况正常，转让款采用货币资金方式进行支付，不存在换股或以资
&&&&产置换股权的情况；股权/股份转让完成后公司及时向当地工商行政管理部门办理
&&&&变更登记备案。迄今公司未发生因上述股权代持、股权转让行为而产生的股权纠
&&&&纷。公司股东出具了确认函，确认其本人持有的公司股份权属清晰，不存在任何
&&&&委托、代持、信托、质押、司法冻结等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形，
&&&&也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
&&&&（六）公司的重大资产重组情况
&&&&自公司设立以来，公司未发生重大资产重组。
&&&&四、董事、监事、高级管理人员情况
&&&&（一）董事
&&&&日，公司创立大会暨第一次股东大会选举王曼郦、周伟建、任
&&&&德忠、梁海鸥、张俊智、黄志鹏、兰艳泽、彭雷清、马作武了公司第一届董事会。
&&&&日，董事张俊智因个人工作原因辞去董事职务；日，
&&&&公司召开2011年第三次临时股东大会，增选沈晖为公司董事。
&&&&日，因第一届董事会任期届满，公司2012年第六次临时股东大
&&&&会，选举王曼郦、周伟建、任德忠、梁海鸥、沈晖、黄志鹏、兰艳泽、彭雷清、
&&&&马作武为公司第二届董事会成员。
&&&&日，董事黄志鹏因个人工作原因向公司董事会书面提出辞职，辞
&&&&去董事、董事会秘书职务；日，独立董事兰艳泽因个人原因，向公司
&&&&董事会书面提出辞职，辞去公司独立董事职务；董事沈晖因个人原因，向公司董
&&&&事会书面提出辞职，辞去公司董事职务。公司2013年第五次临时股东大会补选张
&&&&玉新、陈宗强为公司董事，补选车嘉丽为公司独立董事。
&&&&公司现任董事的基本情况如下：
&&&&1、周伟建，个人情况见本说明书“第一章、三、（二）公司的控股股东和实
&&&&际控制人”。
&&&&2、王曼郦，个人情况见本说明书“第一章、三、（二）公司的控股股东和实
&&&&际控制人”。
&&&&3、任徳忠，男，中国国籍，无境外永久居住权，1969年生，广东财经大学（原
&&&&广东商学院）企业管理学士学位。1993年至1995年担任四川省商业建设总公司设
&&&&备安装处办公室主任；1996年至1998年任地奥集团上海事务所医院主管；1999年
&&&&至2004年9月，在本公司先后担任山东办事处经理；北京办事处经理；欧王销售部
&&&&部长；四川服务中心经理，西南大区高级经理；2004年9月至2006年12月任美涂士
&&&&事业部总监；2007年1月至今，担任美涂士事业部总经理，公司董事、副总经理。
&&&&4、梁海鸥，女，中国国籍，无境外永久居住权，1962年生，2001年取得澳门
&&&&城市大学（原亚洲（澳门）国际公开大学）工商管理硕士学位，国家一级财务管
&&&&理师职业资格。1991年10月至2004年3月历任广东健力宝集团有限公司、广东健力
&&&&宝饮料有限公司财务部副经理，经理；2004年3月至今在公司任职，现任公司董事、
&&&&副总经理、财务负责人。
&&&&5、陈宗强，男，中国国籍，无境外永久居住权，1976年生，1996年7月毕业
&&&&于海南省对外贸易学院国际贸易专业，1997年7月完成江苏理工大学脱产国际贸易
&&&&专业学习。年间就职于海南疆海实业有限公司从事管理工作；1997至
&&&&1998年间就职于海南中旅航空有限公司从事业务工作；1999年至今在公司任职，
&&&&历任采购员、采购经理、采购部长、总监、总经理以及制造系统副总裁等职，现
&&&&任公司制造系统副总裁、董事。
&&&&6、张玉新，男，中国国籍，无境外永久居住权，1974年生，1999年西北大
&&&&学经济学硕士研究生毕业。毕业后进入美的集团。曾任职于美的集团洗涤电器事
&&&&业部营运管理部和人力资源部总监（管委会成员）、美的集团采购中心营运管理
&&&&部总监（管委会成员）等职。2013年&8月入职公司，现任公司行政副总裁、董事。
&&&&7、车嘉丽，女，中国国籍，无境外永久居住权，1963年6月生，宁夏大学农
&&&&业经济管理专业本科、西北农林科技大学农业经济管理专业硕士学位。1995年取
&&&&得会计师资格证；1984年至1996年在宁夏农学院农业经济管理系任会计学教师、
&&&&计统教研室副主任等；1996年至今在广东财经大学（原广东商学院）会计学院工
&&&&作；2000年至2008年，任会计学院副院长；2005年晋升为会计学教授；现任会计
&&&&学院党委书记；目前兼任广东省会计学会常务理事、广州市财政会计学会理事。
&&&&现任美涂士建材独立董事。
&&&&8、彭雷清，女，中国国籍，无境外永久居住权，1964年生，中国人民大学管
&&&&理学博士学位。1988年07月至1995年09月任职于湖南大学工商管理学院，任讲师；
&&&&1995年09月至2001年11月任职于广东财经大学工商管理学院，任讲师，副教授；
&&&&2005年12月至今任职于广东财经大学工商管理学院工作，任副教授，教授，副院
&&&&长，院长。现广州万孚生物技术股份有限公司、美涂士独立董事。
&&&&9、马作武，男，中国国籍，无境外永久居住权，1960年生，北京大学博士学
&&&&位。1995年至今任职于中山大学，现任中山大学法学教授、博士生导师，中山大
&&&&学法律理论与实践研究中心副主任，法律史研究所所长，美涂士独立董事。
&&&&（二）监事
&&&&公司创立大会设立了监事会，选举符传杰、黎秀娟为监事，林碧玉经职工代
&&&&表大会选举为职工监事，三人组成公司第一届监事会。日，因第一
&&&&届监事会任期届满，公司召开2012年第六次临时股东大会选举林碧玉、王丽玲为
&&&&监事，马翠平经职工代表大会选举为职工监事，组成公司第二届监事会。公司现
&&&&任监事的基本情况如下：
&&&&1、林碧玉，女，中国国籍，无境外永久居住权，1976年生，毕业于海南省琼
&&&&海市华侨中学；曾在广东美涂士化工有限公司、佛山市美涂士化工有限公司任职，
&&&&现任公司监察，监事会主席。
&&&&2、王丽玲，女，中国国籍，无境外永久居住权，1981年生，大专学历，毕业
&&&&于武汉科技大学经济管理专业；曾在北滘华联涂料厂、美国友邦保险有限公司、
&&&&广东美涂士化工有限公司、佛山市美涂士化工有限公司任职，现任本公司人力资
&&&&源部经理，股东代表监事。
&&&&3、马翠平，女，中国国籍，无境外永久居住权，1979年生，毕业于茂名市茂
&&&&石化中专学校；曾在东莞虎门科达树脂厂、广东美涂士化工有限公司、佛山市美
&&&&涂士化工有限公司任职，现任本公司企业管理部经理，职工代表监事。
&&&&（三）高级管理人员
&&&&根据《公司章程》，公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人和
&&&&董事会秘书。日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任周伟建
&&&&为公司总经理，梁海鸥为财务负责人，黄志鹏为董事会秘书。日，
&&&&公司召开第一届董事会第十六次会议，聘任任德忠、梁海鸥、黄志鹏、谭俊峰为
&&&&公司副总经理。日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任周伟建
&&&&为公司总经理，梁海鸥为财务负责人，黄志鹏为董事会秘书，聘任任德忠、梁海
&&&&鸥、黄志鹏、谭俊峰为公司副总经理。日，董事黄志鹏因个人工作原
&&&&因向公司董事会书面提出辞职，辞去董事、副总经理、董事会秘书职务。
&&&&截至本说明书签署之日，公司高级管理人员的基本情况如下：
&&&&1、周伟建，个人情况见本说明书“第一章、三、（二）公司的实际控制人和
&&&&一致行动人”；
&&&&2、梁海鸥，个人情况见本说明书“第一章、四、（一）、1、董事”；
&&&&3、任徳忠，个人情况见本说明书“第一章、四、（一）、1、董事”；
&&&&4、谭俊峰，男，中国国籍，无境外永久居住权，1973年生，1995年毕业于
&&&&湖南大学化学化工系精细化工专业；1995年&7月至&1997年&5月就职于台湾国泰
&&&&树脂工业公司的昆山工厂（昆山工厂后更名苏州和泰化工有限公司），从事水性
&&&&乳液树脂的研究开发工作；1997年&6月至&1998年&8月就职于广东省顺德市金龙
&&&&油墨化工有限公司省新型油墨工程开发中心,从事新型水性油墨、涂料的研究开发
&&&&工作，1998年&9月入职本公司副总经理兼技术总监，主持建筑涂料项目研究与开
&&&&发。2014年&8月，谭俊峰因个人原因已向公司董事会提出辞职并办理完毕离职手
&&&&续。
&&&&五、主要会计数据和财务指标
&&&&项目&2014年&6月&30日&2013年&12月&13日&2012年&12月&31日
&&&&资产总计（万元）&66,925.36&58,689.79&51,774.13
&&&&股东权益合计（万元）&19,674.05&19,272.69&18,275.96
&&&&归属于申请挂牌公司股东权
&&&&益合计（万元）
&&&&19,864.15&19,389.97&18,193.48
&&&&每股净资产（元）&3.93&3.85&3.66
&&&&归属于申请挂牌公司股东的
&&&&每股净资产（元）
&&&&3.97&3.88&3.64
&&&&资产负债率（母公司）（%）&65.24&62.28&62.76
&&&&流动比率（倍）&0.78&0.75&0.82
&&&&速动比率（倍）&0.57&0.54&0.58
&&&&项目&2014年&1-6月&2013年度&2012年度
&&&&营业收入（万元）&40,086.99&90,993.12&82,164.86
&&&&净利润（万元）&201.28&681.72&3,678.72
&&&&归属于申请挂牌公司股东的
&&&&净利润（万元）
&&&&274.10&881.47&3,747.27
&&&&扣除非经常性损益后的净利
&&&&润（万元）
&&&&152.64&693.21&3,234.05
&&&&归属于申请挂牌公司股东的
&&&&扣除非经常性损益后的净利
&&&&润（万元）
&&&&225.46&892.96&3,302.60
&&&&毛利率（%）&29.42&28.10&26.43
&&&&净资产收益率（%）&1.40&4.69&23.17
&&&&扣除非经常性损益后净资产
&&&&收益率（%）
&&&&1.15&4.75&20.42
&&&&基本每股收益（元/股）&0.05&0.18&0.75
&&&&稀释每股收益（元/股）&0.05&0.18&0.75
&&&&应收帐款周转率（次）&5.85&17.26&17.82
&&&&存货周转率（次）&4.51&11.42&10.24
&&&&经营活动产生的现金流量净
&&&&额（万元）
&&&&554.89&4,300.05&1,035.62
&&&&每股经营活动产生的现金流
&&&&量净额（元/股）
&&&&0.11&0.86&0.21
&&&&六、本次公开转让相关的机构
&&&&（一）主办券商：广州证券股份有限公司
&&&&法定代表人：邱三发
&&&&住所：广州市天河区珠江西路&5号广州国际金融中心西塔&19、20楼
&&&&项目负责人：付国民
&&&&项目经办人：郑丹伟、钟建高、吴锋、张维
&&&&电话：020-
&&&&传真：020-
&&&&（二）律师事务所：广东信达律师事务所
&&&&负责人：麻云燕
&&&&住所：深圳深南大道&4019号航天大厦&24层
&&&&经办律师：麻云燕、李忠
&&&&电话：8
&&&&传真：8
&&&&（三）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&执行事务合伙人：叶韶勋
&&&&住所：北京市东城区朝阳门北大街&8号富华大厦&A座&9层
&&&&经办注册会计师：廖朝理、叶东
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&（四）资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
&&&&法定代表人：王鸣志
&&&&住所：深圳市福田区深国投广场写字楼塔楼
&&&&经办注册资产评估师：黄琼、石永刚
&&&&电话：2
&&&&传真：0
&&&&（五）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&地址：北京市西城区金融大街&26号金阳大厦&5层
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&（六）证券交易场所
&&&&机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&法定代表人：杨晓嘉
&&&&住所：北京市西城区金融大街丁&26号金阳大厦
&&&&联系电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&第二章&&公司业务
&&&&一、公司的主要业务、主要产品及其用途
&&&&（一）主营业务
&&&&广东美涂士建材股份有限公司（以下简称“公司”）始创于&1997年，总部设
&&&&在有“涂料之乡”之称的广东顺德。公司主营业务为涂料的生产、研发与销售。
&&&&根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事行业大类属于化
&&&&学原料及化学制品制造业（C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T
&&&&），公司业务属于涂料制造业（C2641）。
&&&&公司荣获“中国质量百强企业”、“中国企业环保&500强企业”、“中国名
&&&&优产品”、“中国绿色环保优质建材产品”、“中国建筑行业优秀产品企业”等
&&&&荣誉。
&&&&（二）公司的主要产品及其用途
&&&&1、公司的主要产品种类
&&&&公司产品主要分为木器涂料、建筑涂料及胶粘剂，并针对不同消费群体，形
&&&&成美涂士、嘉丽士、3A等品牌。
&&&&2、产品分类、用途
&&&&公司产品品种主要分为木器涂料、建筑涂料及胶粘剂三类：
&&&&（1）木器涂料
&&&&公司木器涂料主要用于各种木器家具和室内木器制品的涂装和保护，目前形
&&&&成了以油性木器涂料为主、水性木器涂料为辅的产品结构。公司木器涂料品种齐
&&&&全，包括耐黄变镜亮白面漆、高抗刮哑光清面漆、高清哑光清面漆、PE&亮光白
&&&&底漆、PE&特清透明底漆等品种，能够满足客户在丰满度、光泽、质感、打磨
&&&&性、施工宽容性等方面的差异化需求。
&&&&该类产品包括系列：①溶剂型木器漆：雪韵超耐黄变半哑白面漆、清味美涂
&&&&宝亮光健康木器清面漆、天然大豆油健康木器哑光清面漆、硝基亮光清漆等；②
&&&&水性木器漆：水玲珑水性木器亮光清面漆、水玲珑水性木器特级封闭底漆、水玲
&&&&珑水性木器亮光白面漆等。
&&&&近年来公司水性木器涂料研发取得较大的进展，其推出的水性单组分聚氨酯
&&&&开放效果木器漆、纳米银抗菌水性木器漆等已顺利推广，受到市场的认可。
&&&&（2）建筑涂料
&&&&公司建筑涂料用于建筑物内墙和外墙的涂装，分为外墙漆和内墙漆，分别用
&&&&于室内外墙面的装饰与保护，部分产品还具备隔热保温、耐酸等特殊的功能作
&&&&用。公司产品被广范应用于住宅、写字楼、会议厅、体育场馆、文化场馆等。公
&&&&司涂料产品在全国各大重点工程中得到了广泛应用，包括北京奥运会国际帆船中
&&&&心、青藏铁路、北京人民大会堂等重大知名工程。
&&&&该类产品包括的产品系列：①内墙漆：宝宝健康星儿童房专用墙面漆、茶园
&&&&醛净零排放健康墙面漆、白竹炭健康星全效健康墙面漆、净味&365柔滑健康墙面
&&&&漆等；②外墙漆：水性外墙工程漆、水性多功能外墙工程漆、水性耐酸型外墙工
&&&&程漆、特级超耐候外墙乳胶、质感涂料、仿石涂料、真石漆等。
&&&&公司建筑涂料中的纳米银抗菌防腐内墙乳胶涂料、耐酸雨外墙涂料系列、隔
&&&&热保温内墙涂料及净味内墙涂料为自行研发产品，在市场中具备竞争力。
&&&&（3）胶粘剂
&&&&公司胶粘剂用于各种木材、板材等材料的自粘或互粘，包括氯丁胶（酚醛树
&&&&脂改性系列胶粘剂）、SBS胶（合成树脂改性系列胶粘剂）、白乳胶等主要产品，
&&&&经过十多年的研究和发展，公司目前已形成了多品种、多系列、全方位的胶粘剂
&&&&产品体系。
&&&&该类产品包括系列：健康星高级万能胶、家佳美高级万能胶、美涂士健康星
&&&&特级万能胶、家佳美特级万能胶等。
&&&&3、公司提供的质量保障
&&&&公司建立了“400&售后服务热线”、“网站商桥在线咨询”及“阿里旺旺”
&&&&等平台，供消费者投诉及提出建议。从&2005年&11月开始，公司按照制定的《客
&&&&户投诉管理程序》，将投诉类型划分为产品质量问题和非产品质量投诉，并列出
&&&&各相关部门对不同类型的职责。客户服务、质量管理工作人员以此程序作为业务
&&&&标准处理投诉，确保客户提出的诉求得到有效解决，从而提高客户满意度。
&&&&公司在网站上提供信息平台让消费者查询产品信息、使用指南等，确保消费
&&&&者的知情权。在防伪方面，公司产品附有防伪标识，使消费者有能力辨识产品真
&&&&伪。
&&&&二、公司内部组织机构
&&&&（一）组织架构
&&&&公司目前已经建立较为健全的组织架构，能够有效保障公司经营的正常开
&&&&展：
&&&&公司由股东大会对与公司经营有关的重大事项进行决议；股东大会下设董事
&&&&会、监事会。目前董事会由&9名董事组成，其中独立董事&3人。董事会负责执行
&&&&股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定预算、决算、利润分配方案
&&&&等。监事会目前由&3名监事组成，其中股东代表监事&2名，职工代表&1名。监事
&&&&会负责对公司财务、董事会的定期
