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联兴科技定向发行股票的推荐工作报告（不超过500万股）
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　- 1 –
首证字〔2015〕96号
中国证券监督管理委员会：
潍坊联兴新材料科技股份有限公司(以下简称“联兴科技”、“公司”或“发行人”)于 2015年 4月 3日召开 2015年第一次
临时股东大会，决议拟以定向发行的方式发行不超过 5，000，000股人民币普通股，募集资金金额不超过 50，000，000元，认购人以现金进行认购。首创证券有限责任公司(以下简称“首创证券”)接受联兴科技的委托，担任联兴科技在全国中小企业股份转让系统定向发行股票的推荐主办券商，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业
2-1-2务规则》”)等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对联兴科技本次定向发行的有关情况进行了尽职调查，在此基础上出具本推荐工作报告。
一、尽职调查情况首创证券推荐联兴科技在全国中小企业股份转让系统定向发行普通股项目小组(以下简称“项目小组”)根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等的要求，对联兴科技的主要事项包括公司基本情况、规范运作、持续经营、财务状况、发展情景、其他重大事项等进行了尽职调查。
项目小组与公司管理层，包括董事长、董事、监事、高级管理人员进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会会议记录、公司各项规章制度、财务报表和审计报告、股票发行方案等。
通过上述尽职调查，项目小组出具了《首创证券有限责任公司关于潍坊联兴新材料科技股份有限公司全国中小企业股份转让系统定向发行之推荐工作报告》。
二、公司简介
(一)公司概况
公司名称：潍坊联兴新材料科技股份有限公司
证券简称：联兴科技
证券代码：430680
法定代表人：王佐任
注册资本：8，042.31万元
有限公司设立日期：2007年 8月 3日
股份公司设立日期：2013年 9月 30日
住 所：潍坊滨海经济开发区临港工业园临港路以西
邮政编码：262737
公司电话：
公司传真：
互联网网址：
电子信箱：
信息披露事务负责人：边涛所属行业：C-30非金属矿物制品业 (依据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)) C3091 石墨及碳素制品制造
(依据国家统计局《国民经济分类与代码》(GB/T ))
经营范围：供热(供热经营许可证有效期以许可证为准)。
生产、销售炭素制品(不含许可产品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
组织机构代码：
(二)股权结构及主要股东情况
1.公司股权结构图
2.控股股东及实际控制人情况
自公司 2007 年成立以来，王佐任先生一直担任有限公司执行董事、法定代表人。联兴科技成立后，王佐任担任公司董事长、法定代表人。因此，王佐任为联兴科技的实际控制人。
王佐任先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，
1994 年 7 月毕业于对外经济贸易大学研究生班，研究生学历。
职业经历：1987年 9月至 1995年 6月，任淄博市公路运输公司总经理。1995 年 7 月至 1996 年 12 月，被淄博市委选派到山东省交通厅锻炼。1997年 1月至 2000年 7月，任淄博市联合运输公司总经理；2000年 7月至 2013年 8月，任山东鲁中交运集团有限公司董事长、总经理；2000年 7月至 2004年 8月，任淄博联兴炭素有限公司董事长；2004年 9月至 2007年 7月，任联兴王佐任 张连军 赵丽 王慧芳 其他 354名股东潍坊联兴新材料科技股份有限公司
正奥电气 石油焦公司 青海和兴 恒通热力
25.70% 4.07% 3.78% 3.64% 62.81%
100.00% 100.00% 49.00% 35.00%
2-1-5炭素(山东)有限公司董事长；2007年 8月至 2013年 9月，任潍坊联兴炭素有限公司执行董事；2013 年 9 月至今，任潍坊联兴新材料科技股份有限公司董事长。
3.前十名股东及持有 5%以上股份股东情况
前 10名股东持股情况及基本情况说明
截止 2015年 4月 1日，公司前 10名股东及其持股情况如下
股东名称 持股数量(股) 持股比例
王佐任 20，671，000 25.70%
张连军 3，274，000 4.07%
赵丽 3，043，000 3.78%
王蕙芳 2，926，000 3.64%
司秀芝 2，585，000 3.21%
郭联军 2，325，000 2.89%
刘淑荣 1，944，000 2.42%
蒋宝军 1，865，000 2.32%
陈文录 1，564，000 1.94%
段圣增 1，550，000 1.93%
合计 41，747，000 51.90%
公司前 10名股东基本情况如下：
王佐任先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，
1994 年 7 月毕业于对外经济贸易大学研究生班，研究生学历。
职业经历：1987年 9月至 1995年 6月，任淄博市公路运输公司总经理。1995 年 7 月至 1996 年 12 月，被淄博市委选派到山东省交通厅锻炼。1997年 1月至 2000年 7月，任淄博市联合运输公司总经理；2000年 7月至 2013年 8月，任山东鲁中交运集团
有限公司董事长、总经理；2000年 7月至 2004年 8月，任淄博联兴炭素有限公司董事长；2004年 9月至 2007年 7月，任联兴炭素(山东)有限公司董事长；2007年 8月至 2013年 9月，任潍坊联兴炭素有限公司执行董事；2013 年 9 月至今，任潍坊联兴新材料科技股份有限公司董事长。
张连军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，中专学历。1985年 7月至 1995年 6月，临淄区经委办公室职员；
1996年 1月至 2003年 12月，经委劳服公司职员；2004年 1月至今，任淄博临淄盛诺荣经贸有限公司经理。
赵丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，大专学历，会计师。职业经历： 1980 年 7 月至 1984 年 4 月，任淄博市公共汽车公司财务职员；1984年 4月至 1996年 3月，任山东大众出租汽车股份有限公司财务、企管工作；1996 年 3 月
至 2001年 8月，任淄博市唯达客运有限公司副总经理；2001年
8月至 2005年 10月，任淄博联兴炭素有限公司副总经理；2005
年 10至 2007年 1月，任联兴炭素(山东)有限公司总经理；2007
年 8月至 2013年 9月，任潍坊联兴炭素有限公司财务总监；2010
年 4 月至今，任潍坊恒通热力股份有限公司监事；2013 年 9 月
至 2015年 4月，任潍坊联兴新材料科技股份有限公司董事、副
总经理、财务总监；2015 年 4 月至今，任潍坊联兴新材料科技股份有限公司董事。
王蕙芳女士，中国国籍，无境外永久居住权，1951 年生，
2-1-7中专学历。已于 2001年 5月份退休。
司秀芝女士，中国国籍，无境外永久居住权，1976 年生，大专学历。1997年 9月至 2001年 5月，任淄博市煤炭调运站职
员；2001 年 6 月至 2002 年 11 月，任淄博联兴炭素有限公司办
公室科长；2002年 12月至 2004年 12月，任淄博联兴炭素有限公司供销部职员；2005年 1月至 2010年 12月，任联兴炭素(山东)有限公司办公室主任；2008年 8月至 2013年 9月，任潍坊联兴炭素有限公司监事；2011年 1月至今，任联兴炭素(山东)有限公司副总经理。
郭联军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，1976年 7月毕业于淄博市交通技校(现淄博技师学院)，高中学历。职业经历：1977年 1月至 1986年 2月，任淄博市公路运输公司驾驶员；1986年 2月至 1994年 5月，任淄博市经委驾驶员；
1994 年 6 月至今，任淄博市展览馆陶瓷经营部经理；2013 年 9月至今，任潍坊联兴新材料科技股份有限公司监事会主席。
刘淑荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，大专学历，会计师。职业经历：1980年 7月至 2000年 1月，任山东鲁中交运集团财务处长； 2000 年 2 月至 2004 年 8 月任淄
博联兴炭素有限公司财务处长；2004 年 9 月至 2008 年 12 月，联兴炭素(山东)有限公司财务处长；2008年 12月至今，任潍坊恒通热力股份有限公司董事兼总经理；2013 年 9 月至今，任潍坊联兴新材料科技股份有限公司监事。
蒋宝军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，高中学历。1984 年 12 月至 1998 年 4 月在淄博百货大楼工作。
1998年 4月至今自由职业。
陈文录先生，中国国籍，无境外永久居住权，1952 年生，中专学历。已于 2012年 12月份退休。
段圣增先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历。职业经历：1994年 7月至 2003年 3月，任淄博鸿通铁合金有限公司职员、副总经理、总经理；2003年 3月至 2005年
7月，任淄博联兴炭素有限公司办公室主任；2005年 7月至 2007
年 12月，任淄博联兴炭素有限公司副总经理、西部办公室主任；
2007年 12月至 2010年 10月，任潍坊联兴炭素有限公司总经理；
2010年 10月至 2013年 5月，任联兴炭素(山东)有限公司总经理；
2013年 5月至今，任青海和兴炭素有限公司总经理。
(三)公司主要业务、主要产品或服务
公司是一家专业从事煅烧石油焦及余热蒸汽生产、销售的企业，自 2007 年成立以来，公司本着“诚信敬业、创新图强”的理念，坚持走科技创新、节能减排循环经济的可持续发展道路，通过自身多年生产经验的积累及技术研发的不断深入，掌握了多项自主知识产权及行业领先的整套生产设备。其煅烧石油焦及其副产品余热蒸汽业务情况如下：
1.煅烧石油焦
煅烧石油焦是将石油焦经过 1300℃左右的高温煅烧而成的
一种炭素产品，具有灰分低、含碳量高、导电、导热、化学稳定
性及热稳定性好等优点，是电解铝用阳极和石墨电极等其他石墨制品的主要基础材料。此外煅烧石油焦还可以在钢铁、碳化硅、工业硅、黄磷电炉中用作还原剂，在输变电行业、化工行业也有广泛的应用。在生产过程中，需对 S(硫份)、V(挥发分)、RD(真比重)、微量元素(镍 Ni、铁 Fe、钙 Ca、钠 Na、钒 V、硅Si)等多种因素的指标进行控制，煅烧温度一般在 1300℃左右，目的是将石油焦挥发份尽量除掉，从而减少石油焦再制品的氢含量，使石油焦的炭素化程度提高，提高预焙阳极的高温强度和耐热性能，并改善其电导率，具有较高的工艺要求。
2.余热蒸汽余热蒸汽是煅烧石油焦生产过程中的副产品。在石油焦煅烧工艺的末端会产生大量的 1050℃左右的高温烟气，按照传统工艺这部分烟气被直接排空，从而造成资源浪费。公司凭借自身先进的工艺技术及研发实力，将烟气引入专用余热锅炉中，经过热交换生产出品质达到 220℃、1.0MPa的过热蒸汽，出售给公司所在“滨海经济技术开发区”的工业企业使用，从而实现节能减排、绿色能源综合利用和循环经济。
(四)最近两年及一期主要会计数据和财务指标
主要会计数据和财务指标 2014年度 2013年度
营业收入(元) 759，792，390.86 698，342，728.68
净利润(元) 5，220，666.87 52，793，925.21
归属于公司股东的净利润(元) 5，271，004.75 52，886，091.58
扣除非经常性损益后的净利润(元) 1，760，643.70 -449，088.17归属于公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润(元)
1，760，645.50 -448，983.17
毛利率 20.00% 18.86%
加权平均净资产收益率 3.48% 50.25%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
1.16% -0.43%
应收账款周转率(次) 8.15 12.00
存货周转率(次) 4.29 4.85
基本每股收益(元/股) 0.07 2.04
稀释每股收益(元/股) 0.07 2.04
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.02 -0.02
经营活动产生的现金流量净额(元) 35，688，962.83 33，815，017.86每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
主要会计数据和财务指标 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
总资产(元) 830，806，826.09 805，957，629.13
股东权益合计(元) 154，110，175.93 150，247，004.81
归属于公司股东的股东权益合计(元) 154，110，175.93 148，839，171.18
每股净资产(元/股) 1.92 1.87
归属于公司股东的每股净资产(元/股) 1.92 1.85
资产负债率 86.52% 86.12%
流动比率(倍) 0.60 0.64
速动比率(倍) 0.37 0.41
三、本次定向发行方案概要
(一)发行目的
公司股票拟由协议转让方式转变为做市转让方式，公司为向做市商提供做市库存股票，特进行本次股票发行。
(二)发行对象范围本次股票发行对象为经全国中小企业股份转让系统备案的具有做市商资格的证券公司。
(三)现有股东优先认购安排
根据《公司章程》约定，公司股票发行是否授予原股东优先认购权由公司股东大会审议决定。
公司 2015 年第一次临时股东大会已审议通过《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》，根据此议案，公司原股东无本次发行的优先认购权。本次股票发行排除现有股东优先认购安排合法合规。
(四)发行价格及定价方法
本次股票定向发行的发行价格为人民币 4元/股-10元/股，具体发行价格根据认购情况确定。
公司 2014年度经审计的净利润 5，220，666.87元，每股收益
为0.07元。本次股票定向发行价格为2014年度每股收益的57.14
倍至 142.86倍。
本次股票定向发行价格区间综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素，并在与投资者沟通的基础上确定。
(五)发行股份数量及预计募集资金总额
2-1-12本次股票定向发行的股份发行数量不超过 500万股(含 500万股)，预计募集资金总额不超过 5，000万元(含 5，000万元)。(六)本次定向发行股票的限售安排本次股票定向发行对象无自愿锁定承诺相关安排。
(七)募集资金用途本次募集资金全部用于补充公司流动资金以及公司董事会批准的其他用途。
(八)本次定向发行对公司的影响
1.本次定向发行对公司经营管理的影响
对股权结构和控制权的影响
本次发行后对股权结构无实质性影响，未导致控股股东及实际控制人的变化，未导致公司控制权发生变更。
对盈利能力的影响
本次定向发行将有助于增加公司的流动资金，便于公司的规模扩张和业务开展，保障公司各项业务快速、稳健及可持续发展，促进公司盈利能力提高和利润增长。
2.本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次股票定向发行的发行数量不超过 500万股，价格区间为
4 元/股至 10 元/股，募集资金在 2，000 万元至 5，000 万元范围内。根据公司 2014年度审计报告，截至 2014年 12月 31日，公司资产负债率(母公司)为 86.52%，母公司总资产为 75，250.72
2-1-13万元，母公司总负债 65，110.93万元，本次定向发行将使公司资产负债率下降 2.24%至 5.40%，进而增强公司的风险抵御能力，并为公司资产规模的扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资金保障。
本次定向发行将有助于增加公司的流动资金，便于公司的规模扩张和业务开展，保障公司各项业务快速、稳健及可持续发展，促进公司盈利能力提高和利润增长。
2014年度，公司现金及现金等价物增加净额为-7，938.91万元，其中筹资活动净现金流量为-6，360.74万元，本次募集资金
预计 2，000万元至 5，000万元，将对公司现金流量有所改善。
3.公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次定向发行的对象为经全国中小企业股份转让系统备案
的具有做市商资格的证券公司，发行股票数量不超过 500万股，占发行后总股本的比例不超过 5.85%，并且由至少两家以上的证券公司共同持有。另外，本次定向发行对象认购新发行股票是以为公司提供在全国中小企业股份转让系统做市商服务为目的，将不会对公司的业务、管理等方面产生影响。因此，本次股票发行完毕后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
4.本次定向发行对其他股东的权益的影响
根据《公司章程》约定，公司股票发行是否授予原股东优先
2-1-14认购权由公司股东大会审议决定。
公司 2015 年第一次临时股东大会已审议通过《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》，根据此议案，公司原股东无本次发行的优先认购权。
本次股票发行的目的为向做市商提供做市库存股票，公司股票交易方式变更为做市转让方式后，将大幅度改善公司股票的流动性，有利于公司股东权益增值。
四、本次定向发行的合法合规性分析
(一)发行价格合理
本次发行价格区间系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并经 2015第一次临时股东大会审议通过，确定的价格区间。
(二)发行对象合格本次发行对象为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司。新增股东符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》。公司本次股票发行对原有股东无优先认购安排。
(三)发行程序合规
2015年 3月 18日上午 9时，联兴科技在公司会议室召开第
一届董事会第二十三次会议。会议采取现场召开的方式，应到董
事 5名，出席董事 5名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议以投票表决的方式审议通过了《关于变更公司股票转让
2-1-15方式为做市转让方式的议案》、《关于修改&公司章程>的议案》、《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》、《关于公司发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案，并提请于 2015年 4月 3日召开公司 2015年第一次临时股东大会审议上述议案。
联兴科技于 2015年 4月 3日上午 9时在公司办公楼四楼会
议室召开了 2015 年第一次临时股东大会。出席会议的股东、股东代理人、股东代表共 44名，代表股份数 5，460.01万股，占公司有表决权股份总数的 67.89%。会议以记名投票的方式审议通过了《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》、《关于修改&公司章程>的议案》、《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》、《关于公司发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票事宜的议案》等议案。
联兴科技本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会的批准，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的要求，董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，董事会、股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、内核意见
(一)内核程序
2-1-16首次证券股票推荐挂牌项目内核小组对联兴科技在全国中小企业股份转让系统定向发行普通股的申请文件进行了认真审阅，于 2015年 4月 15日召开了内核会议。出席会议的内核成员
7名，分别为毕劲松、曹均、刘侃巍、周桂岩、王剑辉、唐洪广、叶金福，其中：行业内核委员王剑辉，财务内核委员叶金福，法律内核委员周桂岩；同时，内核委员会指派唐洪广为内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。
上述参加会议的内核委员均不存在《主办券商推荐业务规定》要求回避的情形。
(二)内核意见
根据《管理办法》、《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对主办券商内核机构审核的要求，首创证券股票挂牌推荐内核委员会 7名委员经过审核讨论，对联兴科技本次股票发行出具了如下审核意见：
1. 内核委员按照《管理办法》、《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定的要求，对项目小组制作的申报文件进行了认真审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核委员认为：项目小组已按照上述要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作，项目小组已就尽职调查中涉及的事项出具了调查意见和结论，项目组的调查符合上述文件的要求。
2-1-172. 根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4号——定向发行申请文件》、《非上市公众公司监管指引 1号——信息披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等文件的要求，联兴科技已按规定制作了拟申请文件，定向发行前拟披露的信息符合全国中小企股份转让系统有限责任公司有关信息披露的规定。
3. 内核会议就是否同意首创证券出具推荐工作报告并推荐联兴科技在全国中小企业股份转让系统定向发行做出了投票表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票。
内核意见认为：联兴科技符合《督管理办法》中规定的股票发行条件，并已按要求编制了《定向发行说明书》等拟申请文件，同意首创证券推荐联兴科技本次定向发行普通股。
六、关于本次定向发行的推荐意见
经过对联兴科技公司本次定向发行有关情况的调查，首创证券认为：
1．联兴科技公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相关法律法规的要求规范运作，不存在违反《管理办
法》第二章规定的情形；
2．联兴科技公司自挂牌以来，规范履行了信息披露义务，并按相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票定向发行应当披露的信息；
3．联兴科技公司虽然未确定本次定向发行的发行对象，但是发行人明确要求参加本次定向发行的投资者须为经全国中小企
业股份转让系统备案的具有做市商资格的证券公司，符合参与挂牌公司定向发行业务的投资者适当性管理要求；
4．发行人本次定向发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，首创证券认为联兴科技符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行普通
股的相关要求，同意向贵会推荐联兴科技的本次定向发行申请。
首创证券有限责任公司
2015年 4月 16日
首创证券有限责任公司 2015年 4月 16日印发
项目负责人：(签字)方伟
法定代表人：(签字)吴涛
责任编辑：cnfol001
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日 20:53来源：
证券代码：300083 证券简称：
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第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（.cn）、中证网（.cn）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券网（）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东劲辉国际有限公司（以下简称“劲辉国际有）承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司股东广东银瑞投资管理有限公司（以下简称“银瑞投资管）、东莞市嘉众实业投资有限公司（以下简称“嘉众实业投）承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司实际控制人王九全及其关联人王建、王敏强承诺：本人通过劲辉国际间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
本公司实际控制人的关联人王琼、王晓东承诺：本人通过嘉众实业间接持有
的发行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员的宋大勇、卢红、张学章承诺：本人通过嘉众实业间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事夏虹的亲属夏阳承诺：本人通过银瑞投资间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事王九全、王建承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过劲辉国际间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让间接持有的发行人股份。
本公司董事、监事和高级管理人员王琼、宋大勇、卢红、张学章承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过嘉众实业间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让间接持有的发行人股份。
本公司董事夏虹的亲属夏阳承诺：上述锁定期届满后，夏虹在劲胜股份任职期间，本人每年转让通过银瑞投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让间接持有的发行人股份。
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据及对比表中2009年第一季度财务数据未经审计，2009年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和国首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关东莞劲胜精密组件股份有限公司（文中简称“本公司”、“公司法或“劲胜股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准，本公司公开发行不超过2，500万股普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2，500万股人本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2，000万股，发行价格为36.00元/股。
经深圳证券交易所《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“劲胜股份”，股票代码“300083”；其中本次公开发行中网上定价发行的2，000万股股票将于日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（.cn）、中证网（.cn）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：日
3、股票简称：劲胜股份
4、股票代码：300083
5、首次公开发行后总股本：100，000，000股
6、首次公开发行股票增加的股份：25，000，000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
2，000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项目数量（股）比例
（非交易日顺延）
劲辉国际61，500，000 61.50%日
银瑞投资11，250，000 11.25%日
首次公开发
行前已发行
的股份嘉众实业2，250，1年5月20日
小计75，000，000 75.00%—
网下询价发行的股份5，000，0年8月20日
首次公开发网上定价发行的股份20，000，000 20.00%日
小计25，000，000 25.00%—
合计100，000，000100%—
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：东莞劲胜精密组件股份有限公司
英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components Co.，Ltd.
2、法定代表人：王九全
3、注册资本：7，500万元（发行前）；10，000万元（发行后）
4、成立日期：日（股份公司于日设立） 5、住所及邮政编码：东莞市长安镇上角村；523878
6、经营范围：生产和销售塑胶制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、
模具标准件
7、主营业务：消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及
8、所属行业：C49塑料制造业
9、电话：5传真：2
10、互联网址：
11、电子信箱：
12、董事会秘书：王琼
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名职务任期间接持有公司股份
王九全董事长自日至日止30，750，000
王建副董事长、总 自日至日止18，450，000
夏虹副董事长自日至日止—
夏维朝独立董事自日至日止—
胡国财独立董事自日至日止—
刘以正独立董事自日至日止—
王琼董事、副总经 自日至日止900，000
乐嘉隆监事会主席自日至日止—
王恩培监事自日至日止—
宋大勇职工监事自日至日止75，000
章国文职工监事自日至日止—
周洪敏职工监事自日至日止—
卢红副总经理兼 自日至日止150，000
张学章副总经理兼自日至日止150，000
方荣水财务总监自日至日止—
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
本公司的控股股东为劲辉国际，本次发行后劲辉国际持有本公司61，500，000股，占本公司61.50%的股份。
劲辉国际成立于日，注册地址为香港新界荃湾横窝仔街16-26号顺力工业大厦19楼03室，法定股本总面值为1，000万港元，已发行股本为10，000港元，公司注册编号为776583，主营业务为对外投资及投资管理。经（香港）梁伟德会计师事务所审计，劲辉国际截至日，总资产为8，968.81万港元，净资产为2，111.92万港元；2009年实现净利润为-4，144.71万港元。
（二）实际控制人
王九全先生持有劲辉国际的50%股权，在劲辉国际中拥有决策权力，是本公司的实际控制人。
王九全，中国台湾籍，身份证号A10072****，住所为台北市大安区群英里6邻复兴南路二段193巷****。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
1、东莞茂德、吉安茂德
东莞茂德塑胶制品有限公司、吉安茂德轻工制品有限公司均是劲辉国际的全资子公司，法定代表人均为王九全，主要从事塑胶箱包及其配件的生产销售业务。
东莞茂德塑胶制品有限公司成立于日，注册地址为东莞市虎门镇小捷?蚪鹉?方鸱峁ひ登??⒉嶙时?，000万港元，实收资本1，000万港元，
吉安茂德轻工制品有限公司成立于日，注册地址为吉安市吉安县工业园区，注册资本300万，实收资本138.2793万美元。
2、昆山星期九生态农庄有限公司、扬州星期九生态餐饮休闲有限公司、昆山周庄星期九农庄有限公司、相城星期九休闲生态农庄有限公司
昆山星期九生态农庄有限公司成立于日，法定代表人陈盈君，注册地址为江苏省昆山市巴城镇锦丰西路，注册资本250万美元，实收资本250万美元，王九全出资232万美元出资比例为92.80%，李英出资18万美元，出资比例为7.20%。该公司主要从事餐饮、生态农业及休闲业务。
扬州星期九生态餐饮休闲有限公司是王九全全资持有，成立于日，法定代表人王九全，注册地址为江苏省扬州市湾头镇联合村，注册资本1，000万美元，实收资本200.494万美元，主要从事餐饮服务业务。
昆山周庄星期九农庄有限公司是王九全全资持有，成立于日，法定代表人王九全，注册地址为江苏省昆山市周庄镇同周路，注册资本500万美元，实收资本75.397万美元，主要从事休闲观光、餐饮服务业务。
苏州相城星期九休闲生态农庄有限公司是王九全全资持有，成立于日，法定代表人王九全，注册地址为苏州阳澄湖生态休闲旅游度假区清水
村，注册资本500万美元，实收资本0万美元，主要从事园艺作物种植、休闲观
光业务。正在办理注销手续。
四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况
此次发行后，公司股东总数为：36，780户。
本次发行后上市前公司前10名股东持有公司股份情况如下：
序号股东名称持股数量（股）比例（%）
1劲辉国际有限公司61，500，，
2广东银瑞投资管理有限公司11，250，，
3东莞市嘉众实业投资有限公司2，250，，
4国都证券有限责任公司111，，
序号股东名称持股数量（股）比例（%）
5中船重工财务有限责任公司111，，
6财务有限公司111，，
7上海集团财务有限责任公司111，，
8兵器财务有限责任公司111，，
9甘肃省信托有限责任公司111，，
10中航工业集团财务有限责任公司[注①]111，，
76，891，45476.87
[注①]其余10名股东与中航工业集团财务有限责任公司均持有111，262股，持股比例均为0.11%，并列为第10名股东，分别为：股份有限公司、股份有限公司、证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、新华信托股份有限公司、大通证券股份有限公司、-华夏债券投资基金、中国-投资基金、-招行-招商证券现金牛集合资产管理计划、全国社保基金五零四组合。
第四节股票发行情况
1、发行数量：2，500万股
2、发行价格：36.00元/股，对应发行市盈率：
（1）40.00倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）53.73倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购为22，480 万股，有效申购获得配售的比例为
2.%，认购倍数为44.96倍。本次发行网上定价发行2，000万股，中签
率为1.%，超额认购倍数为80倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：900，000，000元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已
于日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具深鹏所验字[号《验资报告》
5、发行费用总额：55，738，100.00元，明细如下：
项目金额（元）
承销费用及保荐费用44，175，000.000.
审计、评估、验资费用2，210，000.000.
律师费用700，000.00，
信息披露费用1，196，600.00.
路演推介费7，388，000.000.
股份登记及信息查询费53，500.00.
上市初费15，000.000.
合计55，738，100.00.
每股发行费用：2.23元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：844，261，900.00元。
7、发行后每股净资产：10.87元（按照日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.67元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净
利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现
金流量表。其中，2010年第一季度财务数据未经审计，对比表中2009 年年度财
务数据已经审计，2009年第一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项目日 日本报告期末比上
年度期末增减（%）
流动资产（元）254，974，245.6，388.11-6.89
流动负债（元）192，239，430.9，181.87-8.89
总资产（元）451，029，082.9，826.16-0.85
归属于发行人股东的所有者权益（元）258，155，312.4，604.676.19
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）3.443.246.19
项目月月本报告期比上年
同期增减（%）
营业总收入（元）186，951，010.7，939.4613.25
利润总额（元）18，063，744.，521.1019.54
归属于发行人股东的净利润（元）15，053，707.，942.9417.2，
扣除非经常性损益后归属于发行人股东
的净利润（元）14，944，433.，539.5717.73
基本每股收益（元/股）0.20.1717.20.
净资产收益率（全面摊薄）5.83%6.94%-15.99
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全
面摊薄）5.79%6.86%-15.6.
净资产收益率（加权平均）6.01%7.17%-16.18
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加
权平均）5.96%7.08%-15.82
经营活动产生的现金流量净额（元）-17，710，258.，352.72-129.38
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股）-0.240.8-130
二、经营业绩和财务状况的简要说明
提示：本公司业务收入具有季节性特征，一般上半年的收入和利润要低于下半年的指标（详见招股说明书的相关披露）。
1、经营业绩
（1）月公司实现营业收入18，695.10万元，较上年同期增加2，187.61万元，增长13.25%。一方面，公司原有客户如三星、华为、海尔等客户订单有所增加；另一方面，公司年初加大了对中兴、TCL、日本夏普和京瓷等客户的开发，2010年第一季度已承接中兴项目5个、TCL项目4个、夏普项目3个、京瓷项目2个。
（2）月公司实现营业利润1，793.52万元，较上年同期增加300.16万元，增长率20.10%。增长的主要原因：A、毛利率的提升，由于公司注重产品技术含量及高附加值产品的研发和销售，同时注意进口原料采购的本地化的开发，公司营业收入综合毛利率由2009年第一季度的18.64%提升到今年的24.10%。增幅29.29%；B、期间费用占比有所上升：2010年第一季度三项费用占营业收入的比例为14.1%较上年同期的9.72%上升4.38个百分点，上升的主要原因是研发费用上升和员工福利费增加，2010年第一季度研发费支出为680.52万元，上年同期为335.75万元。
（3）月，公司利润总额1，806.37万元，比上年同期增加295.32万元，上升19.54%，基本与营业利润同比例增长。
（4）月，公司净利润为1，505.37万元，较上年同期增加220.98万元，增长了17.20%；而扣除非经常性损益后的净利润为1，494.44万元，比上年同期增加225.09万元。公司净利润同比上升的主要原因是本期营业收入的增加和综合毛利率的增长。
2、财务状况和现金流量
（1）主要资产项目的变化
截至日，公司货币资金6，238.62万元，较年初减少3，905.69万元，下降了38.50%。主要是由于2009年下半年设备投入后产能在2010年第一季度得到部分释放，生产规模扩大，流动资金占用增加所致。
截至日，公司应收账款净额为6，051.26 万元，较年初增加
1，909.62万元，增长幅度为46.11%，主要原因是今年一季度营业收入较去年同期增长了2，187.61万元，业务增长导致应收账款相应增加。在应收账款增加额中，整个信用期以内、账龄在6个月以内的应收款增加额占比为87.60%，因此应收账款资产质量良好。
截至日，公司存货为9，164.83万元，较年初上升1，817.51万元，增长幅度为24.74%，上升的主要原因是由于公司产能有所扩大，正常生产所需材料库存增加及产成品库存增长所致。
截至日，应收票据1，934.73万元，较年初减少2，542.76万元，主要原因是年初深圳华为通信技术有限公司开出的银行承兑汇票部分到期承兑。
截至日，公司其他应收款159.31万元，较年初增加56.36万元，主要是新增租赁厂房、宿舍押金等所致。
（2）主要负债项目的变化
截至日，公司短期借款2，608.02万元，较年初减少3，791.68万元，主要原因是年初深圳华为通信技术有限公司票据贴现已部分到期承兑。
截至日，公司应付账款15，160.81万元，较年初增加2，813.28 万元，增长了22.78%，主要是由于公司为增加产能所形成的生产设备及在建工程应付款。
截至日，应交税费余额较年初减少638.05万元，主要原因是公司于2010年一季度缴纳2009年第四季度企业所得税等所致。
（3）主要现金流量表项目的变化
月，公司经营活动产生的净现金流量为-1，771.03万元，比上年同期减少了7，798.56万元，主要原因系报告期购买商品、接受劳务支出现金11，756.62万元，较上年同期增加3，170.58万元；支付职工薪酬4，035.11万元，较上年同期增加2，070.63万元；支付各项税费2，349.91万元，较上年同期增加1，186.39万元。
公司投资活动产生的现金流量净额为-2，110.11万元，较上年同期减少
1，327.07万元，主要是增加生产设备所致。
公司筹资活动产生的现金流量净额为-24.56万元，较上年同期增加2，287.88万元，主要原因是上年同期归还银行借款较多所致。
3、除上述事项外，2010 年1-3 月公司经营状况良好，财务状况稳定，无
其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
【注】公司截至日的股本总数为7，500万元，本次发行后股本总数增至10，000万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮 编：518048
保荐代表人：凌爱文、陈华
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券有）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：东莞劲胜精密组件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，东莞劲胜精密组件股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐东莞劲胜精密组件股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
1、日的资产负债表
2、月利润表
3、月现金流量表
[责任编辑：robot]
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