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分公司应当自然并购，子公司是否并购需要另行并购。
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您好！可以委托律师全权办理。
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子公司并不当然并购。分公司在并购范围内。需要办理原公司清算注销，公司变更等。建议委托律师办理。
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国家信息产业部备案 鲁ICP备> >> >上市公司并购的4种模式及经典成功案例分析
上市公司并购的4种模式及经典成功案例分析
&前言企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，但有一个环节往往被公司所忽略，即并购主体、并购模式的选择与设计。并购往往有各种风险：“并过来的项目或团队能否顺利整合到公司平台上?如果不能与被并购公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办？“等等。其实这些问题可以通过并购主体与并购模式的选择鱼设计得以解决。接下来我们来分析一下并购的四种模式以及几个成功案例。根据对多家上市公司并购模式研究，可以总结出上市公司在并购主体的选择上至少有4种可能方案：(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;(2)由大股东成立子公司作为投资主体，并购配套资产注入行动;(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体，展开投资并购;(4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体，配套资产注入等行动。这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。这是最传统的并购模式，也是最直接驱动公司业绩增长的方式。优势：直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为投资主体，牵扯到公司决策流程、保密性、财务损益等因素，比较麻烦；如果并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。成功实例：蓝色光标自2010年上市以来利润增长约7倍，而在盈利中，有一半以上来自并购。蓝色光标能够长期通过并购形成利润与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。与技术行业不同，营销传播是轻资产行业，核心资源是客户，并购一是可以拓展不同行业领域的客户，二是可以整合不同的营销传播业务产品，嫁接到同一客户上，从而扩大公司收入规模。因此，这样的行业属性，使得被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。2.由于我国并购市场和二级市场估值差异较大，蓝色光标的快速并购扩张使资本市场看好其未来业绩，从而带动公司股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权。3. 蓝色光标利用上市募集的资金迅速展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资，形成资本的良性循环。上市时，蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕，因此，并购几乎都是以募集资金直接作为对价支付，2012年末至2013年初，募集资金基本使用完毕，而此时，公司市值已近百亿，使蓝色光标在后续并购中有多主动权，从2013年起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。优势：1. 不直接在股份公司层面稀释股权；2. 通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”，公司可根据资本市场、股份公司和子业务业绩、经营情况有选择的将子公司资产注入上市公司，更具主动权。3. 可以在子公司层面上开放股权。对被并购企业管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股权增值，或直接在上市公司层面持股实现上市，具有较高的激励效果。劣势：1. 规模有限，成立全资子公司或控股子公司则需要大股东大量出资，如非控股则大股东丧失控制权; 2.子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，所以并购后不能对上市公司报表产生积极影响; 3. 公司需成立专门的并购团队开展并购活动，对公司投资能力和人才储备要求较高。模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开并购，待子业务成熟后注入上市公司。除模式二所列优势外，还具有以下优势：优势：1。 大股东只需出资一部分，可撬动更多社会资本或政府资本开展并购; 可通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力、投后管理等问题; 可通过基金结构设计与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。劣势：1. 大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金规模可能受限；2. 前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。成功案例：思科和红杉资本的协同并购思科堪称硅谷新经济的传奇，反观其成长，其并购成长模式的成功离不开另一家伟大的公司：红杉资本。思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇是斯坦福两个不同院系的计算机中心主任。两人最初只是想让两个计算机中心联网，在1986年生产出第一台路由器，由此掀起了一场通信革命。1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司，累计投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉在很长时间里是思科的大股东。思科真正的崛起，是在上市之后开始的；而并购重组正是它崛起的基本路线。作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的不是行业竞争，而是颠覆性网络技术的出现使自己的帝国一夜之间土崩瓦解。因此思科把并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。但在实际操作中，思科作为上市公司并不适合扮演VC角色，因为这牵扯到上市公司的决策流程、保密性、财务损益等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。于是，就有了红杉资本与思科形成的战略联盟。一方面，思科用自己的产业眼光扫描发现优秀的新技术公司，推荐给红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。一旦孵化成功，企业成长到一定阶段时就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。上述过程常态性地进行，使思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起。而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。在这一模式中，各方各得其利。对新技术公司来说，获得了VC投资。卖给思科后，创业者实现了财富梦想而在更大的平台上赢得了发展。红杉依靠思科，不断地发现好项目进行投资。孵化成功后能够顺利高价卖出，获得高额回报；对于思科，可以充分利用自己的上市地位用现金或股票支付，整合了技术和人才，造就了公司技术的领先和市值上的王者地位。而对于华尔街市场，思科的高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，得到资本市场持续的资金供给。模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司。除具备模式二、模式三的优势外，还具备以下优势：1. 可以利用上市公司的品牌、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金；2. 上市公司的资金比较充裕，便于启动基金；3. 不直接在股份公司层面稀释股权；3. 可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表中。劣势：我国资本市场环境与国外不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，因此能够通过大股东与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。而随着我国私募基金以及并购市场的不断成熟，越来越多的上市公司选择与私募合作成立并购基金展开投资收购，由并购基金扮演孵化器的角色，待项目培育成熟后再注入上市公司。案例：大康牧业携手天堂硅谷，成立产业并购基金2011年8月，湖南大康牧业与浙江天堂硅谷投资共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金。基金自2012年至今 ，已先后与武汉和祥畜牧等多家农业公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷负责公司战略规划、资源整合优化等方面；大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。上市公司以这种方式展开并购，一方面撬动资金，扩大了可调用资金规模。大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于并购；第二，由并购基金直接收购被投公司股权，无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率；第三，通过与私募基金合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补；第四，上市公司在并购基金投资期间即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的风险。综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股重要的参与力量。上市公司应将并购模式的选择作为整个并购结构设计中的重要一环。综合评估自身行业、资产、市值等情况及标的企业盈利、成长性、估值等情况，选择合适的并购主体与模式开展并购，打开公司并购成长的通路。内容来源：网络免责声明感谢原创作者，文章版权归原创作者所有。部分文章推送时未能与原作者取得联系，如有侵权，敬请联系我们处理。&如果您有任何问题或者合作意向请随时联系我们！微信ID：flcccc2015
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企业通过一定的程序和手段取得东道国某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。国外企业收购的程序或渠道是非单一性的，基本上可概括为间接收购和直接收购。前者指购买者并不向被购方直接提出购买的要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，达到控制该公司的目的，其结果可能会引起公司间的激烈对抗；或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达到控制该公司的目的。后者是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权要求，该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票；若是全部所有权的要求，则可由双方共同磋商，在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在直接收购中，被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。国际企业收购是投资者迅速实现对外发展战略的有效手段，它可以大大缩短投资项目的建设周期，迅速扩大生产规模。此外，它在资本投入、市场开拓、取得关键技术和人才，增强企业的竞争和保证企业利润水平等方面都有许多有利之处。概述企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。
流程/企业收购
企业收购的流程大致如下：基础工作阶段：1、制定公司发展规划；2、确定收购目标企业；3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向；4、谈判确定基本原则，签订意向协议；5、递交立项报告；6、上报公司；7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入具体收购业务流程阶段：8、尽职调查；9、尽职调查报告报公司；10、审计、评估;11、确定成交价;12、上报项目建议书;13、并购协议书及附属文件签署;14、董事会决策程序;完成后进注册变更登记阶段：15、资金注入;16、办理手续;17、产权交接;18、变更登记
注意事项/企业收购
资本、资产方面的风险(一)注册资本问题新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。财务会计制度方面的风险实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。税务方面的风险在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
律师作用/企业收购
律师在收购公司中所起的作用一、律师收购公司的一般作用律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务;同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。以上为律师在收购公司中所起到的一般作用，而在收购公司中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。二、律师在收购公司中尽职调查的作用(一)什么是尽职调查尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。(二)尽职调查的目的法律尽职调查的目的包括一下的内容：第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：1、组织性文件的尽职调查1）公司的组织性文件2）下属企业的组织性文件2、业务文件的尽职调查3、财务文件的尽职调查4、重要协议和合同的尽职调查5、融资文件的尽职调查6、知识产权的尽职调查7、雇员及员工事宜的尽职调查8、诉讼和其他程序的尽职调查9、税务的尽职调查10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。
正确操作/企业收购
正确操作企业收购的重要性无论集合的是多么好的收购过程，任何给定的交易将会成功这种可能性不利于自己。从根本上讲，建立公司不是为了被别人买或者整合。而且人——是大多数技术公司的核心资产——通常“审查”他们对收购方的忠诚度，因为这不是他们最初选择加入的公司。与此同时，当正确操作企业收购时可以带来极大的变革。这产生了对风险投资业务的有趣比较。在大多数风险投资组合中，很大一部分投资完全不起作用。事实上, 我们的一个重要有限责任合伙人的历史数据显示，58%的投资资本回报率小于资本的1倍。另外33%的投资收益率较低(大约是总回报价值20%)。神奇之处是，9%的基金投资资本产生了高额回报- 是最初投资的5倍到50倍(或更多)。这些异常高的回报使风险投资资产类别运转。另一方面，收购通常被视为一项不能失败的交易。因此，收购方对于被收购的公司和支付的收购金额往往是规避风险型的。收购方不是将收购视为一个投资组合，而是视其为单独的事件。一旦收购方从这个角度来看，科技收购案的效果并不好。只有当自己假设一定的失败率是普遍现象，相信巨大成功是偶尔现象时，概率和预期值方程才开始向着对自己有利的方向运作。
实例/企业收购
企业收购成功案例在2008年美国次贷危机引起全球“金融海啸”，进而导致实体经济衰退的经济危机期间，中国企业跨国并购高潮不断，涌现了一批颇具影响力的事例。如电力行业华能集团以42.35亿新元（约合210亿元人民币）的巨资成功收购新加坡大士能源100%股权，从而获得了新加坡约1/4的电力市场份额，以及世界第三大炼油中心——新加坡裕廊岛登布苏工业区的热电多联产项目开发权。能源资源领域兖州煤业收购澳大利亚Felix公司100%股权，总收购代价约为33.33亿澳元，按当时汇率折算约为人民币189.51亿元。汽车产业领域四川腾中重工和通用汽车共同宣布就悍马车业务的出售签署最终协议，备受关注的吉利与福特就收购沃尔沃达成一致。重庆的歌乐投资有限公司收购谢菲联矿产领域广东顺德日新收购智利特大铁矿，中国铁建与铜陵有色联合收购厄瓜多尔铜矿等。企业收购失败案例6月18日，国内最大电信运营商中国移动试图收购巴基斯坦电信股份，开始国际化战略的首次尝试，却折戟沉沙。 中国移动最终报出14亿美元的报价，但由于同时参与竞标的阿联酋电信最终报价约为25.98亿美元，高于中国移动集团公司的出价，因此阿联酋电信最终成功入股巴基斯坦电信。 电信战略咨询专家王煜全认为，缺乏国际化经验让中国移动在“临门一脚”时，顾虑重重，直至落败。“中国移动勇敢地走出去进行国际化尝试值得鼓励，瞄准东南亚电信市场也可圈可点，但它缺乏国际化经验，最终的报价就是佐证。”王煜全认为，中国电信企业国际化直面三个问题：第一，涉及到企业本身管理水平、国际化经验以及市场判断力等诸方面；第二，政府的支持；第三，因为海外收购牵涉国有资产流失问题，让许多“国”字头的企业顾虑重重。 “对于纯粹资本的输出，中国公司不占优势，可以多向跨国公司学习经验、管理的高层次输出。”王煜全说。
企业收购协议/企业收购
甲方：___________________________乙方：___________________________丙方：___________________________鉴于：乙方和丙方于______年_____月_____日签定《关于共同组建________相关事宜的协议书》(下简称“组建协议”)，约定甲方在成立后分两期购买乙方的部分资产。其中第一期资产在甲方成立后三个月内接收;第二期资产暂交甲方无偿使用，在______年____月_____日后分两批由甲方接收。甲方已依法设立、并完成了对乙方上述第一期资产的收购，甲方愿意继续收购乙方的上述第二期资产。各方经过友好协商，订立协议如下：第一条资产收购1.1资产收购：甲方同意依本协议条款和条件收购上述乙方的第二期资产(详见本协议附件一：资产清单，略)(下简称“转让资产”)，乙方同意依本协议条款和条件向甲方出售转让该等资产。1.2资产交接：转让资产按下列方式分两期交付：(1)_________房产应在本协议生效日交付给甲方;(2)其他资产应在甲方根据本协议第二条支付第二期收购价款后_______日内交付给甲方。1.3办理财产过户手续(1)乙方应在将附件1所列房产按本协议第1.2条交付时协助甲方到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。(2)乙方同意在根据本协议第1.2条交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。1.4解除抵押合同：由于乙方已经把_________房屋抵押给丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后三个工作日内终止双方签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办理注销抵押登记和缴还房屋他项权证手续。丙方并应在完成上述手续后当天将有关抵押登记注销证明传真给甲方。第二条支付价款2.1收购价款：作为乙方向甲方出售转让资产(包括第一期和第二期资产)的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_________元的价款(下简称“收购价款”)。2.2收购价款来源：丙方同意在_______年______月______日前向甲方贷款_________元(下简称“承债式贷款”)，甲方承诺该承债式 贷款将全部用于向乙方支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。丙方则同意在本协议生效日后五个工作日内与甲方签定相关的抵押贷款合同(下简称“抵押贷款合同”)。2.3支付方式：甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：(1)第一期付款：人民币_________元将在本协议第2.2条抵押贷款合同签署后五个工作日内支付;(2)第二期付款：人民币_________元将在甲方收到丙方_________元承债式贷款后十个工作日内支付;(3)剩余的收购价款：人民币_________元将自______年起从甲方税后利润中支付，每半年支付一次。其中在_____年____月____日前支付人民币_________元，在_______年______月______日前支付人民币_________元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于_______年______月______日前全部付清。第三条陈述和保证3.1甲方的陈述和保证：(1)其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;(2)其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议;(3)本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。3.2乙方的陈述和保证(1)其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;(2)其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为(包括获得所有必要的政府批准)授权签订和履行本协议;(3)本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务;(4)签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务;不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序;(5)其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担;(6)从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担;不以任何方式处置转让资产;转让资产没有发生重大不利变化;(7)已经对转让资产投保了必要的财产保险，保单在相关资产交接前一直有效。第四条 前提条件甲方按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：丙方和甲方按本协议签署承债式贷款合同。第五条违约责任5.1甲方的责任(1)如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_________支付违约金;但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_______%;(2)如果甲方迟延支付到期应付收购价款，并在收到乙方书面催付通知后_____日内仍未支付，则乙方有权在书面通知甲方_____日后终止本协议;(3)如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。5.2乙方的责任(1)如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额;(2)转让资产在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿;(3)如果乙方未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。第六条不可抗力6.1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。6.2免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。第七条其他约定7.1书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。7.2组建协议：本协议是《组建协议》的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。 7.3协议生效：本协议在各方合法授权代表签署后生效。7.4争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如 果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。7.5文本：本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。附件资产清单(略)
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