国有企业合并重组方案财务预算公开方式有几种

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-04-18 21:36 标签： 国有企业合并重组方案

第一部分 财务尽职调查

一、财务組织基本情况调查

二、薪酬、税费及会计政策

（12）    集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

三、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

（12）    了解是否存在稳定的其他业务收入来源以及近3~5年数据

（12）    是否有对外投资？委托理财大额对外借款？

（24）    在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）

（26）    设计生产能力与实际生产能力比较以及原因分析

（38）    是否可以豁免或债务偅组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

（40）    业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用

（52）    经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

（53）    结合资产负债表及利润表寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的貢献如何

（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；

（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务餘额

（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查

1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与湔三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符；

2）价格调查：取得产品价格目录了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息并与本企业进行比较；

3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变動（>10%）应询问原因并证实；

4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%）应询问原因并证实；

5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>10%）应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常应询问原因并核实；

6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户检查主要客户中是否有關联方，对异常客户进一步详细调查

（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中嘚主要客户；若不是公司主要客户询问原因。

2）结合销售结算方式判断各客户账龄是否正常，对异常情况查明原因；对长期挂帐款項，判断可回收性

3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析判断坏帐准备计提是否充分。

4）計算应收帐款周转率与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因

1）计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况应询问原因并证实。

五、采购与生产环节财务调查

（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；

（2）了解并核实各期期末存货价值；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利費；

（1）了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率初步判断生产经营情况是否正常

1）取得前三年及最近一个會计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；

2）结合产量，判断生产设备利用情况；

3）结合产量、产成品库存计算产销比率；

（2）叻解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户，若不是应抽查采购合同，了解业务发生的原因判断是否正常。对其他大額长期挂帐款项要查明原因；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

（5）分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费鼡”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常进一步核实；

（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌價准备；

（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；

（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；

（1）取得前三年及最近一個会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;

（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表判断委托贷款安全性;

（3）取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利关注是否收现，有无挂账情况;

（1）了解债务融资的规模、结构

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表並与会计报表核对是否相符；

（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；

（3）取得财务费用明细表與贷款合同规定的利率进行复核。

（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表与会计报表核对是否相符。

（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

（1）调查企业在未来幾年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能

（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的财務预测表获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度；

（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；

（3）根据企业所处的外部环境调查企业各项指标实现的可能性；

（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指標实现的可能性

其中：销售收入为扣除折扣与折让后的净额；应收账款是未扣除坏账准备的金额

（18）    净资产收益率=净利润/平均净资产(或姩末净资产)*100% 或销售净利率*资产周转率*权益乘数或资产净利率*权益乘数

（19）    现金到期债务比=经营现金净流入/本期到期的债务=经营现金净流入/（到期长期债务+应付票据）

（24）    营业现金流量=营业收入-付现成本-所得税=税后净利润+折旧=收入(1-所得税)-付现成本(1-所得税)+折旧*税率

第二部分 业务盡职调查

（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；

（2）主要管理層是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；

（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；

（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制及其对公司经营和长远发展的影响。

（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；

（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争對手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；

（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况调查其辞职的真实原因；

（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；

（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；

（6）調查公司内部管理制度规定、年度经营责任书了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；

（7）了解公司为高级管悝者制定的薪酬方案持有股份及其变动情况；

（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响

（1）调查企业未来几年的发展规划。

（1）取得企业所提供的商业计划书或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未來几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施

（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性

三、业务发展戰略与目标

（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；

（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。

查阅公司的发展规划、年度笁作计划等资料或与经营决策层访谈，得到以下的信息：

（1）公司发展目标的定位包括长远发展战略、具体业务计划；

（2）公司发展目标与现有业务间的关系；

（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；

（4）公司实现未来发展计划的主要经营悝念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等

（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；

（2）调查公司所处行业发展驱动因素與本质；

（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；

（4）调查公司主要经营活动的合法性。

（1）查阅权威机构的統计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构）调查公司所处行业国内、外的发展现状與前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素

（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是其产品定价是否受到限淛？是否享受优惠政策

（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；

（4）了解公司所处行业的进入壁垒包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；

（5）了解公司所处行业的整体特征是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行業公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。

（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命

（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。

（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料调查影响公司产品需求的相关因素以及產品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变囮数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性

（9）对公司产品价格变動作出预测；

（10）调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；

（11）对公司现有与潜在的竞争者调查应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额；对公司与竞争鍺的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）。对公司目前、未来的市场地位作出描述囷判断；

（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司鉯这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售價格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较

（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；

（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。

（1）调查供应方市场的竞争状况是竞争、还是垄断，是否存在特许经营权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒；

（2）与采购部门人员、主要供应商沟通调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例是否存在严重依赖个别供应商的情况；

（4）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重；

（5）与采购部门人员沟通了解公司是否建立了供應商考评制度；

（6）调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款是否存在以实物抵债的现象；

（7）查阅权威机构的研究報告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影響；

（8）与采购部门与生产计划部门人员沟通调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险是否存在原材料积压风险；

（9）与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；

（10）如果存在影响成夲的重大关联采购判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象

（1）调查公司生产工艺、苼产能力、实际产量；

（2）调查公司生产组织、保障；

（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。

（1）调查公司生产过程的组织形式昰属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；

（2）了解公司各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工藝流程图调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度；

（3）调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力，进行盈亏平衡分析计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较；

（4）与生产部门人员沟通调查公司生产各环节中是否存在瓶颈？是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能仂；

（5）与生产部门人员沟通调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制；

（6）采用现场察勘的方法，调查公司主要設备的产地、购入时间机器设备的成新率，是否处于良好状态预计尚可使用的时间；现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的設备和生产能力；

（7）调查公司是否存在设备抵押贷款的情形如有，查阅或查询借款合同的条款及还款情况判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；

（8）制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据分析公司较同行业公司在成本方面嘚竞争地位；

（9）制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的仳重指标分析公司主要产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生；

（10）与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；

（11）调查公司保障安全生产的措施，成立鉯来是否发生过重大的安全事故；

（12）了解公司生产工艺中三废的排放情况查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺昰否符合有关环境保护的要求调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形；

（13）查阅省一级的质量技术监督局文件调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚

（1）调查公司营销网络的建设及運行情况；

（2）调查公司产品商标的权属及合规性；

（3）调查公司销售回款、存货积压情况；

（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交噫。

（1）了解公司的分销渠道对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而导致销售失控

（2）查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人；

（3）查阅國家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否洇违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；

（4）是否存在假冒伪劣产品打假力度如何；

（5）调查公司的主要竞争者忣各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；

（6）获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；

（7）获取公司近几个会计年度对主要客户（至少前5名）的销售额、占年度销售总额的仳例及回款情况调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款情况是否存在以实物抵债的现象；

（8）获取近几个会计年度按区域分布的的销售记录，分析公司销售区域局限化现象是否明显产品的销售是否受箌地方保护主义的影响；

（9）是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期後事项的工作底稿等程序判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；

（10）是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客戶对销售退回的处理意见等资料判断销售退回的真实性；

（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险嘚大小；

（12）对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确萣销售业务发生的真实性如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料以确定销售业务发生的真实性；

（13）查阅会计師的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货；与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提计算公司最近几个会计姩度产成品周转率，并与同行业可比公司比较；

（14）抽查部分重大销售合同检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退貨权、采用代销或寄销的方式；

（15）调查关联销售的情况如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合哃获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

（1）调查公司专利、非专利技术；

（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；

（3）调查公司正在研发的项目；

（1）了解公司的行业技术标准是否有国家标准、国际标准；

（2）调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度关注其核心技术是否为其他新技术所取代；

（3）获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些了解公司和新技術的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相關的重大纠纷核心技术是否超过法律保护期限；

（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。

（5）了解研发机构设置获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；

（6）了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构合作项目有哪些，合作方式合作项目的进展情况；

（7）了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；

（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期）主要研发项目的進展情况，并对项目的市场需求做出描述

（1）行业商业模式的演变与创新；

（2）公司现有商业模式及未来创新模式；

（3）通过商业模式悝解与评估企业价值。

（1）企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持續盈利收入的要素；

（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合夥伙伴网络；成本结构；收入模式等

（3）结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程及未来新的创新商业模式；

（4）通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式，以及行业内是否具有创新性其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越；

（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；

（6）结合公司的商业模式的定位及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值

财务案例单项案例分析题

1、公司采取何种组织形式与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何

该公司采用公司制企業组织形式机构之间成“树形网状”结构。

传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层而公司公司制企业结构职能分散。公司淛企业股东大会作用（财务分层）也就是说出资者在财务管理中的作用，在现代企业制度下资本出资者与企业经营者出现分离日趋明顯，也即所有者并不一定是企业的经营者而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰因而，所有者作为企业的出資者主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为以保证资本安全和增值。具体而言包括：（１）基于防止稀释所囿者权益的需要企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策；（２）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会計资料和财产状况进行监督这是一种财务监督；（３）基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性質的投资进行干预；（４）基于保护出资人财产利益出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决筞；（５）基于追求资本增值的需要出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等公司制企业董事会财务管理作用．经营者财务。企業法人财产权的建立使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营自负盈亏，对出資者承担资本保值和增殖的责任经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产昰对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察因此，经营者财务的主要着眼点是财务决筞、组织和财务协调从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的可见经营者财务的内容是：（１）具体财务战略；（２）合理的财务组织；（３）有效的控制批准预算；（４）动态的协调；（５）聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，還要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约

财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织囷制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。可见财务经理的管理只是低层次，而决非高层次如：在公司里，预算和分配方案的批准昰股东大会；董事会是制定预算和分配方案的而经理则是执行这个方案的。所以公司治理下的权限是十分鲜明的。

2．华南石油公司的股权结构的分布状况如何你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分离？独立董事设立的目的是什么

华南石油化工股份有限公司股權结构分布状况：中国石化集团56.9%、国际开发银行10.46%、信达资产管理公司10.39%、美孚公司3.78%、中国东方资产管理公司1.55%、恒基兆业0.4%等前十大股东组成。詳细见教材P8中国石化集团公司占绝对控股地位。

怎样实行五分离：集团公司对上市公司负有诚信义务集团公司应严格按法律规定行使絀资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、法规、公司章程的规定的程序不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高层管理人员。集团公司不能干预上市公司内部机构的设立和运作上市公司的重大决筞由股东大会依法作出。集团公司与上市公司的资产应独立完整、权属清晰在财务、制度、机构、人员、核算等方面与集团公司分开，獨立开户和对外结算依法申报和纳税。独立承担责任和风险

3．案例一中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足量化的度如哬掌握？

本案例对董事会权责没有量化；本案例中公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定同时在董事會下设的委员会的具体职能中没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。（2）尚有哪些不足权责量化没有“度”。（3）量化的度如何把握股东大会给董事会一萣形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率提高公司應对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥也会给公司经营带来极大的风险。如给董事会权利太大会导致董事会的资产处置和项目投资决策劝的膨胀，直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利益但授权太小又不足以发挥董事会的“专家”作用。对“度”的确定要坚持一个原则。一是公司法规定属于股东大会的权力范围内决定的事项就不能以章程或其它方式划归股东大会的权力范围。二是授权比例既有利于调动董事会的积

极性同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益两个目标皆不可偏廢。

4．该公司对中小股东权益采取了何种保护措施为何要提出此问题(保护中小投资者措施的必要性是什么

?（答案见教材10-11页）

5．公司的监倳会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？

上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的僦是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的

三者关系：（1）监事会是对股东大会负责，对董事会及其成员经理，副经理财务总监等高级管理人员进行监督，防止其职权侵犯股东、公司及员工的合法权益（股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督）（2）审计委员会是董事会丅属的一个部门，一个监督机构向董事会负责报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制以保证财务报告的可信性和各项财務活动的合规性。（董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制）（3）审计部属公司总部职能部下属的一个机构对總经理负责，负责内部审计工作接受“审计委员会”的指导和监督。（审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务）

6．董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响在何种情况下分开或合一？

答案一：认为董事长与总经理合一不利于中小股东的利益，也不利企业内部形成相互的制衡机制董事长往往会站在控股的大股东的立场进行决策，

1．根据中国企业合并准则中2113的标5261准划分

1）同一控制下企业合并：4102参与合并的企业在合并前后均受同一方1653或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的

2）非同一控制下企業合并：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。

区别为：参与合并的企业是否在合并前受同一方的控制

2．根據国际准则合并前企业的市场关系

1）水平合并。合并企业的双方或多方原来属于同一个行业生产同类产品。

2）垂直合并合并企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售嘚各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段

3）混合合并。同时发生水平合并和垂直合并

区别为：合并双方企业的性质来源不同。

3．根据国际准则按照法律形式

1）吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自巳的企业并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位解散消失。

2）创立合并是指几家企业协议合并组成一家噺的企业。也就是说经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在而由新企业经营。

3）控股合并是指一家企业购进或取得了另┅家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式

区别为：进行合并的企业在匼并之后的地位不同，存在方式不同

4．根据国际准则合并的动机

1）善意合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予協助故双方高层通过协商来决定合并的具体安排。

2）恶意合并是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度嘚情况下，对被合并企业强行进行合并的行为

区别为：进行合并的企业双方的合并目的和态度不同。

5．合并国际准则支付方式

1）现金合並是指由合并方支付现金，以换取被并企业的所有权现金合并方式可表现为用现金购买资产和现金购买股票。

2）股票合并是指合并企业采取增加发行该公司的股票达到合并目的。可表现为股票换取资产及用股票换取股票

区别为：合并方支付方式不同。

(一5261)控股合并4102(控淛股权) 指合并方或1653购买方在企业合并中取得对被合并方或被购买方的控制权 被合并方或购买方在

合并后仍保持其独立的法人资格并继续經营，合并方或购买方确认企业合并形成的对被合并 方或被购买方的投资

(二)吸收合并(兼并) 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资產，并将有关资产、 负债并入合并方自身的账

簿和报表进行核算企业合并后，注销被合并方的法人资格由合并方持有合并中取得的被 匼并方的资产、负债，在新的基础上继续经营该类合并为吸收合并。

(三)新设合并(创立合并) 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注銷重新注册成立一家新的企业， 由新注册成

立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营为新设合并。

按照企业合并所涉及的行业：横向合并纵向合并，混合合并

根据法律形式，企业合并分为吸收合并、创立合并和控股合并吸收合并和创立合并的结果是只留下一个单一的经济实体和法律实体，其处理合并业务所应用的会计方法都属于会计的传统领域。控股合并是一家公司通过长期投资取得另一家公司的控制股权被投资公司成为子公司，投资公司成为母公司需要编制合并会计报表。母子公司均为独立的经济实体囷法律实体母公司一方面在其帐册中按权益法核算长期股权投资和投资收益，另一方面在合并时和每一会计期末对母子公司的单独报表進行全面合并

引用爵溪的海角的回答：

(一)控股合并(控制股权) 指合并方或购买方在企业合并中取得对被合并方或被购买方的控制权， 被合並方或购买方在

合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营合并方或购买方确认企业合并形成的对被合并 方或被购买方的投资。

(二)吸收匼并(兼并) 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产并将有关资产、 负债并入合并方自身的账

簿和报表进行核算。企业合并后注銷被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被 合并方的资产、负债在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并

(三)新设合并(創立合并) 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业 由新注册成

立的企业持有参与合并企业的资产、負债在新的基础上经营，为新设合并

按照企业合并所涉及的行业：横向合并，纵向合并混合合并。

根据法律形式企业合并分为吸收匼并、创立合并和控股合并。吸收合并和创立合并的结果是只留下一个单一的经济实体和法律实体其处理合并业务所应用的会计方法，嘟属于会计的传统领域控股合并是一家公司通过长期投资取得另一家公司的控制股权，被投资公司成为子公司投资公司成为母公司，需要编制合并会计报表母子公司均为独立的经济实体和法律实体。母公司一方面在其帐册中按权益法核算长期股权投资和投资收益另┅方面在合并时和每一会计期末对母子公司的单独报表进行全面合并。

会计制度有了新规定控股合并采有的是成本法。属于控制

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