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深圳网监处备案号：90电信增值业务经营许可证编号：执行时间:0..147.213.164北京凌天世纪控股股份有限公司公开转让说明书_凌天控股(836307)_公告正文
北京凌天世纪控股股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
北京凌天世纪控股股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
南京证券股份有限公司
二零一五年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、公司治理与内部控制有效性不足的风险
有限公司阶段，设立了董事会，由杨晓燕、常建、杨燕芳三位董事组成，由于公司规模较小，公司未设监事会，由刘涛任监事。自有限公司设立至股份公司成立，公司股东会、监事制度的建立与运行存在不规范的情况，如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题，董事会、监事也未形成书面记录或工作报告。此外，有限公司章程未就关联交易决策权限及决策程序进行明确规定，使有限公司阶段关联交易、关联资金往来未履行特定的决策程序。股份公司设立后，公司已按照法律法规要求组建独立的董事会、监事会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，至此前述不规范情形已经消除。尽管如此，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，尤其公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的业务发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
二、实际控制人控制不当风险
公司实际控制人常建、杨晓燕合计控制公司85.38%的股份。实际控制人可利用其持股比例优势影响公司的人事、生产、经营等决策，虽然公司已经建立了“三会”治理结构以及关联交易回避表决机制等制度以规范和优化公司治理结构，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响公司的生产经营，对公司和其他投资者将产生不利影响的风险。
三、下游煤炭行业持续低迷的风险
公司的煤矿安全设备产品主要应用于煤矿安全生产领域，煤炭行业的景气度对公司该部分业务的发展存在着一定的影响。煤炭行业属于强周期行业，行业景气度与宏观经济高度相关。近年来，随着宏观经济形势的变化，煤炭需求低迷，价格大幅下跌，致使
煤炭企业经营状况下滑，行业呈现持续性的低迷。至目前我国煤炭价格仍在周期底部运行，尚未出现显着复苏的迹象。因此，公司煤矿安全设备产品销售仍存在下滑的风险。
四、市场竞争风险
在应急救援市场领域，近年来国家陆续出台政策鼓励发展公共安全及应急救援产业，在政策的推动下，应急救援产业发展势头高涨，也为相应企业提供了良好的发展机遇。
目前，全国已形成一批较成型的应急产业园区，已经涌现出了一大批专业的生产企业。
由于政策的鼓励及广阔的市场发展空间，如果公司不能在未来的发展中迅速扩大规模、提升产品的质量及科技水平、提高品牌影响力，公司将可能面临较大的市场竞争风险。
五、技术人员流失的风险
公司所处行业属于知识和技术密集型行业，关键管理人员和核心技术人员是公司生存与发展的根本，也是公司核心竞争力的根本所在。公司产品煤矿安全设备及应急救援设备的研发及生产通常需要设计、化学、材料学、机械自动化、电气设备、软件工程等众多专业的人才，而且随着行业的不断发展，客户对仪器测量的快速程度、可操控程度、智能化程度、网络化程度、个性化程度等的要求越来越高，对专业技术人才的需求也不断提高，能否保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才的加盟，是企业能否保持技术创新能力的关键。
六、未决诉讼的风险
虽然本公司已经针对销售和售后服务中出现的问题制定了一系列制度，建立了相应机构并配备了专门人员执行相关制度，以此确保商品质量及售后服务满足客户需求，但不排除部分客户对本公司的商品质量仍存在不满。随着公司业务模式的进一步扩大，未来也有可能发生其他方面的纠纷或者诉讼。截至本公开转让说明书签署之日，尚未了结的诉讼案件共计1宗，涉及金额为192.50万元。若前述案件管辖法院作出不利于公司的判决，则公司可能面临一定的财产损失风险。
七、应收账款余额较大风险
报告期内各期末，公司应收账款余额分别为33,410,076.27元、17,943,269.18元、20,810,603.26元，占同期营业收入的比例分别为40.22%、42.84%、65.86%。公司应收
账款余额较大主要有以下原因：
首先，公司主要客户为煤炭行业国有大中型企业，其采购及付款程序较多，审批也较为严格，付款周期长。其次，近年来煤炭行业景气度下降也对公司的回款造成一定压力。第三，公司产品安装完成后需要一段时间的试运行，且客户一般要求按照合同金额的一定比例预留一部分的质量保证金。
随着公司业务规模的持续扩大以及产品市场的不断拓展，应收账款余额有可能进一步增加。虽然公司下游客户实力雄厚，但若公司主要客户的经营情况和资信状况发生变化，较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险。
八、经营活动现金流风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,529,694.27元、-136,186.77元、-13,024,025.79元，公司两年一期的经营活动现金流量净额为负，其原因见上述“应收账款余额较大风险”。随着公司生产经营规模的不断增长，经营活动现金需求也将进一步增加，公司存在经营活动现金流量不能持续改善的风险。
重大事项提示......2
释义......2
第一节基本情况......3
一、公司简介......3
二、股票挂牌情况......3
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......4
四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况......4
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况......7
六、公司资产重组情况......22
七、控股子公司、分公司基本情况......23
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......34
九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标......36
十、本次申请挂牌的有关机构......37
第二节公司业务......39
一、公司主要业务、主要产品及用途......39
二、组织结构及业务流程......51
三、与业务相关的关键资源要素......56
四、业务经营情况......72
五、公司商业模式......77
六、公司所处行业基本情况......80
第三节公司治理......93
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......93
二、董事会对公司治理机制的讨论与评估......94
三、公司最近两年违法违规行为及诉讼情况说明......95
四、公司独立性......98
五、同业竞争情况......99
六、公司最近两年资金占用和对外担保情况......100
七、董事、监事、高级管理人员的具体情况......101
第四节公司财务......104
一、最近两年一期的审计意见及财务报表编制基础......104
二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变化情况......130
三、报告期内主要会计数据和财务指标及分析......141
四、报告期内公司收入情况......150
五、报告期公司主要成本、费用及变动情况......160
六、报告期公司非经常性损益情况......162
七、报告期公司主要资产情况......166
八、报告期公司主要负债情况......183
九、报告期股东权益情况......197
十、关联方关系及关联交易......198
十一、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......202
十二、资产评估情况......202
十三、股利分配政策和报告期内的股利分配情况......202
十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......203
十五、风险因素和自我评价......204
第五节有关声明......207
第六节附件......212
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
股份公司、公司、凌天控股指
北京凌天世纪控股股份有限公司
有限公司、凌天有限、凌天世指
北京凌天世纪自动化技术有限公司
北京天必达科技有限公司
开元创杰（北京）科技有限公司
北京天云盛景投资管理中心（有限合伙）
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
三会议事规则
北京凌天世纪控股股份有限公司股东大会
北京凌天世纪自动化技术有限公司股东会
北京凌天世纪控股股份有限公司董事会
北京凌天世纪控股股份有限公司监事会
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董
事、监事、高级管理人员等
高级管理人员
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、南京证券
南京证券股份有限公司
北京志霖律师事务所
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》
《北京凌天世纪控股股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
人民币元、人民币万元
报告期、最近两年及一期
2013年度、2014年度、月
中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
一般是指针对突发、具有破坏力的紧急事件采取预防、
预备、响应和恢复的活动与计划
不合格、不通过
品质控制检验
第一节 基本情况
一、公司简介
中文名称：北京凌天世纪控股股份有限公司
法定代表人：杨晓燕
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：4200万元
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街25号20号楼B
邮编：101102
董事会秘书：张萍
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务所属行业为“C40仪器仪表制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”。
主要业务：消防救援装备、特警反恐装备、安监执法设备、煤矿安全设备的研发、生产与销售。
统一社会信用代码：039340
二、股票挂牌情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：42,000,000股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八节规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满前一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
公司股东所持股份的限售安排遵照《公司法》第一百四十二条、《推荐业务规则》第2.8条以及《公司章程》第三十一条的规定。挂牌之日，股份公司各股东无可转让的股份。
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
根据《公司法》第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。虽然常建、杨晓燕各自持股比例均未超过50%，但二人系夫妻关系，如无相反证据，则可以认定二者互为一致行动人。杨晓燕直接持有公司41.63%的股份，并通过天云盛景持有公司2.98%的股份，合计持有公司44.61%的股份；常建直接持有公司37.20%的股份，并通过天云盛景持有公司3.57%的股份，合计持有公司40.77%的股份，常建、杨晓燕夫妇合计持有公司85.38%的股份。杨晓燕任公司董事长，常建任公司董事兼总经理；常建、杨晓燕夫妇所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，并通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任。故杨晓燕、常建为公司的控股股东、共同实际控制人。
1、杨晓燕，女，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年7月毕
业于安徽理工大学，大学本科学历，2002年8月至2003年5月在北京市东西电子技术研究所工作，2003年6月至2015年9月任有限公司董事长，现任股份公司董事长，任期三年。
杨晓燕直接持有公司41.63%的股份，并通过天云盛景持有公司2.98%的股份，合计持有公司44.61%的股份。杨晓燕所持有的公司股份不存在质押或其他争议。除持有公司股权外，杨晓燕还持有中安科工（北京）装备技术研究院50%股权。
2、常建，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年7月毕业于中国矿业大学，研究生学历，2003年8月至2004年5月任中国兵器工业系统部工程师，2004年6月至2015年9月任有限公司总经理，现任股份公司董事兼总经理，任期三年。
常建直接持有公司37.20%的股份，并通过天云盛景持有公司3.57%的股份，合计持有公司40.77%的股份。常建所持有的公司股份不存在质押或其他争议。除持有公司股权外，常建还持有中安科工（北京）装备技术研究院50%股权。
常建、杨晓燕夫妇为公司共同实际控制人，公司实际控制人在报告期内未发生变化。
（三）公司实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的股东共有6名，股东持股明细表如下：
是否存在质押争
持股数（股）
持股比例(%)
17,485,000
15,625,000
北京天云盛景投资管
理中心（有限合伙）
42,000,000
北京天云盛景投资管理中心成立于日，性质为有限合伙企业，注册证号为713，主要经营场所为北京市通州区环科中路17号2幢1至3层101-2一层，执行事务合伙人为常建、杨晓燕，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
天云盛景是一家经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询”的有限合伙企业，其合伙人主要为凌天控股的高管和核心员工。天云盛景设立的主要目的是实现股份公司员工对股份公司的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，天云盛景不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
北京凌天世纪控股股份有限公司的全部股东所持有的股份均为其本人或有限合伙企业所有，所持股份不存在与其他人之间的股权纠纷或潜在纠纷、不存在为他人代持情况，亦不存在质押或其它任何形式的转让限制情形。
（四）公司股东相互间的关联关系
公司共有6名股东，根据其出具的书面声明，除常建与杨晓燕系夫妻关系，杨晓燕与杨燕芳系姐妹关系，常建、杨晓燕系天云盛景合伙人外，公司其他自然人股东之间不存在亲属关系，公司其他自然人股东与公司的非法人组织股东不存在关联关系。
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（一）2003年6月，有限公司设立
北京凌天世纪自动化技术有限公司成立于日，由自然人常建、杨晓燕、张彦春、杨琳共同出资组建。其中，常建以非专利技术出资10万元、以货币出资5万元、杨晓燕以非专利技术出资15万元、张彦春以非专利技术出资20万元、杨琳以非专利技术出资50万元。注册号为9，法定代表人常建，住所为北京市海淀区清河西街71号44号楼嘉和楼204室，注册资本100万元。公司经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
有限公司设立时的股东及其出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
10.00 非专利技术
15.00 非专利技术
20.00 非专利技术
50.00 非专利技术
以非专利技术出资及无形资产出资比例为95%的具体情况说明：
日，常建、杨晓燕、张彦春、杨琳出具《知识产权证明》：“《AM3000远程自动抄表系统》非专利技术是常建、杨晓燕、张彦春、杨琳自行研究开发的，该技术的产权归常建、杨晓燕、张彦春、杨琳所有。（其中，常建拥有该技术10.53%的产权，杨晓燕拥有该技术15.79%的产权，张彦春拥有该技术21.05%的产权，杨琳拥有该技术52.63%的产权），公司全体股东均认可”。同日，四人出具《非专利技术产权说明》：“《AM3000远程自动抄表系统》非专利技术是常建、杨晓燕、张彦春、杨琳四人自己利用业余时间研究开发的，常建、杨晓燕、张彦春、杨琳四人拥有该技术的完全产权（常建拥有该技术10.53%的产权，杨晓燕拥有该技术15.79%的产权，张彦春拥有该技术21.05%的产权，杨琳拥有该技术52.63%的产权）。四人承诺未对他方构成侵权，并愿承担因产权问题而导致的一切后果”。
日，对于常建、杨晓燕、张彦春、杨琳用于出资的“AM3000远程自动抄表系统”非专利技术，北京峰天资产评估有限公司出具了峰天评报字[2003]第045号《常建、杨晓燕、张彦春、杨琳拟投入北京凌天世纪自动化技术有限公司非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币95万元。
日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字[2003]第A-111号《验资报告》，“经审验，北京凌天世纪自动化技术有限公司申请登记的注册资本金额为100.00万元，常建、杨晓燕、张彦春、杨琳四位出资人已按在章程中规定比例将应缴的申请登记的资本如期、足额存入指定的广东发展银行北京分行中关村支行注册资金入资账户，以非专利技术《AM3000远程自动抄表系统》出资已由北京峰天资产评估有限公司“峰天评报字[2003]第045号”评估报告确认。以上四位股东符合国家工商管理部门关于企业申请设立对注册资本验资的规定，注册资本100万元已到位。”
日，常建、杨晓燕、张彦春、杨琳分别与北京凌天世纪自动化技术有限公司签定《财产转移协议书》，将其所拥有的知识产权―非专利技术“AM3000远程自动抄表系统”作为出资转移到公司财产内。
日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具了（2003）京凌审字第110号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》，证明：经验证该企业提供的原始凭证、明细账、总账及有关资料，“AM3000远程自动抄表系统”非专利技术已完成转移手续，已进入企业的“无形资产”“实收资本”财务账目，予以确认。
公司设立时非专利技术出资占出资总额的比例为95.00%
《公司法》（1999年至2004年有效）第二十四条规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。公司设立时非专利技术出资占出资总额的比例为95.00%，超过20%的限额。
北京市第十一届人民代表大会常务委员会颁布施行的《中关村科技园区条例》（有效期限为日―日）第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”。北京市人民政府颁布施行的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（有效期限为日―日）第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。
公司设立时，全体股东一致确认用于出资的非专利技术为高新技术成果，非专利技术出资的比例占注册资本的95.00%，并已在章程中列明；该高新技术成果已经具有评估资质的评估机构进行了评估，并依法办理了财产转移登记手续。
公司的设立符合当时主管部门规范性文件的相关规定，合法有效；公司设立时的非专利技术出资比例，出资程序符合当时主管部门规范性文件的相关规定，合法有效。
（二）2004年10月，变更法定代表人
日，有限公司召开董事会，同意选举杨晓燕为公司董事长，法定代表人变更为杨晓燕，日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。
（三）2004年11月，第一次变更注册地址
日，有限公司召开董事会，同意公司注册地址变更为北京市海淀区北洼路4号华澳中心3号楼3C，11月19日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。
（四）2005年5月，第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意股东杨琳将其持有的全部股份非专利技术50万元转让给股东常建；修改公司章程。日，杨琳与常建签署了股权转让协议。同日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
60.00 非专利技术
15.00 非专利技术
20.00 非专利技术
（五）2006年1月，第二次变更注册地址，第二次股权转让
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册地址变更为北京市海淀区杏石口路甲23号，同意股东张彦春将其持有的全部股份非专利技术20万元转让给股东常建，修改公司章程。同日，张彦春与常建签署了股权转让协议。
日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
出资数额（万元）
出资比例（%）
80.00 非专利技术
15.00 非专利技术
（六）2006年7月，第一次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：公司注册资本
增加至150万元，新增部分由股东常建以货币认缴50万元；修改公司章程。
日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2006）第A1282号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
55.00 货币
80.00 非专利技术
15.00 非专利技术
（七）2008年12月，第三次股权转让
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意股东常建将其持有的股份非专利技术80万元和10万元货币转让给股东杨晓燕，修改公司章程。
同日，常建与杨晓燕签署了股权转让协议。
日，公司就上述事宜办理了工商变更登记，此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
10.00 货币
95.00 非专利技术
45.00 货币
（八）2010年8月，第一次变更经营范围、第三次变更注册地址
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将注册地址变更为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路17号10B，经营范围变更为：技术推广；（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，修改公司章程。日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
（九）2011年2月，第二次增加注册资本、第二次变更经营范围
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册资本增加至1000万元，股东杨晓燕以知识产权方式增加出资423.5万元，股东常建以知识产权方式增加出资181.5万元，以货币出资245万元；经营范围变更为技术推广；修改公司章程。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2011）第108号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
非专利技术
非专利技术
本次无形资产增资具体情况说明：
日，常建、杨晓燕出具《产权证明》：“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，产权属杨晓燕、常建所有。”日，对于常建、杨晓燕出资的“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2011]第020号《知识产权“矿用本质安全型红外热成像技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币605.00万元。
日，常建、杨晓燕出具《知识产权--非专利技术分割协议书》：“知识产权矿用本质安全型红外热成像技术--非专利技术是杨晓燕、常建共同拥有的知识产权。杨晓燕、常建用该非专利技术对北京凌天世纪自动化技术有限公司进行增资。该非专利技术价值进行了评估，评估价值为人民币605万元，各方持有该知识产权比例为：杨晓燕占70%，价值423.5万元；常建占30%，价值181.5万元。
日，常建、杨晓燕分别与北京凌天世纪自动化技术有限公司签定《财产转移协议书》，将其所拥有的知识产权―非专利技术“矿用本质安全型红外热成像技
术”作为出资转移到公司财产内。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京审福华专审字第109号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》，证明：经验证该企业提供的原始凭证、明细账、总账及有关资料，“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术已完成转移手续，已进入企业的“无形资产”“实收资本”财务账目，予以确认。同日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具了中福华验字【2011】第108号《验资报告》，对注册资本增加到1000万元事项进行了验证。
非专利技术“矿用本质安全型红外热成像技术”已于2009年11月作为非专利技术作价70万元对开元创杰进行了出资，并完成了出资手续，出资具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七控股子公司、分公司基本情况”之“（一）开元创杰（北京）科技有限公司”之“2、2009年11月，第一次增加注册资本”。“矿用本质安全型红外热成像技术”两次评估值分别为70万元与605万元，相差悬殊。因出资人疏忽造成了使用该技术对凌天世纪重复出资，且评估值的公允性存在瑕疵。对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在有限公司任重要职务，实际控制公司，而且“矿用本质安全型红外热成像技术”与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，出于谨慎性原则，认定为职务发明。
（十）2011年3月，第三次变更经营范围
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将经营范围变更为技术推广；销售专用设备、通用设备、机械设备、消防设备，修改公司章程。
日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
（十一）2011年9月，第四次变更注册地址
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册地址变更为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街甲13号3号楼，修改公司章程。日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
（十二）2012年8月，第四次变更经营范围
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将经营范围变更为技术推广；销售矿山专用设备、消防设备及器材、仪器仪表、电子设备、通讯设备。销售通用设备，修改公司章程。日，有限公司就上述事宜办理了工
商变更登记。
（十三）2012年11月，第一次减少注册资本
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意变更注册资本，由1000万元变更到300万元。杨晓燕减少出资518.5万元，其中减少知识产权出资518.5万元；常建减少出资181.5万元，其中减少知识产权出资181.5万元；修改公司章程。有限公司已于日起在《法制晚报》上刊登了减资公告。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2012）第185号”《验资报告》，对上述减资事宜进行了验证。
日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
本次减资情况说明：
1）日，北京凌天世纪自动化技术有限公司由自然人常建、杨晓燕、张彦春、杨琳共同出资组建，注册资本100万元。其中，常建以非专利技术出资10万元、以货币出资5万元、杨晓燕以非专利技术出资15万元、张彦春以非专利技术出资20万元、杨琳以非专利技术出资50万元。无形资产出资占注册资本95%。对于上述无形资产出资，评估报告对非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润。该非专利技术发明于公司成立之前，系四位股东利用业余时间研究开发，不构成职务发明。出于谨慎性原则，有限公司在整体变更为股份公司前进行了此次减资，减去全部无形资产出资。
2）日，有限公司将注册资本增加至1000万元，股东杨晓燕以知识产权方式增加出资423.5万元，股东常建以知识产权方式增加出资181.5万元，以货币出资245万元。本次无形资产出资使用非专利技术--“矿用本质安全型红外热成像技术”作价605万元，但该技术已于2009年11月作为非专利技术作价70万元对开元创杰进行了出资，并完成了出资手续，“矿用本质安全型红外热成像技术”两次评估值分别为70万元与605万元，相差悬殊。因出资人疏忽造成了使用该技术对凌天世纪重复出资，且
评估值的公允性存在瑕疵。
对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在有限公司任重要职务，实际控制公司，而且“矿用本质安全型红外热成像技术”与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，认定为职务发明。出于谨慎性原则，有限公司在整体变更为股份公司前进行了此次减资，减去全部无形资产出资，因此，该出资涉嫌评估值的准确性与重复出资瑕疵以及职务发明的瑕疵不影响公司注册资本的真实性和充实性。
（十四）2012年12月，第三次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册资本增加至1000万元，股东杨晓燕以货币认缴出资518.5万元，股东常建以货币认缴出资181.5万元；修改公司章程。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2012）第191号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
（十五）2013年2月，第五次变更经营范围
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将经营范围变更为：“许可经营项目：生产多参数气体测定器、甲烷-氧气两用检测报警仪、甲烷测定器、一氧化碳测定器、氧气测定器、矿用救灾无线视频通讯装置、大管状煤尘爆炸性鉴定仪、气体报警仪传感器综合校验台、矿用液压链条锯、钢筋速断器、电动剪扩钳、机动链锯。一般经营项目：技术推广；销售矿山专用设备、消防设备及器材、仪器仪表、电子设备、通讯设备、通用设备；”修改公司章程。日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。
（十六）2013年6月，第四次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册资本增加至3500万元，股东杨晓燕以知识产权方式增加出资1271.5万元，以货币出资50万元，股东常建以知识产权方式增加出资1178.5万元；修改公司章程。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2013）第145号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
非专利技术
非专利技术
本次无形资产增资具体情况说明：
日，常建、杨晓燕出具《产权证明》：非专利技术“一种用于矿区危险区域侦查的无线侦测球”、“一种用于矿用救援的无线视频通讯系统技术”是常建、杨晓燕于2011年―2012年期间研发，产权属常建、杨晓燕所有。目前该技术比较成熟。
日，对于常建、杨晓燕出资的非专利技术“一种用于矿区危险区域侦查的无线侦测球”、“一种用于矿用救援的无线视频通讯系统技术”，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2013]第310号《北京凌天世纪自动化技术有限公司拟用知识产权非专利技术增加注册资本项目评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币2450万元。
日，常建、杨晓燕出具《知识产权--非专利技术分割协议书》：非专利技术“一种用于矿区危险区域侦查的无线侦测球”、“一种用于矿用救援的无线视频通讯系统技术”是杨晓燕、常建共同拥有的知识产权。杨晓燕、常建用该非专利技术对北京凌天世纪自动化技术有限公司进行增资。该非专利技术价值进行了评估，评估价值为人民币2450万元，各方持有该知识产权比例为：杨晓燕占51.9%，价值1271.5万元；常建占48.1%，价值1178.5万元。
日，常建、杨晓燕分别与北京凌天世纪自动化技术有限公司签定《财产转移协议书》，将其所拥有的知识产权―非专利技术“一种用于矿区危险区域侦查的无线侦测球”、“一种用于矿用救援的无线视频通讯系统技术”作为出资转移到公司财产内。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具了（2013）京审福华专审字第148号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》，证明：经验证该企业提供的原始凭证、明细账、总账及有关资料，“一种用于矿区危险区域侦查的无线侦测球”、“一种用于矿用救援的无线视频通讯系统技术”非专利技术已完成转移手续，已进入企业的“无形资产”“实收资本”财务账目，予以确认。同日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具了中福华验字【2013】第145号《验资报告》，对注册资本增加到3500万元事项进行了验证。
对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“一种用于矿区危险区域侦查的无线侦测球”、“一种用于矿用救援的无线视频通讯系统技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2011年-2012年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在有限公司任重要职务，实际控制公司，而且此两种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，出于谨慎性原则，认定为职务发明。
（十七）2013年9月，第五次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意变更注册资本由3500万元增加至5000万元，本次增资1500万元，其中杨晓燕以货币方式增加出资490万元，以知识产权方式增加出资255万元；常建以货币方式增加出资510万元，以知识产权方式增加出资245万元；修改公司章程。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2013）第188号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
日，有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
非专利技术
非专利技术
本次无形资产增资具体情况说明：
日，常建、杨晓燕出具《产权证明》：非专利技术“气动金刚石链条锯生产技术”是常建、杨晓燕于2010年―2012年期间研发，产权属常建、杨晓燕所有。目前该技术比较成熟。
日，对于常建、杨晓燕出资的非专利技术“气动金刚石链条锯生产技术”，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2013]第530号《北京凌天世纪自动化技术有限公司拟用知识产权非专利技术增加注册资本项目评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币500万元。
日，常建、杨晓燕出具《知识产权--非专利技术分割协议书》：非专利技术“气动金刚石链条锯生产技术”是杨晓燕、常建共同拥有的知识产权。杨晓燕、常建用该非专利技术对北京凌天世纪自动化技术有限公司进行增资。该非专利技术价值进行了评估，评估价值为人民币500万元，各方持有该知识产权比例为：杨晓燕占51%，价值255万元；常建占49%，价值245万元。
日，常建、杨晓燕分别与北京凌天世纪自动化技术有限公司签定《财产转移协议书》，将其所拥有的知识产权―非专利技术“气动金刚石链条锯生产技术”作为出资转移到公司财产内。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具了（2013）京审福华专审字第176号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》，证明：经验证该企业提供的原始凭证、明细账、总账及有关资料，“气动金刚石链条锯生产技术”非专利技术已完成转移手续，已进入企业的“无形资产”“实收资本”财务账目，予以确认。
同日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具了中福华验字【2013】第188号《验资报告》，对注册资本增加到5000万元事项进行了验证。
对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“气动金刚石链条锯生产技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2012年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在有限公司任重
要职务，实际控制公司，而且此种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，出于谨慎性原则，认定为职务发明。
（十八）2014年5月，第六次变更经营范围、第五次变更注册地址
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将经营范围变更为：许可经营项目：生产多参数气体测定器、甲烷-氧气两用检测报警仪、甲烷测定器、一氧化碳测定器、氧气测定器、矿用救灾无线视频通讯装置、大管状煤尘爆炸性鉴定仪、气体报警仪传感器综合校验台、矿用液压链条锯、钢筋速断器、电动剪扩钳、机动链锯、货物进出口。一般经营项目：技术推广；销售矿山专用设备、消防设备及器材、仪器仪表、电子设备、通讯设备、通用设备；同意住所变更到北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街25号20号楼B；免去徐志伟监事职务，选举刘涛任公司监事；修改原章程。日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。
（十九）2015年5月，第二次减资
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将注册资本由人民币5,000万元减至人民币2,050万元，减少的注册资本为股东杨晓燕以专有技术出资的1526.50万元，股东常建以专有技术出资的1423.50万元；通过公司章程修正案。
有限公司已于本次减资决议作出之日起15日内通知了全体债权人，并于日在北京日报上发布了减资公告，通知债权人在公告作出后45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保，公告期满后，没有债权人向有限公司提出债务清偿或提供相应担保的请求。有限公司在通州区工商局进行了变更登记并换发了营业执照，本次减资后有限公司股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
本次减资情况说明：
1）日，有限公司注册资本增加至3500万元，股东杨晓燕以知识产权方式增加出资1271.5万元，以货币出资50万元，股东常建以知识产权方式增加出资1178.5万元。对于常建、杨晓燕出资的非专利技术“一种用于矿区危险区域侦查的无线侦测球”、“一种用于矿用救援的无线视频通讯系统技术”，北京中金浩资产评估有限责
任公司出具了中金浩评报字[2013]第310号《北京凌天世纪自动化技术有限公司拟用知识产权非专利技术增加注册资本项目评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币2450万元。对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。
对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“一种用于矿区危险区域侦查的无线侦测球”、“一种用于矿用救援的无线视频通讯系统技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2011年-2012年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在有限公司任重要职务，实际控制公司，而且此两种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，认定为职务发明。出于谨慎性原则，有限公司在整体变更为股份公司前进行了此次减资，减去全部无形资产出资，因此，该出资涉嫌评估值的公允性瑕疵以及职务发明的瑕疵不影响公司注册资本的真实性和充实性。
2）日，有限公司注册资本由3500万元增加至5000万元，其中杨晓燕以货币方式增加出资490万元，以知识产权方式增加出资255万元；常建以货币方式增加出资510万元，以知识产权方式增加出资245万元。对于常建、杨晓燕出资的非专利技术“气动金刚石链条锯生产技术”，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2013]第530号《北京凌天世纪自动化技术有限公司拟用知识产权非专利技术增加注册资本项目评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币500万元。对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。
对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“气动金刚石链条锯生产技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2012年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在有限公司任重要职务，实际控制公司，而且此种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，认定为职务发明。出于谨慎性原则，有限公司在整体变更为股份公司前进行了此次减资，减去全部无形资产出资，因此，该出资涉嫌评估值的公允性瑕疵以及职务发明的瑕疵不影响公司注册资本的真实性和充实性。
（二十）2015年6月，第六次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意变更注册
资本由2050万元增加至4200万元，本次增资2150万元，其中杨晓燕以货币认缴出资680万元，常建以货币认缴出资581万元，北京天云盛景投资管理中心（有限合伙）以货币认缴出资864万元，孔凡雪以货币认缴出资10万元，段磊以货币认缴出资10万元，杨燕芳以货币认缴出资5万元；修改公司章程。本次增资后有限公司股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
北京天云盛景投资管
理中心（有限合伙）
10.00 货币
10.00 货币
（二十一）2015年9月，公司整体变更为股份公司
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴审字第号”《审计报告》载明：截至日，公司经审计的净资产为46,791,215.49元。
日，国融兴华资产评估有限公司出具的“国融兴华评报字［2015］第010355号”《评估报告》载明：截至日，公司的净资产评估价值为6454.30万元。
日，有限公司召开股东会，决议以日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司。全体发起人共同签署了《发起人协议书》。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“（2015）京会兴验字第号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
日，公司召开创立大会，一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以公司经审计的截至日的净资产46,791,215.49元折合为股本4200.00万股，整体变更为股份公司。
日，北京市工商行政管理局通州分局核发的统一社会信用代码为039340的《营业执照》。股份公司成立时股权结构如下：
持股数（股）
持股比例(%)
17,485,000.00
净资产折股
15,625,000.00
净资产折股
北京天云盛景投资管理
8,640,000.00
净资产折股
中心（有限合伙）
100,000.00
净资产折股
100,000.00
净资产折股
净资产折股
42,000,000.00
六、公司资产重组情况
报告期内，有限公司收购同一控制下的开元创杰（北京）科技有限公司、北京天必达科技有限公司为全资子公司，本次交易构成关联交易。
1、资产重组情况
（1）收购协议签订情况
日，有限公司召开股东会，会议审议通过以下事项：同意分别受让开元创杰、天必达全体股东持有的100%的股权。
日，开元创杰、天必达分别召开股东会并作出决议：同意全体股东将其所持有的开元创杰、天必达的全部股权转让给有限公司，股权转让后，开元创杰、天必达变更为凌天有限所有的法人独资有限责任公司。
日，常建、杨晓燕与有限公司签订《股权转让协议》，将所持的天必达、开元创杰股权全部转让给有限公司。本次股权转让为平价转让。
（2）收购实施情况
1）北京乾贞会计师事务所于日出具乾贞审字（2015）第Z008号《开元创杰（北京）科技有限公司日-5月6日财务报表审计报告》，截至日，开元创杰经审计的净资产为11,851,922.99元。2）北京乾贞会计师事务所于日出具乾贞审字（2015）第Z009号《北京天必达科技有限公司日-5月6日财务报表审计报告》，截至日，天必达经审计的净资产为2,947,938.14元。3）日，开元创杰、天必达股东持有的100%股权已经转让至有限公司名下，并于同日办理工商变更登记，开元创杰、天必达成为凌天有限的全资子公司。
（3）实施收购的必要性及定价依据
上述关联交易的必要性：开元创杰成立于日，法定代表人常建，注册资本1150万元，截至收购日，自然人常建出资520.00万元，占注册资本的45.22%，杨晓燕出资625万元，占注册资本的54.35%，杨燕芳出资5万元，占注册资本的0.43%。
常建、杨晓燕系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。开元创杰经营范围为：生产通风多参数检测仪、矿用本质安全型红外测温仪；技术推广；销售矿山专用设备、消防设备、仪器仪表、电子产品、通讯设备、通用设备、交通安全专用设备。
天必达成立于日，法定代表人刘辉，注册资本300万元，截至收购日，自然人常建出资180.00万元，占注册资本的60.00%，杨晓燕出资120万元，占注册资本的40.00%。常建、杨晓燕系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。天必达经营范围为：生产本安型数码摄像机、本安型数码照相机、雷达生命探测仪、激光测距仪、灭火水枪、呼吸器（消防救援、特警反恐、矿山救援装备）；技术推广；销售专用设备、通用设备、机械设备、消防设备。
开元创杰、天必达与凌天有限在业务方面有共通之处，且开元创杰、天必达管理人员、研发内容与有限公司也有交叉。为了进一步理顺股权关系、避免同业竞争并减少关联交易，以及实现主营业务整体发行上市，降低内部管理成本等目的，有限公司对开元创杰、天必达实施收购，上述资产重组完成后，开元创杰、天必达成为有限公司的全资子公司。
本次关联公司的股权收购属于同一控制下的收购，收购价格为关联公司开元创杰、天必达公司的出资金额，收购后开元创杰、天必达成为凌天有限的全资子公司。北京乾贞会计师事务所于日出具的专项审计报告分别对开元创杰和天必达的净资产确认为11,851,922.99元、2,947,938.14元，凌天有限的长期股权投资确认为14,799,861.13元。本次受让方已签署了相应的股权转让协议，并变更了工商登记，不存在纠纷或潜在纠纷。上述关联交易在有限公司阶段发生，已通过了股东会决议。
七、控股子公司、分公司基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有两家全资子公司，基本情况及历史沿革如下：
（一）开元创杰（北京）科技有限公司
公司名称：开元创杰（北京）科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：常建
成立时间：日
注册资本：1150万元
注册地：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街25号20号楼B
经营范围：生产通风多参数检测仪、矿用本质安全型红外测温仪；技术推广；销售矿山专用设备、消防设备、仪器仪表、电子产品、通讯设备、通用设备、交通安全专用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
1、2008年2月，开元创杰设立
开元创杰（北京）科技有限公司（以下简称“开元创杰”）由自然人常建、杨晓燕、杨燕芳共同出资20万元，在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。其中，常建以货币出资10万元、杨晓燕以货币出资5万元、杨燕芳以货币出资5万元。日，开元创杰领取了注册号为885的《企业法人营业执照》。
日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲开验字[2008]第0123J-F号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
开元创杰设立时的股东及其出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
10.00 货币
2、2009年11月，第一次增加注册资本
日，开元创杰召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册资本增加至100万元，股东常建以非专利技术增加出资70万元，以货币增加出资10万元；同意修改公司章程。
日，北京中诚恒评会计师事务所有限公司出具“中诚恒评验字（2009）第01-0617号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
非专利技术
本次无形资产增资具体情况说明：
日，常建、杨晓燕出具《产权证明》：“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，产权属杨晓燕、常建所有。
日，对于常建出资的“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术，北京中诚铭资产评估有限责任公司出具了中诚铭评报字[2009]第01-0083号《知识产权“矿用本质安全型红外热成像技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币70万元。
日，常建与开元创杰（北京）科技有限公司签定《财产转移协议书》，将其所拥有的非专利技术“矿用本质安全型红外热成像技术”作为出资转移到公司财产内。
日，北京中诚恒评会计师事务所有限公司出具了中诚恒评（2009）审字第02-0089号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》，证明：经验证该企业提供的原始凭证、明细账、总账及有关资料，“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术已完成转移手续，已进入企业的“无形资产”“实收资本”财务账目，予以确认。
对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在开元创杰任重要职务，实际控制公司，而且此种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，出于谨慎性原则，认定为职务发明。
3、2010年4月，第一次变更住所
日，开元创杰召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司住所更为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路17号10B；同意
修改公司章程。公司就上述事宜办理了工商变更登记。
4、2011年7月，第二次变更住所、第一次变更经营范围
日，开元创杰召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将经营范围变更为“技术推广；销售专用设备、通用设备、机械设备、消防设备”；同意修改公司章程。3日28日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。
5、2011年9月，第二次增加注册资本
日，开元创杰召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册资本增加至500万元，股东常建以非专利技术增加出资210万元；股东杨晓燕以非专利技术增加出资70万元，以货币增加出资120万元；同意修改公司章程。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2011）第187号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
非专利技术
非专利技术
本次无形资产增资具体情况说明：
日，对于常建、杨晓燕出资的“气体报警仪传感器综合校验装置技术”非专利技术，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2011]第193号《知识产权“气体报警仪传感器综合校验装置技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币280万元。
日，常建、杨晓燕出具《知识产权--非专利技术分割协议书》：“知识产权‘气体报警仪传感器综合校验装置技术’--非专利技术是杨晓燕、常建共同拥有的知识产权。杨晓燕、常建用该非专利技术对开元创杰（北京）科技有限公司进行增资。该非专利技术价值进行了评估，评估价值为人民币280万元，各方持有该知识产权比例为：杨晓燕占25%，价值70万元；常建占75%，价值210万元。
日，常建、杨晓燕与开元创杰（北京）科技有限公司签定《财产转移协议书》，将其所拥有的知识产权―非专利技术“矿用本质安全型红外热成像技术”作为出资转移到公司财产内。
对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“气体报警仪传感器综合校验装置技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在开元创杰任重要职务，实际控制公司，而且此种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，出于谨慎性原则，认定为职务发明。
6、2013年11月，第三次增加注册资本
日，开元创杰召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册资本增加至1500万元，股东常建以货币增加出资500万元；股东杨晓燕以货币增加出资500万元；同意修改公司章程。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2013）第208号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
非专利技术
70.00 非专利技术
7、2015年5月，第一次减资
日，开元创杰召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将注册资本由人民币1,500万元减至人民币1,150万元，减少的注册资本为股东杨晓燕以非专利技术出资的70万元，股东常建以非专利技术出资的280万元；同意通过公司章程修正案。开元创杰已于本次减资决议作出之日起15日内通知了全体债权人，并于日在北京日报上发布了减资公告，通知债权人在公告作出后45日内，有权要求
公司清偿债务或提供相应担保，公告期满后，没有债权人向有限公司提出债务清偿或提供相应担保的请求。公司在通州区工商局进行了变更登记并换发了营业执照，本次减资后公司股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
本次减资情况说明：
1）日，开元创杰注册资本由20万元增加至100万元，股东常建以非专利技术增加出资70万元，以货币增加出资10万元。对于常建出资的“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术，北京中诚铭资产评估有限责任公司出具了中诚铭评报字[2009]第01-0083号《知识产权“矿用本质安全型红外热成像技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币70万元。对于上述无形资产出资及增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。
对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“矿用本质安全型红外热成像技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在开元创杰任重要职务，实际控制公司，而且此种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，认定为职务发明。出于谨慎性原则，开元创杰进行了此次减资，减去全部无形资产出资，因此，该出资涉嫌评估值的公允性瑕疵以及职务发明的瑕疵不影响开元创杰注册资本的真实性和充实性。
2）日，开元创杰注册资本由100万元增加至500万元，股东常建以非专利技术增加出资210万元；股东杨晓燕以非专利技术增加出资70万元，以货币增加出资120万元。对于常建、杨晓燕出资的“气体报警仪传感器综合校验装置技术”非专利技术，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2011]第193号《知识产权“气体报警仪传感器综合校验装置技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币280万元。对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和开元创
杰的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。
对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“气体报警仪传感器综合校验装置技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在开元创杰任重要职务，实际控制公司，而且此种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，认定为职务发明。出于谨慎性原则，开元创杰进行了此次减资，减去全部无形资产出资，因此，该出资涉嫌评估值的公允性瑕疵以及职务发明的瑕疵不影响公司注册资本的真实性和充实性。
8、2015年5月，第一次股权转让
日，开元创杰召开股东会并决议同意全体股东将其所持有的开元创杰全部股权转让给凌天控股；修改公司章程。本次股权转让后公司股权结构如下：
出资数额（万元）
北京凌天世纪自动化技术有限公司
（二）北京天必达科技有限公司
公司名称：北京天必达科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘辉
成立时间：日
注册资本：300万元
注册地：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街25号20号楼B
经营范围：生产本安型数码摄像机、本安型数码照相机、雷达生命探测仪、激光测距仪、灭火水枪、呼吸器（消防救援、特警反恐、矿山救援装备）；技术推广；销售专用设备、通用设备、机械设备、消防设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
1、2010年9月，天必达设立
北京天必达科技有限公司（以下简称“天必达”）由自然人常建、杨晓燕共同出资100万元，在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。其中，常建认缴货币出资50万元、
实缴10万元，杨晓燕认缴出资50万元、实缴出资10万元。日，公司领取了注册号为180的《企业法人营业执照》。
日，北京中永焱会计师事务所有限公司出具[2010]中永焱验字第20178号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
有限公司设立时的股东及其出资情况如下：
认缴数额（万元）
实缴数额（万元）
出资比例（%）
10.00 货币
10.00 货币
2、2012年7月，第一次增加注册资本
日，天必达召开股东会，会议审议通过以下事项：注册资本由100万元变更到500万元，其中，杨晓燕新增货币出资10万元，以知识产权方式增加出资140万元；常建新增货币出资40万元，以只是产权方式增加出资210万元。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2012）第154号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
此次变更后天必达股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
非专利技术
非专利技术
本次无形资产增资具体情况说明：
日，对于常建、杨晓燕出资的“应急救援超前侦测技术”非专利技术，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2012]第203号《知识产权“应急救援超前侦测技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币350万元。
日，常建、杨晓燕与开元创杰（北京）科技有限公司签定《财产转移协议书》，将其所拥有的知识产权―非专利技术“应急救援超前侦测技术”作为出资转移
到公司财产内。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具了中福华专审字[2012]第139号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》，证明：经验证该企业提供的原始凭证、明细账、总账及有关资料，“应急救援超前侦测技术”非专利技术已完成转移手续，已进入企业的“无形资产”“实收资本”财务账目，予以确认。
对于上述无形资产出资及增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“应急救援超前侦测技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在天必达任重要职务，实际控制公司，而且此种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，出于谨慎性原则，认定为职务发明。
3、2014年12月，第二次增加注册资本
日，天必达召开股东会，会议审议通过以下事项：同意公司注册资本增加至1000万元，股东常建以知识产权方式增加出资210万元，以货币出资90万元，股东杨晓燕以知识产权方式增加出资140万元，以货币出资60万元；修改公司章程。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字（2014）第198号”《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。
此次变更后有限公司股东的出资情况如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
非专利技术
非专利技术
本次无形资产增资具体情况说明：
日，对于常建、杨晓燕出资的“一种制造推车式脉冲气压喷雾水枪的技术”、“一种生产防爆数码照相机的技术”非专利技术，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2014]第0670号《知识产权“一种制造推车式脉冲气压喷雾水枪的技术”、“一种生产防爆数码照相机的技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非
专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币350万元。
日，常建、杨晓燕与北京天必达科技有限公司签定《财产转移协议书》，将其所拥有的知识产权―非专利技术“一种制造推车式脉冲气压喷雾水枪的技术”、“一种生产防爆数码照相机的技术”作为出资转移到以非专利技术公司财产内。
日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具了中福华专审字[2014]第179号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》，证明：经验证该企业提供的原始凭证、明细账、总账及有关资料，“一种制造推车式脉冲气压喷雾水枪的技术”、“一种生产防爆数码照相机的技术”非专利技术已完成转移手续，已进入企业的“无形资产”“实收资本”财务账目，予以确认。
对于上述无形资产出资及增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“应急救援超前侦测技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在天必达任重要职务，实际控制公司，而且此两种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，出于谨慎性原则，认定为职务发明。
4、2015年5月，第一次减资
日，天必达召开股东会，会议审议通过以下事项：同意将注册资本由人民币1,000万元减至人民币300万元，减少的注册资本为股东杨晓燕以专有技术出资的280万元，股东常建以专有技术出资的420万元；通过公司章程修正案。天必达已于本次减资决议作出之日起15日内通知了全体债权人，并于日在北京日报上发布了减资公告，通知债权人在公告作出后45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保，公告期满后，没有债权人向有限公司提出债务清偿或提供相应担保的请求。公司在通州区工商局进行了变更登记并换发了营业执照，本次减资后公司股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
本次减资情况说明：
1）日，天必达注册资本增加至500万元，股东常建以非专利技术增加出资210万元，以货币出资80万元（40万元补足出资），股东杨晓燕以非专利技术增加出资140万元，以货币出资50万元（40万元补足出资）。对于常建、杨晓燕出资的“应急救援超前侦测技术”非专利技术，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2012]第203号《知识产权“矿用本质安全型红外热成像技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币350万元。对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。
对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“应急救援超前侦测技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在天必达任重要职务，实际控制公司，而且此种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投入系个人财产，认定为职务发明。出于谨慎性原则，天必达进行了此次减资，减去全部无形资产出资，因此，该出资涉嫌评估值的公允性瑕疵以及职务发明的瑕疵不影响天必达公司注册资本的真实性和充实性。
2）日，天必达注册资本增加至1000万元，股东常建以知识产权方式增加出资210万元，以货币出资90万元，股东杨晓燕以知识产权方式增加出资140万元，以货币出资60万元。对于常建、杨晓燕出资的“一种制造推车式脉冲气压喷雾水枪的技术”、“一种生产防爆数码照相机的技术”非专利技术，北京中金浩资产评估有限责任公司出具了中金浩评报字[2014]第0670号《知识产权“一种制造推车式脉冲气压喷雾水枪的技术”、“一种生产防爆数码照相机的技术”――非专利技术评估报告书》，评估该非专利技术在资产评估基准日日所表现的公平市场价值为人民币350万元。对于上述无形资产增资，评估报告对此非专利技术能产生的收益预测数值和有限公司的实际净利润不符，该预测数值大于有限公司实际净利润，评估公允性存在瑕疵。
对于本次无形资产增资还涉及职务发明问题，“一种制造推车式脉冲气压喷雾水枪的技术”、“一种生产防爆数码照相机的技术”非专利技术是杨晓燕、常建于2010年-2011年期间研发，此期间，常建、杨晓燕二人在天必达公司任重要职务，实际控制公司，而且此两种技术与公司生产经营产品具有一定相关性，二人无法证明该非专利技术研发投
入系个人财产，认定为职务发明。出于谨慎性原则，天必达进行了此次减资，减去全部无形资产出资，因此，该出资涉嫌评估值的公允性瑕疵以及职务发明的瑕疵不影响天必达注册资本的真实性和充实性。
5、2015年5月，第一次股权转让
日，天必达召开股东会并决议同意全体股东将其所持有的天必达全部股权转让给凌天控股；修改公司章程。本次股权转让后公司股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
北京凌天世纪自动化技术有限公司
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
1、杨晓燕，董事长，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“（二）、公司控股股东、实际控制人基本情况”。
2、常建，董事，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“（二）、公司控股股东、实际控制人基本情况”。
3、姚根双，女，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年7月毕业于内蒙古财经学院，大专学历，2005年11月至2009年12月先后任北京龙邦科技发展有限公司行政部主管、常务副总经理，2010年1月至2015年8月先后任有限公司采购部经理、行政管理部经理。现任股份公司董事，任期三年。
4、伦莹莹，女，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年7月毕业于北华航天工业学院，大学本科学历，2012年7月至2015年8月先后任有限公司煤矿事业部销售经理、总监。现任股份公司董事，任期三年。
5、刘涛，男，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年7月年毕业于湖北水利水电职业技术学院，大学本科学历，2007年8月至2015年8月先后任有限公司技术员、生产部经理、技术部经理，现任股份公司董事，任期三年。
（二）公司监事
1、杨斌，男，1988年6月出生，汉族，中国籍，无境外永久居留权，在读成人本科，大专学历，工程师，2009年3月至2009年12月任北京鑫尊置地地产公司销售区域经理，2010年3月至今先后任有限公司技术员、生产部经理、总监；现任股份公司监事兼监事会主席，任期三年。
2、刘凤凤，女，1985年5月出生，汉族，中国籍，无境外永久居留权，在读电子科技大学成人专科。2007年11月至2015年8月先后任有限公司销售部经理、采购部经理、出纳；现任股份公司职工代表监事，任期三年。
3、刘辉，男，1985年5月出生，汉族，中国籍，无境外永久居留权，2008年7月毕业于湖北鄂州职业大学，大专学历。2008年8月至2015年8月先后任有限公司售后服务部主管、销售总监；现任股份公司职工代表监事，任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、常建，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）公司董事”。
2、丁力，男，1959年11月出生，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1982年7月毕业于北京市机械局机械学院，大专学历，1982年9月至1984年12月任北京联合收割机总厂设备动力科副科长、科长，1985年1月至1999年10月任北京联合发展集团生产处副处长，主管国有资产。1999年11月至2006年3月任北京欧意特磁电科技有限公司生产总监，常务副总经理，2006年4月至2008年8月任北方精达塑管有限公司常务副总经理，2008年9月至2011年7月任北京伯艺木业有限公司常务副总经理，2011年8月至今任有限公司副总经理，现任股份公司常务副总经理，任期三年。
3、张萍，女，1970年3月出生，汉族，中国籍，无境外永久居留权，2007年1月毕业于首都经济贸易大学金融与投资专业，大学专科学历，会计师，1991年7月至1994年8月在黑龙江省宝清县八五三农场电机厂任记帐会计，1994年9月至1998年4月在黑龙江省宝清县八五三农场电机厂任成本会计，1998年5月至2010年6月任兴京木制品（北京）有限公司任财务主管；2010年7月至2015年8月任有限公司财务负责人；现任股份公司财务总监兼董事会秘书，任期三年。
九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标
资产总计（元）
71,879,054.65
123,015,523.42
135,765,978.18
股东权益合计（元）
46,791,215.49
79,118,322.37
76,980,750.93
归属于申请挂牌公司的股东权益合
46,791,215.49
79,118,322.37
76,980,750.93
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（母公司,%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
31,597,516.02
41,885,343.38
83,062,649.55
净利润（元）
672,893.12
-2,862,428.56
3,049,650.42
归属于申请挂牌公司股东的净利润
672,893.12
-2,862,428.56
3,049,650.42
扣除非经常性损益后的净利润（元）
1,278,190.67
-2,549,432.79
2,711,879.78
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
1,278,190.67
-2,549,432.79
2,711,879.78
经常性损益后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-13,024,025.79
-136,186.77
-13,529,694.27
每股经营活动产生的现金流量净额
公司主要财务指标计算公式如下：
（1）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）主营业务收入100%
（2）净资产收益率=净利润加权平均净资产100%
（3）净资产收益率（扣除非经常性损益）=[净利润-非经常性损益（1-所得税率）]加权平均净资产100%
（4）基本每股收益＝归属于普通股股东的当期净利润当期实际发行在外普通股的加权平均数（5）稀释每股收益＝稀释调整后的归属于普通股股东当期净利润当期实际发行在外普通股与稀释性潜在普通股的加权平均数
（6）资产负债率（母公司）=负债总额资产总额100%
（7）流动比率=流动资产流动负债
（8）速动比率=（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）流动负债
（9）应收账款周转率=主营业务收入[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）2]
（10）存货周转率=主营业务成本[（期初存货净值＋期末存货净值）2]
（11）资产周转率=主营业务收入[（期初资产值＋期末资产值）2]
十、本次申请挂牌的有关机构
（一）主办券商
名称：南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
住所：江苏省南京市大钟亭8号
电话：025-
传真：025-
项目负责人：彭立伟
项目组成员：闫培新、岳晋、孙妍、刘华
（二）律师事务所
名称：北京志霖律师事务所
负责人：王娟
联系地址：北京市东城区安定门外大街168号二层205号
邮政编码：100011
电话：010-
传真：010-
经办律师：张波、韩强
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：王全洲
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：何建平、张兰芳
（四）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
电话：010-
传真：010-
经办资产评估师：黎军、张曼
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：王彦龙
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）申请挂牌证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
电话：010-
传真：010-
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）公司主要业务
公司自成立以来致力于从事安全装备的设计开发、组装生产和销售。公司的产品主要应用于消防救援、特警反恐、安监执法、煤矿安全等领域。
公司的经营模式为：依靠企业自身的技术经验积累，针对消防救援、特警反恐、安监执法、煤矿安全等领域的市场需求，进行产品的设计、研发、组织生产和销售；结合各专业领域市场需求情况及企业自身的研发及生产能力，对部分产品采用二次开发方式，以国内外市场上现有的通用仪器仪表、电气设备为基础，通过技术改进、变换型式或扩大用途等措施，进而形成功能更齐全、性能更完善，并能够适用于消防救援、特警反恐、安监执法、煤矿安全等专业领域的独特产品。产品生产过程中，公司主要进行电子装配、整机集成及调试检验，对于通用仪器仪表、电气设备、电子配件及其它配件主要通过市场采购或协加工的方式进行定制生产。
目前，公司通过自主研发及二次开发方式形成的产品累计达一百多种，积累了丰富的产品线和技术成果。报告期内，公司产品销售已经覆盖全国30个省市，客户涉及政府安监部门、公安部门、消防部队、煤矿企业、矿山救援队、地震救援系统、国防系统等众多安全相关领域。
（二）公司的主要产品及服务
1、公司主要产品及分类
公司产品线丰富，根据应用领域的不同主要分为四类，第一类为消防救援装备，细分包括侦检设备、破拆设备、灭火设备、救生器材、洗消器材、个人防护器材等，第二类是特警反恐装备，细分包括反恐处突设备、防爆排爆设备、侦查/反侦查设备、安检搜查设备等，第三类是安监执法设备，细分包括通用监督检测设备、煤矿监督检测设备、非煤矿监督检测设备、事故现场调查取证与分析设备等；第四类为煤矿安全设备，细分包括煤矿安全通风检测设备、矿山救护设备、检验检测设备、矿山机电设备、矿井气体检测仪等；具体产品及分类情况如下表所示：
产品细分类别
主要产品名称
YSR本安型雷达生命探测仪
矿用隔爆型雷达生命探测仪
V5音视频生命探测仪
无线复合气体检测仪
DB6电动液压破门器
PB6外开式气动破门器
DC350剪扩钳
消防救援装备
CR3便携式升降机
SR40消防排烟机器人
救生及灭火器材
RXR-M40D-1消防灭火机器人
QXWB12、QXWT35、QXWT50背负式细水灭火系
智能空气呼吸器
个人防护器材
HYZ4（B）正压氧气呼吸器
TS-Micro便携式声波驱散器
反恐处突设备
Itr3抛投机器人
TL3战术破窗梯
IEodRbot7排爆机器人
防爆排爆设备
ETM-1.0电动排爆机械手
特警反恐装备
P22型爆炸物销毁器
X8静音电钻
侦查/反侦查设备
YSR120穿墙雷达
LT-II车底检查仪
安检搜查设备
VPC-100伸缩红外视频检查仪
TBD-Xi便携式X光机
YWSD60/100数字温湿度计
通用监督检测设备
YHJ-200J（A)激光测距仪
NK4000数字风速仪
JCB4便携式瓦斯检测仪
安监执法设备
YHS15矿用本质安全型水质分析仪
煤矿监督检测设备
CYH25便携式氧气检测仪
CJZ70瓦斯抽放综合参数测定仪
非煤矿监督检测设备
LT3345G钳形接地电阻测试仪
CWH760矿用红外测温仪
YJL100/500便携式红外甲烷硫化氢气体报警仪
KJD3.7移动执法终端
事故现场调查取证与分析
ZBS1900、ZHS1800防爆数码照相机
DSJ-LT8氢气级防爆执法记录仪
CD8多参数气体测定器
煤矿安全通风检测仪器
JFY-4通风多参数检测仪
CJZ70瓦斯抽放综合参数测定仪
CNH50/500二氧化氮一氧化碳测定器
CBZ-5-JW甲烷传感器报警仪综合校验台
检测检定装置
CJD-II煤尘爆炸性鉴定仪
ZRJ2000煤自燃测定仪
YRH300/700矿用本安型红外热成像仪
矿山救护设备
YSR25本安型雷达生命探测仪
煤矿安全设备
远距离灾区环境侦测系统
JQL-10/6000气动金刚石链条锯(气动链条锯)
矿山机电设备
JQX-8/5200气动线锯
气动钢轨钻
CD4、CD4A、CD4X、CD8、CD10便携式多功能
气体检测报警仪
LT-828地下管道泄漏检测仪
矿井气体检测仪
CRG5H红外二氧化碳检测报警仪
VPC-100伸缩红外视频检查仪
TBD-Xi便携式X光机
2、公司部分重点产品介绍
（1）特警反恐装备
TS-120型穿墙雷达是一种便携式
手持穿墙生命探测设备，该产品体积小
可手持，可根据生命活动的微小移动探
测并定位人体。
该产品是专门为特种安全防范、
紧急服务行业而设计的。当专业人员无
TS-120型穿
法经由其他方法获取相关信息的情况
下，雷达可以穿透门、砖墙、石板以及
混凝土墙体，对内部空间进行全面覆
盖，快速估测房间内的状况，获取其中
隐藏不明的人体及活动物体的精确位
置信息。可用于战术突击、安防、人质
解救、伤员搜救、破拆进入（寻找有效
安全的入口）等。
IEodRbot7排爆机器人是一款小
型模块化排爆机器人，主要可用于危险
物品抓取、转移、销毁等作业，同时机
器人具有七个自由度，活动灵活，亦可
用于狭小空间侦查作业。机器人行走模
IEodRbot7排
式采用“鳍臂式”履带结构，使机器人具
备了超强的越障能力，可适应沙地、瓦
砾、草地等多种复杂地形。机器人结构
坚固、轻巧，具有防尘、防水、防震、
防腐蚀等能力，各项指标均能达到军标
排爆机械手属于排爆装置。它包
括机械手、机械臂、配重、电池盒和控
制等装置；机械臂由空心臂杆拼接而
成，机械手固定在机械臂的一端，机械
动排爆机械
臂的另一端设置有配重。控制装置设置
有开合控制。结构简单，操作方便，能
控制机械手的开合，结合LED显示器
实现机械手的精确操作。
可以不用撞击，悄无声息地打开
铁门、多功能门和防盗门等；系统主要
由12V直流发电机、压力泵、液压罐、
密封容器及破门撞击装置等组成；整套
装置采用复合材料制成，内部结构精密
紧凑，携带方便。
VPC-100伸缩红外视频检查仪，
最远距离达4.9米，可对检查人员难以
到达的区域进行探测。本设备质轻（仅
缩红外视频
2千克），便携性好，能够更好的完成
搜查任务。该产品主要适用于窃听装置
侦查，车底违禁品检查、爆炸物发现、
其它各种安检等场合。
用于特种作战，用于特种部门，
消防系统救援时快速上下之用
用来侦测隔壁房间的行动,主要
应用于特种安全作业等。可以在悄无声
息的情况下用静音电钻在墙壁上钻孔，
然后深入观察镜观察屋内的动静,是
一款用于各种危险环境侦查作业的特
X8静音电钻
完整的系统装在一个携带箱内，
可以迅速安装设置，操作简便。在反恐
行动中，对房间内部情况的了解至关重
要。静音电钻可以在不被犯罪分子察觉
的情况下在墙上钻孔，然后伸入蛇眼探
头观察房间内部状况。
是一种在非接触、非杀伤的前提
下，驱散集会人群的智能防御设备。该
设备可主动释放出强烈噪声，使人难以
TS-Micro噪
在无防护措施保护时在其前方停