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企业开展资产证券化的出表问题
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【深入解读】信贷收益权转让82号：会计出表监管不能出表，文件思路比文件本身规定冲击更大
文章来源：
发布时间： 15:36:37
来源：同业之家解读：此次新规的思路可谓切中要害，一句话总结：会计出表监管未必出表，强调穿透原则，禁止银行理财接回本行信贷资产。可谓招招是重点，只是目前重拳用在小市场，毕竟信贷资产转让银登平台规模并不占主流。虽然目前只针对信贷资产收益权转让，并没有针对其他的资产出表和资本计提绕道模式（如ABS、同业投资通道产生的应收款项类投资、表外理财），但从本通知的监管思路看，银监会后续非常可能针对性的出台相关规定。所以笔者认为，文件的思路比文件本身的规定长远来看冲击更大。在读懂此文之前，需要首先了解“出表”的含义。字面上看，很简单就是根据相关企业会计准则遵守整体转让、洁净转让原则，不能有任何切割或风险补偿等。但从银监会角度，“出表”还有另外几重含义：从资本充足率意义上的“出表”，从不良贷款率和拨备覆盖率意义上的“出表”。存贷比&取消之后，已经没有比“存贷比”意义上的出表了，央行取消合意信贷指标，目前改用宏观审慎框架下的“广义信贷”指标，和本文的出表没有相关性。具体解读如下：中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知银监办发[2016]82号各银监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司，其他会管金融机构，银行业信贷资产登记流转中心：近年来，银行业金融机构开展信贷资产收益权转让业务，对进一步盘活信贷存量、加快资金周转发挥了积极作用，但部分业务存在交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。为促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，现就有关事项通知如下：一、信贷资产收益权转让应当遵守“报备办法、报告产品和登记交易”相关要求孙海波解读：这是此前信贷资产转让集中登记的简单重述，主要为了方便后续的监管核查和“监管出表”限制做技术上的准备。(一）报备办法。银行业金融机构应当制定信贷资产收益权转让业务管理制度；银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）应当根据银监会相关要求，制定并发布信贷资产收益权转让业务规则和操作流程，并及时报送银监会备案。(二）报告产品。银登中心应当根据银监会相关要求，制定并发布产品报告流程和备案审核要求；银行业金融机构应当向银登中心逐笔报送产品相关信息。(三）登记交易。出让方银行应当依照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。二、信贷资产收益权转让应当依法合规开展，有效防范风险(一）出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。孙海波解读：首次明确转出方在资本计提方面不能出表，这对目前各家银行资本计提压力凸显背景下，无意 是非常的负面冲击。也就是说即便从会计准则上可以出表，但仍然需要为转出的信贷资产按照原来的风险权重计提风险资本。(二）出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。孙海波解读:尤其对不良资产转让进行了特别要求，防止通过信贷收益权转让调节不良贷款指标（主要是不良率和拨备覆盖率），目前的信贷资产转让通常转入方如果不会按照不良资产计入表内的相应指标，所以很可能导致整个不良资产在银行业统计指标中消失，尤其是买入方通过其他资管通道对接更加隐蔽。所以此次银监会也对银行理财、信托计划等资管计划对接不良资产收益权进行了禁止性的规定，可谓切中要害。(三）出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。孙海波解读：对于正常类资产收益权转让，仍然可以正常出表，拨备覆盖率也可以随资产出表而相应缓释。但资本层面仍然需要按照第（一）款执行，无法出表。(四）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。孙海波解读：不得通过本行理财间接对接本行信贷资产，这个规定此前在银信合作的规定中已经提及，禁止银信合作的理财产品直接或间接投资本行的信贷资产。但上述规定局限于银信合作，并没有扩展到其他通道或信贷资产收益权转让领域。此次新规表明银监会显然已经意识到这个要害，尽管本通知仅仅用在信贷资产收益权转让，但笔者相信很快会扩展到其他通道，比如银行理财投资基金子公司、券商资管、基金专户等领域。尽管这样的扩张对银监会的穿透核查能力构成巨大挑战，但如果一旦禁止本行理财通过任何通道投资本行信贷资产对存量资产出表影响非常大。不过现实中最难监管，业务最普遍的反而是增量出表，即银行首先对客户进行授信，之后通过通道对其进行放款，再通过自己银行的理财或自营接回。如果自营接回，完成了部分“监管出表”，资本往往按照20%/25%风险权重计提，所以资本出表完成一大半；如果涉及不良贷款则拨备覆盖率和不良率也完成“监管出表“，之所以能完成这一奇妙的监管出表，核心在于很难穿透核查，如果能够穿透其实在现有的监管框架127号文的同业投资就可以实现杜绝上述的“监管出表”套利。所以本文针对的信贷资产收益权转让，技术上可行性非常大，因为所有业务必须经过银监会制定的登记转让平台，所以无法逃脱监管核查。但同业投资项下其他资产（除银登中心信贷收益权之外的其他资产，如信托受益权，券商、基金资管份额等）没有这样技术手段，尽管数据层面并不难，证监会的基金业协会其实手里有所以资管产品的投资者信息识别哪些是银行资管或自营投资非常容易，但跨监管体系的信息共享和核查现有体系下几乎不可能，有待未来资管行业监管的协调甚至是统一平台的构建。如果是理财接回，目前监管框架下银行可以完成存量和增量资产所有意义上的“出表”。这也是银行表外理财（或者叫非保本理财）最大的魅力所在，尽管有2014年银监会35号文的风险隔离规定，但此类表外理财从风险收益意义上能否真的出表仍然存疑。所以目前银行不论是存量还是增量，银行理财都是非常好使的协助出表工具。下面根据第（五）款笔者将进一步就银行理财投资不良资产收益权和ABS劣后进行分析解读。(五）信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。孙海波解读：信贷资产收益权的投资者要求在现行的监管框架下并没有特别严格的规定。这里禁止个人投资者投资不良资产收益权，并严格实施穿透原则；主要是为了防止银行通过表外理财接回出表的不良资产；目前个人银行理财监管法规（主要是2009年的银监发[2009]65号文）只是禁止个人银行理财投资投资级以下债券，不能投资不良信贷资产，但并没有明文限制投资不良资产的收益权，所以此前有一定操作空间，还有银行理财也不能投资结构化信托劣后级。本通知只是将此前的监管文件的规定更加明确，将收益权和穿透这样的技术性细节都体现在监管执行层面。其实这个监管思路，监管层或许更应该考虑如何规范银行理财投资（往往也走通道）私募ABS或银行间ABS劣后级市场。这也是银行资本意义上“出表”最通行的做法。笔者认为目前本通知并不触及私募ABS市场。以私募ABS为例（其实银行间信贷资产证券化同样道理），一般私募ABS的劣后比较高，即便以最低15%劣后来核算，如果ABS发起人持有这15%劣后部分，根据《商业银行资本管理办法（试行）》附件9的规定，需要计提1250%风险权重，意味着发起人从资本角度比ABS出表之前还有多计提87.5%风险资本，商业上完全不具有可行性。但其他金融机构显然对银行信贷资产劣后很少有真正的投资意愿，往往是发起人银行表外理财以通道形式对接实现劣后出表。笔者就此问题稍微做一点延伸，就国内资本体系而言，如果是优质的表内信贷资产做资产证券化（不论是私募还是公募）可以非常合规地做到节约资本计提。这源于国内银监会在制定资本监管规则的时候引用的是“权重法”，而不是国际上的“标准法”；在“标准法”下，银行表内的信贷资产也按照评级高低计算风险权重，如果能评级为AA-，表内信贷资产也是按照20%的资本计提权重，这种情况下如果不通过表外处理劣后级资产，即便资产证券化也不能节约资本。但国内“权重法”下，银行账户的一般贷款的信用风险处理不考虑评级，完全按照资产类型来计算风险资本权重，比如一般企业风险权重100%；但根据资本管理办法附件9， 银监会却认可评级在ABS产品的资本计提中的作用。国内权重法和资产证券化资本处理的方法不一致为银行提供了优质表内贷款资本节约渠道。这是完全合规做法。但私募ABS如果仅仅依靠这点制度红利显然不足以实现资本节约，笔者前面分析过由于ABS劣后级是惩罚性的风险资本权重，私募ABS，如何处理劣后是监管灰色地带各银行挖掘的重点。按照本通知的思路，个人投资者能否通过信托或银行理财间接投资ABS劣后级或中间级非常值得讨论（信托劣后级明文禁止，但其他资管计划劣后级并没有法规限制）。(六）出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，对相关业务环节出具专业意见。(七）出让方银行和其他相关交易主体应当按照有关要求，向投资者及时、准确、完整披露拟转让收益权的信贷资产相关情况，并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件。(八）符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。孙海波解读：明确银登中心非标转标的官方地位，尽管此前也认定为非标转标途径，但本通知首次通过银监会正式发文予以确认。三、银登中心应当加强市场监督，并及时报告重要情况(一）开展业务产品备案审核。审核内容包括但不限于资产构成、交易结构、投资者适当性、信息披露和风险管控措施等。(二）加强市场基础设施建设。完善信贷资产收益权转让相关平台功能，加强软硬件设施建设，保障系统运行的稳定性和连续性。(三）及时报告重要情况。定期向银监会报告信贷资产收益权转让产品备案、登记转让信息和相关统计分析报告。发生重大突发事件时，应当及时向银监会报告。四、银行业监督管理机构对银行业金融机构的信贷资产收益权转让业务实施监督管理，必要时根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，采取相关监管措施或者实施行政处罚。&内部发送：创新部、审慎局、法规部、政研局、检查局、政策银行部、大型银行部、股份制银行部、城市银行部、农村金融部、外资银行部、信托部、非银部、财会部。（共印20份)联系人：左英利&&联系电话：&& 校对：左英利中国银监会办公厅日印发所以本文核心是三重出表概念：会计出表、资本出表和不良率和拨备覆盖率出表。但这三重出表可以自由组合，完全不一致。本通知强调资管出表最难，任何情况下不能出表，对银行资本压力凸显。
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出表，还是不出表，这是一个问题。通常，会计结果仅仅是被动反映经济现实，但在资产证券化领域，会计结果却在积极驱动交易结构的发展和演变。原因很简单，如果难以实现相关资产的会计出表，或许不少证券化交易便不会发生。& & 长期以来，实务中存在一个有趣的现象——尽管大家共同奉行“实质重于形式”这一基本原则，但在具体问题上仍可能得出不同的结论——某些情形下，发起人按照经济常识认为能够出表，但会计师却根据准则规定认为不必出表、不能出表，或者至少不能全部出表（当然，另一些情形下也可能出现相反的结果）。为了澄清常见会计问题上一些典型的误解，本文将限制出表的因素归纳成“四个没有”，希望对读者有所帮助和启发。& & 没有”转移“的金融资产转移& & & & & & && & & & & & & && & 实务中存在不少对“实质重于形式”原则的过度解读，其中之一就是将其片面理解为“只重实质（风险和报酬），不重形式（法律形式）”。但事实上，按照金融资产终止确认法则，两者之间相互依赖，缺一不可。换言之，如果没有实现“形式上的转移”，即使完成了“实质上的转移”，也同样无法出表。& 2008年全球金融危机期间，有一种被称为“合成债务抵押凭证（syntheticCDO）”的信贷资产证券化形式颇为引人注目。该类证券化结构的特征是，发起人设立按照自动导航原则运作的特殊目的载体（“SPV”），与其就特定贷款组合签订信用风险掉期合约（CDS），SPV同时向不特定投资者发行资产支持证券进行融资，并将募集资金全部购买剩余期限与信用风险掉期合约相匹配的高信用等级、高流动性债券（例如，国债），一旦特定贷款组合发生坏账损失，SPV将立即出售所持债券，并将回收款项用于履行上述信用风险掉期合约。由于上述证券化结构并不要求将基础资产的所有权或现金流量转移给SPV，即使通过信用衍生工具转移了贷款所有权上的风险和报酬，也无法实现会计出表。& 另一方面，尽管转移的形式至关重要，却不一定要求构成“（破产隔离意义上的）真实出售”，后者在更大程度上是一个法律问题而不是会计问题。原因在于，即使发起人未能转移金融资产的所有权（例如，通知债务人），或者将金融资产的所有权转让给可能不满足破产隔离要求的载体（信托计划以外载体的法律效力尚待观察），根据金融资产终止确认法则，仍可能通过以下两种途径之一来实现“（会计意义上的）转移”，一是“转移收取现金流量的权利”，二是“现金流量过手安排”。其中，现金流量过手安排要求同时满足“不垫款”、“不挪用”和“不延误”三大条件。& 资产证券化实务中，出于控制资金成本等原因，发起人往往通过差额支付义务、财务担保或自留次级权益等方式为资产支持证券提供信用增级，这究竟会在多大程度上影响到有关“实质（风险和报酬）”的分析呢？& 关于风险和报酬分析的一个典型误解是，发起人应当比较转移前后该金融资产使其面临的“最大风险敞口”。但事实上，按照金融资产终止确认法则，发起人应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口（实务中通常以“标准差”等指标衡量）。不难发现，相对于重大且罕见的“黑天鹅事件”，会计准则要求发起人更加关注合理且可能的“较大概率事件”。& &按照金融资产终止确认法则，只有当发起人保留了被转移资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，才完全无法出表，而在其他情形下，仍可能实现某种程度的出表。其中，当发起人既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬但未放弃对基础资产的控制时（资产证券化中往往如此，参见下一节的讨论），会计准则要求按照“继续涉入所转移资产的程度”确认有关金融资产。举例而言，如果该继续涉入产生于一项限额财务担保，发起人通常按照担保限额确认继续涉入形成的有关金融资产，这就是说，假设该担保限额占被转移资产的比例较低（例如5％），发起人仍可能实现较大程度的资产出表。& 那么问题来了，我们应当如何理解“几乎所有”呢？由于国内和国际会计准则均没有明确规定，国际会计界在相关讨论中倾向于将“几乎所有”理解为“90％左右”，也有一些会计师本着更加谨慎的态度倾向采用略低的比例。客观地说，这个比例越高，越有可能达成出表的结论。借用一句圣经故事的名言，“上帝关起一扇门，又打开一扇窗”。& 会计爱好者往往喜欢将“会计判断”比作“悬疑推理”。阅读悬疑小说时，人们最爱问：“真相是什么”？钻研会计问题时，人们最爱问：“实质是什么”？但问题是，两者果真相同吗？& “真相”，通常指固有的、不随人的主观意志而改变的客观事实：“实质”，往往取决于我们基于什么立场、针对什么目标、运用什么规则去定义它。如果我们愿意“跳出会计看会计”，临时客串一下律师、投行或行业监管机构的角色，就有可能在新的目的和规则下发现新的“实质”，或者说，发现“实质”并非那么唯一。实际上，当情境、视角稍作变换，前述“正解”未尝不是“误解”，而“误解”未尝不是“正解”。从这个意义上说，任何“实质”都是有前提、有条件的，因而也是有局限性的。& 事实上，当发起人继续涉入被转移资产的风险和报酬时，无论出表与否，都不过是强调了交易的“这一面”，而隐藏了交易的“那一面”。其中，出表的问题在于“该来的没来，不该走的走了”，即未能使用简单直观的方法来反映发起人在被转移资产上保留的最大风险敞口以及相关现金流量，更不必说无法体现发起人因迫于声誉风险而自愿“刚性兑付”的可能；相反，不出表的问题在于“资产不像个资产，负债不像个负债”，即选择性地无视发起人使用被转移资产的限制，以及债务的偿付以被转移资产为限的基本事实。所以说，“用力看，就是盲”，貌似对立的两方面实际上相互并存、相互依赖，原本是相通而浑一的，只有抓住这一要害，才能参透资产证券化的本来面目，从而顺应其无穷无尽的变化。& 由上可见，出表或不出表实在是一个复杂而微妙的会计问题，究其根由，大约是源于会计准则体系中“资产负债表观”和“利润表观”这一对根深蒂固的矛盾。两者之间的冲突与妥协固然增添了我们的痛苦和困惑，却也令我们更加理性和客观地看待问题，深切明了人的局限性和无知，从而以包容和通达的心态去拥抱这个妙趣横生的世界。【G336】(5月7-8日北京）政府特许经营项目的投贷联动(股债结合)、公用收费资产证券化和PPP产业基金实务培训【G337】(5月7-8日厦门）不良资产的投资重整与处置清收及不良资产证券化专题培训【G338】(5月7-8日上海）私募基金管理人的保壳用壳、最新监管要求以及资管业务创新实战培训【G339】(5月7-8日深圳）物流金融、供应链金融和贸易金融的企业资产证券化业务创新专题培训【G340】(5月14-15日重庆）产业基金、政府引导基金和夹层基金的架构设计、投融资创新与风险管理实战培训【G341】(5月14-15日上海）以银行为中心的投贷联动、资金池委托投资(委外业务)和金融同业合作创新实战培训【G342】(5月14-15日深圳）以上市公司为中心的并购重组、定向增发和产业基金投融资实务培训【G343】(5月14-15日北京）盘活各类应收款和债权的企业资产证券化产品设计、操作落地及经典案例解析专题培训【G333】(4月-5月北京)【高端培训】产业金融的精准战略定位和管理机制创新总裁研修班&点击下方&阅读原文&查看更多干货！
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