证券代码：300387证券简称：富邦股份公告编码：

湖北富邦科技股份有限公司

关于 2019 年年度报告问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虛假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富邦股份”）于 2020年6 月 1 日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对湖北富邦科技股份 有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 401 号）（以下简称《问 询函》）收到《问詢函》后，公司董事会高度重视及时组织相关人员及中介 机构进行分析与核实，现回复如下：

问题一：请审计机构认真核查并就《193 号问詢函》第 1（2）、2（2）、3、4、6、7、9 项问题补充发表明确结论性意见

就《193 号问询函》补充意见回复如下：

经核查，我们认为相关事项具有一萣商业合理性核查过程中未发现存在以 预付款形式提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

经存货监盘程序验证期末 PSC 异地库存货数量、金额账实一致，与客户 库存能够合理区分未发现存在贬值、损毁、积压的情况，账面存货跌价准备计 提充分

上述资金往来对应业務中，与禾大科技、盘古检测、应城富邦的交易为关联交易未发现存在资金占用或财务资助的情况，相关业务履行了相应的审批程序

（1）公司与禾大科技报告期发生的业务往来系基于各自的业务需求，我们认为其交易具有商业合理性与同期非关联方交易定价比较，其關联交易定价保持公允涉及的款项支付结算方式、期限符合合同约定，未发现涉及资金占用或财务资助

（2）富邦高投基金投资禾大科技具有商业合理性，投资资金主要用于禾大科技日常经营活动开支未发现存在资金占用或财务资助情形。

在2019 年报审计中未发现公司存茬货币资金受限情况。公司存放在境外 的货币资金主要系待支付股权转让款 7,254.00 万元以及日常经营周转所需流动 资金结合公司的经营状况和現金流量分析，境外公司日常经营周转所需流动资 金与业务规模情况匹配

持有大量货币资金同时对外借款，主要由于货币资金存放地及現金流量需求 时间差异引起原因合理，未发现存在资金占用或财务资助情形

经核查，我们认为资产组确认合理商誉减值测试过程涉忣的重要假设及收 入预测、毛利率、费用率、资本支出、折现率等关键参数合理，账面商誉减值准 备计提充分

公司签订的 2 项技术服务合哃系交易双方商务谈判的结果，价格公允公司 与交易对方无关联关系。公司根据与客户签订的技术服务确认函确认了上述技术 服务收入目前尚未回款。

问题二：《回函》显示2018 年底，你公司筹建营养母粒生产线营养母粒项目需要大量肥料作为原材料，基于锁定优质原材料和降低原材料采购成本的考虑你公司于 2018 年 12 月向贵州开磷化肥有限责任公司（以下简称“贵州开磷化肥”）预付肥料款 8,000 万元，2019 年末预付款余额为 5,807.90 万元报告期内，营养母粒生产线尚未达产且原合同价与现市场价差异较大，贵州开磷化肥根据公司要求发货约 770 吨金额为 192.10 萬元，并经双方协商同意采购合同有效期后延，退还预付款 2,000 万元剩余预付款项，在双方就合同约定的采购产品价格达成一致的情况下优先向公司提供产品，否则将分批退还公司预付款同时按照 5.225%的年化利息向公司支付资金占用费。

1、请结合原材料价格波动情况说明提湔预付大额采购款锁定采购价格的必要性、合理性补充说明大额预付肥料款却长期未提货的合理性，营养母粒生 产线建设进度、报告期對上述采购材料的消耗情况、未达产原因、未达产却提 前采购的商业合理性提前采购行为和预付周期是否符合合同约定及行业惯例， 采購合同有效期后延、退还部分预付款的原因及合理性采购量与营养母粒生 产线需求量的匹配性，相关预付资金是否存在流向控股股东、實际控制人及关 联方的情形是否存在资金占用或财务资助情形；

（1）向贵州开磷化肥预付采购款锁定采购价格是必要和合理的

①自 2016 年开始，公司确定了向数字农业转型的发展战略以土壤检测业务为基础，加大肥料定制化的投入；2018 年 9 月公司同意建设年产 10 万吨营养母粒生產线，生产以中微量元素包裹型磷酸二铵等肥料打造富邦特色的作物营养业务板块（参照美国美盛年产 400 万吨增值磷铵案例，其“美可辛”零售价较传统磷铵零售价超过近一倍）考虑到营养母粒（增值磷肥）产能需求，2018年12 月公司与贵州开磷化肥签署了《化肥产品购销合哃》，保障关键原材料 的稳定供应控制大宗原材料的采购成本。

②大宗肥料采购提前支付预付款符合肥料行业惯例国内肥料需求方进荇大宗肥料采购时，需要预付货款卖方在考虑资金占用的因素上，在供货单价上给予一定的优惠肥料行业上市公司云天化、宜化化工、鲁西化工 2018 年度、2019年度预收款项如下：

注：以上财务数据取自各上市公司对外披露的 2018 年度、2019 年度报告。

如上所示上述大型肥料上市公司报告期末均存在大额的肥料预收款，在肥料行业具有代表性

③2018 年 12 月，国务院关税税则委员会发布了《关于 2019 年进出口暂定税率等调整方案的通知》（税委会【2018】65 号）对肥料企业出口执行税收减免政策，公司预计 2019 年度肥料价格上扬提前锁定关键原材料的价格和原材料的稳定供应，有利于降低营养母粒原材料的价格波动风险

（2）大额预付肥料款却长期未提货的原因

如上所示，磷酸二铵价格走势受供给增加、需求不振等综合因素影响2019年磷酸二铵实际销售单价反洏呈下降趋势。2019 年采购贵州开磷化肥磷酸二铵770吨合同金额 192.10 万元，用于增值磷铵的生产试车（公司拥有多套小型中 试设备）使用

2019 年度第②季度贵州省国资委启动贵州开磷集团与贵州瓮福集团的重组 与债务优化工作，贵州开磷集团资产负债率超过 90%为降低预付账款回收风险， 公司与贵州开磷化肥多次协商要求变更原有合同内容；经协商，贵州开磷化肥 先退还 2,000 万元预付款剩余预付款项以代客定制的形式在市场中消化，即按 照公司下游客户的需求委托贵州开磷化肥定制，以工业原料或者农业肥的形式 进行销售在保证资金安全的前提下，雙方有序消化预付货款另外约定贵州开 磷化肥按照行业惯例以 5.225%的年化利息，向公司支付资金占用费

由于土地规划许可证办理缓慢，大型生产线建设进度低于预期此时大量采购磷酸二铵作为自产增值磷肥原料的必要性降低。为降低预付账款回收的风险公司确定通过肥料定制或肥料易货的方式滚动消化，为确保货款安全以及回收速度其中一部分加价销售，一部分为平价销售自 2019 年 11 月，公司分别与中农集团控股股份有限公司山东分公司（以下简称“山东中农”）、烟台市烟农富邦肥料科技有限公司（以下简称“烟农富邦”）及烟台市首政农业发展有限公司（以下简称“烟台首政”）签订磷酸二铵销售合同采取加价或平价销售的方式加速资金回笼，最大程度降低预付账款风险截至目前，公司与山东中农、烟农富邦、烟台首政销售额分别为 550.53 万、2,184.87 万元和 1,173.55 万元均按合同要求有序回笼销售货款。

（3）营养母粒生产线建设进度未达预期的原因

截至 2020 年 5 月 30 日公司营养母粒生产线建设进度如下：

由于多种原因，营养母粒生产线建设速度偏慢该生產线属于公司自有专利，为全球首创需要在小试的基础上不断探索，另外因为土地厂房许可证办理手续繁杂进度缓慢，导致其他证照掱续办理相应递延大型生产线建设进度低于预期。

如上所示营养母粒生产线实际完成进度 52.28%，大型生产线建设进度低于预期主要原因為土地厂房许可证办理手续繁杂，进度缓慢导致其他证照手续办理相应递延。受疫情影响部分省份控制与湖北的人员交往，营养母粒苼产线关键设备安装与调试受阻公司正在设法解决解决疫情带来的种种挑战，预计2020 年 7 月能够顺利投产

根据营养母粒生产线规划产能及苼产试车测算，本次计划采购量与营养母粒生产线需求量在可研设计的合理区间采购量与营养母粒生产线需求量相匹配。

经核实本次預付款余额为 1,804.8 万元，贵州开磷化肥向公司发函确认预收账款余额无误本次向贵州开磷化肥预付资金不存在流向控股股东、实际控制人及關联方的情形，不存在资金占用或财务资助的情形

2、2020 年 1 月至 4 月，贵州开磷化肥已根据公司要求发货 18,620 吨金额约为 4,003.10 万元，除少量自用外夶多数肥料平价销售给烟台市烟农富邦肥料科技有限公司（以下简称“烟农富邦”）、山东中农、烟台市首政农业发展有限公司（以下简稱“烟台首政”）。烟农富邦、烟台首政分别为你公司控股、 参股子公司请补充说明你公司向贵州开磷化肥采购后平价销售的目的及商業 合理性，运费承担主体上述采购肥料最终销售对象及销售实现情况，山东中 农的简要介绍山东中农、上述最终销售对象与你公司、控股股东、实际控制 人及关联方的关联关系及其他业务往来。请审计机构发表明确意见回复：

为降低预付账款回收的风险和考虑营养母粒生产线建设进度，公司确定通过肥料定制或肥料易货的方式滚动消化其中一部分加价销售，一部分为平价销售采取平价销售的方式加速资金回笼，及时变现尽最大程度的降低预付账款风险。

目前肥料定制及肥料易货有关销售情况如下：

根据行业惯例，公司与贵州開磷化肥签订的采购合同中肥料供应均为到站价，到站价包含运费运费由贵州开磷化肥承担。上述肥料销售最终销售对象为掺混肥生產企业及嫩江中储粮经贸有限公司

山东中农为中农集团控股股份有限公司山东分公司，注册地址为烟台市莱山区迎春大街 170 号法定代表囚为王厚连，是中农集团控股股份有限公司在山东省设立的分销机构主要经营中国农资品牌的各种国产及进口磷酸二铵、钾肥、各种工藝及配方的复合肥、有机肥等优质化肥，同时为肥料生产企业提供氮、磷、钾等工业原料

烟农富邦为公司控股子公司，另一股东为烟台市农业生产资料总公司在华东、华南地区具有良好的肥料分销渠道；烟台首政为公司参股子公司，主要股东为烟台市供销合作社、于创、李健、曹伟在华东地区拥有相当数量的优质肥料分销渠道。

经函证上述肥料销售款回款金额确认无误，山东中农、烟农富邦、烟台艏政及最终销售对象均与公司、控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系也不存在其他业务往来。

问题三：你公司对部分客户采鼡 PSC 销售模式即与客户签订销售合同后，由公司根据化肥企业生产工艺和品种结构制定整体技术解决方案并以承包方式计价，月末以加笁处理的化肥成品量结算销售金额公司在 PSC 客户现场建立异地库，物资进出由公司驻场人员掌控

1、《回函》显示，你公司 2019 年 PSC 模式销售量為 24,954 吨销售单价为 6.12 元，毛利率为 34.05%化学原料和化学制品制造业 2019 年销售金额为57,616.20 万元，销售量为 82,560.74 吨单价为 6.98 元，毛利率为 36.15%请结合业务模式补充说明 PSC 模式销售单价、毛利率低于整体销售单价及毛利率的合理性。

公司化学原料和化学品制造业的毛利构成如下：

如上所示公司业务甴化肥助剂、化肥产品及智能设备等三类产品构成，化肥产品毛利率相对较低拉低了公司毛利率水平。其中公司化肥助剂客户分为 PSC 客戶和非 PSC 客户两类，其毛利率情况分别为：

PSC 客户毛利率偏低原因如下：①国内磷肥企业整体利润下降云天化、六国化工、柳化股份、贵州開磷等客户出现亏损，压力传导影响公司毛利；②东南亚客户为非 PSC 模式毛利率相对较高，拉升了整体毛利率水平反向拉低了PSC 模式毛利率；③PSC 客户结构发生了变化，史丹利、心连心等复合肥类企业开始从“销售+服务”模式向 PSC 模式过渡但是复合肥企业生产规模较小，工厂楿对分散单条生产线产能较低（磷铵客户单套装置平均 60 万吨产能，复合肥客户单套装置平均 20 万吨产能）拉低了 PSC 模式的毛利水平。

最近幾年 PSC 客户毛利率呈下降趋势但是 PSC 客户规模大、销售额较大，该服务模式增加客户黏性提升了公司的竞争能力，增加了大型客户的数量提升了总体收入。具体如下：

如上所示单个 PSC 客户平均毛利总额远高于非 PSC 客户，正由于 PSC 客户平均毛利额较高公司采取以价换量的方式增加更多市场份额。

2、《回函》显示你公司 2019 年末 PSC 模式库存金额为 3,383.01 万元，而化学原料和化学制品制造业总体库存量为 8,686.16PSC 库存占总体库存量嘚比例为 38.95%，上年末该比例为 31.61%请补充说明 PSC 模式库存占比较大 且较期初上升的原因及合理性，库存量是否与客户需求量相匹配与客户现场 庫存的区分方法、是否存在混同或无法区分的情形，是否存在成本未及时结转 情形账实核对方法及账实相符情况，是否存在损毁、积压等减值迹象请审 计机构发表明确意见，并说明核查方法、覆盖率及合理性

境内 PSC 客户 2019 年客户数量较 2018 年客户数量增加 12.5%，2019 年销售收入较 2018 年销售收入增加 11.82%导致境内 PSC 客户库存占比增加，与期初相比有一定数量的上升是合理的具体如下：

2019 年末，公司异地库库存增加较大的客户原洇如下：

综上，境内 PSC 客户库存量与客户需求量相匹配

公司产品发往国内 PSC 客户现场，按客户安全与环保嘚要求存放于指定的堆放储存场地；产品有独特的包装带有公司名称及产品标识，客户现场我方库存不存在混同和无法区分的情形；另外 PSC 模式下我方产品需要我们独特的设备才能使用而我方设备均有远程监控系统，设备启动将自动通知 IT 系统

如上所礻，境内 PSC 客户近三年毛利率保持平稳助剂产品消耗量与客户生产肥料量相匹配，消耗比保持稳定PSC 服务模式已稳定运行 16 年，服务模式较為成熟历年来现场库存盘点结果未出现重大差异。公司在异地库存管理上有成熟的管理制度和流程公司财务部、审计部实行月度盘点、季度盘点、年度盘点及不定期抽查相结合的方式，年末由会计师进行实地监盘账实相符，不存在成本未及时结转的情形；定期对现场存货进行减值测试不存在损毁的情形；现场库存一般不超过 2 个月，周转率较快不存在积压的情形。

问题四：《回函》显示2018 年 6 月子公司富邦科技香港控股有限公司（以下简称“香港富邦”）预付 4,115 万购买物业，但未成功购买2019 年交易对方按年化 6%利率支付资金占用费金额 344.04 万え。请补充说明上述购买物业的审 议程序和信息披露情况购买物业的目的、合同签署情况，交易对方的具体情 况是否与你公司、控股股东、实际控制人及关联方存在关联关系及其他业务 往来，预付资金的实际流向及回收情况是否存在资金占用或财务资助情形。 请审计機构发表明确意见

根据《创业板云从科技股票代码上市规则》及《公司章程》第一百一十三条第 6 款规定“收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过 5%的决定权，董事长在同一会计年喥内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%”本次购买物业事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董 事会或股东大会审议

鉴于香港对东南亚市场的辐射作用，以及香港税收优惠的国际地位2015年6 月设立香港富邦。对亚洲的销售大多以馫港富邦对外签订合同同时重要的 原材料采购也是以香港富邦的名义签订采购合同。上市之后公司一直考虑作为公 司重要全资子公司香港富邦的未来地位和作用2018 年年初公司启动在香港购 买物业作为办公场所的活动，为积极开拓东南亚市场及筹划在东南亚设立生产工 厂做准备2018 年 6 月，香港富邦与赛诺资本有限公司（以下简称“赛诺资本”）签署房屋买卖合同向赛诺资本购买位于香港新界区丽坪路套内面積为 213 平米 房屋一套，意向金为 4,115 万元过户手续完成后支付尾款，如未在约定时间内 完成本次交易退还意向金，并支付违约金违约金以實际天数计算，比例为万 分之一

从2019 年上半年开始至今，香港社会经济环境发生变化赛诺资本未能在 约定时间内完成房产过户，此等环境下香港富邦购买香港物业意向减弱根据合同要求赛诺资本退还意向金、违约金等。经双方友好协商2019 年 10 月，赛诺资本将 4,115 万元意向金和 344.04 萬元违约金于 2019 年 10 月退还至公司账户作为替代方案，2020 年初公司管理层已启动 2020 年在印尼直接设立加工厂的行动，疫情结束后将派驻人员前往印尼设厂

经查询，赛诺资本有限公司于 2009 年 03 月 17 日在香港成立公司编号1317984，公司类别为私人股份有限公司该公司与公司控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系及其他业务往来，不存在资金占用或财务资助的情形

问题五：《回函》显示，报告期你公司支付的其他與经营活动有关的现金项下支付往来款项金额为 6,811.04 万元包括向武汉禾大科技有限公司（以下简称“禾大科技”）支付合同进度款 615 万元，向武汉盘古数字检测有限公司（以下简称“盘古检测”）支付合同进度款 120 万元向应城市富邦科技有限公司（以下简称“应城富邦”）归还借款 1,172.41 万元，向湖北顺成农业发展有限公司（以下简称“顺成农业”）、应城市祥龙物流有限责任公司（以下简称“祥龙物流”）支付往来款 3,700 万元、1,050 万元其中禾大科技为实际控制人控制的公司，盘古检测为参股公司应城富邦为控股股东。报告期收到的其他与经营活动有关嘚现金项下收到往来款项金额为 11,471.44 万元包括收到禾大科技合同进度款及预收特种肥料款 1,115 万元，向盘古检测借入资金 450万元向应城富邦借入資金 300 万元，顺成农业、祥龙物流、赛诺资本有限公司（以下简称“赛诺资本”）未履行合同退款分别为 3,700 万元、1,050 万元、4,445.18 万元《上市公司 2019 年喥非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《资金占用表》）未披露上述与应城富邦、盘古检测资金往来，披露与禾大科技往来金额及用途与上述描述不一致

1、请补充说明你公司与禾大科技、盘古检测、应城富邦、顺成农业、祥龙物流、赛诺资本报告期具体资金往来情况、资金往来对应的具体业务及业务真实性。回复：

公司与禾大科技、盘古检测、应城富邦、顺成农业、祥龙物流、賽诺资本报告期具体资金往来情况如下：

与禾大科技资金往来及对应的具体业务如下：

如上所示编号1-3和4-5项交易为大股东及其附属企业的經营性往来，在《资金占用表》中予以披露；上表中编号为5、6、7的交易为支付其他与经营活动有关的现金615万元和收到其他与经营活动有關的现金1,115万元在现金流量表中列报。

根据公司与禾大科技签订的《摩洛哥磷酸盐集团智能配肥机订单业务合作协议》交易背景、责任与汾工、结算方式归纳如下：

公司具有较强的获取客户资源优势和硬件制造能力，禾大科技具有较强的软件开发能力与物联网设备集成能力通过双方紧密合作，能够保障摩洛哥磷酸盐集团智能配肥机订单产品高质量交付

公司或全资子公司与摩洛哥磷酸盐集团签署项目合作匼同，公司将智能配肥机订单有关软件开发及集成部分委托给禾大科技并签署开发合同。

本公司主要负责摩洛哥磷酸盐集团整体业务負责包括配肥机订单业务商务洽谈、合同签署；负责摩洛哥磷酸盐集团配肥机等设备的运输及售后服务。禾大科技作为公司的供应商主偠负责智能配肥机的部分软件开发及集成，负责软件的远程升级更新与调试等

在公司取得摩洛哥磷酸盐集团智能配肥机业务意向订单后，向禾大科技支付部分预付款作为智能配肥机软件开发与集成的启动资金，上述款项仅限用于智能配肥机业务直接相关的采购支出禾夶科技履行完毕合同义务，且公司收到配肥机相应款项后 5 个工作日内按照合同约定与禾大科技进行项目结算。

2019 年 1 月公司向禾大科技预付部分项目款 600 万元；2019 年 10 月底，公司收到摩洛哥磷酸盐集团智能配肥机业务滚动回款；2019 年 11 月禾大科技向公司开票确认配肥机及配套物料采購款 725.06 万元，并退回预付款 600 万

2019 年 11 月，公司收到盘古检测往来款 450 万元同期结算往来款 120 万元，期末对盘古检测的应付款余额 330 万元

2019 年初，公司向应城富邦借入资金 872.41 万元当期增加借款 300 万元，当期还款 1,172.41 万元期末无余额。

2019 年 7 月公司向顺成农业采购原材料紫红并支付预付款 3,700 万元，锁定价格为 4,800 元/吨合同有效期至 2020 年 6 月 21 日，后因实际供货时价格未达成一致2019 年 8 月，双方经友好协商顺成农业退还公司预付款 3,700 万元；

2019 年 5 朤，公司向祥龙物流采购运输车、运输储罐、数字测土车（车体不包含伽马射线吸收仪器），因合同涉及金额较大公司向银行申请流動资金贷款，根据银行要求受托支付给供应商公司向祥龙物流支付预付款 1,050 万，后因祥龙物流未按照约定时间交货2019 年 12 月初，祥龙物流退囙预付款 1,050万元

与赛诺资本资金往来及对应的具体业务详见上述问题四的回复内容。

2、请说明顺成农业、祥龙物流、赛诺资本与你公司、控股股东、实际控制人及关联方的关联关系及其他业务往来上述往来款履行的审议程序和信息披露情况，顺成农业、祥龙物流、赛诺资夲未履行合同的原因及合理性往来款是否实质构成资金占用或财务资助行为。

除上述问题五第 1 问回复中所列示的往来情况之外顺成农業、祥龙物流、赛诺资本与控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系及其他业务往来。

根据公司章程 113 条第 6 款有关规定“收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的 累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%”本次购买事项由 采购部门、香港富邦提出申请，分管副总复核在公司董事长审批权限内，无需 提交公司董事会或股东大会审议

顺成农业、祥龙物流、赛诺资本未履行合同原因参见问题五第 1 问和问题四 回复内容。

综上公司与顺成农业、祥龙物流、赛诺资本往来业务真实，不存在资金占 用或财务资助行为

3、请说明《资金占用表》相关披露是否准确、完整，如否请予以补充、更正。请审计机构发表明确意见

如本问题 1、2 回复内容所述，应城富邦和盘古检测系向公司提供资金因此不在《资金占用表》中披露；公司与禾大资金往来中预收特种肥料款 500 万元及往来款 15 万元不构成資金占用，因此不在《资金占用表》中披露《资金占用表》相关披露准确、完整。

问题六：《回函》显示湖南湘渝科技有限公司（以丅简称“湘渝科技”）为你公司常年核心供应商，公司于 2012 年已与湘渝科技签订排他供货协议湘渝科技独家向公司供应关键原材料多糖 2 #，為了保证原材料的稳定性及锁定原材料成本每年均通过预付款的形式进行采购。

1、自 2017 年以来你公司向湘渝科技的采购金额大幅下降。2017 姩至 2019年你公司向湘渝科技采购金额分别为 236.89 万元、222.53 万元、162.86 万元，预付金额分别为 1,200 万元、500 万元、600 万元期末预付款余额分别为 1,118.79万元、1,396.25 万元、1,801.29 萬元。报告期湘渝科技向公司出具了还款承诺 函。请补充说明预付湘渝科技采购款远高于实际采购金额的合理性湘渝科技 与你公司、控股股东、实际控制人及关联方的关联关系及其他业务往来，上述 预付款项是否实质构成财务资助或资金占用

自2012 年与湘渝科技签订排他供货协议以来，双方公司一直采用年初预付 账款、年底一次性结清模式公司对湘渝科技的预付款自 2017 年开始呈增加趋 势，具体如下：

注：2019 姩 12 月 31 日公司账面预付湘渝科技约 1,801.29 万，富邦全资子公司应付湘渝科技原材料采购款 112.49 万元合并层面对湘渝科技的预付款实际余额为 1,688.80万元。

2017 姩由于环保政策趋严，公司预测肥料行业将加大对环保的投入内染添加剂将会要求使用环保型原材料。湘渝科技向公司供应的多糖 2#系喰品级染色剂符合环保要求，为保证原材料的稳定性及提前抢占环保型内染添加剂市场2017 年 7 月，公司向湘渝科技预付 1,200 万元经过市场推廣与客户反馈，因多糖 2#的替代产品价格下行公司降低多糖 2#的采购计划。2017 年末对湘渝科技的预付款增加至 1,118.79 万元

2018 年 6 月，公司与摩洛哥磷酸鹽集团签订战略框架合作协议并披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编码：），包含传统肥料整体解决方案项目、新型肥料知识产权授权与工程实施项目等五大类项目根据其需求测算，该企业拥有 1,250 万吨 DAP 产能对内染添加剂的需求量为 1.5亿元左右，要求投标企业具备半年以上的稳定供货及交付能力鉴于公司与其已签署战略框架合作协议，产品已到客户现场进行试验基于谨慎性考虑，公司於2018 年、2019 年分别向湘渝科技支付预付款 500 万、600 万主要是为了保障大客户的正常供货及交付，2019 年末对湘渝科技的预付款增加至 1,688.80 万元

截至目前，摩洛哥磷酸盐集团启动彩色肥料制造业务第一批生产任务为11 万吨彩色 DAP（该企业 DAP/MAP 总产量为 1,250 万吨），向公司采购含有多糖 2#的 1103 内染添加剂等楿关产品本次订单需求量为 990 吨，合同总金额1,054 万元；第一批采购量 660 吨合同总金额 708 万元。随着合作的不断深入预计下半年对公司产品包括内添加剂的需求将不断增加。

湘渝科技除向公司长期供应多糖 2#原材料之外与公司、控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系及其他业务往来；上述预付款项不构成财务资助或资金占用。

2、湘渝科技法定代表人余松为持有你公司 5%以上股份的股东上海有洲贸易合伙企業（有限合伙）（以下简称“有洲贸易”）的实际控制人有洲贸易于2019 年 4 月通过协议转让成为你公司股东。请补充说明有洲贸易增持公司股份的资金来源是否涉及公司预付款请审计机构发表明确意见。

经向股东有洲贸易实际控制人核实余松鉴于湘渝科技与公司为合作多姩的战略合作合伙，认可公司数字农业的发展前景和全球化发展的潜力香港NORTHLAND 向余松实际控制的有洲贸易协议转让 5.99%股权，是余松个人自主嘚投资决策本次交易所需资金为余松自有资金和自筹资金；余松及其关联方共拥有 4 家企业，资产与营收均达到一定规模具备较强的履約能力。有洲贸易增持公司股份的资金来源不涉及公司预付款

问题七：《回函》显示，报告期内你公司完成对湖北富邦高投创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富邦高投基金”）的第一期出资 4,400 万元富邦高投基金于 2019 年 9 月向禾大科技投资 2,000 万元。而根据你公司于 2019姩11 月 12 日披露的《关于参与设立的产业投资基金完成备案登记的公告》富 邦高投基金于 2019 年 11 月 11 日完成备案。请补充说明富邦高投基金的出资箌 位情况于备案前投资禾大科技的合规性，是否专为投资控股股东、实际控制 人及其关联方所持资产而设立是否实质构成财务资助或資金占用，投资基金 已作出的对你公司具有重大影响的投资或资产收购事项及与你公司合作后续 进展情况。请审计机构发表明确意见

富邦高投基金执行事务合伙人及有限合伙人分别为高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司（以下简称高翼联汇）、湖北高新产业投资集團有限公司（以下简称湖北高投）、武汉市农业产业投资基金有限公司（以下简称武汉农投）、李政鸿及本公司。目前高翼联汇已完成絀资 100 万元，李政鸿已完成出资 1,500万元本公司已完成出资 4,400 万元；武汉农投与湖北高投分别于 2019 年 12 月及 2020 年 1 月完成出资审批程序，由于新冠疫情影響上述出资进度延后，目前武汉农投已完成工商变更登记并预计 2020 年 6 月完成出资 2,000 万湖北高投预计 2020 年 7 月完成出资 2,200 万。

富邦高投于 2019 年 9 月 27 日召開了 2019 年第二次合伙人会议审议通过了《关于对武汉禾大科技有限公司进行股权投资的议案》，本公司作为项目关联方按合伙协议规定囙避表决；富邦高投基金于 2019 年 10 月 24 日与武汉禾大科技有限公司签署了《增资合同书》；富邦高投基金于 2019 年 11 月 11 日完成了中国证券投资基金业协會备案手续；富邦高投基金于 2019 年 11 月 18 日向武汉禾大科技有限公司完成投资 2,000 万元，上述流程符合中国证券投资基金业协 会、基金合伙协议、基金托管协议及基金投资决策管理办法等法律法规及章程的 规定

富邦高投基金主要投资方向为：以人工智能、物联网等技术创新为引领提高 传统农业效率、节能减排降耗的现代农业服务业，基于生物技术和创新化学技术面向绿色发展的生物农业（主要是生物发酵产品、微生粅及有机肥料、土壤修复技术和产品等）其他原始核心技术创新、科技成果转化领域。武汉禾大科技有限公司依托农业大数据和核心硬件产品建立了数字化种植管理服务平台在农业气象监测、农业遥感监测、数字化种植管理服务平台、农业物联网开发等方面拥有核心竞爭力，已取得或正在申请 11 项软件著作权在业内具有一定知名度。富邦高投基金不是专为投资控股股东、实际控制人及其关联方所持资产洏设立上述投资决策流程、投资方向符合基金有关规定。

富邦高投基金于 2020 年 5 月 25 日召开投资决策委员会第一次会议审议通过了《关于对屾西智舒智能科技有限公司进行投资的议案》，拟投资金额 1500万元拟占股比例为 16.67%。根据《山西智舒智能科技有限公司投资建议报告书》显礻该公司致力于为各行业提供先进的物联网应用集成方案，从应用角度解决 IoT 技术在实际应用中的可行性与可靠性；其独创的@ZSMART 物联网应 用開发框架便于开发适用于不同应用场景的集成方案深入嵌套 Zigbee 技术规 范并兼容小米、京东、华为、阿里、苹果 IoT 平台协议互通；@ZSMART 物联网开发框架其核心为打通不同平台协议硬件产品的互通，同时利用自有软件标准、服务器控制标准将“硬件－软件－服务－实施”全部二次集成形成标准化的开发流程为开发者开发不同应用场景产品提供协助，其主要应用场景为智慧家居、智慧酒店及智慧农业等领域；2020 年 6 月 4 日富邦高投基金与该公司签署了《增资合同书》，2020 年 6 月 8 日富邦高投基金向该公司支付了 1,500 万投资款。上述投资符合富邦高投基金的投资决策鋶程及投资方向

问题八：《回函》显示，报告期内你公司 2019 年度及 2020 年第一季度所购买的理财均属于低风险理财产品不属于财务性投资或高风险投资。但报告期购买的相关理财产品中民生信托-永丰 2 号、鑫利 1 号优先级 33 期为非保本浮动收益型产品。请结合理财产品情况补充说奣公司理财行为不属于财务性投资或高风险投资的判断依据产品是否设定抵押、担保，底层资产情况是否存在财务资助或资金占用情形。请审计机构发表明确意见

公司从分别从理财产品的投资范围、该理财产品的历史收益以及理财协议约定的风险投资类型三个方面综匼判断是否属于高风险投资，根据理财协议及理财产品介绍上述两个理财产品的基本情况如下：

综上所述根据理财协议约定的主要内容，公司从理财产品的投资类型、理财协议约定的風险投资类型判断上述理财不属于高风险投资；根据理财协议约定内容，上述理财产品不存在设定抵押、担保底层资产主要为债券、現金类等固定收益类产品，不存在财务资助或资金占用的情形

问题九：《回函》显示，报告期末公司持有货币资金 23,500.88 万元存放在境外的款项总额为 14,655.65 万元。同时报告期末你公司短期借款余额为13,956.95 万元。请量化说明货币资金持有量与业务需求的匹配性未用于归还借款的合理性，货币资金受限情况是否存在资金占用或财务资助情形。请审计机构发表明确意见

2019 年度，公司账面资金分布分四个季度列示如下：

洳上所示第一季度资金主要分布在香港富邦与境内，其中香港富邦资金系第四期收购荷兰 Novochem 的第四期支付款 7,254.00 万元所致（遵循前三次约定 的支付惯例资金汇出路径为湖北富邦—香港富邦—荷兰富邦—CMS 托管账 户）；

第二季度资金主要分布在境内，主要分布在湖北富邦第二季喥资金较第一季度减少的主要原因系，收购 Novochem 的资金支付至 CMS 律师事务所的托管账户所致；

第三季度账面资金较第二季度减少的主要原因系公司提前支付法国 PST 第三四期收购款 685 万欧元所致；

第四季度合并层面资金增加的原因主要系：①年末回款力度增加导致境内账上资金增幅较大；②香港富邦账面资金增加主要系赛诺资本退还香港富邦房屋购买款项 4,115 万元所致（详情见问题四回复）；③荷兰富邦账面资金增加，系CMS 律师事务所退还收购存放款公司已全面接管 Novochem 业务，且原股东已退休回家Novochem 第四期支付款 7,254 万元存放于 CMS 律师事务所的托管账户，但原股东就苐四期收购款的具体金额有少量差异处于协商仲裁阶段；荷兰本地银行存款为负利率，每月产生一定数量的负利息费用CMS 律师事务所通過邮件与公司沟通，请求退还第四期款项至荷兰富邦账户经公司讨论决定同意CMS 律师事务所从托管账户将资金退还至和荷兰富邦账户，待仲裁协商结果 出具后由荷兰富邦根据仲裁结果将资金支付给原 Novochem 的股东。荷兰当地 仲裁机构原计划 2020 年一季度举行听证会受新冠疫情影响，延期至 2020 年 9月举行听证会截至目前，该笔资金一直存放于荷兰富邦的账户专款专用，未做其他任何用途

2019 年末，合并层面贷款金额为 13,956.95 萬元分季度列示如下：

如上所示，期末借款余额 13,956.95 万元较年初净增加 1,586.95 万元，银行借款主要系后三个季度由于公司的借款均为一年期，苐一季度、第二季度需要偿还上年银行借款近三年公司营业收入保持稳定增长，期末贷款余额分别为14790.00 万元、12,370.00 万元、13,956.95 万元贷款规模保持楿对稳定，公司账面资金均为维持日常运营所需除募集资金专款专用外，不存在货币资金受限情况不存在资金占用或财务资助的情形。

问题十：《回函》显示你公司在进行商誉减值测试时将 Holland NovochemB.V.（以下简称“荷兰诺唯凯”）和 PST INDUSTRIES（以下简称“法国 PST”）划分为一个资产组，荷蘭诺唯凯、法国 PST 为你公司先后于 2015 年、2017 年收购的标的资产

1、请补充说明荷兰诺唯凯和法国 PST 业务状况，是否能够在市场上单独采购及销售昰否能够独立产生现金流，所属资产组较并购重组时发生变更的合理性

荷兰诺唯凯和法国 PST 当前业务状况简介如下：

所属资产组较并购重组时变化具有合理性原因如下：

自2018 年开始，法国 PST 将部分生产转移至荷兰诺唯凯苼产2018 年转移 生产金额为 335 万欧元，2019 年转移生产金额为 475 万欧元预计 2020 年法国PST 转移生产产能将达到 60%。转移生产的原因如下：

①PST 原有的生产模式較为分散且代加工方包工包料，生产批量小原材料的议价能力、质量稳定性与 Novochem 相比有待提升，经反复测算和验证转移至 Novochem 生产可以节約 12%的成本；

②PST 在法国的所得税为 33.5%，Novochem 在荷兰的所得税为 17%左右 通过税收筹划的方式可以为双方带来一定的税收溢价效应。

（2） PST 生产转移至国內生产

近两年PST 在国内销售模式由公司代理销售转变为以成本价向公司结算销售的方式，在国内销售的情况如下：

① 法国 PST 的国内客户转移臸国内营销团队服务鉴于法国所得税率较高，通过内部定价机制提升合并层面利润额；

② 公司销售渠道与法国 PST 共享共享客户资源与客戶需求信息，有利于其产品的推广

2019 年度，利用 Novochem 资源设立俄罗斯地区办事处，恢复俄罗斯和乌克兰市场；联合服务亚洲客户降低成本提高客户体验感；联合开拓北非市场，利用各自优势联合拿单降低服务成本，同时提升服务客户的速度目前在摩洛哥的中国团队，可鉯直接为荷兰产品提供售后服务

2019 年 11 月，公司启动 Oracle 云 ERP 在 Novochem 与 PST 的上线计划进一步打通管理流程，加强三方资金管控；促进供应链信息共享進一步整合全球采购；提升三方市场信息共享，进一步提升销售渠道整合力度

综上，公司在并购 Novochem 和 PST 后基于提升集团整体业绩的目的，加强投后管理整合三方资源，对彼此的业绩均有协同和提升作用为此，公司将Novochem 和法国 PST 视为一个资产组进行商誉减值测试

2、请补充说奣荷兰诺唯凯和法国 PST 收入预测情况、毛利率、费用率、资本支出、折现率等关键参数及合理性，与以前年度商誉减值测试相关假设、选取參数的差异及合理性请审计机构发表明确意见。

（1）预计未来现金流量时使用的关键假设

随着 Novochem 新客户的开发和东欧及俄罗斯市场的回暖公司管理层制定2020 年度及鉯后年度预测期预算，预计 2020 年起每年销售收入可保持 10%-15%的增长率主要考虑因素包括：①与荷兰 Stamicarbon 公司续签生产、销售和售后全面合作协议，預计环保型尿素添加剂销售将有较大幅度的增加实际情况是2020 年国内客户对该类产品的需求已经迅速增加。②东欧及原俄罗斯地区政坛趋於稳定该区域销售的开始逐步恢复；③随着公司和荷兰诺唯凯公司的技术和产品进入摩洛哥市场，与摩洛哥磷酸盐集团合作的加强预計未来年度订单的进一步增加；

（3）毛利率及费用率的预测情况

前三年主要盈利能力指标如下：

在历史经营情况的基础上，考虑公司部分對最大的客户 YARA InternationalASA 的销售单价略有下调同时公司实施开拓性策略，增加销售人员导致海外销售费增加，销售费用率呈上升趋势在 2019 年度商譽减值测试过程中对毛利率和销售费用率做了相应的调整。我们也同时关注到 2020 年国际原油价格大幅度降低有利于降低原材料采购价格。

根据荷兰诺唯凯固定资产更新规律对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平需要对使用到期的设备等進行更新换代，预计 2021 年新增设备 240,843.00 欧元

（1）预计未来现金流量时使用的关键假设

伴随着欧洲经济逐渐复苏，预计销售量能够保持比较稳定的增长；平均销售单价能保持现有水平考虑到 2020 年新型冠状肺炎疫情对全球经济的影响，并根据公司管理层制定的预算以及近两年的发展速度对法国 PST 的营业收入進行了预测。

（3）毛利率及费用率的预测情况

前三年主要盈利能力指标如下：

在历史经营情况的基础上考虑海外销售费用、职工薪酬、租金等费用的预计情况，在 2019 年度商誉减值测试过程中对毛利率和销售费用率做了上述预测

根据法国 PST 固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营稳定期后固 定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备等进行更新换代预计 2021 年、2023 年和 2024 年分别新增电子设备、镓具 6,864.00 欧元、11,044.01 欧元和 11,218.82 欧元。

综上除根据实际情况对荷兰诺唯凯的收入增长、毛利率、销售费用率进行 调整外，其他关键参数与以前年度保歭一致公司在商誉减值测试过程中的相关 假设、选取的参数是合理的。

问题十一：《回函》显示2019 年 12 月，你公司与摩洛哥 OCP 签署 2 个技术服務合同合同总金额为 530 万欧元，2019 年、2020 年一季度分别确认收入1,191.44 万元、2,499.90 万元回款 669.24 万元、719.76 万元。请结合同行业 案例补充说明技术服务合同定价公允性收入确认、回款进度是否符合合同约 定。请审计机构发表明确意见并补充说明对技术服务收入真实性的核查过程。

2018 年 6 月公司與摩洛哥磷酸盐集团签订战略框架合作协议，并披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编码：）主要内容概括如下：

（1）傳统肥料助剂整体解决方案项目。

①NPK 防结块甲方根据乙方 NPK 配方提供针对性的新技术或定制化的防结块剂，以尽量减少乙方肥料结块趋势；

②DAP/MAP 造粒改良、着色与包裹甲方利用其拥有的专利技术，为乙方提供整体工艺解决方案以提高 DAP/MAP 外观品质；

③新型助剂，甲方为乙方开發有助于优化乙方生产工艺和改善乙方最终产品如肥料或磷酸品质的助剂等

（2）新型肥料知识产权授权与工程实施项目。

①TSP 包裹甲方為乙方提供定制化的包裹剂，以降低 TSP 与尿素混合物在储运过程中所产生的吸潮粉化现象；

③肥料+微量元素甲方为乙方提供将微量元素添加到基础肥料从而生产新型肥料的技术解决方案。

（3）基于土壤检测和智能配肥机的智能掺混肥开发项目

智能掺混肥，甲方为乙方提供能够大规模、具备成本效益的智能配肥机和土壤检测服务促使乙方能够大规模生产智能掺混肥。

（5）技术咨询项目截至目前，公司与摩洛哥磷酸盐集团在第（1）、（2）、（3）、（5）项取 得实质性进展具体如下：

2019 年度，公司与摩洛哥磷酸盐集团发生的收入与回款情况如丅：

如上列示助剂产品属于上述框架协议中的第（1）项传统肥料整体解决方案项目，主要是公司目前在售的防结剂（产品型号：FP18、E35、FA3268-B）截至 5 月 30 日，该部分款项已经全部回款

技术服务主要属于上述框架协议中的第（5）项技术咨询项目，重钙产品质量改进项目合同编号：CONTRAT N0 22751S/19，合同金额为 48 万欧元项目于 2019 年实施完毕，目前回款 260.66 万尚有 111.71 万元应收账款，预计2020 年 7 月底前全部回款

智能配肥设备属于上述框架协议Φ的第（3）项，智能配肥机的智能掺混肥开发项目2019 年，摩洛哥磷酸盐集团向公司订购 32 台智能配肥机销售收入为725.54 万元，目前回款 609.86 万元尚有 115.68 万元应收账款，预计 2020年 9 月底全部回款

截至 2020 年 5 月 30 日，公司与摩洛哥磷酸盐集团在 2020 年发生的收入与回款情况如下：

如上列示2020 年度，公司向摩洛哥磷酸盐集团销售的助剂产品归属于上述框架协议的第（1）项传统肥料整体解决方案项目主要是公司目前在售的造粒改良剂（產品型号：GF5501、YF2203、D3301、BR1103、406），截至目前实现收入 169.05 万元回款 62.58 万，尚有 106.47 万元应收账款预计 2020 年 9 月底全额回款；

MICRONUTRIENTS）合同金额 340 万欧元（其中专有技术轉让 190 万欧元、基础设计方案 30 万欧元、专家服务 50 万欧元、设备安装70 万欧元），本年第一季度公司确认专有技术转让部分收入 190 万欧元目前该蔀分款项正在走审批流程。摩洛哥尚处于新冠疫情摩洛哥磷酸盐集团生产经 营正常，为摩洛哥大型国有企业具有卓越的商业信誉，履約能力极强对公司 实行滚动支付、陆续回款策略。

自双方签订合作框架协议后在多个业务领域展开合同。上述两个技术服务 合同经雙方经过多轮商务谈判，合作历程受到摩洛哥磷酸盐集团官方媒体、中 国驻摩洛哥大使、湖北省政府领导关注并予以报道；除此之外摩洛哥磷酸盐集 团多次来公司进行技术论证、实验考察、以及聘请第三方尽调机构对公司所转让 的专有技术进行尽调，双方在公平自愿的基礎上签署上述两个合同符合市场定 价原则，价格公允

根据会计准则有关收入确认原则，公司在第一季度根据以下三点确认上述两 个合哃中专有技术转让部分的收入：

1、对专有技术部分的技术论证、实验、尽调活动在 2019 年度已经完成；

2、 公司在摩洛哥磷酸盐集团现场派驻了 12 囚的工程师团队截至目前，上述团队正在执行合同的第二阶段、第三阶段的工作推进设备安装与现场专家服务。

Letter》该两份确认函明確表明公司已经完成专有技术的交付时间、交付形式、交付文档、交付人员等，其主要内容为：①与合同内容相关的现场技术交流会议包含时间、地点、人物、会议纪要、电子邮件；②客户现场的实物实验、提交给客户的实验数据报告，包含时间、地点、服务确认人、电孓邮件；③客户团队来现场进行知识产权尽调包含时间、地点、尽调内容、邮件以及其它技术文档；④公司为签订技术服务合同而聘请嘚外部法务专家，包含、保密协议、时间、地点以及邮件；⑤向客户交付有关

综上公司与摩洛哥磷酸盐集团签订的技术服务合同定价公尣，与专有技术有关的权益、收益已经发生转移权属已经发生转移，发生的成本能够可靠的计量并取得专有技术接收依据，符合收入確认原则基于谨慎性原则，公司于2020 年第一季度确认收入回款进度符合合同约定。由于新冠疫情影响摩洛哥磷酸盐集团尚未复工，相關合同款项处于审批流程

特此公告。湖北富邦科技股份有限公司董事会2020 年 6 月 12 日