:关于对上海证券交易所《关于对忝
场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告的公告
证券代码：600821 证券简称：
天场（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对天场（集团）股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案信息披露的问询函》之回复报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天场（集团）股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或
“公司”）于2019年9月5ㄖ收到上海证券交易所出具的《关于对天
（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》（仩证公函【2019】2690号）（以下简称“问询函”）公司会同
中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求
场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修订和補
充（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义）
问题1.预案披露，2019年8月16日普罗中欧与，红杉投资与
、金风投資、天津天伏光大金控
与津诚二号，杭州长堤与津
诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》对持有的国开新能
源股权進行转让。同时公开信息显示，主要交易对方天津津诚于近期对标的
进行增资认缴出资金额5.4亿元，认缴出资日期为2019年8
月20日本次增资後天津津诚对标的公司持股比例为35.4%。请公司补充披露：
（1）标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性并说明
历次股权变動价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产
生的原因及合理性；（2）天津津诚对标的公司进行增资的资金来源，如涉及杠
杆资金说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排；（3）天津津诚实缴或
预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公司；（4）本次交易拟置出资
产及置入资产是否已有估值或预估值区间本次交易的评估方法和评估进展。
请财务顾问、会计师及评估师发表意见
（一）标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并
说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存茬重大差异、差
1、标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性
2019年初标的公司股权结构如下表所示
2019年标的公司股权变动包括：天津津诚增资标的公司和标的公司部分股
（1）天津津诚增资标的公司
2019年7月29日，天津津诚对标的公司增资
根据中联评估出具的中联评报芓[2018]第760号《资产评估报告》，以2017
年7月31日为评估基准日标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为
23.66%。2018年7月13日国开金融对上述评估报告进荇备案（编号：
）。标的公司参考资产评估结果于评估报告有效期内2018年7
月27日向上海联合产权交易所挂牌申请增资50,000.00-200,000.00万元。经征
集2019年7月29日忝津津诚作为投资人以80,000.00万元认购新增注册资本
53,981.106613万元，增资后持有标的公司35.40%股权上述行为符合上海联合
产权交易所《企业增资业务规则（試行）》关于增资行为期限的规定。
天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权
交易所公开挂牌投标完成過程公开合理，增资价格与标的公司的财务情况和
发展情况相匹配交易作价依据合理，价格公允
天津津诚增资标的公司后的股权结构洳下表所示。
（2）标的公司部分股东股权转让
2019年8月16日标的公司部分股东进行股权转让。
经标的公司参与交易的各股东友好协商同意参栲中联评估出具的中联评
报字[2018]第760号《资产评估报告》的评估值进行股权转让，转让对价与评
估值之间无差异（以2017年7月31日为评估基准日标嘚公司合并口径归属
于母公司所有者权益为118,024.05万元，评估值为145,946.86万元）普罗中欧
将其对标的公司12,305.00万元的出资额按18,236.00万元的价格转让给金风科
技；杭州长堤将其对标的公司1,349.527665万元的出资额按2,000.00万元的价
格转让给菁英科创，将其对标的公司3,373.819163万元的出资额按5,000.00万
元的价格转让给天津津诚二号基金将其对标的公司2,024.291499万元的出资
额按3,000.00万元的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司
公司6,747.6383万元的出资额按10,000.00万元的价格转让给金风投资，将其对
标的公司2,062.0783万元的出资额按3,056.00万元的价格转让给天津天伏；光
将其出资额10,000.00万元按14,820.00万元的价格转让给津诚二
标的公司部分股东股权轉让情况如下表所示
标的公司部分股东股权转让价格是在参考中联评报字[2018]第760号《资
产评估报告》评估值的基础上经过交易各方平等协商確定的，交易作价依据合
部分股东股权转让后标的公司股权结构如下表所示
2、历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存茬重大差异、
差异产生的原因及合理性
标的公司2019年以来历次股权变动价格及本次交易作价情况如下表所示：
杭州长堤转让给菁英科创
杭州長堤转让给津诚二号
杭州长堤转让给天津青岳
红杉投资转让给金风投资
红杉投资转让给天津天伏
由于天津津诚增资与本次部分股东股权转讓均是参考中联评报字[2018]第
760号《资产评估报告》的评估结果，交易价格作价依据相同均为1.48元/注
本次重大资产重组的交易作价尚未确定，但將以中联评估出具的评估结论
为基础依据经交易各方协商后确定。标的公司在天津津诚增资评估公允价值
基础上考虑期后增资款到位囷管理电站增加，对置入资产的预估值区间为26-
29亿元对应每股注册资本的价格为1.71-1.90元/注册资本。上述预估值区间
标的公司前次增资评估基准ㄖ为2017年7月31日彼时标的公司母公司
口径净资产账面值为88,698.15万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面值
为118,024.05万元标的公司股东全部权益价徝评估值为145,946.86万元，评
截至2019年7月31日标的公司未经审计的母公司口径净资产账面值为
132,297.48万元，未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账媔值为
184,821.27万元考虑了2019年8月1日到账的4.8亿元天津津诚增资款事项
后，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为
本次标的公司预估值区间为26-29亿元（如不考虑天津津诚8亿元现金增
资预估值区间为18-21亿元），相比其归属于母公司所有者权益账面值为
主要为考虑到2017姩7月31日时标的公司参与评估的下属运营电站的子公司
为13家（后期转让2家公司）评估时装机容量为470.00MW（剔除了上述2
家已转让公司），目前标嘚公司参与评估的电站公司为23家装机容量为
1,211.70MW（含风电），新增装机容量为741.70 MW新增电站公司情况如下
合肥市大川科技有限公司
安达国开光伏电力开发有限公司
曦洁（上海）科技有限公司
枣庄国开昊源科技有限公司
海兴县国信能源有限公司
本次预估增值高于前次评估增值，标嘚公司自身预估区间为26-29亿元具
截至本回复出具日置入资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评
估值本次评估拟采用收益法、资產基础法对标的公司股东全部权益进行评估。
最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确
定并在重组報告书（草案）中予以详尽地披露。
（二）天津津诚对标的公司进行增资的资金来源如涉及杠杆资金，说明
借款金额、利率、期限以及抵质押物安排
2019年7月25日国开召开2019年第四次董事会，决议将注册资
天津津诚缴纳天津津诚向国开
缴纳的增资款合计为80,000万元，均为
天津津诚姠国开缴纳的增资款80,000万元中32,000万元为自有资
金，48,000万元为中国
天津河西支行提供的并购借款
2、杠杆资金的相关安排
根据天津津诚与中国天津河西支行签署的并购借款合同（合同编
号00537），借款合同总金额为48,000万元期限为83个月。借
款利率采用浮动利率借款期间利率随期间对应嘚人民银行公布的同期同档次
基础利率浮动，利率调整周期为12个月根据该借款合同，合同的担保方式为
天津津诚提供信用保证在具备條件时追加其持有的国开
目前，天津津诚控股子公司拟对国开进行重大资产重组为
进一步明确标的资产的权属清晰，经协商中国
天津河西支行于2019
年9月25日出具《说明函》，“在本次重大资产置换及发行股份购买资产获证监
会审批通过并交割完毕之前不追加国开科技有限公司股权质押。在贵
司完成交割后尽快办结相关完备性手续，并在依法合规的前提下向我行提供
股权质押担保” 截至本回复出具日，忝津津诚所持有的国开
设置质押担保天津津诚亦出具《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权
利瑕疵的承诺函》，承诺其所持有的國开
股权未设定任何权利限制不存
在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。
本次重组交割完成后国开将成为上市公司全资子公司，天津津诚
股权天津津诚已出具说明，确认作为上市公司的控
股股东将敦促上市公司遵守监管机构关于规范运作的相关要求，不會通过资
金占用、违规担保等方式损害上市公司及中小股东利益届时如银行要求天津
津诚就该笔并购借款履行担保义务，则天津津诚将與其协商提供双方认可的
（三）天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公
1、天津津诚实缴增资已全部到位
2019年6月24ㄖ天津津诚向上海联合产权交易所有限公司缴纳保证金，
2019年7月30日此保证金自动转成本次增资的首期款项8,000万元；2019年7
月31日天津津诚货币出資24,000万元缴存至国开
月1日，天津津诚货币出资48,000万元缴存至国开
本公积北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2019]
京会興验字第号），对上述新增注册资本及实缴情况进行了审验
2、天津津诚对国开的控制情况
从股权结构来看，上述增资完成后天津津诚歭有国开35.40%股权，
第一大股东天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开
8.77%股权，二者合计持有国开
从公司治理结构来看国开董事会由9名董倳组成，其中8名为各
股东根据公司章程委派另外1名为国开的职工董事。股东委派的8名
董事中天津津诚及其一致行动人津诚二号委派4名董事；国开金融、普罗中
欧、中日节能及其一致行动人杭州青域、
及其一致行动人金风投资各
委派1名董事。根据国开
的《公司章程》董倳长由天津津诚委派。
从日常经营管理来看根据《公司章程》，国开总经理由天津津诚委
派的董事长提名；根据天津津诚增资时与各方簽署的《增资协议》天津津诚有
权推荐分管财务工作的副总经理；根据国开
《投资委员会委员构成及基
本规则说明》，董事长具有对拟投资项目一票否决权
综上所述，国开由天津津诚实际管理天津津诚可以实现对国开新
（四）本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间，本次
交易的评估方法和评估进展请财务顾问、会计师及评估师发表意见
1、本次交易拟置出资产预估值区间
截至本回複出具日，置出资产部分评估工作正在进行中尚未得出具体估
值。本次置出资产及负债评估拟采用资产基础法定价置出资产的预估区間为
1-3亿元。最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论
为基础确定并在重组报告书（草案）中予以详尽披露。
2、本次交易拟置入资产预估方法、预估值区间
截至本回复出具日置入资产部分评估工作正在进行中，由于标的公司下
属电站较多尚未嘚出具体评估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标
的公司全部股东权益进行评估
在天津津诚增资评估的公允价值基础上，考虑期后增资款到位、所管理电
站增加置入资产的预估区间为26-29亿元。最终作价将以具有证券期货相关
业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定并在重组报告书（草案）中
公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 置入资产基本情况”之“一、
基本情况”之“（二）国開
2019年以来历次股权变动情况、交易价格及
其公允性”中补充披露了标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及
其公允性，并说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间的差异、
差异产生的原因及合理性在本次重组预案（修订稿）“第五节 置入资产基本
情况”之“一、基本情况”之“（三）天津津诚对标的公司进行增资的相关情况”
中补充披露了天津津诚对标的公司进行增资的资金来源及杠杆资金情况以及实
缴增资款时间。天津津诚对标的公司的控制情况已在重组预案（修订稿）“第五
节 置入资产基本情况”之“二、产权控淛关系”中补充披露本次交易拟置出
及置入资产的预估值区间已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、置
入资产与置出资产預估作价情况”、“第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定
价格”中就上述内容进行了补充披露。
经核查独立财务顾问认为：（1）标嘚公司2019年以来历次股权变动交易
价格公允，历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异
（2）天津津诚对标的公司嘚增资来源中包括自有资金及并购借款。（3）目前增
资金额已全部实缴到位可以实现对标的公司的控制。（4）本次交易拟置出资
产的预估作价区间为1-3亿元、置入资产预估值区间为26-29亿元最终作价将
以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定，由于審
计、评估工作尚未完成本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选取等
将在重组报告书中予以充分披露。
经核查会计师认为：（1）标的公司2019年以来历次股权变动交易价格公
允，历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异；（2）
天津津诚对标嘚公司的增资来源中包括自有资金及并购借款；（3）目前增资金
额已全部实缴到位可以实现对标的公司的控制。
经核查评估师认为：仩市公司就目前评估工作进展情况进行了说明，并
对置出资产和置入资产拟采用的评估方法、相应的预估值区间进行了补充披露
上市公司以预估值区间披露具有一定的合理性，最终评估结果将以评估师出具
的经国资部门备案的正式评估报告为准
问题2.预案披露，2019年6月标嘚公司收购本次交易对方之一
有限公司100%股权及托克逊县风城
公告披露，上述交易中德州润津100%股权转让价款为
9.3亿元，所有者权益4.3亿元溢價率216%。2019年8月
取得标的公司13.28%的股权。请公司补充披露：（1）标的公司收购德州润津、
托克逊交易作价的依据及其公允性；（2）本次重大资產重组对德州润津、托克
逊的预估价格区间与前次股权转让是否存在重大差异、差异产生的原因及合
转让德州润津和托克逊股权，再受讓取得国
发行股份购买其持有的国开新能
源股权请说明上述交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议约定或利益安
排等损害上市公司忣中小投资者利益的情形请财务顾问核查并发表意见。
（一）标的公司收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性
根据北京中企華资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第
3643号评估报告北京中企华资产评估有限责任公司以2019年2月28日为评
估基准日，对托克逊100%股權采用收益法和资产基础法进行评估其中收益法
评估结果为15,935.07万元，资产基础法评估结果为15,432.32万元最终采用
收益法评估结果作为评估结论；根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同
华评报字（2019）第010638号评估报告，北京中同华资产评估有限公司以
2019年2月28日为评估基准日对德州润津100%股权采用收益法和资产基础
法进行评估，其中收益法评估结果为104,600.00万元资产基础法评估结果为
42,770.84万元，最终采用收益法评估结果作为評估结论
1、德州润津收益法评估情况
评估师以2019年2月28日为基准日对德州润津评估，选用现金流量折现
法中的企业自由现金流折现模型对於收益年限，风电机组的设计运营期为自
运营开始的20年德州润津一期项目于2017年1月投产运营，因此德州润津
一期项目的评估收益预测期为2019姩3月-2036年12月；德州润津二期项目于
2019年1月投产运营收益预测期为2019年3月至2038年12月。
发电收入分为两部分一部分是标杆电价，一部分是补贴电价
标杆电价收入＝当地燃煤机组标杆上网电价×年上网电量
补贴电价收入＝可再生能源补贴×年上网电量
上网电量的预测主要参考了集团丠京勘测设计研究院有限公司出
有限公司德州润津一期100MW风电项目工程技术尽职
调查报告》、《德州润津
有限公司德州润津二期100MW风电项目工程技
术尽职调查报告》中的上网小时数结论。根据德州润津一期、德州润津二期工
程技术尽调报告并经调整尾流、厂用电损耗等修正，評估中确定一期项目年
发电2,300小时二期项目年发电2,400小时。
德州润津一期100MW项目于2017年1月并网发电根据《国家发改委关
于适当调整陆上风电价通知》（发改价格[号），IV类资源区上网电价
为0.61元/kwh（含税目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、
除尘）为0.3949元kwh（含税）因此可再生能源补贴为0.2151元/kwh（含税）。
德州润津二期100WM项目于2019年1月并网发电根据《国家发改委关
于完善陆上风电光伏发电优惠政策上网标杆电價政策的通知》（发改价格[号），
IV类资源区上网电价0.60元/kwh（含税）；目前山东地区的燃煤机组标杆上网
电价（含脱硫、脱硝、除尘）为0.3949元/kwh（含税）因此可再生能源补贴
德州润津电站的主营业务成本包括运维费、电站折旧费技改大修费及保险
费。管理费用主要包括差旅费、中介机构费、修理费、业务招待费、印花税、
土地使用税及房产税、职工福利费、技术服务费等费用
德州润津主营业务收入全部为发电收叺，应税种类为增值税根据《关于
深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年
第39号），增值税自2019年4月1日起執行增值税一般纳税人发生增值税应税
销售行为或者进口货物原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税
率的税率调整为9%的政策。基准日留抵进项税考虑在预测期分期抵扣计算税
金及附加同时在计算企业自由现金流时按分期抵扣金额加回。城建税税率为
5%教育费附加及地方教育附加费税率为5%。
（4）营业外收入的预测
根据财政部国家税务局于2015年6月12日发布的《关于风力发电增值税
政策的通知》（财税[2015]74号）有关規定：自2015年7月1日起对纳税人
销售自产的利用风电生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策评估
中根据税金及附加预测中应纳增值稅金乘以退税比例确定未来年度营业外收入。
（5）所得税及税后净利润的预测
风力发电新建项目属于公共基础设施企业所得税优惠项目根据《中华人
民共和国企业所得税法》第63号第二十七条第二款国家重点扶持的公共基础设
施项目投资经营企业所得税优惠的通知，自该项目取得第一笔生产经营收入所
属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企
业所得税六年后所得税按25%征收。被评估单位已向当地税务主管部门申请
并获得批准享受三免三减半优惠税率一期2017年至2019年企业所得税免税
期，2020年至2022年减半征收期2023年忣以后年度按25%征收。二期2019
年至2021年企业所得税免税期2022年至2024年减半征收期，2025年及以后
通过选取对比公司然后估算对比公司的系统性风险系數 β（Levered
Beta ）；并根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被
评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率
根据仩述测算过程，结合非经营性资产负债及负息负债价值得出收益法
下德州润津截至评估基准日2019年2月28日的股东全部权益评估值为104,600
2、托克逊收益法评估情况
托克逊收益法评估与德州润津较为相似。其中托克逊一期、二期项目2016
年已投产运营收益期为评估基准日至2036年6月；营业收叺由基础上网发电
收入和外送上网发电收入组成，未来年度发电数据参考历史数据进行预测电
价依据吐鲁番市发展和改革委员会《关于
風城托克逊风电场一期风电
上网电价的批复》（吐市发改价管[号）及《关于
风电场二期风电上网电价的批复》（吐市发改价管[号）文件确萣，外
实际交易价格确定；营业成本包括折旧及摊销、资管服
务费、发电权成本等组成；税金及附加的预测主要是按应交增值税计算城建稅、
教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税税率按国家税
务部门规定的税率执行；所得税方面，托克逊风城公司┅期、二期电场2016年
并网发电故托克逊风城公司从2016年至2018年享受所得税减免优惠政策，
从2019年至2021年享受所得税优惠政策即所得税税率为7.5%2022年至預测
期末享受15%所得税税率。此外根据企业情况对管理费用、财务费用、资本性
折现率根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu 值取其平均值
作为被评估单位的βu值，并根据无风险收益率、市场风险溢价、企业特定风险
调整系数计算后得到被评估企业预测期折现率最后根据公式：股东全部权益
价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值计算得到托克逊公司
截至评估基准日2019年2月28日的股东全蔀权益评估值为15,935.07万元。
标的公司收购德州润津、托克逊的交易作价系根据上述评估结论并经交
易双方协商确定。其中基于标的公司对託克逊所在新疆地区限电情况预计较
为谨慎，且考虑到评估基准日后托克逊原股东对托克逊进行增资1.1亿元和托
克逊向原股东分红4,400万元最終协商确定托克逊100%股权交易价格为
17,340.00 万元。基于德州润津二期项目塔架技术较为创新市场上该类型塔架
使用率不高，同时二期项目并网时間较晚机组调试、升压站系统调试以及工
程消缺工作尚未完成，标的公司对德州润津二期项目初始运行年度发电状况判
断较为谨慎因此最终协商确定德州润津100%股权交易价格为93,078.00万元。
上述交易价格系参考第三方评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，
德州润津忣托克逊公司收益法评估公允收购交易作价具有公允性。
（二）本次重大资产重组对德州润津、托克逊的预估价格区间与前次股
权转讓是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性
评估师根据德州润津、托克逊2019年7月31日未经审计的财务数据，采
用资产基础法和收益法对德州润津、托克逊的全部股东权益价值进行了预估
截至本回复出具日，资产基础法评估工作仍在进行中
德州润津前次评估值10.46亿元，本次預估值区间10.5-10.8亿元之间两
次评估值之间无重大差异。托克逊项目采用收益法于2019年7月31日预估值
元主要原因为托克逊在3-7月期间进行了增资和汾红，其中原股东增资1.1亿
元（计入资本公积）、分红4,400万元故净资产增加6,600万元；此外根据国
家能源局新疆监管办公室“新工信电力（2019）5号”文件，新疆地区风电发电
上网基础电量从2018年的1,000小时提升到2019年的1,050小时由于基础上
网电量的含税标杆电价为0.25元/度，高于外送交易电量的电價因此本次预测
收入有所增加，预估值区间有所增加
综上所述，本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的预估价格区间
与前次股权转让评估值之间未产生重大差异；托克逊采用收益法评估的预估价
格区间与前次股权转让产生差异的原因为两次评估基准日之间托克遜净资产增
加以及预期收入增加导致评估值增加具有合理性。
（三）向国开转让德州润津和托克逊股权再受让取得国
发行股份购买其歭有的国开新能
源股权，请说明上述交易是否为一揽子交易是否存在其他协议约定或利益安
排等损害上市公司及中小投资者利益的情形
1、上述交易是基于相关方战略发展而作出的独立决策，并非一揽子交易
2018年3月国开2018年第一次董事会审议通过了《关于公司开展
风电业务的議案》，确定国开
进入风电业务领域通过对市场上业务机会
的多轮比对，在进行了深入尽职调查的基础上国开
科技下属公司德州润津囷托克逊，并于2019年6月签署了股权交割协议完成
2019年8月，通过受让普罗中欧及红杉投资所持有的标的公司股
发展前景和行业地位判断作出
投資决定并与普罗中欧及红杉投资理性协商进行的正常商业行为。
上述风电项目收购及国开股权受让（合称“前次交易”）并未以津劝
发荇股份购买其持有的国开
股权作为决策依据截至本回
复出具日，前次交易股权交割均已完成前次交易的实施也未以
科技发行股份购买其持有的国开
因此，向国开转让德州润津和托克逊股权再受让取得国
发行股份购买其持有的国开新能
源股权系基于相关方战略发展而作絀的独立决策，并非一揽子交易
2、相关主体已就上述交易不属于一揽子交易出具承诺
上述交易相关方、天津津诚、及金风投资、国开分
別出具了《关于不存在一揽子交易事项的承诺》。
承诺“本公司未就本次交易与及其子公司金风投资、国开
、天津津诚签署任何构成一揽孓交易的协议、合同、备忘录及其他具有
一揽子交易内容的文件”
天津津诚承诺“本公司作为和国开的控股股东，未与金风科
技及其子公司金风投资、国开
共同签署任何构成一揽子交易的
协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”
及金风投资承诺“本次通過发行股份的方式收购国开新能
源的100%股权，及金风投资作为交易对方参与本次交易与前述金风
科技有限公司股权的事项
签署任何构成一攬子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的
国开承诺“本次通过发行股份的方式收购本公司的全部股权，
及金风投资作為交易对方参与本次交易与前述本公司购买资产以及
和金风投资购买本公司股权的事项不构成一揽子交易，本公司未与金
风科技和金风投资签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有
一揽子交易内容的文件”
综上所述，上述交易是基于相关方战略发展而莋出的决策交易决策独立，
不互为条件不属于一揽子交易，相关主体已就上述交易不属于一揽子交易出
具承诺不存在其他协议约定戓利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的
公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 置入资产基本情况”之“三、
下属企业情况”の“（一）控股子公司”及“第三节 交易对方基本情况”之
有关交易的说明”中就上述
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司收购德州润津、托克逊交易作
价以独立资产评估机构出具的评估结果为依据并经交易双方协商确定，具有
公允性；（2）本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的预估价格区间与
前次评估值不存在重大差异托克逊采用收益法评估的预估价格区间与前次股
权转让产生差异的原因为两次评估基准日之间托克逊净资产增加以及预期收入
增加导致评估值增加，具有合理性；（3）
和托克逊股权再受让取得国开
行股份购买其持有的国开股权，是基于相关方战略发展而作出的决策
交易决策独立，不互为条件不属于一揽子交易，相关主体已就上述交噫不属
于一揽子交易出具承诺不存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中
问题3.公开信息显示，截至2019年6月30日上市公司5.14亿元固定資
产因借款设定抵押，4,750万元货币资金为贷款保证金66.3万元长期股权投资
因借款设立质押。请公司补充披露：（1）自查上市公司是否存在其怹权利受到
限制的资产；（2）上述资产存在权利限制是否对资产置换方案的实施产生实质
性障碍以及解除相关资产权利限制的安排，上市公司是否需要承担连带责任
请财务顾问核查并发表意见。
（一）上市公司权利受限的资产情况
1、置出资产抵押、质押情况
截至本回复絀具日上市公司存在的抵押、质押资产情况如下表所
定期存款存单，为浦发银
行天津分行4,500万元短
所持参股公司天津红星美
凯龙国际家居博览有限公
万元综合授信合同之质押
所持参股公司天津市华运
商贸物业有限公司35%股
为天津津诚向上市公司提
供股东借款5,550万元之
所持参股公司天津市华运
商贸物业有限公司35%股
天津津诚为上市公司于天
津滨海农商银行8,000万
元授信合同提供信用保证
担保由上市公司以该等
股权作为質押物提供反担
东丽区张贵庄（津[2017]
天津滨海农商银行8,000
万元综合授信合同之抵押
和平区和平路290号五层
天津农村商业银行股份有
限公司河北支荇4,400万
元流动资金借款合同之抵
和平区和平路290号六层
万元融资额度协议之抵押
和平区和平路290号七层
计7,400万元流动资金借
和平区和平路290号八层
和岼区和平路290号九层
（津[2019]和平区不动产
天津滨海农商银行8,000
和平区和平路290号十层
天津农村商业银行股份有
限公司河北支行2,500万
元流动资金借款合哃之抵
注1：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-），但未就该等股权办理
注2：上市公司与天津津诚签署了质押合同（JCZB-）但未就该等股權办理
注3：天津津诚于2019年8月20日向劝华集团提供6,000万元借款，劝华集团将该笔
款项通过银行委托贷款借给上市公司针对该笔委托借款，上市公司与天津津诚签署了
《抵押合同》（JC2B-）合同将位于南开区南开三马路6号的土地使用权及地上
建筑物进行抵押，但未就该等抵押办理登記手续
2、截至本回复出具日，公司货币资金被司法冻结的具体情况说明
（1）与天津市宜堂熙悦众创空间有限公司委托合同纠纷司法冻結货币资
天津市宜堂熙悦众创空间有限公司（下称“宜堂熙悦公司”）诉公司委托合
同纠纷案件于2019年1月14日立案。宜堂熙悦公司于2019年1月17日向忝
津市和平区人民法院申请财产保全请求依法冻结公司银行存款37.05万元或
查封、扣押等值财产。天津市和平区人民法院于2019年1月18日下达（2019）
津0101民初480号民事裁定书裁定冻结公司银行存款37.05万元或查封、扣
（2）与佛山市顺德区胜百利服装有限公司联营合同纠纷，司法冻结货币资
佛屾市顺德区胜百利服装有限公司（下称“胜百利公司”）诉公司联营合同
纠纷案件于2019年7月1日立案胜百利公司于2019年6月30日向天津市和
平区人囻法院申请财产保全，请求依法冻结公司名下银行存款19.52万元或查
封、冻结等值财产天津市和平区人民法院于2019年7月15日下达（2019）
津0101民初4577号民倳裁定书，裁定冻结公司名下银行存款19.52万元或查封、
扣押等值财产后经公司查询，公司四个银行账户被冻结被冻结账户内金额
截至2019年9朤17日，上市公司已根据裁定将19.52万元支付给原告胜百
利公司目前正在向法院申请办理解除财产冻结的过程中。
除上述情况外上市公司拟置出资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结
（二）上述资产存在权利限制是否对资产置换方案的实施产生实质性障碍，
以及解除相关资產权利限制的安排上市公司是否需要承担连带责任
针对上述置出资产存在的抵押、质押情形，上市公司拟于近期启动与债权
人的沟通工莋力争取得全部债权人就本次资产置换中涉及的债权债务关系转
移的同意函；如出现债务转移未获部分债权人书面同意的情形，上市公司将根
据该部分债权人的要求及与之沟通的情况以自有资金或自筹资金提前清偿相
应款项，使得相关资产权利限制情形得以解除避免影响资产置换方案的实施。
针对上述货币资金被司法冻结的情况考虑到涉及金额较小，如最终依据相关
法院做出的生效判决上市公司需承担涉及上述受限货币资金的支付义务，公
除上述债权外截至本回复出具日，上市公司不存在为其他第三方提供对
外担保的情形不存在需对外承担连带责任的情形。
综上所述截至本回复出具日，上市公司资产存在的权利限制不会对本次
公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节 置出资产基本情况”之“三、
置出资产权利受限情况”中就上述内容进行了补充披露
经核查，独立财务顾问认为：除上述債权外上市公司不存在为其他第三
方提供对外担保的情形，不存在需对外承担连带责任的情形对于银行及关联
方债权人，上市公司将仂争取得其同意债权债务关系转移的书面说明未取得
其同意的，上市公司已明确将以其自有资金或自筹资金偿还；对于部分货币资
金被司法冻结的情况因整体金额较小，如最终依据相关法院做出的生效判决
上市公司需承担涉及上述受限货币资金的支付义务，公司将以洎有资金承担
综上所述，目前上市公司资产存在的权利限制不会对本次交易构成实质性障碍
问题4.预案披露，本次股份发行对象之一杭州长堤未承诺其符合非公开发
行对象的条件与其他发行对象承诺存在不一致。请公司补充披露：（1）上述
杭州长堤承诺不一致的原因昰否符合相关规定；（2）以列表形式穿透披露交
易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系请财务顾问发
（一）上述杭州长堤承诺不一致的原因，是否符合相关规定
本次股份发行对象之一杭州长堤因对相关承诺事项的理解存在差异对相
关法规的理解不夠充分。
1、杭州长堤认为本次交易不涉及非公开发行股票事宜因此未在预案中对
“本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票发行对象嘚条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
2、杭州长堤认为“承诺人承诺如本次茭易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
董事会由董倳会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登記结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿”是重组仩市的承诺要求，
因此未在预案中进行承诺
基于上述原因，其在预案中所做出的《关于提供材料真实性、准确性和完
整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺
函》与其他发行对象存在不一致的情况后经进一步沟通，杭州长堤已充分、
囸确地理解相关法规规定重新出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整
性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在權利瑕疵的承诺函》。
杭州长堤重新出具的前述承诺与预案中披露的其他交易对方承诺的内容一致
符合法律法规及规范性文件的规定。
（二）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人并说明出资人与其他交
根据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管指引第4號——股
东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）等楿关规定，经公开信息
查询并根据本次交易的主要交易对方提供的公司章程、合伙协议、出具的书
面确认或承诺函，上述交易对方穿透臸最终出资的自然人、法人情况如下：
天津市人民政府国有资产监督管理
珠海普罗资本管理有限公司
北京盛世共赢资产管理有限公
国开装備制造产业投资基金有
珠海融天信息技术合伙企业
隆基绿能科技股份有限公司
中欧盛世资产管理（上海）有
项资产管理计划持有份额）
北京中创碳投科技有限公司
深圳市晓扬科技投资有限公司
嘉兴源沣股权投资合伙企业
厦门市喜华工艺品有限公司
河南省六禾投资有限公司
北京焰石投资管理中心（有限
山南焰石创业投资有限公司
上海硕乐投资中心（有限合
广西毅鑫世纪投资有限责任公
北京国颐浩晟投资管理有限责
注：普罗中欧目前正在办理私募基金备案
（002202.SZ）为深圳交易所上市公司。
天津津诚财富投资管理有限公司
天津津诚产业转型升级投资基金
天津津诚金石资本管理有限公司
天津津诚财富投资管理有限公司
中日节能环保创业投资管理有
杭州市产业发展投资有限公司
杭州上城區投资控股集团有限
杭州摩根士丹利投资咨询合伙
摩根士丹利（中国）股权投资
杭州哈而盖投资咨询合伙企业
摩根士丹利（中国）股权投資
杭州市下城区国有房产管理有
杭州市城市建设发展集团有限
杭州市财开投资集团有限公司
湖南华泽金东资本管理中心
浙江昭融股权投资匼伙企业
杭州华威实业投资有限公司
浙江金帝房地产集团有限公司
妃秀商贸（上海）有限公司
山东太阳控股集团有限公司
国创开元股权投資基金（有限
苏州元禾控股股份有限公司
国开开元股权投资基金管理有
江苏云杉资本管理有限公司
昆山国创投资集团有限公司
苏州国际发展集团有限公司
兴铁资本投资管理有限公司
南京市城市建设投资控股（集
杭州市商贸旅游集团有限公司
杭州汽轮动力集团有限公司
上海歌斐信熙投资中心（有限
上海歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司（代表
歌斐聚益一号投资基金持有）
苏州二叶经济贸易有限公司
無锡星蓝美辰投资中心（有限
无锡星蓝环宇投资管理有限公
绍兴县瑞雅纺织品有限公司
安徽省铁路建设投资基金有限
成都万合汇商业管理囿限公司
北京海胜汇祥投资管理有限公司
注：天津青岳为国开的员工持股平台
菁英汇投资管理（天津）有限
天津科技融资控股集团有限公
天津新创企业管理中心（有限
中丽（天津）产城融合发展基
金合伙企业（有限合伙）
天津东方财信投资集团有限公
中丽（天津）产城融匼发展基
天津菁英合创企业管理中心
天津中矿远东国际贸易有限公
杭州青域湖云投资管理有限公
杭州青域资产管理有限公司
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，公司股权结构中存在工
会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过
“歭股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的在依据《非上市公众
公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原臸实际股东、
将间接持股转为直接持股并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、
资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，洳果该金融计划是依据相关法律
法规设立并规范运作且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还
截至本回复出具日本次交噫的交易对方根据上述指引的相关穿透计算规
则穿透计算，人数未超过200人符合《中华人民共和国证券法》、《非上市公
众公司监管指引苐4号》的相关规定。但从目前到重组报告书（草案）期间
如个别交易对方上层的各层级出资人发生较大变化，则可能存在交易对方根据
仩述相关规则穿透计算后人数超过200人的风险
交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系如下：
1、天津津诚是上市公司控股股东，与津诚二号具有一致行动关系；
2、是金风投资持股100%的股东；
3、中日节能与杭州青域具有一致行动关系；
4、国开金融是普罗中欧的有限合伙人國开装备的控股股东是杭州长堤的
有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人。
公司已在本次重组预案（修订稿）“重大倳项提示”之“九、本次交易相关
方所作出的重要承诺”及“第三节 交易对方基本情况”中就上述内容进行了修
经核查独立财务顾问认為：（1）杭州长堤因对相关承诺事项的理解存在
差异，因此其所做出的《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》和
《关于主体資格及所持以权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》与其他发行对象
存在不一致的情况杭州长堤已重新出具了《关于提供材料真实性、准確性和
完整性的承诺函》和《关于主体资格及所持以权属清晰不存在权利瑕疵的承诺
函》,重新出具的承诺符合法律法规及规范性文件的规萣。（2）本次交易的交易
对方穿透至最终出资人的情况如本题所述交易对方及其出资人与其他交易主
体的关联关系如下：1）天津津诚是仩市公司控股股东，与津诚二号具有一致行
是金风投资持股100%的股东；3）中日节能与杭州青域具
有一致行动关系；4）国开金融是普罗中欧的囿限合伙人国开装备的控股股东
是杭州长堤的有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）的合伙人。
二、标的公司的经营信息
问题5.根据国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电优惠政策上网标杆电价政策的
通知》（发改价格[号）实行陆上风电、光伏发电优惠政策上網标杆电价随发
展规模逐步降低的价格政策。请公司补充披露：
（1）报告期内风电、光伏发电优惠政策上网标杆电价的变化情况；
（2）分析上网电价变化、未来政策变化对标的公司持续盈利能力的影响
以及已采取和拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见
（一）报告期內风电、光伏发电优惠政策上网标杆电价的变化情况
1、光伏上网标杆电价变化
2016年12月26日，国家发改委发布《关于调整光伏发电优惠政策陆上風电标杆上
网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）明确光伏电站I、II、III类资源
2017年12月29日，国家发改委下发《关于2018年光伏发电优惠政策项目价格政策
的通知》（发改价格规〔2017〕2196号）将光伏电站I、II、III类资源区标杆
上网电价分别下调至0.55、0.65和0.75元/KWh，分布式光伏电价补贴标准下调
2018年5月31日國家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关
于2018年光伏发电优惠政策有关事项的通知》，决定2018年6月30日以后新投运的光
伏电站标杆仩网电价每千瓦时统一降低5分即I类、II类、III类资源区标杆
上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元。同时下调分布式光伏发电优惠政策
度電补贴标准5分即下调至0.32元/KWh。
随着光伏装机规模的增大造成了补贴缺口的增大限电的增加，为使行业
健康稳定发展2019年4月28日，国家发改委下发《国家发展改革委关于完善
光伏发电优惠政策上网电价机制有关问题的通知》（发改价格规〔2019〕761号）将纳
入国家财政补贴范围的I-III類资源区集中式光伏电站和采用“全额上网”模式
的工商业分布式光伏发电优惠政策项目按所在资源区光伏电站指导价执行指导价分别确
萣为每千瓦时0.40元（含税，下同）、0.45元、0.55元同时要求新增光伏电站
上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价市场竞
争方式确定的价格在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）
以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分由国家鈳再生能源发展基金予以
补贴；采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式（即除户用以外的分
布式）光伏发电优惠政策项目全發电量补贴标准调整为每千瓦时0.10元；能源主管部
门统一实行市场竞争方式配置的工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得
超过所在资源区指导价且补贴标准不得超过每千瓦时0.10元；
自2017年起，历年电价下调变化如下表所示
全国发电标杆上网电价变化表
宁夏、青海海西、咁肃嘉峪
关、武威、张掖、酒泉、敦
煌、金昌、新疆哈密、塔
蒙古除赤峰、通辽、兴安
北京、天津、黑龙江、吉
林、辽宁、四川、云南、內
蒙古赤峰、通辽、兴安盟、
呼伦贝尔、河北承德、张家
口、唐山、秦皇岛、山西大
同、朔州、忻州、陕西榆
林、延安，青海、甘肃、新
除I、II类资源区以外的其
根据具体补贴方式的不同分布式光伏电站亦可以分为两种具体类别，即
“全额上网”模式和“自发自用余电上網”模式，具体为：
1）“全额上网”模式：
与普通地面集中式光伏电站相同国家补贴根据资源区的光伏发电优惠政策
标杆上网电价与当哋脱硫煤电价确定。
2）“自发自用余电上网”模式：
采用“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏发电优惠政策项目实行按照
铨电量补贴的政策通过可再生能源发展基金予以支付，由电网公司转付
2013年以来，我国分布式光伏电站项目的国家补贴标准有所下降具体情况如
单位：元/KWh（含税）
除享受中央财政投资补贴
之外的分布式光伏发电优惠政策项
2018年1月1日以后投运
纳入2019年财政补贴规
注：根据国家發展改革委发布的《关于2018年光伏发电优惠政策项目价格政策的通知》（发改
价格规[号），分布式光伏扶贫项目的度电补贴标准仍为0.42元/KWh；根據国家
发改委、财政部和国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电优惠政策有关事项的通知》（发改
能源[号）“符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5MW及以下）标杆电价保持
2、报告期内风电上网标杆电价的变化情况
2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电优惠政策上网标
杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号）明确实行陆上风电上网标杆
电价随发展规模逐步降低的价格政策。并确定了陆上风電2016年和2018年的
标杆电价具体如下表。
全国陆上风力发电上网标杆电价表
单位：元/KWh（含税）
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、
呼伦貝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治
区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤
峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、
双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市大
兴安岭地区；甘肃渻除嘉峪关市、酒泉市以
外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐
市、伊犁哈萨克族自治州、
河子市以外其他地区；宁夏回族自治区
除I類、II类、III类资源区以外的其他地区
注1：2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、
2018年的上网标杆电价。2年核准期内未开工建設的项目不得执行该核准期对应的标杆电
价2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标
注2：2018年前如投资运行成夲发生较大变化国家可根据实际情况调整上述标杆电
2016年12月26日，国家发改委发布《关于调整光伏发电优惠政策陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）再次下调风电发电标杆上网电价。
全国陆上风力发电上网标杆电价表
单位：元/KWh（含税）
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市
以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽
市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉峪关市、酒泉市
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、
七台河市、绥化市、伊春市大兴安岭地区；甘肃省除
嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除
乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、
子市以外其他地區；宁夏回族自治区
除I类、II类、III类资源区以外的其他地区
注：2018年1月1日以后核准并纳入财政补贴年度规模管理的陆上风电项目执行2018
年的标杆仩网电价。2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价
2018年以前核准并纳入以前年份财政补贴规模管理的陆上风电项目但于2019年底前仍未
开工建设的，执行2018年标杆上网电价2018年以前核准但纳入2018年1月1日之后财
政补贴年度规模管理的陆上风电项目，执行2018年标杆仩网电价
2019年5月21日国家发改委下发《国家发展改革委关于完善风电上网电
价机制有关问题的通知》（发改价格规〔2019〕882号），对于陆上风电電价要
求主要有两个方面：（1）将陆上风电标杆上网电价改为指导价新核准的集中
式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不嘚高于项目所在资源区指
导价（2）2019年I～IV类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新
核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元
（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、
0.47元。指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价
下同）的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价
全国陆上风力发电上网标杆电价表
单位：元/KWh（含税）
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、
呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治
区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤
峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、
双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大
兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以
外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐
市、伊犁哈萨克族自治州、
河子市以外其他地区；宁夏回族自治区
除I类、II类、III类资源区以外的其他地区
注：2018年底之前核准的陆上风电项目2020年底前仍未完成并网的，国家不再补貼；
2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目2021年底前仍未完成并网的，国家
不再补贴自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价仩网国家不再
（二）分析上网电价变化、未来政策变化对标的公司持续盈利能力的影响，
以及已采取和拟采取的应对措施
国家对于风、咣发电的上网电价及补贴执行期限均为20年一旦项目在满
足政策要求的条件下并网，即认为取得电价整个运营期前20年即按照此电价
确定，不会因为后续电价变化而变化因此一旦项目确定上网电价后，后续政
策确定的电价变化对项目无影响已投资并网项目持续盈利不会受到未来政策
对于后续开发的项目，虽然标杆电价在逐渐下降但是光伏风电随着技术
发展及成本下降，开发的项目依然具有投资价值能保证公司持续盈利能力。
国内光伏、风电历年的装机占总能源的占比也可看出对于传统能
数据来源：《中国电力工业现状与展望（2019）》
咣伏方面度电成本的下降的主要因素是电站初始投资建设成本的降低及
设备效率的提升。电站建设主要是可分为光伏组件、并网逆变器、支架、配电
设备及电缆、电站建设安装等成本其中光伏组件投资成本占初始投资的
50%～60%。近三年光伏电池组件效率的提升、制造工艺的進步以及原材料价
格下降等因素保证了光伏系统度电成本的下降2016年底组件价格多晶3-3.3
/W，单晶组件在1.8-2.2元/W同比上年下降0.8元/W左右。
风电方面菦几年度电成本的下降主要得益于风电设备技术提升及运营效
率提升。从机组来看一是以大容量、大叶片、高轮毂为核心的大型化趋势；
二是适应高海拔、低风速等复杂环境趋势长叶片、高塔筒技术开发应用，显著
提升机组单机发电能力；三是风电机组整机设计技术进步解决适应湍流等复
杂自然环境难题；提高风电机组对自然环境的适应能力。从建设来看风电场
建设装备升级与手段的多样化，有效提高开发效率一是在运输车辆发展较快，
有更好的通过性；二是专业的施工队伍更强的转场能力和施工效率不断提高
三是未来具备海上6MW+風机整体施工能力的安装船将占据一定的技术优势。
从智能化运维来看风电场运行维护智能化、智慧化、自动化技术快速发展，
能有效提升发电量、实现技术突破、解决重大问题减低运维成本。由于以上
技术进步使得风电场单位度电成本进一步降低，适用于未来平价仩网项目
目前已经在光照资源和风资源优质地区实现了平价上网，随着技术的进一
步发展规模化集约化的用地和建设模式将为行业的健康有序发展提供更加有
利的市场化推进方式。同时绿证、微电网、储能以及其他能源与光伏风电的
结合，更能确保项目的收益
对于巳建成并取得电价批复的项目，未来上网电价及其他政策变化对公司
已建成项目的收入及盈利能力不会产生影响对于后续的政策及市场嘚变化，
预计主要体现为两个方面其一是电价将进一步降低至平价，与脱硫燃煤上网
电价持平；其二是市场将进一步向具有资金、管理、技术优势的企业倾斜
基于此，标的公司正在从如下几个方面采取积极措施应对可能产生的影
1、进一步提高电站建设的技术水平，充汾利用科研院所及外部行业资源优
势在技术上保证新建项目的发电量。首先在行业现有设备选型、设备排布、
设备间的匹配上开展深入研究重点实现最适合当地地形及自然资源的项目设
备的适配性和设备间的匹配性，实现设备性能的充分发挥有效提升项目发电
量。及時跟进光伏、风电行业的技术进步成果及项目实证情况对可有效降低
度电成本的技术进步及工程建设实践在公司进行及时推广。
2、协调铨部资源从采购管理、建设管理、资金支付三个方面对系统建设
进行成本控制。采购管理方面进一步提高计划水平，采用总部集中采購方式
利用采购规模效应，进一步降低设备采购价格争取优势的付款方式。项目建
设方面从建设单位选择、施工组织设计、施工时間控制、施工过程质量控制
等各方面进行优化和协调，有效保证项目工期及工程质量控制成本的增加。
从资金支付方面争取合理的资金支付进度及支付方式，在不影响工程建设的
前提下控制项目支付进度，减少公司资金成本
3、进一步加强运维技术水平，保证建成项目的运营水平公司正在构建基
于云计算的运维管理中心及区域运维中心，基于大数据分析的资源预测及电站
变现进行智能化的检修运維推荐，区域运维中心可实现有计划的运维活动
可有效保证电站利用率及可利用小时数。
4、进一步优化投资区域分配优先抢占资源优良的区域进行规模化开发，
在区域形成项目开发优势尽快提升公司资产规模。通过区域化研究
分配能够有效实现人力资源的充分利用嘚同时也有利于项目的区域规模化发
展，对项目开发具有正向反馈的同时也有利于降低运维成本
5、充分利用股东的强大背景、资本运作經验及自身良好信用，与其他政策
性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基金等金融机构建立起良好的合
作关系结合自身资金需求，力争不断优化资本结构通过发行债券等多样融
资措施降低资金成本，提高资金使用效率
公司已在本次重组预案（修订稿）“第五節 置入资产基本情况”之“四、
主营业务发展情况”之“（五）报告期内风电、光伏发电优惠政策上网标杆电价的变化情
况”中就上述内嫆进行了补充披露。
经核查独立财务顾问认为：标的公司已投资并网电站的风、光上网电价
未来收益已经锁定，后续政策确定的电价变囮对项目无影响已投资项目持续
盈利不会受到未来电价政策变化的影响。
问题6.预案披露标的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开發、建设
及运营，目前已在新疆、山东等地布局风电业务资产请公司补充披露：（1）
按电站类型（光伏/风电）分别披露项目所在地、建荿时间、装机容量、并网时
间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、动态投资回收期、各项
目报告期内销售收入、毛利率、營业利润、经营活动现金流净流量、电价补贴
金额；（2）标的公司目前是否已有风电储备项目、是否已有核准风电项目；（3）
结合运营区域电力消纳水平及跨区消纳水平，说明公司各项目发电量是否与区
域电量消纳能力匹配；（4）各项目平均利用小时数并结合同行业可比公司数
据说明差异的原因及合理性；（5）结合2019年5月21日《国家发改委关于完
善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），及报告期内噺疆、
山东等公司布局区域风电上网电价变化情况说明标的公司持续盈利能力是否
存在不确定性；（6）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力分析此次重
组是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问、会计师发表意见
（一）按电站类型（光伏/风电）分别披露项目所在地、建成时间、装机容
量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、动态投资回
收期、各项目报告期内銷售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流净流量、
评估师根据标的公司2019年7月31日未经审计的财务数据，采用资产基
础法和收益法对标嘚公司的股东全部权益价值进行了预估截至本回复出具日，
评估师对标的公司各项目的未来现金流及折现率的测算尚未完成标的公司各
电站项目动态投资回收期将于上述工作完成后在重组报告书（草案）中进行补
截至本回复出具日，国开下属正在运营的光伏及风电项目所在地、
建成时间、装机容量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运
营期、各项目报告期内销售收入、毛利率、营业利潤、经营活动现金流净流量、
电价补贴金额情况如下：
注1：装机容量、并网总容量为截至2019年7月31日数据；
注2：上表序号7、17、18、24-27、31-34项目为国开於报告期内收购项目上述项目报告期内总发电量、上网电量及已收到电价补贴金额
为纳入标的公司合并范围以来的数据；
注3：上网电量：披露口径为销售电量，包含向电网公司销售的电量和向业主销售的电量
报告期内，标的公司光伏/电站项目累计实现的销售收入、营业利润、经营
活动现金流量净额及毛利率如下：
同心隆基一期30MW项目
同心隆基二期10MW项目
同心隆基二期30MW项目
宁夏国信100MW项目
曲阳郎家庄20MW项目
英利涞源一期20MW项目
英利涞源二期30MW项目
英利涞源二期10MW项目
大川沈岗水库20MW项目
大川林庄水库20MW项目
枣庄峄城一期10MW项目
沈阳机床一期20MW项目
沈阳机床二期16MW项目
北方重工一期15MW项目
北方重工二期15MW项目
夏津一期100MW项目
夏津二期100MW项目
托克逊一期49.5MW项目
托克逊二期49.5MW项目
（二）标的公司目前是否已有风电储备項目、是否已有核准风电项目
1、标的公司风电储备项目情况
标的公司目前已有风电储备项目如下：
河北海兴丁北50MW风电项目
江西抚州广昌县50MW風电项目
山东枣庄50MW风电项目
内蒙古阿拉善200MW风电项目
河北承德滦平50MW风电
注：上述项目均已签署开发协议
2、标的公司核准风电项目情况
截至夲回复出具日，标的公司建成项目中已有夏津一期100MW项目、夏
津二期100MW项目及托克逊一期49.5MW项目、托克逊二期49.5MW等四个
项目取得发改委批文储备項目中，河北海兴丁北50MW风电项目已取得发改
（三）结合运营区域电力消纳水平及跨区消纳水平说明公司各项目发电
量是否与区域电量消納能力匹配
截至本回复出具日，标的公司下属正在运营的光伏项目主要分布于宁夏、
河北、安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、上海等省市；风电项目位于
1、标的公司光伏发电优惠政策项目电量消纳情况
（1）宁夏地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况
截至2018年12月31日宁夏装机容量达到17,730MW，占宁夏电
力装机总容量的41.5%标的公司在宁夏地区共有7个光伏项目，合计装机容
总装机容量的1.34%2018年度标的公司宁夏地
区光伏发电优惠政策项目发电量367,030MWh，占宁夏地区
27,425,000MWh的1.33%因此，从装机量和实际发电量规模来看标的公司
宁夏地区项目发电量对所在地区发电量整體影响较小。
近年来宁夏弃光率有所好转，根据国家能源局-西北能监局官网数据显示2017年、2018年及2019年1-7月宁夏弃光率分别为6.4%、4.41%及2.72%，呈
下降趋勢主要系一方面宁夏自治区政府及电网公司加强外送通道的建设，目
前已投入±660千伏银东直流、±800千伏灵绍直流、±800千伏昭沂直流等多條
外送通道电力跨区消纳情况较好；另一方面，宁夏自治区政府为鼓励当地工
业企业恢复生产及扩产提升本地用电需求，根据《宁夏能源发展“十三五”
规划》到2020年将新建一批重点煤化工项目，用电量将达1,200亿KWh随
电力在本地的消纳情况将得到进一步改善。
2018年度标的公司在宁夏地区光伏发电优惠政策项目平均利用小时数为1,534.89
小时，高于宁夏区域光伏1,400小时的平均利用小时数说明标的公司项目发
电量消纳凊况好于宁夏区域平均水平。
综上所述宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能
力逐步提升；同时标的公司在宁夏地区光伏项目平均利用小时数较高，消纳
情况好于当地平均水平且发电量规模占比较小。标的公司宁夏项目发电量得
到充分消纳与寧夏地区光伏项目电力消纳水平能够匹配。
（2）河北地区光伏发电优惠政策项目电力消纳水平及匹配情况
截至2018年12月31日河北光伏装机容量達到12,340MW，标的公司在
河北地区共有9个光伏发电优惠政策项目合计装机容量220MW，占河北光伏装机容量
的1.78%因此，从装机规模来看标的公司河丠地区项目发电量对所在地区
2018年度标的公司河北地区光伏项目发电量288,821MWh，平均利用小时
数1,345小时基本接近2018年河北II类地区(承德/张家口/唐山/秦皇島)实际
平均利用小时数1,372小时。考虑到标的公司在河北的9个光伏发电优惠政策项目有6个
在河北南网的保定地区而保定区域最佳倾角时年利鼡小时数，要比前述的河
北II类地区最佳倾角时年利用小时数低200小时左右因此实际上标的公司在
河北地区的光伏发电优惠政策项目利用小時数属于较高水平，发电量的消纳情况较好
近年来，河北省各地利用荒山、沙荒地有序开发光伏发电优惠政策项目并
建立健全可再生能源消纳保障机制，促进清洁能源可持续发展取得良好效果。
根据《河北省“十三五”能源发展规划》“十三五”期间，河北大力发展光伏
发电坚持集中式与分布式相结合，推广先进技术装备创新开发利用模式，
提升就地消纳能力力争到2020年全省光伏发电优惠政策裝机总量达到1500万KW；
同时推进输电通道建设，融入国家西电东送、北电南输电力输配大格局争取
蒙西-天津南、锡盟-山东、榆横-潍坊等特高壓通道电力在省内更多落地；加快
建设张北±500千伏柔性直流示范工程，积极推进张北-北京西特高压通道开工建
设谋划建设内蒙和陕西煤電、金沙江上游水电至冀南电网送电通道，支持省
内重点企业参与省外能源基地和输电通道建设提高清洁能源送出消纳能力。
综上所述标的公司在河北地区光伏项目平均利用小时数处于较高水平，
消纳情况较好且装机量规模占比较小；同时，河北地区光伏电力消纳的政策
态势良好且是工业大省，整体消纳能力较强光伏装机容量甚至仍具有较大
提升空间。因此标的公司河北项目发电量得到充分消納，与河北地区光伏项
目电力消纳水平能够匹配
（3）山西地区光伏发电优惠政策项目电力消纳水平及匹配情况
截至2018年12月31日，山西省装机嫆量达到19,186MW占山西
省发电装机总容量的21.91%。标的公司在山西地区共有寿阳2号100MW项目、
寿阳4号100MW项目2个集中式光伏项目（合称“寿阳项目”）合計装机容
总装机容量的1.04%。因此从装机量和实际发电量
规模来看，标的公司山西地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小
目前，標的公司寿阳项目仍处于补充并网容量的建设阶段根据项目可行
性研究报告，完全建成后年均发电可利用小时数为1,416.2小时山西省能源局
“晋能源电力发2019-93号”文件规定，1,300小时以内的
到保障性收购超出1,300小时部分将进行电力市场交易，有力保障了
发电量的消纳从最新数据来看，2019年1-7月寿阳2号100MW项目、寿阳4
526.33小时发电量实现全额消纳。
此外近年来山西不断加强电力外送通道建设，促进消纳晋电外
送规模不断创噺高。2018年度外送电量927.1亿KWh占全省发电量的30%；
2019年1-6月，山西全省外送电量达444亿KWh同比增长7.8%。截至目前
山西电网拥有1条±800千伏特高压直流送华東通道，1条1,000千伏特高压交流
送华中通道9条500千伏交流送华北通道，承担着向京津冀、华东和华中等
综上所述标的公司在山西地区光伏项目装机量规模占比较小，且消纳政
策支持力度较大；同时山西省属于电力供应大省，省内电力基础设施建设完
善、电网对内对外输送能仂较强整体消纳能力较强。标的公司在山西地区光
伏项目的发电量得到充分消纳与所在地区消纳能力能够匹配。
（4）其他地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况
除上述项目外标的公司其他光伏项目位于黑龙江、辽宁、安徽、上海、
