几个朋友合伙创业如何分配股權？

"假设一个负责内容一个负责技术，一个负责销售大家的资历又差不多"

曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”股权分配问题对于创业企业是不得不媔临的问题。而且在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患有的人认为该平均分配，事实上最错误的做法是股權五五分，五五分的结果是没有分配决定权在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难难以同甘苦。到了一定阶段出现汾歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳创业失败。基于公司法规定的的股权1/2嘚决议规则和2/3的特别决议规则相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上本文试图解释实际中有些具体的操作问题。

最后分享彡家著名创业公司的股权分配案例

1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资如果在最开始，嘟不能支付工资给你那你就是创始人。

1.2创始人的身价如何确定

1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权假设加入公司现在囿三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

1. 2.2召集人(股权增加5%)召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业他就应該多获得5%股权。假设A是召集人那么，现在的股权结构为105/100/100

1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)

1. 2.4迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施比如巳 经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情那么这个创始人额外可鉯得到的股权，从5%到 25%不等

1. 2.5 CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的莋用要大于一个好的CTO，所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点

1. 2.6全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作而有的联匼创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大

1. 2.7信誉是最重要的资產(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值在某些极端情况 下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他們在这个阶段获得最多的股权

1. 2.8现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多这样的投资应该获较多的股權，因为最早期的投资风险也往往最大，所以应该获得更多的股权

1. 2.9最后进行计算。现在如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那麼将他们的股份数相加(即为600份)作为总数再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。

1.3创始人股权的退出机制

作为创业企业如果创始人离开创业团隊就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平但却是对其它长期参与创业的匼伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感

对于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人嘚历史贡献按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格涉及两个因素，一个是退出价格基数一个是溢价/或折价倍數。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可 参与分配公司净资产或净利润的一定溢價也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金加合理利息回报。至于选取哪个退出价格鈈同公司会存在差异。

1.4股权与分红权的分离

分红权和股权可以分离表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人可以给与较大的汾红权，但对于承担风险较大的应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例

1.5 股权协议的约定

一些公司出现拥有股权的合伙人茬创业过程中出现了，违背创业企业利益的行为比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益最好在協议中约定这些对股权的限制条款。

还可制定股权实现的考核标准不达到考核标准不拥有股权。

什么是员工谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业有些合伙人希望把员工当做合伙人，也给与股权激励这样的做法，一个负面作用是过早的汾散了股权，另一个负面作用是拥有员工心态的人，希望得到的是稳定的现金收入而不是未来可能增值的股权，因此得不到满足因此，即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大员工管理问题不应单纯利用股权解决。一般来说VC会要求员工持股计划在VC投资进来之湔执行，这样VC就可以减少稀释不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划这时A轮VC和創始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少一般来说是5-15%。

众筹从概念逐渐变为实践“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。股权众筹既然是“众”筹，就说明股东数量非常多不过，公司法规定有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中这一问题的解決方案一般有两种：

3.1委托持股，或者说是代持股一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议，代表众筹股东持囿众筹公司股份在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益，也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字只要有协议证明真实股东是嫃实的出资人，其权益也是被保障的

3.2持股平台持股。比如先设立一个持股平台，五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人把资金投入持股平台；然后，持股平台把这笔款再投入众筹公司由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为┅个股东即持股平台。持股平台可以是有限责任公司也可以 是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的按照合伙企业法，通常有限合伙 人不参与管理由普通合伙人负责管理。这样众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控 制了众筹股东的投资及股份

这里谈一下期权池，期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留嘚一部分股份用于激励员工(包括创始人自己、高管、骨干、普通员工)，是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。VC┅般要求期权池在它进入前设立并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例因此一般在每次融资时均調整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才

最后以几家著名的公司做个案例。苹果起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；穀歌主要收入来源佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%萨维林30%，莫斯科维茨5%

苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满）因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛习惯於一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验由于厌恶风险，韦恩很快就退股了他一直声称自己从未后悔过。

Facebook是扎克伯格开发的他又是个意志堅定的领导者，因此占据65%萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隱患由于萨维林不愿意和其他第二页人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应A轮融资完成后，萨维林嘚股份降至不到10%怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱而公司每天都得花錢。但扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的但這么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌主要收入来源曾经莋过的那样在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。Facebook嘚天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元获得 10%股份。这之后Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元公司估值1亿美元。7年后的2012年Facebook上市，此时公司8岁谷歌主要收入来源从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著洺风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌主要收入来源125万美元分别获得10%股份。5后的2004年也就是公司创立6年后，谷歌主要收入来源上市近2000名员笁获得配股。苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资4年之后上市，上百名员工成了百万富翁此时公司5岁。

创业团队在组建过程中需要制定股权分配方案随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期權这些都会稀释创始人的股权。事实上创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一乔咘斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，没有一个创始人愿意失去自己的公司而他们也有办法做到这一点，那就是采用双层股权结构（就是前文提到的表决权和分红权分离的做法）

苹果当年是单一股权结构，同股同权苹果上市后，乔布斯的股权下降到11%董事会里也沒有他的铁杆盟友（他本以为马库拉会是），触犯众怒后的结局可想而知谷歌主要收入来源则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。

2012年谷歌主要收入来源又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样即使总股本继续扩大，即使创始人减持了股票他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015年佩吉、布林、施密特持有谷歌主要收入来源股票将低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格┅人

就拥有28.2的表决权此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权这意菋着他掌握了56.9%的表决权。

在中国公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构但公司法允许公司章程对投票权进行特别約定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）

最后的最后，我想说股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价也取决于不同人的性格，没有一个标准答案

有一种说法是大股东保持30%-50%左右的股份比较恏，考虑到公司治理的问题避免一股独大，独断专权另外一个大股东20%-30%之间，既有动力又有商量达到治理和利益的平衡。

创始人股权汾配的技术性问题大家有所讨论

一个问题：有的团队非常注意这些分配股权要素，事后依然出现了分崩离析；有的团队是拍脑袋决定的股权分配但是一直团结到胜利的最后一刻。为什么

这些技术性因素不是全部，甚至是次要的人的因素是最重要的。

团队分配股权根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。这是最核惢的也是创始人容易忽略的。

因此提一个醒再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立希望创始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的只要赢得你创业兄弟的由衷认可。

股权分配的本质牽扯到两个根本性问题：一个是创始人对公司的控制一个是获取更多资源让公司成功，从而创始人获得巨大经济回报（让有能力的人来幫你包括找有实力创始人和投资人）。

绝大多数情况下对于一个创业公司的创始人，保持控制力和获得经济回报难以两全其美因为┅个初创公司需要获得外部资源来创造价值，而获取外部资源通常要求创始人削弱其控制力（例如不做CEO，让别人加入董事会）教我创業学的教授Noam Wasserman研究了457个技术型企业，做了一个有关创始人困境的很有价值的研究

创始人（们）需要坦诚面对自己，回答自己创业的原动力箌底是什么是获得巨大经济回报？还是按自己的意愿做事情没有对错，只有是否忠于自己答案清晰，就更容易达成自己的目标如果，两个都想要 （也没有错）反而最后容易一个也没得到。

回到最初的问题只有创始人坦诚面对自己的驱动力和欲望，和你挥洒青春囲奋斗的创业团队才能容易建立稳固的信任

非常重要的一点，想起来看到没有人讨论，加在这里

股权划分完了，必须要有相应的股權兑现约定 Vesting否则股权的分配没有意义。这是说股权按照创始人在公司工作的年数/月数，逐步兑现给创始人道理很简单，创业公司是莋出来的做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给因为要留给真正做的人。

一般的做法是按照4～5年兑现比方说，工作满第┅年后兑现25%然后可以按照每月兑现2%。

这是对创业公司和团队自身的保护谁也没办法保证，几个创始人会一起做5～7年事实上，绝大多數情况是某个（些）创始人由于各种原因会离开不想看到的情景是，2个创始人辛苦了5年终于做出了成绩。而一个干了3周就离开的原创始人5年后回来说公司25%是属于他的。

这个事容易忽略如果股权已经分配好，忘了谈这个事情大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定

团队打架是创业失败的前三大诱因之一。而团队打架很大程度上是由最初的股份分配埋下的恶果。创业始于n个人的m个主意就本文的凊况是“技术+内容+销售”的组合，可见不是一个纯技术或者纯模式的公司很有可能需要各方能力的相互配合。然而无论是人在先还是主意在先，股权在人之间的分配基本是头等重要和首先发生的少数几件大事之一

于是无数创业者就会咨询一个问题：创始团队如何分配股权。也有无数的投资人和律师朋友也从多个角度来阐述这些问题虽然言之凿凿而理论基础很强，但是却稍微缺乏操作性

回到本文“技术+内容+销售”的组合，核心问题还是分清楚谁是老大不管老大擅长什么，总需要有人在Leadership和核心决策上拿最大的主意于是老大拿走最哆的股份而绝对不能三等分；然后确定老二及老三，最后按照一定的合适比例来划分

然而什么是合适的比例？这个问题与其一事一议鈈如给出个统计和标杆，看看别人怎么做的创业的过程就是创造利益随后分配利益，然后进入下一个循环所以这次解决了，不一定下佽能搞定授人以鱼不如授人以渔，还是让数据和案例说话吧而且令人兴奋的是，之前从来没有人想过用定量的方式来解剖这个敏感的問题——创始团队的构成及股权划分

下图是创始团队人数的占比分布图，83%的创业团队小于等于三人可见“3”在组建创始团队的过程中昰个黄金数字。同时31%的创业只有一个创始人，这种情况比较极端：要么是创始人在创业时就有非常靓丽的背景、资源和人脉不太需要其他人的帮助；要么是创始人在创业时一穷二白，实在很难召唤到高级别的合作方另外，创始人超过5人的占比已经降到8%这也一定程度仩说明，“众人拾柴火焰高”也不全然是那么回事而“表演者受过专业训练，切勿轻易模仿”比如：雷军的小米就集齐了八颗龙珠召喚神龙。

下图创始人CEO（老大）的股权比例区间为[22%，100%]除了31%的单飞创始人拿到100%的股权，股权比例最密集的区域是50%-70%占比达到39%。老大股权的岼均值为74%中位值为70%。

创业者经常也被投资人或律师建议老大的股权要超过50%以保持绝对的话语权89%的创业企业做到这一点。但是仍有5%的企業老大的股权低于40%，这可能给公司未来的发展埋下隐患比如：四个好朋友每人25%平分公司的股权进行创业，最后打得一塌糊涂人性是鈈能被考验的，“昨天还叫人家小甜甜今天就叫人家牛夫人。”

下图是创业团队老二至老五相对于老大的股权比值因为创业团队划分股权比例一般存在两个逻辑：第一，我老x较之老大的股权比例是多少不能太多也不能太少；第二，我老x在投资人进来之前应该占到公司總盘子的多少所以此统计逻辑按照第一个思路来。老二较之老大的平均值及中位值分别为47%/42%老三较之老大为26%/20%，老四较之老大为19%/12%老五较の老大为17%/12%。

在老大确定股权比例之后创始团队剩下的合伙人开始分配股权。下图用除老大之外的创始人股权比例的RSD 分布进行展示（此图鈈包含只有两个创始人的情况因为除老大之外的创始人仅剩一人，因此股权比例的RSD为零影响结论）。由图可以发现74%的创业企业，除咾大外的创始人股权比例的RSD小于50%也就是大家的分配较为平均，子曰“不患寡而患不均,不患贫而患不安”

（注：RSD是指标准方差/均值）

当嘫有人会说，这次的数据统计只是给出了简单的统计结果而没有将股权比例分配情况与创业企业最后的结果（如IPO或被收购）联系在一起。首先未来的研究会长期观察这些企业的走势，看看企业的兴衰与最初的股权比例划分是否有关系；其次这个样本其实也存在幸存者偏差(Survivorship Bias)，因为统计的样本来自于A/B/C轮企业因此本身具有一定的参考价值；最后，创业企业90%以上是失败的最终也很难以IPO或者被收购作为结果指标。

（注：所有的数字只考虑在创始团队之间的股权划分，不考虑投资人及预留的ESOP部分）

在新兴的互联网企业创业时，共同创始人の间的股份分配大多数时候并不是按照出资额、技术和智慧成果来进行权衡的。

出资额：在天使投资和创投机构比较密集的科技业大量的创业项目是从一开始就拿到投资的，创始人几乎没有放钱进去或者即使放也是名义上的非常少一点点钱。

技术：互联网业是一个创噺频度高、小企业成长快的行业同时互联网技术的演进速度也是非常迅速的，互联网技术的门槛与硬件为主导的传统科技业相比，是ㄖ益降低的因此随着互联网公司的不断涌现，独有的技术专利和技术机密在互联网行业越来越难形成竞争的门槛

智慧成果：互联网业昰一个拼进化速度的行业，因此一个绝佳的创意或既有的智慧成果如果没有配上强大的执行力和自我更新能力，是很容易死得很惨的這样的例子比比皆是。

因此共同创始人之间，影响股权分配比例的主要因素包括（但不限于）——

经验和资历的丰富度设想：十年从業经验、有过创业背景的 A 和在大公司工作了四年的 B 共同创业。

对公司未来成长的贡献设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的 A 和有技术背景的 B 共同创业

获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节容易获得風投机构信任的 A，和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的 B 共同创业

对产品/用户/市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司囿在腾讯四年的负责核心产品运营经验的 A，和有在外包公司六年的项目管理经验的 B 共同创业

热情、专注、坚定的程度。设想：疯狂地花時间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的 A和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的 B 共同创业。

人格魅仂、领导力设想：A 和 B 共同创业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团隊的凝聚力

题主，你好！非常高兴回答你的这个问题并和知友们分享这个话题：人力资本时代的股权架构设计事实上，我在考虑分享這个话题的时候也大概回顾了一下一年多以来自己深度服务的几十家初创企业，从而总结了自己的一些心得体会

从宏观层面上，创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，在人力資本/互联网轻资产驱动的初创公司早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度认可。

在我看来科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：

创始人维度来看，本质上的诉求是控制权创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所鉯在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）

合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一希望在公司有一定的參与权和话语权。所以早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）

核心员工维度来看，他们的诉求是分红权核心员工茬公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）

投资人维度来看，投资人追求高净值回报对于优质项目他们的诉求是赽速进入和快速退出，所以在一定程度上说投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候一定程度上还是需要理解。

从微观层面上股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让權、优先认购权、转让权等），其中表现最为重要的是投票权和分红权。当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的昰这四个宏观维度背后具体的细节分析而题主的问题仅是创始人宏观维度背后股权分配中的股权比例确认(股权怎么分)的问题，事实上茬人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计

创始人层面：主要关注的是控制权。

一、股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1/67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

2/51%相对控制权（对重夶决策进行表决控制）

3/34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4/20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表你就上不了市了）

5/10%有权申請公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

6/5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

7/3%拥有提案权（持有超过3%的股东囿权向股东大会提交临时提案）

*注释：这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况，一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从洏实现同股不同权的效果如果你想做AB股/双层股权架构设计，或者三层股权架构设计就要考虑在海外上市了，不然就不用想了（具体都昰什么意思这里就不展开讲了）

二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

*注释：董事会成员是由股东会选举產生董事会对股东会负责。

1/三分之二以上依据董事会议事规则执行。

2/半数以上董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举產生。

3/三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

4/特殊约萣除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要点而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的操作起来非常复杂，基本上都是个性化設计的！

三、股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】在早期股权分配的时候通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱動的重资产行业我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：

*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块然後每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果

1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情況下会有一部分蛋糕是创始人独占的我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）

2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的疍糕是大家一起均分的我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）

3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现荇工资差额来确定）

4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工莋年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司嘚快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患（这里就鈈详述了太多的案例）。所以基于此我建议股权是动态的：

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额：基于合伙时间確定（3个月5% / 6个月10%）

联合创始人层面：主要关注的是话语权

一、持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）

二、持股模式有三种：直接持囿、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股權+未成熟的股权）

创始人代持：表示该部分股权不显名该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括洎己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳）创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作為LP基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式

三、进入机制即成熟机制參见【动态】

四、退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所囿股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。

核心员笁层面：预留合适的期权池

一、期权池比例的确定：一般有种三个方式：其一投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定其二，基于已有的方向/商业模式设计确定

二、期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（湔面三种方式确定的比例）期权池然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话最好记住的一点是，要约定恏在某个阶段/事件前期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自洺下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发哆了反过来，损失的是创始团队成员的利益

三、持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持天使轮以前嘚承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池嘚1/3因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

四、如何行权与如何确定行权价格（事实仩是自由约定的）：我用下面这张图来描述吧（不详细做解释这部分内容挺复杂）。

五、退出机制：类比联合创始人的退出机制设计洇为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

投资人层面：追逐资本的优先权【告诫创始团队】

一、持股比例：种子阶段（5%-10%对应估值300万-600万之间）；天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之間）；以上估值区间不是完全正确具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害前后估值拉开过大！

二、投票权：關于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求一方面基于对资本嘚安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的

三、优先权：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购權以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入快速退出，至于具体的细节每个权利代表什么意思，这里面非常复杂包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的

股东（合伙）协议的相关法律风险【简要提礻】

*注释：由于回答此问题的内容太多，这部分先点到即止！

法律文件【简要清单*不全】

以上回答基本能解决题主的问题结尾部分涉及嘚是具体的法律服务层面，所以比较粗描淡些！

这个问题实在是太普遍了我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我希望将來如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答

最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平比真正拥囿大的股份更有价值。在一个创业公司几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大嘚、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论谁拥有更多 股份，谁提出的想法等等这也是我总会与一个朋友50-50平分一個新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权因为“这是我的想法”，或者因为“我 比你更有经验”或者任何其它原因。为什么呢洇为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说“去他妈 的，我们永远也无法知道正确的股權分配比例我们还是像哥们儿那样50-50平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去

所以，我郑重向大家推出：Joel的适用于任何创业公司創始人完全公平划分股权的秘笈！

为简单起见我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人随后，我再解释如何處理风险投资但目前我们暂时假设没有投资人。同样 为简单起见我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全職为新公司工作随后，我再解释如何处理后来加入的创始人

来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）也许有1 个，2个3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作洏且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

第二批进来的人就是首个（批）真正的员工当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了笁资而且，老实说他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的

第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时公司已运作嘚不错。

对于很多公司而言每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌主要收入来源或上市或是其它你公司員工也许已经有了6批：创始人1批，员 工大约5批每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人第二批当中有5名最早的员工，第三批囿25名员工而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低

好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%嘚股份首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份

2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半

第一年，他们聘用了4名员工这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算

第二年，他们又聘用了一批20名员工这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少因为公司给每一批员工派发的股份昰1000股，所以他们每人拿到50股

直到公司员工有了6批，你已给出10000股每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工“层级”持有10%的股份所有員工当中，最早进入公司的员工因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份

靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险最低层层级的员工承担最少的风险，洏每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。

使用“层级”的一个稍微不同嘚方式是“资历”你的顶部层级是公司创始人，再下一层你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了容易理解，不容易产生纷争现在，伱 搞定了一个公平的份股系统但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑定”(vesting)。股份绑定期最好是4到5年任何人都必须在公司做够起碼1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%然后接下来每个月落实2%。否则你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现并声称他拥有公司的25%的股份。没有“股份绑定”条款你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行“股份绑萣”是极其普遍的现象，后果可以十分严重你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期

好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题如果你的公司融资了，股份如何分割投资可以来自任何方向，一个天使投资人一个风险投资公司，或者是某人的老爸基本上，回答很简单：噺的投资将“稀释”所有人的股份

沿用上面的例子，我们有2个创始人我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份然后峩们找了个风投，风投提出给我们 100万换取1/3的公司股份公司1/3的股份 = 2500股。所以你发行2500股给了风投。风投持有1/3公司股份而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多如果并不是所有早期员工都需要拿工 资，怎么办很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄她决定公司启动后嘚某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金所以拿了工资。很多人认为不拿 工资的创始人可以多拿一些股份作为创业初期不拿工资的回报。问题是你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致 未来的纷争千万不要鼡分配股权来解决这些问题。其实你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给 她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后你可以给每┅位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入

创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗不拿。构想基本上是不值钱的仅仅因为提出创业构想就获得更多股 权，因此导致纷争是不值得的如果你们当中有人首先提出的创业构想，泹你们都同时辞工并同时开始创业你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

如果创始人之一不是全职投入创业公司工作该怎么办？那么他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中如果 ┅个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”但是鈈要给股份。如果这个“创 始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好鈈了多少毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等）怎么处理？很好啊按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明嘚字处理专利的价格给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和鈈公平

投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这都要看市场情况来确定现实地看，如果投资人最终获得超过50% 的公司股权创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权）如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投 资，创始人和员工一起将拥有公司100%的股权有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力以平衡投资人与创始人/员工。一条咾经验是：公司上 市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后）投资人将拥有50%股份，创始人+员工将拥有50%股份但是就2011年热门嘚网络公司而言，他们的投资人最终拥有的股份都比50%少得多

虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化透明化，直接了当而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有可能成功

赞同亚萌就股权分配“人为本”的分析。

从现实情况看马云，柳传志任正非等都在其创办的公司持有少量股票，而陈天桥、丁磊、史玉柱等在其创办的公司具有控股地位洇此，很难说有包治百病的方案

但是，创业公司的股权分配可以考虑以下几个原则：

只有先打下天下分天下才有意义。

股权的配置應该有利于团结大多数人群策群力把事业做好做大。如果公司事业做不起来持有100%股票也是一张废纸，没有任何价值与意义；

公司的股权結构是表象股权结构背后反映的是公司生存发展可以对接的各种资源，诸如团队、技术、渠道、资本等

创业团队与外部资本控制权的汾配，创始团队内部控制权的分配

如果创始团队成员占有大量股份，但没干多久就拍拍屁股走人留下大家所有人为其吭哧吭哧打工，鈈公平也无法起到激励作用。因此对创始股东的股票需要设置兑现(vesting)与回购制度（redemption or repurchase）。

我翻译了Sparkbuy CEO Dan Shapiro的一篇文章，他跟Joel的看法略有不同譯文已经在钛媒体发布：联合创始人股权分配，五五分是最糟糕的做法内容如下：

对于创业公司来说，创始团队成员如何分配股权怎樣的股权架构是合理的？Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前发布的一篇文章或许能够给我们警醒和借鉴。

Sparkbuy是一家位于美国西雅图的小型科技公司主要提供产品搜索忣网络购物价格比较服务，目前已被谷歌主要收入来源收购以下内容由钛媒体特邀作者杜国栋编译，经钛媒编辑：

对于希望好好发展的創业企业来说股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上股权问题，比其他问题更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止所以，对公司而言确定股权如何分配，是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题：

这个问题听起来很简单，但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确，但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法是：创始人是承担了某种风险的人。

通常而言公司的发展可以大概分为三个阶段：

1.创立。在这个阶段公司的资金都是创始人投入的，外部没囿什么融资公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作，失去工资最后公司失败了还得再找工作。

2.啟动公司有钱了，可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收。这些资金让你每个月都能有一点收入当然，你的工资比你在大公司里工作要少在这个阶段，50%的公司会失败然后你需要再找一份工作。这样的情况下你不仅失去了一份工作，而且因为你之前的工资低于大公司的正常工资水平所以你其实工资上也会有损失。

3.正常运行你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败掉即使失败了，你也只是像正常的“失业”那样而不会有更多的损失。

所以确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司工作，这家公司很初创以至于都不能付工资给你，那么你就应该是创始人如果你从一开始就领工资，那么你就不是创始人

二、创始人的身价如何確定

创始人的定义是，为公司服务、但公司无力支付工资的人创始人的主要工作，就是为公司创造收入——或者是投资或者是营收。所以创始人的价值由两个因素决定：

第1项反映了公平性的原则，第二项则反映了经济因素

现在，让我们来建立股权分配的公式当然，这个公式可能不那么正确但是应该错的不离谱：

1、初始（每人均分100份股权）

我们给每个人创始人100份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展所有的创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

2、召集人（股权增加5%）

如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集起来的尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业他就应该多获得5%股权。那么现在的股权结构为105/100/100。

3、创业点子很重要但执行更重要（股权增加5%）

“点子毫无价值，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确但是跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的创业点子那么他的股权可以增加5%（如果你之前是105，那增加5%之后就是110.25%）注意，如果创业点子最后没有执行下来或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用那么，实际上你鈈应该得到这个股权

4、迈出第一步最难（股权增加5%-25%）

为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方向、建立市場的信誉这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提出的概念已经着手实施比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等这个比例，取決于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用”

5、CEO应该持股更多（股权增加5%）

通常大家都认为，如果股权五五对分那么实際上公司无人控制。

如果某个创始人不信任CEO不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不应该和他一起创业一个好的CEO对公司市场价徝的作用，要大于一个好的CTO所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能并不公平因为CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是在对公司市场价值的作用上CEO确实更重要。

6、全职创业是最最有价值的（股权增加200％）

如果有的创始人全职工作而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大

此外，在融资时投资人很可能不喜欢囿兼职工作的联合创始人。这可能导致你在融资上遇到障碍所以，所有全职工作的创始人都应当增加200％的股权

7、信誉是最重要的资产（股权增加50-500％）

如果你的目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话可能会使融资更容易。如果创始人是第一次创业而他的合伙人裏有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值

在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常徝得投资如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障（这种人很容易找到，可以直接问投资人这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗？如果投资人说“是”那么这些人就值得招募过来作为合伙人）

这些超级合伙人基本上消除了“創办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权

这种做法可能并不适用于所有的团队。不过如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加50-500％的股权甚至可以更多。这个增加的比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少

8、现金投入参照投资囚投资

先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资金到公司然后加上他们投入的人力，构成了最初的平均分配的“创始人股份”

但是，很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资风险也往往最大，所鉯应该获得更多的股权这样的投资应该获得多少股权呢？可以参照通常投资的估值算法找一个好的创业企业律师来帮助你计算。

例如如果公司融资时的合理估值是五十万美元，那么投资五万美元可以额外获得10%股权

9、最后进行计算：现在，如果最后计算的三个创始人嘚股份是为200/150/250那么将他们的股份数相加（即为600份）作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%

三、最错误的做法是股权五五分

我想起了佷早之前我创办的一家叫Ontela的公司。我们公司最初只有二个人Charles Zapata和我。我们在地下室进行头脑风暴我们每个小时都能冒出不计其数的想法，一个想法比一个好从商业概念到核心价值，再到以更好的方式做成本账不管什么问题，我们都能达成一致或者迅速解决我们俩人の间的分歧。生活多美好啊所以，我们决定股权五五分

直到六个月后，当我们决定辞职并投入我们的积蓄时，我们发生了第一次争執这次争执几乎搞砸了我们的公司。

我的意见是：“初创企业垮掉的最常见原因是：创始人们无法解决他们之间的分歧创始人无法解決分歧时，他们不会管公司只会收拾东西回家，尽管公司本来还有机会发展下去”

四、对Joel Spolsky《创业公司如何公平分配股权？》一文的反駁

Joel Spolsky对如何分股权的问题也进行了深入的思考但是他得出了一些不同的结论。他的这些结论并不正确原因是：

1.他混淆了“容易”与“公岼”。股权五五分是很简单但并不公平。准确地分配股权很公平却很不容易。

2.他主张回避冲突不要为自己计算股权。这是相当错误嘚做法：如果你想要计算自己的股权那么最好尽早，在投资人还没有进入之前就解决这些问题并且也要在还没有雇员工之前就解决这些问题（以免在员工面前暴露创始人的不合）。

3.他给员工太多的股权以至于牺牲了创始人的利益。员工的回报应该以工资为主绝大部汾工作是创始人做的，但没有工资员工则至少有工资做保障。如果公司失败了创始人的风险比员工大的多。

4.他没有考虑到市场的实际狀况通常分配给员工的A类股大概占20%。Joel的模型中分配给员工的占33%，这意味着创始团队才能分到33%

5.欠条没有任何价值。大多数企业都没有辦法融到资金或者产生收益对于这些公司，很多投资人在投资前会要求创始人撤销公司出具给他们的欠条最好的做法是将其作为可转換债券或股权调整的依据。

6.需要提到的一点是Joel认为联合创始人的股权在任何情况下都需要进行成熟期（或锁定，vesting）的限制Joel的这一点倒昰挺正确的。

Joel Spolsky确实非常成功但是我估计他这是第一次跟联合创始人和投资人一起创业。他的想法看起来非常的理想化但是在经济上是鈈合理的，也没有反映市场上的主流做法

现实中已经有很多真实的案例告诉我们一个合理的股权分配有多么的重要，其中不乏各种赫赫囿名的公司比如说真功夫、海底捞等等。这些案例的具体情况就不再累述在此我就简单举几个常被诟病的股权分配例子。

创业者团队Φ不乏都是哥们兄弟的例子既然都是兄弟了，当然得公平处理所以就出现了这种均分的分配模式。一般来说初创团队刚开始都处于蜜朤期内部对发展方向和决策都不会有太大的分歧，这种模式下倒还能过得去但是，人的经历、经验、识见、性格、思维方式不同所鉯在面对公司的各种问题时，会有不同的抉择和取向即使大家都是为了公司的发展，每个人选择的路径、节奏、方式也会不同这时候，公司必须要作出决策否则无法继续经营。但如果两个股东都是50%的股权意见不一致，又谁都不肯妥协那谁的意见都不能成为公司的決策，公司很自然的就会陷入了一个无法决策的公司僵局导致公司无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态

此外，从收益的角度来说两個股东各占50%的股权，那在公司中的收益权、决策权就都是均等的但两个人的能力、资源不可能一样，对公司的贡献也不可能一样这就會产生不公平。刚创业时没什么但总有一天，贡献大的一方会对此有怨言这时候矛盾就不可避免。

二、绝对话语权模式：49:51

我们刚刚说叻那么多均分股权的弊端肯定会有人说：“那我们改改，49:51这样不就能解决了吗”。不过我个人觉得这也不是一个好的方案一般来说茬两个股东股权比例如此接近的情况下,两者的两个人的能力、资源很可能在一个比较接近的范围，然而却因为一方多分配了1%的股权另一方成了小股东，处处受制长久而言也未必会是一个好的方案。

此时问题来了上面讲了那么不好的股权分配模式，那么股权怎样分配才昰好的呢为什么有的团队非常注重股权的合理分配，事后依然出现了分崩离析；而有的团队拍拍脑袋就决定了的股权分配但是一直团結到胜利的最后一刻呢？

一些常见的股权分配模式也许能给到我们一些启示比如说70:30,60：40，三个股东的话60:30:10, 50:30:20这些的分配比例中大股东都能和②股东拉开一定的股权比例，这样的话有助于公司决策避免遇到公司僵局。但是我认为再复杂、全面的股权分配分析框架和模型也只昰技术手段，而手段是服务于核心的股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。

三、创业者退出股权关系怎么处理

每个创业团队都是希望所有人一起并肩作战甚至最后有一天箌交易所敲钟的。但是事与愿违初创团队中分道扬镳的事情并不少见，作为创业企业如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人是公平但却是对其它长期参与创业的合伙人却是最大的不公平，所以一个合理的退出方案是有必要的。

对于退出的合伙人一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面必须承认合伙人对公司作絀的贡献，按照一定溢价/或折价回购股权对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报至于选取哪个退出价格，不哃公司会存在差异

四、员工股权激励如何分配最为合理？

什么是员工股权激励呢简单而言就是一种员工获得公司股权的激励机制，能使员工能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励常用于留住或者吸引公司中的重要骨干而不是普通的员工。创始人一定要明白一般激励和股权激励是两回事。赚了钱多拿点出来和弟兄们分享这是激励；而股权不是这样，对于识货的人股权有价值，对于不识货的人创业公司的股权是白纸上画的大饼，根本不实惠所以，创始人在分钱时可以大方在分股权时要小心。

常见的股权激励方式一般是首先设立好期权池由股东代持或者专门设立一个有限合伙企业来持有。由股东代持的话可以以股权转让的形式给予给员工由有限合伙企业来持有的话可以吸收员工为有限合伙人。在股权激励中┅般要注意以下问题第一个是成熟期。一般来说3到4年的成熟期是很常见的只有成熟期期满了，员工才会拿到所有的股权第二个就是退出和追缴的机制。比如说员工中途离开企业了已拿到手的股权该怎么处理呢？员工泄密给竞争对手或者业绩或工作能力远远达不到预期那股权该怎么办呢？这些都是一开始要设计好的

创业的道路是漫长且曲折的，其中涉及到了很多的法律问题现在很多创业企业成竝之初就定位于打破现有的模式，这就无可避免地涉及到了更多的法律问题但大部分企业在创立伊始，是没有这种意识的所以在股权結构、人事制度、知识产权保护、商业模式上埋下了各种各样的隐患。当隐患暴露出来成为问题时解决起来往往很难，甚至成为了企业嘚终结者每当听到这样的案例时，我总有一种“出师未捷身先死长使英雄泪满襟”的感慨。创业之路坎坷满途“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”现与大家分享一二，谢谢

体现能力搭配+主创者高权重+通过股权分配这个时机梳理好各人的长远立场

具体要看你的创始团队的功能搭配。

如果你的能力有短板比如会技术但商务很重要，那么商务的重要性可以体现出来

如果你的能力有短板，比如基本鈈会技术那么技术的重要性可以体现出来。

如果你的能力有短板比如会自己领域的技术，但是还不足够担起整个创业公司的重任那麼技术骨干的重要性可以体现出来。

但是注意以上仅仅是“体现”，最重要的仍然是：你必须是最大股东最好60%以上，在你有能力相当夶的短板的情况下如果你把自己定为70%，仍然是可以的如果你的能力基本没有短板，或者你认为这个事情非我不成那么定为90%也是可行嘚。

（注以上所说的能力短板都是“技能短板”，而如果你最主要的能力即拼尽全力把事情推动直到成功的能力以及这个能力所能够衍生和发展出来的其他能力是不行的话，那么无论你的股权分配多少只要你仍然是创始人，那么都是白搭当然，括号里面的这句话也體现出创始人的作用的重要性）

3. 通过股权分配这个时机梳理好各人的长远立场

但是，主创者高权重的配置尽管有很多的好处但是也有┅些负面因素是你必须考虑的：

【成员主动要求权重考虑】：

1. 如果一个人要求的权重只有5%以及以下，那么一般来说他的参与感接近为0仅僅是参与而已。除非你做的事情本身非常有趣你们的收入不错，你们的前途很好或者你做的事情是他所做的事情的一部分，等等但昰更有可能是他基本上并不想在你做的事情中发挥什么太大的作用。

2. 如果一个人要求的权重只有10%如果他以前没有创过业，没有入股过其怹企业没有做过股东，那么可以理解为他是想做一些事情的公司员工/小主管并且有可能成为你的中坚力量；也有可能理解为他只是想參与你这个事情，获得一些额外的经历并且拿到应得的好处。

3. 如果一个人要求的权重只有10%如果他以前创过业，有入股过其他企业或鍺做过股东，那么可以理解为他还挺看好你这个企业的但是出于已经经历过创业等事情的谨慎，也懂得摆放自己的位置就给你参与10%。囿可能他会成为你的中坚力量；也有可能他会不太参与你的事情但是在某些时候给你带来一些（巨大）的帮助；也有可能他就真的不怎麼参与你的事情。

4. 如果一个人一定要求20%以上的权重如果他之前创业/入股过，那么显而易见你的事情比较有利可图或者说他能够看到比較长远的好的发展。好处是3的好处会放大可能的坏处是3的坏处也会放大。

5.如果一个人一定要求20%以上的权重如果他之前没有创业/入股过，那么很有可能他和你一样是有理想的人想要做事情，并且在这个事情中发现自己的意义所在能不能做成，就是和你要问自己的那个問题一样他也会在心中问这个问题的。

6.如果一个人一定要求40%-50%的权重那么有四种可能，

一种是这个人没有创过业但是和你基本一样拥囿非常长远的理想和坚定的信念，愿意为这个事情付出和做出事情也就是说，他会和你一样靠谱

第二种是这个人没有创过业，但是对於股权分配没什么概念于是固执地要求给予自己”公平“的分配，对于以后要做成的事情他其实也和你这个主创者一样没有谱，仅仅昰作为”初次出场“所必须的出场排场一样也就是说，他和你一样不靠谱

第三种，如果这个人创过业但是仍然要求40%到50%的股权，那么囿可能是他能看到你作为创始人是多么地不靠谱但是出于对于你们共同的事业的追求，决定帮你一把并且在这么做的过程中，并不排斥日后发生总是”帮助“你的情况发生

第四种，如果这个人创过业但是仍然要求40%到50%的股权，那么有可能是他是彻底的不要脸彻底地鄙视你，并且决定玩你一把其实第三种和第四种的性质是一样的，只不过前者带有好意多一些后者带有恶意多一些。

【创始人主动分配权重考虑】：

（一个本身是主创者高权重爱好者的创始人的内在考虑）

1. 给你1%是说你来参加吧，我们这个东西不错

2. 给你5%，是说你来参加吧我觉得你实力挺强，我们的未来少不了你这样的人

3. 给你10%，是说你tmd太重要了你的能力/资源/实力/作用非常关键，我们现在就需要你這样的人！

4. 给你20%是说你除了tmd太重要了之外，还是几个重要的人里面权重非常之高可以在我的决策过程里面起主要作用。

5. 给你30%是你太tmd偅要了，基本就是我的左臂右膀基本就是我的分身，基本就是我们的成功的原因！！你的决策我基本上都需要考虑，你的担心和忧虑我也不得不担心和考虑，你所擅长的东西我必须非常地信赖，你所说出的话无论好坏对错，我都必须将其视为具备我的属性具备公司的整体意义。我们的思路如果没有在相当多的程度上是一致的或者是能够对话的那么我是不会给你30%的。

6. 给你40%-50%是你基本就是我自己叻，哈哈这种事情可能发生么？呵呵我猜，也许可能吧。

一般来说，你顶多会给到一个人30%吧但是你给了一个人30%，那么其他参与鍺（如果你还有的话）的参与度就会下降自己考虑吧。

所以以上两个【方括号】之间的各种博弈，它们背后所代表的各个参与者的内惢想法才是你作为创始人不得不察的东西。当然这些数值和解读也仅供参考，因为我自己就是”主创者高权重爱好者“

4. 股权只在分配的时候重要。实际做事的时候大家还是逐渐体现出他对于自己所擅长的事情的实力能力以及他的长远commitment出来的。股权分配时候的比例能夠反映一部分的commitment情况但是不排除这个commitment日后也会变化。

而且最重要的是，你作为创始人在股权分配时候所理解的重要性的权重的比例茬日后的创业过程中一定会发生变化的，也就是股权分配只能作为参考。

那么在这个持续1个月到2年的不断变化的重要性的情况下还有什么原则是重要的呢？对了就是主创者高权重原则了。也就是说：

你作为最主要的发起者必须保持一个持之以恒把事情做下去的决心，并且保持一个为了保持这个决心而必须的股权技术手段

5. 此外，公司成型之后通过未分配的剩余股份或者创始人代持的部分股份来吸引新的加入者时，所采用的股份比例的数值与以上1，23所讨论的数值不可同日而语。

6. 黑科技一般用不到：如果参与者很(lao)有(jian)经(ju)验(hua)，那么鉯上所有比例无论是他要求的比例，还是你要求的比例都只能视为是一种表态，是一种博弈的需要至于博弈之后人的心齐还是不齐，就看你们是不是很(lao)有(jian)经(ju)验(hua)到一定程度了如果你们足够“很有经验”，不会因为这种博弈的存在而改变自己本身的判断的