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湖北资产评估项目报备
鄂评协 ［2012］51号
各评估机构：
为规范资产评估业务收费行为，维护社会公共利益和当事人的合法权益，根据《湖北省物价局省财政厅关于印发&湖北省资产评估服务收费管理实施办法&的通知》（鄂价工服规[2011]24号）、《湖北省资产评估协会关于印发&资产评估服务收费自律管理暂行办法&的通知》（鄂评协[2011]27号）等有关规定，省评协制定的《湖北省资产评估行业评估业务收费报备及检查暂行办法》已于2012年9月13日经湖北省资产评估协会三届二次常务理事会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。
附件：湖北省资产评估行业评估业务收费报备及检查暂行办法
二○一二年十月九日
湖北省资产评估行业评估业务收费报备及检查暂行办法
第一章 总 则
第一条& 为规范资产评估业务收费行为，维护社会公共利益和当事人的合法权益，根据中国资产评估协会《资产评估执业行为自律惩戒办法（试行）》、《湖北省物价局省财政厅关于印发&湖北省资产评估服务收费管理实施办法&的通知》（鄂价工服规[2011]24号）、《湖北省资产评估协会关于印发&资产评估服务收费自律管理暂行办法&的通知》（鄂评协[2011]27号，以下简称“暂行办法”）等有关规定，结合我省资产评估行业实际，特制订本办法。
第二条& 本办法所称的资产评估业务收费报备，是指注册地在湖北省境内的资产评估机构对其法定资产评估业务收费情况向行业协会进行报备。
第三条& 本办法所称的资产评估收费检查，是行业协会对资产评估机构（以下简称“评估机构”）或注册资产评估师执行资产评估业务时收费情况进行的检查（以下简称“检查工作”）。
第二章 资产评估业务收费报备
第四条 &评估机构完成业务后，按规定完成中评协业务报备平台的数据录入，在每季度末的次月10日内将项目收费统计情况报送湖北省资产评估协会秘书处（以下简称“省评协”）监管部，报送项目以季度内开出发票为准。
第五条 &评估机构在采取计件收费时，项目的报备内容包括：项目名称、报告文号、评估目的、评估对象、评估原值、评估价值、是否为法定评估业务、标准收费额、合同收费额、浮动比例，收费发票编号等（见附表1）。
评估机构在采取计时收费时，项目的报备内容包括：项目名称、报告文号、评估目的、评估对象、评估原值、评估价值、是否为法定评估业务、业务人员等级、工时、标准收费额，合同收费额，浮动比例，收费发票编号等（见附表2）。
第六条& 评估机构项目收费统计情况的书面报备和电子版报备同时报送至省评协监管部。
第七条& 评估机构对报送资料的真实性和准确性负责；除特别规定外，协会秘书处不对外提供评估机构的报备信息。
第八条 &评估机构报备资料不真实、不及时或不进行报备的，将视情节给予行业通报，并记入机构诚信档案。
第九条& 省评协对评估机构报送备案的信息进行审核汇总并对有关情况进行通报。
第三章 资产评估业务收费检查
第十条& 检查工作由省评协负责组织实施。具体检查工作由省评协秘书处工作人员和注册资产评估师组成的检查组具体实施。检查组成员不少于3人（其中至少有一名省评协工作人员），检查工作实行组长负责制。
第十一条& 担任检查人员的注册资产评估师应当符合下列基本条件：
（一）持有注册资产评估师证书5年以上；
（二）熟悉资产评估等相关专业理论和资产评估收费政策，富有实践经验；
（三）有良好的职业道德。
第十二条 &检查人员在检查工作中应就有关问题向被检查评估机构相关当事人进行询问，有权索取、查阅被检查评估机构的评估项目档案资料、业务约定书、收费单据、财务凭证等资料，有权对有关内容与事项进行记录，有权对其认为有问题并需要取得相关证明材料作为认定依据的有关内容与事项进行复印。
第十三条& 检查人员在检查工作中应当遵守下列检查纪律：
（一）恪尽职守，坚持原则，实事求是，客观公正地发表检查意见；
（二）廉洁奉公，不得接受被检查评估机构或人员的宴请、礼品、礼金及其安排的娱乐等活动；
（三）与被检查评估机构、人员或其客户存在利害关系的，应当回避；
（四）对检查工作中涉及的非公开信息予以保密，取得的检查资料不得用于与检查工作无关的任何用途，也不得向与检查工作无关的任何人员泄露；
（五）不得以检查工作为名，向被检查评估机构索取、查阅、记录、复印与收费事项无关的资料；
（六）检查工作结束后，应当将所有与检查工作相关的材料整理归集，移交省评协归档。
第十四条& 省评协按照有关规章制度，对违反检查工作纪律的工作人员予以处分，对违反检查工作纪律的检查人员予以行业自律惩戒。
第十五条 &省评协应当在检查工作开始前，对检查人员进行必要的培训。
第十六条& 省评协应当对在检查工作中作出重大贡献的检查人员进行表彰和奖励。
第十七条& 被检查机构认为检查人员在检查工作中存在不当行为的，有权向协会秘书处举报。
第十八条& 评估机构应当自觉接受并配合检查工作。无正当理由拒绝接受检查的，行业协会将予以行业通报批评。
第十九条 &评估机构应当按照省评协的安排，每3年内至少接受一次项目收费检查，被投诉、举报的评估机构须接受专项检查。
第二十条& 省评协可以根据行业发展的实际情况，以适当的方式确定年度被检查的评估机构，检查的组织形式可采取收费专项检查，也可与执业质量检查、注册资产评估师年检等工作结合，有以下情形之一的评估机构应列入重点检查对象：
（一）法定业务未严格执行收费办法和收费标准；
（二）因执业收费行为被投诉举报的；
（三）非法定业务平均收费低于行业平均收费20%的；
（四）政府相关部门移交案件的；
（五）需重点检查的其他情形。
第二十一条& 检查工作的主要内容：
（一）评估机构执行资产评估收费办法、收费自律公约的情况；
（二）是否按时、按要求如实报备；
（三）需检查的其他内容。
第二十二条& 收费检查以实地检查的方式为主，必要时也可以采取其它适当的检查方式。
第二十三条& 检查工作程序：
（一）省评协应当提前5个工作日向被检查评估机构发出检查通知书，告知其检查的依据、范围、内容、时间、方式和对被检查评估机构的具体要求；
（二）被检查评估机构应当在检查组到达前，完成检查通知书中要求的准备工作；
（三）检查组应当听取被检查评估机构汇报、询问有关收费执行情况；
（四）检查组完成实地检查工作后应当根据掌握的情况，认真编写检查工作报告及处理建议，并将检查工作报告及处理建议送被检查评估机构和相关注册资产评估师征求意见。被检查评估机构和相关注册资产评估师对检查报告及处理建议有异议的，应当在7个工作日内提出书面意见，检查组应当对被检查评估机构和相关注册资产评估师的意见进一步核实。在7个工作日内没有提出异议的，视为对检查报告及处理建议无异议。
第二十四条& 省评协在听取检查组的检查情况汇报和审查检查组提交的检查报告后，对在检查中发现问题的资产评估机构和注册资产评估师，应视其问题的性质或情节的严重性，提出相应的处理意见和建议。
第二十五条& 省评协根据存在问题性质和情节的严重性，按照《暂行办法》的相关内容作出相应的自律惩戒，情节严重的按规定移交政府主管部门。
第二十六条 &省评协应当在检查工作结束后，对当年的检查工作作出全面的总结，并将检查情况向全省评估机构进行通报。
第四章 附 则
第二十七条 &本办法自省评协三届二次常务理事会通过之日起实施。
第二十八条 &本办法由省评协秘书处负责解释。53被浏览16630分享邀请回答3063 条评论分享收藏感谢收起2添加评论分享收藏感谢收起查看更多回答　　附件三 委托方和被评估单位营业执照复印件............................... 50
衡阳华菱钢管有限公司　　拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　2.收益法适用的前提条件.................................................29　　3.收益法评估中采用的评估模型........................................... 29　　4.主要参数的确定方法...................................................31　　八、评估程序实施过程和情况.................................................33　　(一)接受委托及前期准备阶段.............................................33　　(二)现场勘察及资料收集分析阶段......................................... 33　　(三)评定汇总阶段.......................................................34　　(四)提交报告阶段.......................................................34　　九、评估假设...............................................................35　　(一)评估基准...........................................................35　　(二)评估假设...........................................................35　　(三)限制条件...........................................................37　　十、评估结论...............................................................38　　(一)成本法评估结果.....................................................39　　(二)收益法评估结果.....................................................40　　(三)评估结论...........................................................40　　十一、特别事项说明.........................................................41　　十二、评估报告使用限制说明.................................................42　　附件一 有关经济行为批复文件复印件..................................... 45　　附件二 被评估单位专项审计报表复印件................................... 47　　附件三 委托方和被评估单位营业执照复印件............................... 50　　附件四 委托方及被评估单位承诺函复印件................................. 52　　附件五 资产评估机构资格证书复印件..................................... 54　　附件六 资产评估机构营业执照复印件..................................... 56　　附件七 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件..................... 57　　附件八 资产评估服务协议书............................................. 60　　深圳金开中勤信资产评估有限公司2　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　关于衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之　　衡阳华菱连轧管有限公司　　资产评估报告声明　　中国?湖南　　衡阳华菱钢管有限公司：　　遵贵公司之托，本公司对贵公司及其控股子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称「华菱连轧管」）的全部股东权益于日的市场价值进行评估，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值含义、前提条件下，我们对资产评估报告声明如下：　　一、就注册资产评估师所知，评估中陈述的事项是客观的。　　二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有　　个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。　　三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定　　的评估假设和限制条件下成立。　　四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告的使用期限自评估基准日起一年　　内有效。　　五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。　　评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。　　六、注册资产评估师本人或其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。　　七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并　　不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。　　八、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值　　进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料　　的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司1　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　深圳金开中勤信资产评估有限公司 2　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之　　衡阳华菱连轧管有限公司　　资产评估报告（摘要）　　深金评报字[2009]第 049号　　谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自深金评报字[2009]第049号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。　　遵衡阳华菱钢管有限公司（以下简称「华菱钢管」）之托，根据企业国有资产评估管理的有关规定，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，本公司对湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称「华菱钢铁」）拟以其持有的衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称「华菱连轧管」）的股权合并重组其对「华菱钢管」的股权而涉及的「华菱连轧管」的全部股东权益于2009　　年 6月 30日的市场价值进行评估。根据本公司与「华菱钢管」签订的深金评协字[2009]第 033　　号《资产评估服务协议书》所约定的条件，本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「华菱连轧管」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「华菱连轧管」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》和相关专业规范性文件发表价值意见。　　一、评估对象和评估范围　　本次评估对象为：「华菱连轧管」的全部股东权益。与评估对象所对应的评估范围包括「华菱连轧管」申报的截至 日的资产以及相关负债。上述申报评估的全部资产/负债均已全部反映在经审计后的资产负债表中，不包括未申报而可能存在的其他资产和负债。　　「华菱钢管」聘请了北京大公天华会计师事务所有限公司对「华菱连轧管」截止 2009年 6　　月 30日的资产、负债及所有者权益进行了审计，并出具了大公天华会审字（2009）第 034号　　《审计报告》。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司1　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　具体评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。　　二、评估方法　　本次评估采用成本法和收益法两种方法对「华菱连轧管」的全部股东权益（净资产）进行评估。　　所谓成本法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种方法。　　所谓收益法是将企业未来收益折算为现值从而得出企业全部股权价值评估值的一种方法。由于收益法系基于一系列前提条件而估算价值的，因此，其评估结果会随前提条件的不同或改变而不同。　　三、价值类型　　本次评估采用的价值类型为市场价值。所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准　　日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：　　（一）用法律许可的货币进行交易。　　（二）自愿的卖方和自愿的买方。　　（三）一次性付款，且无附带条件下完成交易。　　（四）买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。　　（五）交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。　　（六）不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司2　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　四、评估程序实施过程　　本次评估工作的开始时间为日，至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为　　日。　　(一)日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。　　(二)自日至日：资料收集和现场调查，本公司评估人员对评估范围内的资产进行抽查、核实，对实物资产进行了实地查看，查询核对被评估单位相关财务档案，并进行了市场调查。　　(三)自日至报告日，对所收集的资料和信息进行分析、估算评估结果、编制资产评估明细表、撰写评估说明和资产评估报告书，并经本公司内部审核后出具报告。　　五、评估结论　　本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，「华菱连轧管」之全部股东权益（净资产）于评估基准日的评估值为人民币221,588.82万元，人民币大写：贰拾贰亿壹仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰元整。本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注意关注本报告所设定的条件。　　本报告所载明的评估结论自评估基准日起一年内（即 2009 年 6 月 30 日至自 2010 年 6 月　　29日）有效。　　六、特别事项说明　　本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：　　(一)固定资产－设备　　深圳金开中勤信资产评估有限公司 3　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　1.评估人员无法核实工艺管道、电缆及液压油等的工程数量，本次评估以委托方提供数量进行计算，对于委托方也无法提供数量的管道和电缆工程，本次评估以固定资产调整后账面值列示；本次评估按调整后账面值列示设备资产共计12项，账面原值27,009,892.93元，账面净值 12,580,987.20元。　　2.由于条件所限，预转的固定资产评估明细表中部分相关设备的数量、购置时间、规格型号未能填列完整，本次评估以现场勘查实际情况为准进行对应评估。　　(二)固定资产－房屋及建筑物　　1. 固定资产－房屋及建筑物清查评估明细表第23项申报的房屋未能提供产权证明文件及相关资料，由于条件所限，无法带领评估人员进行现场核查，本次评估按调整后账面价值　　1,643,412.00元列示。　　2. 截止评估基准日，委估房屋建筑物中部分房屋建筑物未办理房屋所有权证（详见评估明细表）。企业承诺相关产权手续正在办理中。　　(三)关于衡阳华菱连轧管有限公司投资衡阳盈德气体有限公司的情况　　衡阳盈德气体有限公司是于 2008 年 12 月23日在衡阳市工商行政管理局设立的一家中外合资企业，由衡阳华菱连轧管有限公司与盈德气体投资有限公司以及湖南盈德气体有限公司共同出资组建。　　衡阳盈德气体有限公司预计注册资本为人民币 12,000万元，其中衡阳华菱连轧管有限公司拟以实物出资3600万元，占注册资本的30%。衡阳盈德气体有限公司所承建的项目为衡阳华菱连轧管有限公司技改项目中的子项目之――21000m3/h制氧项目。项目投资总额为人民币　　20,000万元，目前公司承建项目处于筹建期，预计于 2009年 10月底投资建设。　　「华菱连轧管」未提供其他关于对外提供担保、涉及法律诉讼等方面的信息资料。　　谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情　　深圳金开中勤信资产评估有限公司4　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　深圳金开中勤信资产评估有限公司5　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　机密 深金评报字[2009]第 049号　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之　　衡阳华菱连轧管有限公司　　资产评估报告　　中国?湖南　　衡阳华菱钢管有限公司：　　遵衡阳华菱钢管有限公司（以下简称「华菱钢管」）之托，根据企业国有资产评估管理的有关规定，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，本公司对湖南华菱钢铁股份有限公司「华菱钢铁」拟以其持有的衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称「华菱连轧管」）的股权合并重组其对「华菱钢管」的股权而涉及的「华菱连轧管」的全部股东权益于2009年 6 月 30　　日的市场价值进行评估。根据本公司与「华菱钢管」签订的深金评协字[2009]第033号《资产评估服务协议书》所约定的条件，本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「华菱连轧管」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「华菱连轧管」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》和相关专业规范性文件发表价值意见。　　我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在被评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载评估结论对「华菱连轧管」列报的全部资产和负债于日所表现的市场价值做出了恰当的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：　　一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者　　(一)委托方和被评估单位　　本次评估由「华菱钢管」委托，「华菱连轧管」是本次评估的被评估单位。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司1　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　(二)「华菱钢管」概况　　1.基本情况介绍　　企业名称：衡阳华菱钢管有限公司　　注册地址：衡阳市蒸湘区大栗新村10号　　法定代表人：赵建辉　　注册资本：人民币壹拾肆亿陆仟肆佰壹拾叁万元整　　经济性质：有限责任公司　　经营范围包括：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。　　股东（发起人）及持股比例：「衡钢集团」（持股比例8.01%）、湖南华菱钢铁集团有限责任公司（持股比例48.31%）、湖南华菱钢铁股份有限公司（持股比例43.69%）。　　其他有关资料：公司成立日期为日，营业期限自日至永久经营，领有注册号码为913（1-1）的企业法人营业执照。　　2.简明历史沿革　　「华菱钢管」系中国华融资产管理公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、中国东方资产管理公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司共同出资组建，于日取得衡阳市工商行政管理局核发的9（1－1）号的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币120,358　　万元。其中：中国华融资产管理公司以债权出资，出资额48,800万元，占注册资本比例40.55　　％；湖南华菱钢铁股份有限公司以现金和资产出资，出资额34,744万元，占注册资本比例28.87　　％；中国东方资产管理公司以债权出资，出资额25081万元，占注册资本比例20.83％；湖南衡阳钢管（集团）有限公司以净资产出资，出资额11733万元，占注册资本比例9.75％，上述注册资金业经湖南天职孜信会计师事务所审验，并出具了天孜验字[2000]第049号验资报告。　　2002年12月「华菱钢管」增加注册资本人民币26055万元，变更后的注册资本金为146413　　万元。持股比例变更为：中国华融资产管理公司占31.62%、湖南华菱钢铁股份有限公司占43.68%、　　深圳金开中勤信资产评估有限公司2　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　中国东方资产管理公司占16.69%、湖南衡阳钢管（集团）有限公司8.01%。增加的注册资本业经湖南湘资有限责任会计师事务所审验，并出具了湘资（2002）验内字062号验资报告。　　2007年6月根据国家债转股政策要求，股东中国东方资产管理公司将公司股权全部转让给湖南华菱钢铁集团有限责任公司。　　截止评估基准日，「华菱钢管」注册资本金为146,413万元，股东持股比例为：湖南华菱钢铁集团有限责任公司持股16.69％，中国华融资产管理公司占31.62%、湖南华菱钢铁股份有限公司持股43.68%，湖南衡阳钢管（集团）有限公司持股8.01%。　　2009年7月湖南华菱钢铁集团有限责任公司与中国华融资产管理公司通过股权置换后拥有中国华融资产管理公司原持有的31.62%的公司股份。　　截止报告出具日，「华菱钢管」注册资本金为146,413万元，股东持股比例为：湖南华菱钢铁集团有限责任公司持股48.31％，湖南华菱钢铁股份有限公司持股43.68%，湖南衡阳钢管（集团）有限公司持股8.01%。　　3.近三年财务状况　　「华菱钢管」近三年主要会计数据及财务指标如表1所示。　　表1 「华菱钢管」近三年主要会计数据及财务指标(已审计)　　截止时间
日　　资产总额 4,548,768,793.15 4,559,761,045.04 5,675,088,365.79　　负债总额 2,755,903,604.17 2,712,111,209.76 3,739,226,862.32　　净资产1,792,865,188.98 1,847,649,835.28 1,935,861,503.47　　会计年度2006年度2007年度2008年度　　营业收入4,121,576,381.56 5,062,813,050.54 6,590,440,667.93　　利润总额186,589,506.96 166,531,538.22 128,934,460.38　　净利润166,115,249.00 140,225,247.40 116,211,668.19　　2006年度会计报表经毕马威华振会计师事务所审计，审计文号为KPMG-B（2007）AR　　No.0435，出具了无保留意见报告。2007年度会计报表经毕马威华振会计师事务所审计，审计文号为KPMG-B（2008）ARNo.0172，出具了无保留意见报告。2008年度会计报表经利毕马威华振会计师事务所审计，审计文号为KPMG-B（2009）ARNo.0369，出具了无保留意见报告。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司 3　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　本公司关于上述情况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而做出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。　　(三)「华菱连轧管」概况　　1.基本情况介绍　　企业名称：衡阳华菱连轧管有限公司　　注册地址：衡阳市蒸湘区大栗新村（衡阳钢管厂内）　　法定代表人：赵建辉　　注册资本：人民币玖亿柒仟叁佰柒拾贰万伍仟元整　　经济性质：有限责任公司　　经营范围包括：无缝钢管的生产、销售；生产各种钢坯、炼钢及轧钢的附属制品和产品自销；收购自用的废钢铁。　　股东（发起人）及持股比例：「华菱钢管」（持股比例31.48%）、湖南华菱钢铁股份有限公司（持股比例68.52%）。　　其他有关资料：公司成立日期为日，营业期限自日至2013年4　　月30日，领有注册号码为966(1-1)N的企业法人营业执照。　　2.简明历史沿革　　衡阳华菱连轧管有限公司成立于2003年12月，由湖南华菱钢铁股份有限公司（原湖南华菱管线有限公司）与衡阳华菱钢管有限公司共同出资组建，并于日领取了衡阳市工商行政管理局签发的注册号为966(1-1)N的《企业法人营业执照》，「华菱连轧管」注册资本10,000.00万元，其中：「华菱钢管」出资金额为6,000万元，所占注册资金比例60%;「华菱钢铁」出资金额为4,000万元，所占注册资金比例40%。上述注册资本业经湖南湘资有限责任会计师事务所审验，并出具了湘资(2003)验内字047号的验资报告。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司4　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　2004年10月，「华菱连轧管」注册资本变更为人民币34,655.10万元。其中：「华菱钢管」用货币资金增资人民币14,000.00万元，增资后占注册资本的57.71%;，湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称「衡钢集团」）以土地增资人民币10,655.10万元，增资后占注册资本总额的30.75%，「华菱钢铁」未增资，占注册资本总额的11.54%；2004年12月「华菱钢管」受让衡钢集团持有的「华菱连轧管」30.75%的股权，「华菱钢管」占「华菱连轧管」的股权比例由57.71%增至88.46%；「华菱钢铁」持股比例为11.54%。上述注册资本业经湖南湘资有限责任会计师事务所审验，并出具了(2004)验内字017号的验资报告。　　日，「华菱连轧管」注册资本变更为人民币80,655.10万元。其中：根据「华菱连轧管」公司2005年第一次临时股东会会议决议，「华菱钢铁」将其2004年8月至12月投入的　　「华菱连轧管」的可转换公司债券本金人民币46,000.00万元转增资本，「华菱钢铁」持股比例由11.54%增至61.99%，「华菱钢管」未增资，持股比例由88.46%下降至38.01%。上述注册资本业经湖南湘资有限责任会计师事务所审验，并出具了湘资（2005）验内字017号的验资报告。　　日，「华菱连轧管」注册资变更为人民币97,372.50万元。其中：「华菱钢铁」以其持有的「衡钢集团」75%的股权计人民币16,717.40万元对「华菱连轧管」增资，增资后「华菱钢铁」持股比例由61.99%增加到68.52％，「华菱钢管」持股比例由38.01%下降至31.48%。「华菱连轧管」已于日办妥工商变更登记手续。上述注册资本业经湖南湘资有限责任会计师事务所审验，并出具了湘资（2005）验内字第032号的验资报告。　　3.近三年财务状况　　「华菱连轧管」近三年主要会计数据及财务指标如表2所示。　　表2「华菱连轧管」近三年主要会计数据及财务指标(已审计)　　截止时间
日　　资 产 3,714,719,833.58 4,486,196,961.23 6,090,064,749.43　　负债总额2,435,960,440.11 2,906,164,669.61 4,291,437,092.45　　净 资 产 1,278,759,393.47 1,580,032,291.62 1,798,627,656.98　　会计年度2006年度2007年度2008年度　　营业收入4,021,406,671.16 5,539,546,097.83 7,353,423,545.41　　利润总额373,096,737.28 403,005,520.41 311,628,350.45　　净 利 润324,692,034.63 301,272,898.15 247,076,785.32　　深圳金开中勤信资产评估有限公司 5　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　2006年度会计报表经毕马威华振会计师事务所审计，审计文号为KPMG-B(2007)AR　　No0436，出具了无保留意见报告。2007年度会计报表经毕马威华振会计师事务所审计，审计文号为KPMG-B(2008)ARNo0174，出具了无保留意见报告。2008年度会计报表经毕马威华振会计师事务所上海分所审计，审计文号为KPMG-B(2009)ARNo0370，出具了无保留意见报告。　　本公司关于上述情况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而做出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。　　(四)委托方以外的其他评估报告使用者　　本评估报告仅供委托方和被评估单位使用，除法律、法规另有规定外无其他评估报告使用者，注册资产评估师和评估机构对其它阅读报告的第三方使用本评估报告所造成的后果不承担责任。本评估报告在使用前须经湖南省有关国有资产管理部门核准或备案。　　二、评估目的　　(一)评估目的　　由于「华菱钢管」和「华菱连轧管」均为无缝钢管的生产企业，业务高度重合，为了完善公司治理结构，降低运营成本，拟对「华菱钢管」实施合并重组：湖南华菱钢铁股份有限公司将持有的「华菱连轧管」的股权置换到「华菱钢管」，「华菱连轧管」成为「华菱钢管」的全资子公司。　　本次评估系对「华菱连轧管」的全部股东权益于评估基准日（日）所表现的市场价值进行评估，评估结果仅作为「华菱钢铁」拟置换其持有的「华菱连轧管」股权时之参考。　　(二)评估目的所对应经济行为的报批进展情况　　截至本次评估外勤截止日止，本次评估目的所对应的经济行为已履行到以下程序：　　湖南衡阳钢管(集团)有限公司于日签发的衡钢集团发200936号《关于申请确定中介机构进行审计和资产评估的请示》。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司6　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　三、评估对象和评估范围　　(一)评估对象　　本次评估对象为：「华菱连轧管」的全部股东权益。　　(二)评估范围　　与本次评估对象相对应的评估范围为「华菱连轧管」申报的截至日的资产以及相关负债（已全部反映在经审计后的资产负债表中）。贵公司聘请了北京大公天华会计师事务所有限公司对「华菱连轧管」截止日的资产、负债及所有者权益进行审计，并出具了大公天华会审字[2009]第034号《审计报告》（具体情况如表3-1所示）。　　表3-1「华菱连轧管」于评估基准日申报评估的资产/负债（经审计）　　项目 申拟账面价值（元）　　流动资产1,917,990,674.59　　其中：存货1,131,916,385.13　　非流动资产5,217,882,310.84　　其中：固定资产3,798,223,031.62　　在建工程1,097,098,895.87　　无形资产 310,825,431.89　　递延所得税资产11,734,951.46　　资产总计7,135,872,985.43　　流动负债4,282,088,908.40　　非流动负债955,987,584.24　　负债总计5,238,076,492.64　　净资产 1,897,796,492.79　　(三)清查调整结论　　「华菱连轧管」申报评估的资产和负债明细表，已经北京大公天华会计师事务所有限公司审计，资产清查结论如下表：。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司 7　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　表 3-2「华菱连轧管」资产清查明细表　　项目账面价值（元） 调整后账面值　　流动资产 1,917,990,674.59 1,920,572,886.54　　其中：存货 1,131,916,385.13 1,134,172,040.41　　固定资产 3,798,223,031.62 3,789,875,031.62　　在建工程 1,097,098,895.87 1,095,690,895.87　　无形资产310,825,431.89 320,862,542.54　　递延所得税资产 11,734,951.46 11,734,951.46　　资产总计 7,135,872,985.43 7,138,736,308.02　　流动负债 4,282,088,908.40 4,284,671,120.35　　非流动负债 955,987,584.24 955,987,584.24　　负债总计 5,238,076,492.64 5,240,658,704.59　　净资产1,897,796,492.79 1,898,077,603.43　　(四)清查调整说明　　经资产清查，对「华菱连轧管」截止 2009年 6月 30日资产、负债调整如下：　　⒈货币资金账面价值为 205,459,442.63 元，调整后账面价值为205,368,839.23 元，调减　　90,603.40元，本次评估将「华菱钢管」的货币资金作了调整。　　2.其他应收款账面价值为 20,350,449.21 元，调整后账面价值为 20,767,609.28 元，调增　　417,160.07元，本次评估将其他应收款作了重分类调整，另将「华菱钢管」的货币资金作了调整。　　3.原材料账面净额为 798,968,465.37 元，调整后账面价值为 801,224,120.65 元，调增　　2,255,655.28元，本次评估将未办暂估入库领用的原材料进行了调整。　　4.固定资产账面原值为 4,548,386,023.13 元，账面净值为 3,798,223,031.62元，调整后账面原值4,540,038,023.13元，调整后账面净值3,789,875,031.62元，调减8,348,000.00元，本次评估将相关设备中所包含的拆迁费调入无形资产中的土地使用权。　　5.在建工程账面价值为 1,097,098,895.87 元，调整后账面价值 1,095,690,895.87元，调减1,408,000.00元，本次评估将在建工程－土建工程中所包含的拆迁费调入无形资产中的土地使用权。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司 8　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　6.无形资产账面价值为 310,825,431.89 元，调整后账面价值为 320,862,542.54 元，调增　　10,037,110.65 元，本次评估将固定资产及在建工程中所包含的拆迁费及少摊销的土地使用权作了调整。　　7 应付账款账面价值为 510,856,745.96 元，调整后账面价值为 513,112,401.24 元，调增　　2,255,655.28元，本次评估将未办暂估入库领用的原材料进行了调整。　　8.其他应付款账面价值为 2,205,081,824.13元，调整后账面价值为2,205,408,380.80元，调增326,556.67元，本次评估将其他应收款作了重分类调整。　　综上所述，净资产账面价值 1,897,796,492.79 元,，调整后账面价值为 1,898,077,603.43　　元，调增了 281,110.65元，本次评估将「华菱连轧管」少摊销的土地使用权进行了调整。　　以上所有调整事项均已与被评估单位取得一致意见，不存在双方有异议的事项。　　(五)评估对象基本情况　　1.列入此次评估范围内的建筑物类资产共计112项，帐面原值1,553,118,249.68元，帐面净值1,379,683,382.57元。其中房屋建筑物61项，总建筑面积188,973.23平方米，主要包括炼钢废钢车间、炼钢主厂房、物流中转库、340主厂房、340主电室、2#集体公寓楼、3800氧站主厂房、340办公楼、专家住宅、二炼钢主厂房工程、220KV变电站、炼铁系统土建工程等；构筑物51项，包括钢城大道、电缆沟及基础、主排水系统、炼钢铁路线、高架平台及基础、水处理站、340分厂旋流池、石油管生产线水处理工程等。上述建筑物于年间陆续建成并投入使用，建筑物日常维护保养较好。　　2. 列入此次评估范围内设备类包括机器设备、运输设备、电子设备。具体情况如下：　　机器设备共计1875项，账面原值为2,972,382,520.23元，账面净值为2,402,744,949.71　　元，主要为炼钢及制造无缝钢管的专用及相关配套设备，主要包括炼钢电弧炉，双工位VD炉，精炼炉，水平连铸机，芯棒预热炉，环形加热炉，锥形穿孔机，连轧机，步进加热炉，定径机，探伤机，矫直机，起重机，冷床及变配电设备等。经现场勘查，设备维护保养情况较好，大多　　深圳金开中勤信资产评估有限公司9　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　设备购置年限较短，运行状况良好，部分老旧设备多次进行技术改造，现可以维持正常运行，设备整体技术水平先进，自动化水平较高，可以进行连续，高效生产。　　运输设备共计6台，账面原值为1,799,845.00元，账面净值为1,432,461.10元，主要为轿车、客车、货车、装载机、农用自卸车等，除农用自卸车及轻型载货车分别购置于1997年、2000年以外，其它车辆均为2007年以后购置，可以维持正常行驶。　　电子设备76项，账面原值为21,085,408.22元，账面净值为14,362,238.24元，主要为工控机、打印机、电脑及检验检测仪器仪表等，大多购置年限较短，现设备状况良好，可以正常使用。　　3.列入本次评估范围的土地使用权共计3宗，使用权面积为914,106.00平方米，帐面值为310,825,431.89元，分别位于衡阳市蒸湘区大粟新村10号、衡阳市蒸湘区联合街道，土地性质为工业用地，均为出让取得，使用权人均为衡阳华菱连轧管有限公司。　　4.列入本次评估范围的存货包括原材料、委托加工材料、产成品及在在产品，其账面价值为1,138,681,688.33元，已计提存货跌价准备6,765,303.20元，(其中产成品计提跌价准备　　240,640.77元，原材料计提跌价准备6,524,662.43元.)存货账面净额为1,131,916,385.13元。调整后账面值1,134,172,040.41元。　　原材料主要经济内容为管坯类、废钢类、矿粉类、电器类、炉料类、五金类、机电类、锅炉用煤、油料类等材料。经核查原材料大部分为近期购入的正常生产储备材料，原材料贮存状况较好；产成品主要包括套管、非API套管特殊扣、船舶用管、低中压锅炉管、、高压化肥管、合金高锅管合金结构管等产品类型；委托加工材料主要为非API套管特殊扣HSC.P110-25MnV、油套管接箍管.P110-25CrMnMo、半成品套管.P110-25MnV等材料。委托加工材料部分发往艾切斯（成都）无缝钢管有限公司，部分在「华菱连轧管」340分厂生产线上加工；在产品主要为低中压锅炉用管、热轧结构用无缝钢管、结构用管、流体用管等数类半成品；上述存货主要为近期采购，存放在公司仓库内，部分存货存放在车间及其他代加工厂内，不存在残次冷背的情况，保存较好；　　深圳金开中勤信资产评估有限公司10　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　原材料主要经济内容为管坯类、废钢类、矿粉类、电器类、炉料类、五金类、机电类、锅炉用煤、油料类等材料。经核查原材料大部分为近期购入的正常生产储备材料，原材料贮存状况较好；产成品主要包括套管、非API套管特殊扣、.船舶用管、低中压锅炉管、、高压化肥管、合金高锅管合金结构管等产品类型；委托加工材料主要为非API套管特殊扣HSC.P110-25MnV、油套管接箍管.P110-25CrMnMo、半成品.套管.P110-25MnV等材料。委托加工材料部分发往艾切斯（成都）有限公司，部分在「连轧管」340分厂生产线上加工；在产品主要为低中压锅炉用管、热轧结构用、结构用管、流体用管等数类半成品；上述存货主要为近期采购，存放在公司仓库内，部分存货存放在车间及其他代加工厂内，不存在残次冷背的情况，保存较好。　　四、价值类型及其定义　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。除另有说明外，本报告中市场价值的含义仅适用于评估范围内有关资产/负债，并不直接适用评估对象。　　所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：　　（一）用法律许可的货币进行交易。　　（二）有自愿的卖方和自愿的买方。　　（三）一次性付款，且无附带条件下完成交易。　　（四）买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。　　（五）交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。　　（六）不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司11　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　五、评估基准日　　本项目评估基准日为日。由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时根据「华菱连轧管」的股权合并重组方案，评估基准日与评估目的计划实现日较接近，故选择日作为评估基准日。　　本报告书所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由「华菱连轧管」确定。　　六、评估依据　　(一)行为依据　　1.湖南衡阳钢管(集团)有限公司于日签发的衡钢集团发200936号《关于申请确定中介机构进行审计和资产评估的请示》。　　2.「华菱钢管」与本公司签订的《资产评估服务协议书》。　　(二)法规依据　　1.中华人民共和国国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；　　2.原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细　　则》；　　3.国务院国有资产监督管理委员会第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；　　4.国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[号）；　　5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[号）；　　深圳金开中勤信资产评估有限公司12　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　6.《中华人民共和国公司法》（日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，日中华人民共和国主席令第四十二号公布）；　　7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订，中华人民共和国主席令第72号公布）；　　8.《中华人民共和国土地管理法》;　　9.国家现行的有关税收法规。　　(三)专业规范及准则依据　　1.中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》；　　2.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―基本准则》；　　3.中国资产评估协会制定的《资产评估职业道德准则―基本准则》；　　4.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―评估报告》；　　5.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―评估程序》；　　6.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―业务约定书》；　　7.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―评估底稿》；　　8.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―机器设备》；　　9.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―不动产》；　　10.中国资产评估协会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；　　11.《中华人民共和国国家标准―房地产估价规范》GB/T（国家质量技术监督局、建设部日联合发布）。　　12.中国资产评估协会制定的《企业价值评估指导意见（试行）》。　　13.中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》。　　14.中国资产评估协会制定的《资产评估价值类型指导意见》。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司13　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　(四)产权依据　　1.「华菱连轧管」提供的《企业法人营业执照》和公司章程、工商登记资料等文件之复印件；　　2.「华菱连轧管」提供的有关验资报告、审计报告；　　3.「华菱连轧管」提供的通用运输车辆的《机动车行驶证》复印件；　　4.「华菱连轧管」提供的设备购置合同、发票；　　5.「华菱连轧管」提供的国有土地使用证；　　6.「华菱连轧管」提供的《承诺函》和《关于进行资产评估有关事项说明》。　　(五)主要取价依据及参考资料　　1.《建筑工程计价定额》（2008年）。　　⒉《装饰装修工程计价定额》（2008年）。　　⒊《安装工程计价定额》（2008年）。　　⒋《湖南省建筑工程单位估价表》。　　⒌《湖南省统一安装工程估价表》。　　6.《衡阳市工程造价信息》2009年6月。　　⒎国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》(计价格[)。　　⒏国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》计价格[号。　　⒐《工程建设勘察设计收费标准》国家计委、建设部：计价格[2002]10号文。　　⒑《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格[号。　　⒒原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级及评定标准》。　　⒓《机电产品报价手册》（2009年）。　　⒔《机电设备评估价格信息》（2009年）。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司14　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　⒕2009年《全国国产及进口汽车报价》。　　⒖国务院日第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。　　⒗《资产评估常用数据与参数手册》第二版。　　⒘北京大公天华会计师事务所有限公司出具的大公天华会审字[2009]第034号审计报告。　　⒙《中华人民共和国土地管理法》。　　⒚《城市土地估价规程》。　　⒛关于执行《衡阳市城区基准地价更新成果的通知》的实施意见&衡国土资字〔2008〕96　　号&。　　21.国有土地使用证。　　22.评估人员现场勘察、询价记录及评估经验数据。　　23.本公司评估人员现场调查、收集的有关资料。　　七、评估方法　　资产评估基本方法包括市场法、成本法及收益法。进行资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。　　(一)市场法　　市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评　　估资产的评估值的一种资产评估方法。　　本评估项目的评估对象为全部股东权益价值，由于目前国内资本市场发育尚不完善，类似公司的交易案例较少，也没有同规模同类可比的公司可供参考，故我们认为也不适宜采用市场法对「华菱连轧管」的全部股东权益进行评估。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司15　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　(二)成本法　　成本法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东全部权益（净资产）评估值的一种方法。　　成本法是以被评估单位申报的并反映在评估基准日经审计的资产负债表中的资产和负债为基础进行评估的一种方法，因而就该等申报评估的资产/负债而言，其评估结果能够恰当反映被评估单位于评估基准日各类资产/负债的市场价值，因此本次采用成本法进行评估。　　(三)收益法　　收益法是指按收益还原思路，将企业未来一定时期内的预期收益还原为评估基准日的资本额或投资额，从而得到企业整体资产评估值。　　根据评估人员对「华菱连轧管」经营现状的了解，以及对钢铁行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，可采收益途径进行评估。　　故根据本次评估目的，确定本次评估采用成本法和收益法对「华菱连轧管」全部股东权益价值（净资产）进行评估。　　(四)成本法评估程序概要　　成本法评估主要以评估基准日「华菱连轧管」经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定「华菱连轧管」股东权益的价值。既未考虑「华菱连轧管」可能存在但根据相关会计准则和制度未反映在评估基准日会计报表中，也未考虑「华菱连轧管」目前的经营状况对公司股东权益价值的影响。　　1.流动资产　　(1)货币资金　　对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确定基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。对银行存款寄发询证函，在核实账面数、银行对账单、银行询证函、余额调节表的基础上，以核实后的数额确定评估值。外币账户资金按评估基准日的国家外　　深圳金开中勤信资产评估有限公司16　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　汇牌价折算为人民币确认评估值。　　(2) 应收账款、预付账款、其他应收款　　评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证，销售合同、出库单等财务资料，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回的数额，按预计可回收金额确定评估值；对于外币账户的评估，按照评估基准日国家外汇牌价折算为人民币确认评估值。　　(3)存货　　华菱连轧管列报评估的存货为原材料、委托加工材料、产成品及在在产品，调整后账面值为 1,134,172,040.41元。　　本次评估对原材料及产成品、在产品等存货进行了抽查盘点，在抽查盘点过程中，我们检查了华菱连轧管存货管理的内控制度及实施情况，货物摆放情况及货龄等。原材料主要为管坯类、废钢类、矿粉类、电器类、炉料类、五金类、机电类、锅炉用煤、油料类等材料，在存贮、移动时会存在一定的正常损耗，经核实有关数据后认为损耗量较小，经核对盘点并进行数量倒轧。原材料、在产品、产成品账实基本相符。在产品主要为存放在各生产线及未办理产成品入库的各种产成品的中间产品。　　1.原材料　　原材料调整后账面值为801,224,120.65元。原材料主要内容为管坯类、废钢类、矿粉类、电器类、炉料类、五金类、机电类、锅炉用煤、油料类等材料。对于原材料的评估，评估人员根据清查核实后数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产评估值。「华菱连轧管」的存货是按ERP系统进行存货管理。按定单组织生产，接单后组织生产。从产品的购销合同的签订到产品发货时间多数在三个月以内。经核查原材料大部分为近期购入的正常生产储备材料，年底按成本与市价孰低法对原材料分类计提的跌价准备。经现场勘察原材料贮存状况较好。本公司评估人员核查了仓库近期的相关出入库凭证和会计资料，并向有关采购人员了解并询价后，认为其现行市价与账面净额相比差异不大，各类原材料均以经核实的调整后账面值作为其评估值。原材料评估值为801,224,120.65元。　　深圳金开中勤信资产评估有限公司17　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　2.产成品　　产成品调整后账面值为163,470,873.35元，主要包括套管、非API套管特殊扣、船舶用管、低中压锅炉管、地质管、高压化肥管、合金高锅管合金结构管等产品类型。　　产成品以其完全成本为基础，对于正常销售的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；滞销积压，降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。　　因「华菱连轧管」为订单式生产企业，生产周期一般为二个月，故本次评估的产成品均为畅销的产品，应根据其出厂售价减去销售费用、全部税金确定评估值。　　本次评估适用的产成品计算公式如下：　　产成品评估值=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金　　帐面值　　= &(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率)　　销售成本率　　本次评估将「连轧管」的产成品分为套管类、非API套管特殊扣类、船舶用管类等十八大类产品，先计算各类别的产品销售成本率，因各类别产品销售成本率多数差别不大，故取其综合销售成本率为87.58%，得到评估值。　　案例：成品套管 P110-25MnV.油 168.1~219.B（评估明细表存货产成品第 27 项）账面值为　　994,308.42元，数量为 173.01吨。　　根据「连轧管」提供的 2009年 1-6月衡阳华菱连轧管有限公司毛利累计计算表及经审计的　　华菱连轧管公司会计报表相关数据，计算其综合销售成本率为 87.58%。　　将上述数据代入计算公式：　　成品套管 P110-25MnV.油 168.1~219.B（173.01吨）评估值　　帐面值　　＝&(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率）　　销售成本率　　深圳金开中勤信资产评估有限公司18　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　帐面值　　=&97　　% 销售成本率　　=994,308.42&87.58%&97　　% =1,101,255.04元　　根据上述评估方法得出产成品评估值为 181,310,914.51元。　　3.委托加工材料　　调整后账面值 47,359,222.05元，主要为非API套管特殊扣HSC.P110-25MnV、油套管接箍管.P110-25CrMnMo、半成品.套管.P110-25MnV等材料。我们核查了上述相关委托加工材料的合同，确定评估基准日至现场勘察日委托加工材料的进出数量，并倒轧至评估基准日的数量。经核实委托加工材料的账面数量与实际数量相符。现场勘察日上述委托加工材料部分发往艾切斯　　（成都）有限公司，部分在「连轧管」340分厂生产线上加工。　　本次评估的委托加工材料成本购成主要为材料成本，由于委托加工材料的加工周期较短,，账面材料成本接近市场采购价格，固本次评估按调整后账面值确定评估值.。　　根据上述评估方法得出委托加工材料评估值为 47,359,222.05元。　　4.在产品　　调整后账面值122,117,824.36元，主要为低中压锅炉用管、热轧结构用无缝钢管、结构用管、流体用管等数类半成品。我们进行了现场盘点,核实在产品数量，了解企业存货管理的内控制度，存货定期盘点情况，企业财务核算健全程度，通过上述内控的了解，并结合抽查的相关出入库单据，我们认为其在产品的账面值及账面数量可以信赖。　　本次评估将在产品先折算成产成品的约当产量，再比照产成品进行评估。　　案例：低中压锅炉用管 20;GB9*6（存货―在产品评估明细表第 2项）账面数量为1.800吨，单价为4279元/吨。根据「连轧管」提供的月衡阳华菱连轧管有限公司毛利累计计算表相关数据，低中压锅炉用管销售量为249.522吨，销售收入为1,262,339.40　　元，销售成本为 1,104,670.64 元。销售成本率为 88%，平均销售成本单价为 4427 元。产成品　　深圳金开中勤信资产评估有限公司19　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　的综合销售成本率为 87.58%.，计算低中压锅炉用管;20;GB9*6产成品评估值。　　产成品评估值＝平均销售成本单价/销售成本率&(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率）　　将上述数值代入公式:　　=%&（1-1.78%-0.07%-0.92%）　　=%&&97　　% =4,903.16　　将低中压锅炉用管;20;GB9*6先折算为约当产量。半成品低中压锅炉用管;20;GB9*6约当产量为.800=1.7398 吨.约当产成品评估值为　　..82元。　　在产品低中压锅炉用管;20;GB9*6评估值为 8,530.82元。　　根据上述评估方法得出在产品评估值为 135,152,295.79元。　　表 7-4-1连轧管存货评估结果汇总表　　调整后　　项目名称账面价值 跌价准备 账面净额 评估价值 增值额 增值率　　% 净 额　　原材料805,493,127.80 6,524,662.43 798,968,465.0.0.65 0.00 0.00　　委托加工材料47,359,222.05 0.00 47,359,222.05 47,359,222..050.00 0.00　　产成品（库存商品） 163,711,514.12 240,640.77 163,470,873.3.4.51 17,840,041.16 10.91　　在产品（自制半成品） 122,117,824.36 0.00 122,117,824.4.5.79 13,034,471.43 10.67　　存货合计1,138,681,688.33 6,765,303.201,131,916,385.131,134,172,040.41 1,165,046,553.00 30,874,512.592.72　　⑷其他流动资产　　其他流动资产账面价值为102,522,529.28元，调整后账面价值为102,522,529.28元，经核实业务内容，并抽取相关的会计凭证，确认其核算的业务内容为以前期间尚未抵扣的增值税进项税额，其中包括原材料留低税额及固定产留抵税额，本次评估值暂按调整后账面值列示。　　2.非流动资产　　(1) 固定资产　　深圳金开中勤信资产评估有限公司20　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　①房屋建(构)筑物　　I厂区内建筑物　　厂区内建筑物为生产办公用房及附属设施用房，本次采用重置成本法进行评估。计算公式　　为：　　评估值＝重置成本&成新率　　重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本　　i建安工程造价的确定　　近期完工投入使用的房屋建安工程造价采用（预）决算调整法确定。即依据其竣工图纸、　　工程结算书、施工现场签证等资料，核实其工程数量，并依据政府建设主管部门公布的现行定　　额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用　　定额计算出重置建安工程造价。　　建筑年代较早的房屋建安工程造价采用类比法确定建安工程造价。即选择同一地区近期完　　工的结构类型相同的建筑，然后以其每平方米建筑工程造价作为参照物，与被评估建筑物进行　　比较，调整各项差异因素，推算被评估建筑物的建安工程造价。　　ii前期及其他费用的确定　　前期及其他费用依据国家、地区、行业相关规定确定。该评估项目所在地现行前期及其他　　费用标准如下：　　序号费用名称按造价取（%） 按建筑面积计取 取费依据　　1 前期工作咨询服务费0.1计价格［号　　2 勘察设计费 1.6计价格[2002]10号　　3 环境影响咨询服务费0.1国家计委、环保总局计价格[号　　4 施工图设计审查费1.2 元/平方米 湘价服（2008）94号　　5 招投标代理服务费0.05计价格[号　　6 白蚁防治费 2 .5元/平方米 湘价费（号　　7 建设单位管理费1.2建设单位管理费总额控制数据　　8 工程建设监理费1.5发改价格[号　　合计4.55 3.7元/平方米　　深圳金开中勤信资产评估有限公司21　　衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书　　iii资金成本　　资金成本按建设项目整体建设期考虑确定，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑，按单利计算。　　资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用) &利率&工期/2iv成新率的确定房屋建筑物采用技术鉴定成新率和理论成新率相结合的方法综合确定成新率，最终成新率取理论成新率的40%与技术鉴定成新率的60%之和确定。 A理论成新率 理论成新率=（1-已使用年限/耐用年限）&100%B技术鉴定成新率的计算将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承构件、屋面、楼地面）、装修（门窗、外墙、内墙、顶棚）、水电（水卫、电气、暖气、其他）等分项，通过建筑造价中每栋房屋各项所占的比重确定标准分值，参考建设部&房屋完损等级评定标准&的规定，结合现场勘察实际及专家鉴定确定分项评估完好值，在此基础上计算完好分值率。C综合成新率的确定成新率=理论成新率&40%+技术鉴定成新率&60% 构筑物成新率按理论成新率确定。II专家住宅专家住宅为购买的商品房，此类房产市场交易较为活跃，因此本次采用市场法进行评估。市场法：将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格。计算公式为：估价对象价格＝可比价格&交易情况修正&交易日期修正&区域及个别因素修正②机器设备根据评估目的，本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。深圳金开中勤信资产评估有限公司22衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书 计算公式为：评估值=重置成本&成新率I重置成本的构成及确定重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。i国产设备重置成本的确定对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、前期及其他费、资金成本等等，求得该设备的重置成本。其计算公式：重置成本=购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费+资金成本资金成本对安装调试周期超过半年的大型设备和生产专用线适当计取，小型设备不含上述费用；对不需要进行安装调试设备的基础费和安装调试费忽略不计。对于购置时间较短，价格变动不大的设备，在确认设备的历史成本属实的情况下，以设备的账面价值作为设备的重置成本。A.购置价的确定：通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；使用替代的方法确定设备的现行市场价格：对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市价；采用综合价格法：对于自制和外委加工的非标设备采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市价。B运杂费、安装调试费：对于需要运输、安装调试的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》按不同地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的购置价为基数计算其运杂费、安装调试费。深圳金开中勤信资产评估有限公司23衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书 C前期及其他费的计取： 序号费用名称按造价取（%）取费依据 一前期费用 1 前期工作咨询服务费0.1计价格［号 2勘察设计费 1.6计价格[2002]10号 3环境影响咨询服务费0.1国家计委、环保总局计价格[号 4招投标代理服务费0.05计价格[号小计1.85 二 其他费用 5建设单位管理费1.2建设单位管理费总额控制数据发改价格[ 号，湘价服（工程建设监理费1.5号小计2.7合计4.55 D资金成本本次评估，按建设项目考虑设备资金成本。付款形式按设备款在建设期内均匀支付考虑，具体计算方法如下： 建设期资金成本计算表（设备）合理建设期计息基数计息过程资金成本率计算公式二年（单利）A5.4%*2/25.4%A&0.054合理建设期，以年为单位，根据《全国统一建筑安装工程工期定额》（2000），结合项目整体规模并考虑项目筹建期，综合确定，本建设项目合理工期为2年。利率，根据中国人民银行 2008年 12月23日公布的金融机构贷款利率标准，一年至三年（含三年）期贷款年利率为 5.4%。计息基数为A，为购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期费用之和。ii进口设备重置成本的确定进口设备重置成本包括设备购置价（CIF）、关税、增值税、外贸手续费、银行财务费、商检费以及国内运杂费、基础费、安装调试费、前期费用、资金成本等。深圳金开中勤信资产评估有限公司24 衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书计算公式：重置成本=CIF+关税+增值税+外贸手续费+银行财务费+商检费+国内运杂费+基础费+安装调试费+前期费用+资金成本依据进口设备的进口合同及市场询价确定进口设备的购置价。参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，根据其它从属计费项目确定各项相关费率；依据评估基准日汇率，按人民币计算重置成本。进口设备购置价（CIF）的计算公式：CIF=FOB+国际海运费+运输保险费 选取费率如下： A海运费=FOB价&海运费率，海运费率取设备 FOB价的 4%；B海运保险费=[（FOB价+海运费）/（1-保险费率）]&保险费率，保险费率取0.3%；C关税=关税完税价格&进口关税税率，关税税率取设备 CIF价的 12%；进口关税税率按我国海关总署发布的进口关税税率；关税完税价格=到岸价格（CIF价），包括离岸价格（FOB价）、海运费、海运保险费。D增值税=（关税完税价格（CIF价）+关税）&增值税税率，增值税税率取（CIF+关税）的17%；E外贸手续费=CIF价&外贸手续费费率，外贸手续费费率取设备CIF价的 1%； F银行财务费=FOB价&银行财务费率，银行财务费率取设备 CIF价的 0.4%；G商检费=CIF价&商检费率，商检费费率取设备 CIF价的0.8%； H 国内运杂费=CIF价&运杂费率，运杂费率根据设备具体情况参照《资产评估常用数据与参数手册》选取；I安装调试费(含基础费)=CIF价&安装调试费率，安装调试费率根据设备具体情况参照《资产评估常用数据与参数手册》选取；J资金成本：参照国产设备确定。评估基准日欧元与人民币的汇率为 100欧元=964.08人民币元。 评估基准日美元与人民币的汇率为100美元=683.19人民币元。对于购入时间较长的进口设备，且我国已经能生产的按国内同等功能的设备购置价确定其深圳金开中勤信资产评估有限公司25衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书重置成本，以防止汇率换算及国外物价指数变化产生的误差。③车辆I车辆重置成本=车辆基准日购置价格+车辆购置税+上牌照费用 i车辆购置税=车辆基准日购置价格/1.17&0.1 对于1.6升及以下排量乘用车，根据国务院审议并原则通过汽车产业和钢铁产业调整振兴规划。从 2009年 1月 20日至12月31日，车辆购置税减按 5%征收。 ii上牌照费用参照当地标准确定（本次评估取 500元）。II成新率的确定本次评估主要采用年限法和观察打分法综合确定成新率。i年限法确定成新率成新率（K）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）&100%或=尚可使用年限/设备的经济使用年限&100%已使用年限按实际投入使用年限乘以设备利用率来确定；尚可使用年限是以设备的耐用年限和已使用年限为参考依据；经济使用年限是参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。并考虑设备的保养情况、设备完好率、利用率、工作环境、外观、大修记录，根据实际鉴定情况确定的，对一些旧设备考虑了功能性贬值。ii观察打分法确定成新率观察打分法主要用于设备及车辆的评估，对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总分为100分，通过对各部位新旧程度进行打分评定，最后得出总分数，以总分数占 100 分的比例作为综合成新率。iii采用综合法确定成新率对于价值大的设备和关键设备，我们同时采用以上两种成新率进行评估，结合使用年限法和观察打分法加权平均确定成新率。公式如下：成新率=年限法确定成新率&40%+观察打分法确定成新率&60%（年限法成新率所占权重比例设为40%，观察打分法成新率所占权重比例设为 60%）深圳金开中勤信资产评估有限公司26衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书 (2)在建工程在建工程－土建账面价值1,097,098,895.87 元，调整后账面值 1,095,690,895.87元，包括土建工程和设备安装工程。本次评估的土建工程包括无缝钢管产品系列化生产项目、340机组水处理浊环系统改造、炼钢2#水平连铸机扩规工程、3#青工公寓、一三炼钢前期、炼铁区空压系统、炼铁区供水系统、高炉煤气综合利用工程、烧结机烟气脱硫工程、炼钢小管坯技改、大管坯浊循环水系统改造、2万立方米制氧机外围设施配套工程12项工程，帐面价值为317,732,804.15元。上述工程均于2008年开工建设，目前处于在建状态;在建工程－设备安装项目主要为无缝钢管产品系列化生产、炼铁项目生产准备项目、连铸自动控制系统改造、720项目生产准备项目、及一三炼钢前期等22个在建项目，账面价值为779,366,091.72元，上述项目大部分为2006年至2009年期间开工建设，目前尚处于在建状态。评估人员在核实工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，以经核实后的帐面价值确认评估值。各在建工程情况详见在建工程清查评估明细表。(4)无形资产―土地使用权估价对象位于衡阳市基准地价覆盖范围之内，且修正体系比较完善，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。基准地价系数修正法是通过待估宗地条件与区域内同类用地一般条件的比较，并根据二者在区域条件、个别条件、使用年期和评估基准日等方面的差异大小,，对照因素修正系数表选取适宜的修正系数，对基准地价进行修正，即可得待估宗地地价。计算公式为：Pi=P&（1&k）&S1 &S2&S3&S4&M 其中： Pi为待估宗地地价P为待估宗地对应的基准地价k为待估宗地所有综合影响因素总修正值深圳金开中勤信资产评估有限公司27衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书 S1为宗地用途修正系数S2为年期修正系数S3为容积率修正系数 S4为期日修正系数 M为相应基础设施差异的配套费(5)递延所得税资产递延所得税资产账面价值11,734,951.46元，调整后账面值11,734,951.46元，为存货跌价准备及职工辞退福利变动产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，本次评估对存货中中产成品及原材料跌价准备评估值为零，故对该部分产生的暂时性差异而形成的递延所得税资产评估为零，职工辞退福利产生的可抵扣暂时性差异以预期可获得的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产的评估值为10,043,625.66元。3.流动负债及非流动负债均以审核无误调整后账面值确定评估值；对于外币类负债科目，本次以评估基准日的国家外币牌价折算为人民币确定评估值。(五)收益法评估程序概要1.「华菱连轧管」业务概述及收益法的应用思路「华菱连轧管」成立于2003年，注册资本为97,372.50万元。公司现有员工2118人，厂区占地面积120万平方米。公司现主要生产现状况如下:⑴小管坯生产线：1991年建成投产，目前具有年产∮110～180mm 的圆管坯40～45万吨的能力，其产品全部供应给衡阳华菱钢管有限公司的无缝钢管轧机。主要工艺流程为：两台 30t超高功率电炉（EBT）－2台LF炉－1台LF/VD炉－3台全水平连铸机（HCC）。全水平连铸技术为公司拥有自有知识产权的技术。公司的圆管坯低倍检验标准，已成为全国水平连铸圆管坯行业标准。⑵大管坯生产线：于2005 年 10 月建成，设计能力为年产∮220mm、∮280mm、∮330mm三种规格的圆管坯60万吨，其产品全部供应给衡阳华菱连轧管有限公司的无缝钢管轧机。主要工艺流程为：1 台 90吨高阻抗电弧炉（EAF）－1 台 100吨 LF 炉－1 台 100tVD 炉－1 台四机四流深圳金开中勤信资产评估有限公司28衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书弧形连铸机（CCM）。主要设备全部从意大利Danieli公司引进。⑶∮340mm限动芯棒连轧管生产线（MPM）采用了当今世界最先进的热轧无缝钢管生产工艺和技术。年生产能力为60万吨。热轧生产采用锥形辊穿孔+5 机架连轧管+3机架脱管+12机架定径的生产工艺，具有产品质量好、生产效率高的优势。⑷石油套管加工生产线：配有淬火加热炉、回火加热炉、六辊矫直机、探伤机组、水压试验机、数控车丝机、管接箍拧接机等设备，主要生产设备从比利时、日本等国引进，现能加工各种规格、各类扣型的石油套管，具备年热处理50万吨、管加工45万吨产能。 ⑸公司2006年新建成检验检测中心，购进了国内外先进的检测设备，拥有X射线荧光光谱仪、扫描电子显微镜、高温持久强度试验机、电子式高温蠕变试验机等各类检测设备。根据该行业自身所具有的特点，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。根据评估人员对「华菱连轧管」经营现状的了解，以及对无缝钢管生产行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。2.收益法适用的前提条件(1)企业的资产评估范围产权明确。 (2)企业的未来收益可货币量化。(3)企业的未来经营风险可货币量化。3.收益法评估中采用的评估模型根据股东权益价值的评估相关理论，全部股东权益价值的计算公式如下：股东全部权益价值=企业股权现金流折现值+非营业性资产价值+溢余资产价值股权现金流量＝息前税后营业利润＋折旧与摊销－营业流动资产增加－资本支出－税后利息费用＋债务净增加深圳金开中勤信资产评估有限公司29衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。营业现金流评估值的测算如下：本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。CF1Nt ──& 企业股权现金流折现值 &+ P ── t=1 (1+R) t n (1+R) n式中：n──明确的预测年限CFt──第t年的现金流R──折现率Pn──第n年以后的连续价值结合本次评估目的及评估对象，本次采用收益现值法对「华菱连轧管」的股权全部权益进行评估，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。深圳金开中勤信资产评估有限公司30 衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书4.主要参数的确定方法 (1)净现金流量的估算方法企业股权现金流主要通过如下公式计算取得：股权现金流量＝息前税后营业利润＋折旧与摊销－营业流动资产增加－资本支出－税后利息费用＋债务净增加对「华菱连轧管」公司净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，通过对贵公司过去 3年历史数据的研究对贵公司营业业务在未来5个期间的净利润和净现金流量进行了预测分析，同时利用所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、费用、税金进行计算，从而确定各期现金流量。(2)收益期的确定原则本次评估的企业是一家正常经营的无缝管生产企业，本次评估目的是进合并重组，因此，按持续经营的原则将预测期定为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为5年。(3)折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率R选取权益资金成本（CAPM）。即权益资本报酬率，是由股东权益资本的报酬率所决定的一种报酬率。根据资本资产定价模型（capitalasset pricingmodel,CAPM），且在此基础上考虑「华菱连轧管」个体风险获得，计算公式为： Ke=Rf+&&Rpm+A Rf 无风险报酬率；深圳金开中勤信资产评估有限公司31衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书 & 行业风险系数；RPm 市场风险溢价； A个别风险调整。 ①无风险报酬率 按剩余年限大于 10 年国债收益率水平确定。②风险系数&&系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据「华菱连轧管」的目标资本结构折算出其有财务杠杆风险系数，作为此次评估的&值。③市场风险溢价Rpm目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益,，此次试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的&噪音&影响，选取10年(1997年-2006年，因 月股市指数增长不正常而不予以考虑)的指数月收益率作为参考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。本次评估市场风险溢价Rpm取7.5%。iv.风险调整系数无缝钢管市场将继续依赖于国际、国内两个市场，市场需求能否真正的提升是未来产品价格能否回升的关键因素之一。金融危机使全球经济陷入衰退，尽管国家取消出口增税，但国际市场需求的萎缩及对经济前景的忧虑导致出口的困难加大，据国际货币基金组织预测，2009年四季度经济开始复苏已经是很乐观的预计，所以说国际市场需求萎缩制约着出口形势。就国内市场来看，下游企业需求萎缩的相当厉害，尽管国内出台了4万亿的经济刺激方案和即将全面深圳金开中勤信资产评估有限公司32衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书展开的增值税转型，以及相对宽松的货币政策即将执行，但国内市场下游的复苏还需要较长时间。评估人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑「华菱连轧管」的资产规模和地域特点等因素综合确定个别风险调整系数为1.5％。III．目标资本结构的确定 根据「华菱钢管」各年预计的资本结构来确定。八、评估程序实施过程和情况本次评估工作的开始时间为日，至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为日。(一)接受委托及前期准备阶段1.日评估师对项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划；2.对企业前期准备工作进行培训辅导。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和产权持有单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求和评估明细表的填报说明等。在此基础上，填报评估申报明细表，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料，并向被评估企业了解以前年度的经营情况和被评估资产的有关情况；3.配合「华菱连轧管」进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。日，评估项目组人员进入现场对企业整体情况进行了初步了解，协助企业进行资产评估申报工作，收集评估所需文件资料。(二)现场勘察及资料收集分析阶段项目组的现场勘查及资料收集阶段为日至日。主要工作如下：1.听取「华菱连轧管」对涉及评估目的经济行为的有关介绍；深圳金开中勤信资产评估有限公司33衡阳华菱钢管有限公司拟合并重组评估项目之衡阳华菱连轧管有限公司资产评估报告书2.听取企业有关人员介绍企业总体情况和评估对象的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；3.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；4.了解企业的资产负债情况，收集各类与评估相关的资料以及企业产权证明文件；5.根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查核实；6.查阅收集委估资产的产权证明文件；7.根据评估对象的实际状况和特点，确定评估对象的具体评估方法；8.通过对企业的经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案；9.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；10.对企业提供的权属资料进行查验；11.对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。(三)评定汇总阶段自日至日，评估人员选定评估方法和计算公式，验证有关技术材料，进行必要而可能的调查和资料搜集，评定估算。(四)提交报告阶段自日至报告日，在上述工作基础上，根据各项目的评估计算结果，在核实确认各具体资产负债项目评估结果准确合理，评估对象没有重复和遗漏的基础上，进行资产评估数据的汇总并分析增减值原因，同时分析评估结果与企业账面价值的差异原因，并根据汇总分析情况对总体资产评估结果进行调整、修改和完善，确定评估结论，编制资产评估明细表、起深圳