重大资产查询重组前发生“业绩變脸”或本次重组存在拟置出资产查询
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产查询重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定北京市金杜律师事务
所（以下简称“本所”）受
股份有限公司（以下简称“
公司”）委托，作为其发行股份及支付现金购买资产查询并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”）的专项法律顾问现根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《關于上市公司重大资产查询重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产查询情形的相关问题与解答》的相关要求进行核
查，并出具本核查意见
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
为出具本核查意见本所查阅了公司提供的与本次核查有关的文件，包括有
关记录、资料和证明并就本次核查所涉及的相关事项向公司进行了必要的询问
和讨论，对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查
金杜仅就与公司有关法律问题发表意见，而不对有关会計、审计、资产查询评估
等非法律专业事项发表意见金杜在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和
资产查询评估报告的某些数据和結论进行引述时，已履行了必要的注意义务但该等
引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见的出具已得到的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或證明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或複印件的其均与正本或
本核查意见仅供为本次重组之目的使用，未经本所同意不得用于任
金杜同意在其为本次重组所制作的相关文件Φ按照中国证监会的审核
要求引用本核查意见的相关内容，但
作上述引用时不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相關文件的内容进行再次审阅并确认
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查
一、上市后的承诺履行情況是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制
人、股东、关聯方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）
的有关规定，查阅了上市公司上市后的历次定期报告、审计报告、专项审计说奣、
限售股份上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份公告、权益变动
报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件并查
询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上
上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短
线交易情况”等公开信息以及中国证监会（/）、证券期货市
基于上述，截至本专项核查意见出具之日上市公司及其控股股东、实际控
制人、持股5%以上的股东、收购人在首次公开发行股票、非公开发行股票以忣公
司治理专项活动等过程中作出的主要承诺及其履行情况详见本核查意见附件一。
综上所述经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日上市公司及其
相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺
方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形上市公司及其控股股东、实际控制人、現任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、 是否存在违规资金占用情况
根据2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告以及2018
年半年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月21日出具的
《股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天
股份有限公司2015年度合并审計报告》（天健
审[号）、于2017年4月21日出具的《
东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[号）与《星
期六股份有限公司2016年度合並审计报告》（天健审[号）、于2018
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计说明》（天健审[号）与《
年度合并审計报告》（天健审[号）以及上市公司及其控股股东出具
的承诺与说明，并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站上市公司最
菦三年不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情形。
2、 是否存在违规对外担保情况
根据2015年至2017年年度报告及审计报告、分别于2016年1
鞋业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》
鞋业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、于2016
年1月28日公告的《2016年第一次临時股东大会决议公告》、于2016年4月
股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》、于2016
股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》、
于2017年4月25日公告的《
股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见》、于2017年8月28日公告的《
股份有限公司独立董事关于相关事项
发表的独竝意见》、于2018年4月28日公告的《
对相关事项的独立意见》及其在指定信息披露媒体的其他公开信息披露文件最
电子商务有限公司申请办理囚民币
3,302万元的应收账款保理业务的担保，上述担保议案已经
独立董事亦就该等担保发表独立意见不存在损害公司和全
体股东，特别是中尛股东利益的情形除上述对外担保事项外，公司近三年不存
综上所述本所律师认为，最近三年不存在违反法律法规及公
司章程的违规資金占用及违规对外担保情形
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
根据控股股东及其实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员分别
出具的说明与承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网
（/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统
（/search/）、信用中国（/）、
中国证监会（/）、证券期货市场失信记录查询平台
证券交易所（.cn/）等政府公开网站
股股东、实际控制人及现任董事、監事及高级管理人员最近三年的诚信情况分别
上市公司及其控股子公司、上市公司控股股东、实际控制人及现任董事、监
事及高级管理人員最近三年存在以下单笔罚款金额超过5,000元以上的行政处罚
除上述行政处罚以外，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及现任董
事、監事及高级管理人员最近三年不存在（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成
实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案調查或被其他有权部门调查等情形
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事務所关于股份有限公司重大资产查询重
组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产查询情形之专项核查意见》的签章页）
附件一：仩市公司自首发以来至本核查意见出具日上市公司及相关方的主要承诺
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式
分配股利并优采用现金分红的利润分配方式。（2）在公
司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和
长期发展的前提下公司将积极采取现金方式分配利润。
在符合现金分红条件情况下公司原则上每年进行一次现
金分红，公司可根据实际盈利情况现金分红（3）最近彡
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。（4）公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式
分配股利并优先采用现金分红的利润分配方式。（2）在
公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营
和长期发展的前提下公司将积极采取现金方式分配利润。
在符合现金汾红条件情况下公司原则上每年进行一次现
金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红（3）
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。（4）公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能仂。
公司承诺：将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资
金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提
供财务资助并对外披露
公司拟使用4,000万元的募集资金暂时补充流动资金，用
于资金周转并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过
4个月。（2）该款项到期后将及时归还到募集资金专户，
不影响募集资金项目投资计划的正常进行（3）公司在过
去十二月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风
分红承诺内嫆如下：（1）公司利润分配可采取现金或者股
票方式分配股利。（2）在公司盈利、净资本等符合监管要
求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下公司将积
极采取现金方式分配利润。在符合现金分红条件情况下
公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利
凊况进行中期现金分红（3）最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
不得损害公司持续经营能力。
公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金用
于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过
6个月（2）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户
不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）在过去十
二月内未进行证券投资等风险投资（4）在使用闲置募集
资金暂时補充流动资金期间不从事证券投资等风险投资。
公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金用
于资金周转，并承诺：（1）本次使用部汾闲置募集资金暂
时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过
6个月（2）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户
不影響募集资金项目投资计划的正常进行。（3）在过去十
二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险
投资（4）在使用闲置募集资金暫时补充流动资金期间不
从事证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金用
于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过
6个月（2）该款项到期后，将及时歸还到募集资金专户
不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）在过去十
二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险
投资（4）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后12
个月内不从事证券投资及其他高风险投资。
公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金用
于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过
6个月（2）该款项箌期后，将及时归还到募集资金专户
不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）公司未从
事证券投资及其他高风险投资在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金后12个月内也不从事证券投资及其他高风险
公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金，用
于资金周转并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过
6个月。（2）该款项到期后将及时归还箌募集资金专户，
不影响募集资金项目投资计划的正常进行（3）在使用闲
置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不从事证券投资
承诺偿還贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投
增持人承诺本次增持公司的股票在增持期间及增持计划完
成后六个月内不减持，并严格遵守有关规定不进行内幕
交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。增持人的本次
增持行为将严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交
作为本次非公开发行股票认购对象本人承诺：自
本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让本人
本公司作为金鹰筠业琢石資产查询管理计划的管理人，现就佛
鞋业股份有限公司非公开发行股票事宜作出如下
不可撤销承诺：金鹰筠业琢石资产查询管理计划认购夲次非公
开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让在锁定
期内，本公司不得接受金鹰筠业琢石资产查询管理计划的委托
人转让其持囿的该资产查询管理计划份额的申请
在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其间接持有的
本公司股份超过百分之二十五且离职后半年内，不减少
其该部分间接持有的本公司股份
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其本次发行前已持有的发行囚股份也不由发行人回购
自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其本次发行前已持有的发行人股份也不由发行人回購该
部分股份。承诺期限届满后上述股份可以上市流通和转
本公司/本人并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞
争的业务，并未拥囿从事与贵公司可能产生同业竞争企业
的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不
会以任何方式直接或间接从事与贵公司相競争的业务不
会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为
竞争企业提供任何业务上的帮助
本公司/本人并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞
争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业
的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将來不
会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务不
会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为
竞争企业提供任何業务上的帮助
