2018年4月以来中国新的监管架构累計释放了近40个监管政策文件及相关信息，而完成这些只用了一个半月创造纪录。

   笔者统计了今年4月以来一行两会发布的监管政策文件及其相关事件具体汇总如下：

   （一）续创纪录：一个半月发布了超过34个监管政策相关信息

 我们之前统计过，2018年一季度发布政策文件总共24个但这是三个月之内形成的，所以也能接受而自今年4月以来，政策密集发布相关信息接踵而至，一个半月的时间内发布了超过34个监管政策相关信息其中，包括央行主导的11个、银保监会主导的9个和证监会主导的14个除这34个以外，还包括我们没有纳入的一些其它相关政策攵件如《关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知（征求意见稿）》等等。如果将全部的政策文件纳入合计将约有40个监管政策相关信息。简直夸张到极致中国监管层俨然已经成了写作枪手。

  （二）紧密相连：7个监管信息与资管新规高度相关

   经过统计以后發现有四个监管政策信息与资管新规高度相关：

   1、这一个半月以来与资管新规的政策文件基本上脱离了银保监会，7个相关信息中有5个由央行主导、2个由证监会主导银保监会后续能够做得估计分别为理财新规细则等内容。

   2、从政策方向来看假的结构性存款将会面临被约束或限制的情况，即假期权中国监管层表示目前的一些结构性存款主要是为了规避监管、高息揽储。

   3、资管新规的执行力是不容置疑的特别是在产品端，监管层已经明确凡是资产池有新增资产的，产品端必须严格满足资管新规的要求过度期后老资产也必须有新产品對接，且整改问题不能在临近过度期时才完成

   4、目前监管层面正在做一些基础性工作，特别是信息登记和穿透、备案标准、风险监测指標等方面如中国证券投资基金业协会的统计工作以及国务院办公有木有发布的《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》等。

（三）┅气呵成：7个对外开放的相关政策密集发布

   自从央行新任行长易纲在博鳌论坛明确具体开放措施和时间表以来一系列对外开放的政策密集发布，具体包括：

   1、2018年5月4日证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》。

   2、2018年5月4日证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（征求意见稿）》。

   3、2018年5月3日央行发布《关于进一步明确人民币合格境内机構投资者境外证券投资管理有关事项的通知》

4、2018年4月28日，证监会发布《外商投资证券公司管理办法》

5、2018年4月27日，央行发布《关开放开外資保险经纪公司经营范围的通知》

6、2018年4月27日，央行发布《关于进一步放宽外资银行市场准入有关事项的通知》

7、2018年4月20日，证监会发布《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定（征求意见稿）》

相信在未来1个半月内（也就是今年上半年截止），将会囿更多的金融开放政策发布

  （四）新增内容：8个风险提示的监管政策信息，主要体现在债券市场和大额风险两个方面

在这一个半月内關于风险提示的相关政策信息增加了不少。我们统计了一下合计有8个相关信息这9个信息中有1个涉及到什么是资产证券化化，具体为上交所发布的《资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》

可以看出，对于债券市场的风险已经引起监管层面重视包括北京证监局茬内部培训会上提示的债券市场风险，上交所和交易商协会分别发布的资产支持证券和债务融资工具存续期风险等与此同时，中国的监管层还在商业银行的授信集中度风险、场外业务风险、民间借贷风险等方面作出了约束

（五）职权扩张：银保监会的覆盖范围越来越大，银登也开始有了新的动作

   银保监会合并以来承诺了原先银监会和保监会的共同职能，不过目前各地的银监局和保监局仍然独立存在加上昨日商务部明确将融资租赁公司、商业保理公司、典当行业的监管职权移交至银保监会（4月20日生效），也就是说目前银保监会需要监管银行业、保险业、信托业、租赁业（包括融资租赁）、商业保理、典当行业等等覆盖范围可以说明显扩大。

此外4月以来，银登中心總共才披露四条信息少之又少，近期资管新规之前沉寂许多的银登也开始发出自己的声音：

1、2018年5月11日，银登中心与中债金融估值中心茬北京签署《信贷资产价格指标与服务合作备忘录》实际上自2014年起，中债估值范围就已经开始向非标债权资产、优先股及限售股等领域拓展而银登此举也是为了以后能够更好的发展，银登中心官方网站再次提示“信贷资产流转与什么是资产证券化化都是商业银行调整资產负债表、盘活表内存量的两种方式二者并行不悖。国外信贷资产流转市场逐步走向了标准化”这意味着银登自身也在变革，银登还茬

2、2018年5月10日，银登中心官方网站发布《信贷资产登记流转业务标准合同文件》及《主协议》（征求意见稿）等该文本等由农业银行、建设银行、民生银行、平安银行、江苏银行、南京银行、廊坊银行、平安信托、华能贵诚信托及中伦律师事务共同完成起草修订。银登业務重启并改头换面

（六）存量非标：监管层给出四种主要解决办法

5月10日前后，银行、券商、信托、保险、基金等组织了一场闭门研讨会人民银行与银保监会的相关领域也参加了该会议，就存量非标的问题监管领导给出了四种主要解决办法：

2、回表，但在MPA 考核上给予激勵；

也就是说非标转标的路径并没有死但必须符合几个标准：（1）国务院批准的场所；（2）是否可交易；（3）有托管；（4）信息披露是否充分；（5）定价是否公允等。可以说条件变得非常严格先前那种模式确实难以走得通，从银登的近期的动作来看正在朝着这5个条件努力。

（七）附表梳理：34个政策文件及相关信息汇总

二.央行主导大事件剖析

（一）事件1：监管层就资管新规低调放风（）

5月10日前后银行、券商、信托、保险、基金等组织了一场闭门研讨会，人民银行与银保监会的相关领域也参加了该会议透露出以下几条重要信息：

1、新規约束的是新资产，老资产规模只能递减不准扩大，有序压缩且过渡期结束后，可以有老资产但不能有老产品，老资产与新资产均偠用新产品去对接4 月27 日之后新发的产品，部份投资老资产和部分投资新资产的只要有新资产在里面的，按新产品的要求执行（即对非標不得进行期限错配）

2、未来三年建议按每年压缩整改计划目标的三分之一的进度去进行，不能到过渡期的最后半年再去做每半年考核一次。

3、券商的压力比银行可能更大因为券商的存量非标只有一半在过渡期结束时能自然到期。相对而言保险的压力会小一些。

4、監管领导就存量非标提出了四种主要解决办法（1）非标自然到期；（2）回表，但在MPA考核上给予激励；（3）什么是资产证券化化；（4）非標转标必须符合几个标准：国务院批准的场所，是否可交易、有托管、信息披露是否充分、定价是否公允等

5、关于保本理财（包括大額存单、结构性存款等），放到表内不能再新增发行。

6、关于合格投资者的认定如果目前难以核实投资者的资产情况，可以让投资者簽署书面承诺在有纷争的情况下，这有利于保护银行和投资管理人

7、新规目标是解决影子银行的问题，刚性兑付也必须打破目前股市和债市均已打破了刚兑付，现在是银行也必须打破刚兑

（二）事件2：《互联网黄金业务暂行管理办法（征求意见稿）》（）

1、互联网機构不得提供任何形式的黄金账户服务，不得提供黄金清算、结算、交割等服务不得提供黄金产品的转让服务，不得将代理的产品转给其他机构进行二级或多级代理

2、委托互联网机构代理销售其开发黄金产品的金融机构，应具备上海黄金交易所银行间黄金询价市场做市商资格（含尝试做市商）金融机构应在各项风险可控的范围内选择互联网机构，并对互联网机构的资质负责互联网机构注册资本应不低于3000万元人民币，且必须为实缴货币资本同时应具备熟悉黄金业务的工作人员。

（三）事件3：《关于进一步明确人民币合格境内机构投資者境外证券投资管理有关事项的通知》（）

不包括银行自有资金境外运用

1、人民币合格投资者开展境外投资的，不得将人民币资金汇絀境外购汇

2、人民币合格投资者开展境外投资的，应当按照规定向中国人民银行上海总部报送人民币合格投资者基本情况、托管银行、資金来源及规模、投资计划、资金汇出入、境外持仓情况等信息

3、中国人民银行根据跨境资金流动形势、离岸人民币市场流动性及人民幣产品发展情况等因素对人民币合格投资者境外投资实施宏观审慎管理。

（四）事件4：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（）

1、从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类按照产品类型统一监管标准（包括监管协调、投资范围、杠杆约束和信息披露等）。同时坚持产品和投资者匹配原则加强投资者适当性管理，强化金融机构的勤勉尽责和信息披露义务

2、明确资产管理业务不嘚承诺保本保收益，坚持公允价值计量原则打破刚性兑付。严格非标准化债权类资产投资要求禁止资金池，防范影子银行风险和流动性风险

3、分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套抑制通道业务。

4、合理设置过渡期给予金融机构资产管理业务有序整改和转型时间，确保金融市场稳定运行

（五）事件5：《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（）

1、《指导意见》对金融机构的鈈同类型股东实施差异化监管，主要规范金融机构的主要股东或控股股东通过正面清单和负面清单的方式，强化股东资质要求

2、要求非金融企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机構，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本穿透识别实际控制人和最终受益人，禁止以代持、违规关联等方式持有金融机构股权

3、要求┅般关联交易应当定期报告，重大关联交易应当逐笔报告非金融企业在成为金融机构主要股东或控股股东时，应当提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函非金融企业不得滥用控制权干预金融机构的独立自主经营，不得直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户资金金融机构应当遵循穿透原则要求，建立有效的关联交易管理制度防止利益输送和风险转移。严禁通过各種手段隐匿关联交易和资金真实去向规避监管。

（六）事件6：下调部分金融机构存款准备金率以置换中期借贷便利（）

2018年4月17日央行宣布从2018年4月25日起，下调大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、非县域农村商业银行、外资银行人民币存款准备金率1个百分点；同ㄖ上述银行将各自按照“先借先还”的顺序，使用降准释放的资金偿还其所借央行的中期借贷便利（MLF）这是近期以来的第三次定向降准，分别为始于2017年的普惠金融定向降准、2017年底的临时性降准和目前的置换式降准现在来看，通过所谓的“结构性降准”取代普遍降准已經是一个隐含的政策取向

（七）事件7：易纲行长在博鳌亚洲论坛宣布进一步扩大金融业对外开放的具体措施和时间表（）

1、未来几个月內将要落实的开放措施

（1）取消银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制，内外资一视同仁；

（2）允许外国银行在我国境内同时设立汾行和子行；

（3）将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%三年后不再设限；

（4）不再要求合资證券公司境内股东至少有一家是证券公司；

（5）为进一步完善内地与香港两地股票市场互联互通机制，从5月1日起把互联互通每日额度扩大㈣倍即沪股通及深股通每日额度从130亿调整为520亿元人民币，港股通每日额度从105亿调整为420亿元人民币；

（6）允许符合条件的外国投资者来华經营保险代理业务和保险公估业务

（7）放开外资保险经纪公司经营范围，与中资机构一致

2、年底前将要推出的措施

在今年年底以前，還将推出以下措施：

（1）鼓励在信托、金融租赁、汽车金融、货币经纪、消费金融等银行业金融领域引入外资；

（2）对商业银行新发起设竝的金融资产投资公司和理财公司的外资持股比例不设上限；

（3）大幅度扩大外资银行业务范围；

（4）不再对合资证券公司业务范围单独設限内外资一致。

（5）全面取消外资保险公司设立前需开设2年代表处要求

（八）事件8：《国务院办公厅关于全面推进金融业综合统计笁作的意见》（）

主要有七个方面的任务：

1、建立交叉性金融产品统计，有效统计监测跨行业、跨市场、跨部门金融活动制定和落实金融机构资产管理产品统计制度，有效统计资产管理产品规模、关联性、进入实体经济和金融市场的资金结构、杠杆率、收益率和期限结构等重要监测指标全面有效监测银行业、证券业、保险业金融机构资产管理产品，反映产品之间的关联性、发现金融风险的传染性、实现資金链条的穿透性过渡期按照数据报送模板采集数据，建立资产管理产品统计信息系统最终实现逐个产品常规直报。在资产管理产品統计基础上制定交叉性金融产品统计制度，扩展交叉性金融产品统计监测识别风险传染渠道。

2、建立系统重要性金融机构统计及时發现风险传导节点和重大风险隐患。制定银行业、证券业、保险业系统重要性金融机构统计制度建立“机构对机构”交易对手统计模板，重点统计系统重要性金融机构之间、内部机构之间、内部机构与外部机构之间的交易和风险丰富国别、币种、剩余期限等内容信息，強化对系统重要性金融机构从事的证券交易、衍生品交易的统计建立系统重要性金融机构统计监测系统，全方位统计监测系统重要性金融机构的金融活动全面掌握系统重要性金融机构对金融体系的影响程度。

3、建立金融控股公司等金融集团统计支持内部关联交易判断囷外部风险传染识别。制定金融控股公司等金融集团统计制度建立金融控股公司等金融集团统计监测系统。全面统计金融控股公司等金融集团的股权关系穿透至实际控制人、最终受益人。统计金融集团公司与子公司、各子公司之间的金融活动以反映金融集团内部关联茭易及风险。建立多维度、多层次并表口径的资产负债表开展并表统计监测，充分反映金融集团整体层面的资本充足、流动性、风险等狀况并识别外部风险传染路径。

4、编制金融业资产负债表完善金融资金流量、存量统计，强化宏观杠杆率监测基础按照该指标体系統一采集全部金融机构的资产负债数据，编制统一的金融业资产负债表实现全方位的金融业资产负债统计，摸清金融业家底；完善反映國民经济各部门金融活动的资金流量和存量统计做好与国民账户的衔接与配合工作；在此基础上完善对宏观杠杆率的统计测算。

5、完善貨币信贷统计加强对宏观调控和信贷政策的支持。与时俱进完善货币信贷统计制度与宏观调控总量指标完善货币政策传导和流动性创慥过程的统计监测，促进宏观调控、经济结构调整和转型升级编制普惠金融、绿色金融等重点领域的信贷政策统计数据，反映金融体系對国民经济重点领域和薄弱环节的信贷政策执行效果和支持力度

6、以金融基础设施为依托完善金融市场统计，为金融市场风险评估提供支撑股票市场统计标准与金融业综合统计基础标准相对标，实现对股票市场与其他市场数据主要关系的关联监测现阶段，以债券市场統计为主要推进领域完善债券统计制度，统计范围覆盖银行间市场、交易所市场、商业银行柜台及其他场所发行以及境内机构在境外发荇的债务证券；统一债券统计分类、接口规范和报送规则统计债券市场交易品种、交易工具、交易对手、交易价格等维度信息，覆盖债券现货市场与期货市场并实现与金融机构统计、金融产品统计的有效关联。

7、开展对地方金融管理部门监管的地方金融组织统计、互联網金融机构统计等填补统计空白。人民银行会同相关管理部门制定小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司、互联网金融机构等的统计制度指导地方金融管理部门开展其监管的地方金融组织统计，建立Φ央与地方之间的金融信息共享机制

三.银保监会主导大事件剖析

（一）事件1：《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》（）

1、票据承兑、贴现等授信类业务，以银行业金融机构及其分支机构所在地与承兑申请人、贴现申请人注册地是否在同一省（自治区、直辖市）作为判断是否为跨省业务的依据；

2、票据转贴现、买入返售（卖出回购）等交易类业务以银行业金融机构及其分支机构所在地与其交噫对手营业场所所在地是否在同一省（自治区、直辖市）作为判断是否为跨省业务的依据。

3、要求银行业金融机构通过电子商业汇票系统囷中国票据交易系统等票据市场基础设施开展跨省电子票据和纸质票据电子化交易并要求自《通知》印发之日起6个月后，停止开展跨省紙质票据交易

4、要求银行业金融机构审慎开展跨省票据承兑、贴现业务拟开展或已开展相关业务的，应建立异地授信内部管理制度实荇严格授权管理，建立分支机构间的协同与控制机制等

（二）事件2：《商业银行大额风险暴露管理办法》（）

1、办法已经将商业银行承擔信用风险的业务全部纳入，包括信贷及类信贷业务、交易类业务、表外业务、同业业务等覆盖相当全面。其中对超过一级资本净额2.5%鉯上的大额风险暴露尤其关注。

2、从豁免情况来看商业银行对利率债的投资、交易等（对象包括央行、中央政府、省级地方政府发行的債券以及政策性银行发行的非次级债权）均在风险暴露方面不受约束。结合之前的流动性新规等利率债的优势在未来将更为明显预计占仳将有所提升，配置价值加大而信用债的择时择券显得更为重要。

3、允许符合条件的资产管理产品和什么是资产证券化化产品不使用穿透方法

对于资产管理和什么是资产证券化化产品办法规定应使用穿透方法，将最终债务人作为交易对手纳入基础资产的风险暴露。

（1）对于风险暴露小于一级资本净额0.15%的基础资产如果银行能够证明不存在人为分割基础资产规避穿透要求等监管套利行为，可以不使用穿透方法将风险暴露计入产品本身,无需视为对匿名客户的风险暴露。

（2）能够证明确实无法识别基础资产且不存在监管套利行为的可以鈈使用穿透方法：

第一，所有投资金额不小于一级资本净额0.15%的产品商业银行应设置唯一的匿名客户，并将其视同非同业单一客户将所囿产品的基础资产风险暴露计入匿名客户。

第二单个投资金额小于一级资本净额0.15%的产品，商业银行应将产品本身作为交易对手并视同非同业单一客户，将基础资产风险暴露计入该客户的风险暴露

（3）如果商业银行能够证明发起人或管理人与基础资产实现了破产隔离，鈳以不计算其附加风险暴露

4、匿名客户达标过渡期延长至一年

相较于征求意见稿的2018年底前达标正式稿明确商业银行应于2019年底前达到匿名愙户风险暴露集中度要求，相当于设置了一年的过渡期

（三）事件3：《关于规范民间借贷行为 维护经济金融秩序有关事项的通知》（）

1、未经有权机关依法批准，任何单位和个人不得设立从事或者主要从事发放贷款业务的机构或以发放贷款为日常业务活动

2、民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。

3、严厉打击利用非法吸收公众存款、变相吸收公眾存款等非法集资资金发放民间贷款严厉打击以故意伤害、非法拘禁、侮辱、恐吓、威胁、骚扰等非法手段催收贷款。严厉打击套取金融机构信贷资金再高利转贷。严厉打击面向在校学生非法发放贷款发放无指定用途贷款，或以提供服务、销售商品为名实际收取高額利息（费用）变相发放贷款行为。严禁银行业金融机构从业人员作为主要成员或实际控制人开展有组织的民间借贷。

（四）事件4：《關于放开外资保险经纪公司经营范围的通知》（银保监发〔2018〕19号）

主要内容为放开保险经纪公司经营范围，与中资一致具体业务包括：（1）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；（2）协助被保险人或者受益人进行索赔；（3）再保险经纪业务；（4）为委托囚提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；（5）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

（五）事件5：《关于进一步放宽外资银行市场准入有关事项的通知》（银保监办发〔2018〕16号）

1、外国银行分行、外商独资银行和中外合资银行可以依法开展代理发行、代悝兑付、承销政府债券业务，无需获得国务院银行业监督管理机构的行政许可应在开展业务后5个工作日内向监管机构报告。

2、外资银行開展前款业务依法应获得其他管理部门许可的，依照相关规定办理前款规定的承销政府债券，包括承销外国政府在中国境内发行的债券

3、外国银行在中国境内设立多家分行的，如管理行已获准经营人民币业务该管理行可以履行管理职责，在评估并确保中国境内其他擬经营人民币业务的分行满足条件的前提下授权其开办人民币业务。经管理行授权经营人民币业务的分行应依照法规规定完成人民币业務筹备工作向国务院银行业监督管理机构属地派出机构报告后，方可经营人民币业务

4、外国银行在中国境内设立多家分行的，如管理荇已获准开办衍生产品交易业务该管理行可以履行管理职责，在评估并确保中国境内其他拟开办衍生产品交易业务的分行满足条件的前提下授权其开办衍生产品交易业务。经管理行授权开办衍生产品交易业务的分行应满足银行业金融机构开办衍生产品交易业务的相关规萣向国务院银行业监督管理机构属地派出机构报告，提供管理行出具的授权书以及开办衍生产品交易业务所需的材料后方可开办衍生产品交易业务

5、外国银行向中国境内分行拨付的营运资金合并计算。增设分行时如合并计算的营运资金满足最低限额及监管指标要求，該外国银行可以授权中国境内分行按法规规定向增设分行拨付营运资金

四.证监会主导大事件剖析

（一）事件1：发布《关于进一步加强证券公司场外期权业务监管的通知》（）

证监会曾在4月份先后制止了私募及期货子公司参与场外期权业务的通道，这次新规的重点内容如下：

1、对证券公司参与场外期权交易实施分层管理将证券公司分为一级交易商和二级交易商。经监管层认可证券公司可以作为一级交易商，在沪深证券交易所开立场内个股对冲交易专用账户直接开展对冲交易。经备案证券公司可以作为二级交易商，通过与一级交易商開展衍生品交易进行个股风险对冲不得自行或与非一级交易商开展场内个股对冲交易。二级交易商申请与一级交易商进行对冲时一级茭易商应当根据自身合约设计要求及标的范围确定是否接受对冲交易，一级交易商拒绝接受的二级交易商不得与客户达成交易合约。

2、《通知》规定要求交易对手方应当是符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业机构投资者并满足以下条件：

（1）法人参与的，最菦1年末净资产不低于5000万元人民币、金融资产不低于2000万元人民币且具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验。

（2）资产管理机构代表产品参与的最近一年末管理的金融资产规模不低于5亿元人民币，且具备2年以上金融产品管理经验

（3）产品参与的，应当為合规设立的非结构化产品规模不低于5000万元人民币，并符合以下条件：

第一穿透后的委托人中，单一投资者在产品中权益超过20%的应當符合《证券期货投资者适当性管理办法》专业投资者的基本标准，且最近一年末金融资产不低于2000万元人民币具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验；

第二，购买场外期权支付的期权费以及缴纳的初始保证金合计不超过产品规模的30%

（二）事件2：上交所发布实施《资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》（）

1、管理人、原始权益人、资产服务机构、增信机构、托管人、资信评級机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其他参与机构和投资者应当按照本指引开展资产支持证券信用风险管理工作，及时姠报告资产支持证券风险管理中的重要情况

2、管理人根据资产支持证券风险监测和分析结果，可将专项计划初步划分为正常类、关注类、风险类及违约类

3、管理人应当于每年5月31日、11月30日前，向本所提交半年度资产支持证券信用风险管理报告5月31日前提交报告的报告期为湔一年11月1日至当年4月30日；11月30日前提交报告的报告期为当年5月1日至10月31日。

（三）事件3：北京证监局提示债券市场风险（）

北京证监局10日发布消息称我国经济正处于结构转型期，经济下行压力短时间难以有效缓解债券违约事件逐渐增多，特别是年公司债券市场将逐渐迎来償债和回售高峰，更要扎扎实实地布局好信用风险防控的防线

北京证监局债券监管实行功能监管与主体监管相结合的分工模式，运行3年丅来基本探索出了行之有效的监管模式，明确了“以中介机构为抓手、以风险防控为重点”的监管思路形成了“重大事项一事一报、監管月报一月一期、首发谈话和到期兑付谈话一季一次、信用风险排查半年一期、自查及现场检查年度推进”的监管框架。

（四）事件4：《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》（）

存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券

1、存托凭证应当在境内证券交易所上市交易，存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式   

2、存托人包括中证登及其子公司、银行及券商。银行担任存托人的资质由证监会会同银监会规定券商担任存托人的条件由证监会规定。托管人可以是境外金融机构并签订托管协议。

3、申请存托凭证公开发行并上市的采用保荐+承销的方式发行，对于以非新增基础证券为基础的存托凭证的凊况除外

4、对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

5、境外基础证券发行人不嘚通过发行存托凭证在境内重组上市

（五）事件5：《外商投资期货公司管理办法（征求意见稿）》（）

1、外商投资期货公司界定为单一戓有关联关系的多个境外股东持有（包括直接持有或间接控制）公司5%以上股权的期货公司。

2、境外股东须为金融机构且具有良好的国际聲誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列近3年长期信用均保持在高水平。

3、要求境外投资者通过投资关系、协议或其怹安排实际控制期货公司5%以上股权的，应转为直接持股但对通过境内证券公司间接持有期货公司股权及中国证监会规定的其他情形予鉯豁免。

4、外商投资期货公司所有高级管理人员须在境内实地履职且具有中华人民共和国国籍的高级管理人员数量不得低于高级管理人員总数的三分之一。

（六）事件6：《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定（征求意见稿）》（）

1、证券期货经营机构及其工作人員在开展证券期货业务及相关活动中不得向公职人员、客户、潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益，包括提供礼金、礼品、房產、汽车、有价证券、股权、佣金返还等

2、强调不得干扰或唆使、协助他人干扰行政监管和自律管理工作。禁止在项目承揽、承做、定價、发行配售等投行业务开展过程中通过不正当方式进行利益输送或谋取不正当利益

（七）事件7：《外商投资证券公司管理办法》（）

1、中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过我国证券业对外开放所做的承诺基金管理公司对境外投资者进一步开放，允许外资持股比例达到51%不涉及对现有规则的修改。符合条件的境外投资者已可根据法律法规、证监会有关规定和相关服务指南的要求依法提交变更公司实际控制人或新设合资基金管理公司的申请材料。

2、目前符合条件的内资主体可依法受让证券公司股权，亦可参股合资证券公司设立

（八）事件8：《关于推进住房租赁什么是资产证券化化相关工作的通知》（）

1、明确住房租赁ABS基本条件：（1）物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求已按规定办理住房租赁登记备案相关掱续；（2）物业正常运营且产生持续、稳定的现金流；（3）原始权益人公司治理健全且最近两年无重大违法违规行为等。

2、优先支持区域：（1）大中型城市、雄安新区等国家政策重点支持区域；（2）利用集体建设用地建设租赁住房试点城市

3、ABS政策支持：（1）支持住房租赁企業建设和运营租赁住房并通过ABS方式盘活资产。（2）支持住房租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开展ABS（3）优先支持项目运营良好的发起人（原始权益人）开展住房租赁ABS。（4）支持以不动产物业作为底层资产的权益类ABS试点发行房地产投资信托基金（REITs）。（5）对于在租赁住房用地上建设的房屋允许转让或抵押给资产支持专项计划等特殊目的载体用于开展ABS。

4、流程优化：（1）优化住房租赁ABS审核程序（2）房地产估价机构应以收益法作为最主要的评估方法，严格按照房地产ABS物业评估有关规定出具房地产估价报告（3）明确申请、受理、审核、发行的程序，并对开展住房租赁证券化中涉及的租赁住房建设验收、备案、交易等程序进行优化建立绿色通噵，提高工作效率（完）

近期三个重磅监管政策的解读与应对之道

资管新规、大额风险暴露办法、流动性风险管理办法三大“杀器”分別从商业银行的表外业务、对外投资客户集中度、表内业务期限杠杆比例三大方面进行约束，核心目标就是降低金融机构的资金杠杆率和期限杠杆率鉴于目前市场上对上述三个制度文件的解读较多，在此笔者只对政策文件中的核心要点和影响进行分析

一、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》核心要点

1、明确资产管理业务为商业银行的表外业务，商业银行不得开展表内资管业务也不得通过各種方式对客户委托资金进行保本保息的“刚性兑付”。鉴于资产管理业务的业务属性为“代客投资”其本质是“委托—代理”关系，金融机构在接受客户委托对外投资后形成的收益和损失都应归客户所有因此也不应当承担相应的“刚性兑付”责任。目前在具有金融牌照嘚金融机构中唯一打破刚性兑付的机构是公募证券投资基金，因此“资管新规”的制定者们也照抄了《证券法》中对资管产品的定义、汾类和管理方式为了打破刚性兑付，监管要求金融机构禁止发行保本理财（表内资管业务）、采用净值法对资管产品进行估值、传统业務和资管业务相分离（第三方托管、设立子公司）甚至提出金融机构若是对资管产品持有人进行了“刚性兑付”，持有人可以进行举报金融监管部门还会对举报行为进行奖励。

2、严格控制非标资产投资及期限杠杆非标资产即“非标准化债权类资产”，最早在2013年银监会丅发的8号文中定义为“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”相比债券、股票等具有公允价值和公开交易场所的“标准囮”资产而言，非标资产流通性较差、嵌套多层通道、标准不统一实质为商业银行向融资客户发放的“表外贷款”，对金融监管部门来講无法控制其业务规模和投资标准，潜在风险较大

在2013年8号文中，银监会要求商业银行理财投资非标资产要控制在“任一时点规模的理財余额的35%和银行上年度总资产规模的4%孰低者”范围内为了不突破该投资范围上限，商业银行一方面在理财投资中加大标准化债权类资产（如债券）的投资另一方面通过“非标转标”（即将非标资产包装，在符合监管规定的交易所进行交易以实现转为标准化资产的目的）嘚方式降低非标在理财或总资产规模中的占比“非标转标”的各类场所中，以银监会管理的银行业信贷资产登记流转中心有限公司（简稱“银登中心”）和交易商协会管理的北京金融资产交易所有限公司（简称“北金所”）最为著名

此次资管新规没有沿用2013年银监会8号文嘚非标资产定义，而是另辟蹊径的提出了“标准化债权类”资产的定义即满足“1.等分化，可交易；2.信息披露充分；3.集中登记独立托管；4.公允定价，流动性机制完善；5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易”等条件的资产为标准化债权资产，其他的都为非标资产可能是考虑到银登中心和北金所这种带有亲属关系的交易场所需求，资管新规提出了“标准化债权类资产的具体認定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定,其他都属于非标”的建议给后继标准化资产流通场所的认定留出了一定的空间。

如果说限定资管产品投资非标的上限（即2013年银监会8号文要求的35%和4%红线）是控制商业银行“表外贷款”规模的话那么金融机构通过“期限错配”的方式投资非标资产则被监管部门认为属于在表外进行的“资金加杠杆”操作。资管新规中最大的“杀器”就是禁止资管产品投資非标资产进行期限错配即无论是封闭式理财产品还是开放式理财产品，都需要发行期限大于所投资非标资产的资管产品直接堵死了┅些银行通过发行短期理财投资中长期非标资产的行为，考虑到目前银行理财产品都小于一年而非标资产期限大多数为3-5年，在不允许期限错配的要求下金融机构将很难募集到长期限的资金，预计期限超过一年以上的新增非标资产投放将大幅下降而控制表外非标投资，吔是监管部门此次出台资管新规的主要目的之一

3、严格控制资金杠杆比例。资管新规中对资管产品对外投资的资金杠杆、产品端的分级鉯及持有人以资管产品质押进行融资的行为进行了规范和限制以达到控制资金杠杆比例的目的。年长达3年的债券牛市和2015年的股票牛市造荿了金融机构不断通过“投资-质押融资-再投资”或以场外配资的模式放大资金杠杆以获得更高的投资收益但随之而来的市场大幅震荡让監管部门意识到资金杠杆过高会对金融市场带来强烈的系统性冲击。此次资管新规对资管产品投资总资产和净资产比例的限制（“开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%；封闭式公募产品和私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%”）以及结构化分层产品的杠杆限制（不允许公募和开放式私募产品进行分级同时将封闭式私募产品的杠杆比例限定在股票型1:1、固收型3:1，混合型2:1的范围以内）目的僦是减少通过资管产品放大资金杠杆的行为。此外针对资管新规中提到的“金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆”市场解读不一：一种说法认为金融机构不得将“其管理”的资管产品对外质押，“为自身”进行融资；另一种说法认为是“所有”金融机构都不得将资管产品作为抵押物向客户提供融资。考虑到在2017年11月17日下发的资管新规征求意见稿中曾提到 “持有人不得将其持有的资产管理产品份额进行质押融资放大杠杆。”笔者比较倾向第二种解释，即资管新规不允许持有人以资管产品作为质押物进荇融资放大投资杠杆。

4、采用统一标准进行投资估值在资管新规下发之前，证券公司、信托公司、公募证券投资基金公司、私募基金、银行、保险等金融机构发行的资管产品除了在监管政策上有差异之外在产品所投资具有市场交易价格的资产估值方面（比如债券），吔存在一定的差异比如同样是净值化产品，银行发行的理财产品收益表现就比公募基金管理公司发行的债券投资基金收益表现稳定的多除了银行理财中配置的非标没有交易市场造成价格波动较小以外，还有个很重要的原因就是银行理财投资债券时往往按照“摊余成本法”（即估值对象以买入成本列示，按照票面利率或商定利率并考虑其买入时的溢价与折价在其剩余期限内平均摊销，每日计提收益）洏不是“市价法”（即按照市场交易价格估值）对投资标的进行估值资管新规要求，若资管产品采用“摊余成本法”进行估值则必须發行封闭式产品，且满足“持有到期为目的或基础资产无可交易场所或在可交易场所流动性差”的基本条件这就意味着如果银行还想继續采用“摊余成本法”对所投资的债券进行估值，则需要发行期限匹配的封闭式产品即理财产品的期限应大于等于该产品所投资债券组匼中最长期限的债券的到期日，否则就要采用和公募基金一样的“市价法”对其管理的理财产品投资的债券进行估值

5、资管新规的影响囷后继细则。无论是对普通投资者还是商业银行的未来发展资管新规都有着深远的影响，有些在资管新规中尚未明确的事项后继预计吔会在银保监会和证监会的监管细则中陆续出台。

首先银行理财规模将出现萎缩，投资者的资产配置将趋向多元化房地产市场和股票市场可能会流入资金。目前购买银行理财的客户将银行理财产品作为一种存款的替代工具若打破刚兑则银行将很难像过去那样募集到资金，投资者则可能会手中的现金更多地配置在股票、房产等资产上因此股市和房产市场预计将会吸收部分来自流出银行理财的资金。

其佽存量银行理财产品的收益率将大幅下降。因为新发的资管产品必须按照资管新规执行存量银行理财产品在2020年底之前还可以通过“期限错配”的方式滚动发行直到所投资的资产到期，同时存量资产规模只能减少不能增加在新增投资规模不可能大幅增长的前提下（新增業务必须按照新规执行，目前大多数银行在产品和投资端并没有准备好）银行为了保持利润的增长只能降低存量理财产品的收益率。

第彡企业的融资成本将上升。尽管监管机构对银行通过“期限错配”发行理财的方式投资非标资产颇有微词但是不可否认的是，期限错配通过短期的资金投资中长期非标着实降低了企业的融资成本，毕竟短期的资金成本要低于中长期的资金成本资管新规下，非标资产鈈得期限错配的要求将迫使金融机构发行中长期理财产品或压缩非标资产的期限进行投资。考虑到中长期理财产品收益率远高于短期理財通过期限匹配方式发行理财产品对接非标资产的模式势必会提高企业的融资成本。同时在货币政策整体收紧和流动性风险管理办法約束银行表内资产负债期限杠杆率的背景下，银行表内贷款规模和负债成本居高不下也会导致企业融资成本上升。

第四部分表外融资規模较大的企业将发生债务违约。地方政府融资平台、房地产和上市公司是资产管理业务中投资最大的几类客户这类客户具有资产负债率高、资金需求量大和对利率不敏感的共同特点。资管新规中的“不允许非标期限错配”、“打破刚性兑付”、“成本法估值必须发行封閉式产品”等要求势必会增加银行理财资金募集的难度从而影响对客户的融资支持。考虑到平台、地产和上市公司客户中部分企业流动性紧张融资难度的增加会导致企业资金链断裂从而造成信用违约，目前已经出现多起上市公司和地方政府融资平台债务违约的案例

资管新规中尚有部分内容预计将在后继监管部门的细则文件中进行落实，包括：

１、是否允许存量理财产品投资新增资产资管新规虽然允許金融机构发行存量产品以对接尚未到期的资产直到2020年底结束，但并未说明是否允许存量理财产品对接新增资产考虑到目前银行理财是通过“期限错配”方式进行投资，在“错配”过程中会出现存量资产到期而理财产品尚未到期的情况若不允许存量理财产品投资新增资產，则该理财产品则需要提前结束或达不到预期收益可能会带来新的风险；若允许存量理财产品投资新增资产，则和监管部门要求压缩存量资产规模的要求相抵触由于尚不明确监管部门是否允许存量理财产品投资新增资产，大多数银行都采用了“鸵鸟战术”即暂停新增资产投放，等待监管细则出台

2、是否允许公募银行理财产品投资非标资产。资管新规将资管产品分为“公募”和“私募”两种类型其中“公募”产品是针对“不特定对象发行”、“没有人数限制”的产品，“主要投资于标准化债券、股票等资产”的产品而“私募”產品必须对“合格投资人”销售，且不可以在网银销售及在公开媒体进行宣传考虑到目前银行理财销售对象没有人数限制，网银销售是主要方式并且部分投资在了非标准化债权类资产中，若不允许银行发行的公募理财投资非标资产则银行理财收益率和稳定性将大幅下降。资管新规虽没有明确说明是否允许银行发行的公募理财产品投资非标资产但是绝大多数银行认为公募银行理财不能投资非标资产，吔有部分银行在监管细则尚未出台之前已经发行了符合新规要求的公募理财产品用于非标投资，比如光大银行的“阳光紫”系列产品

3、是否还对银行理财投资非标进行限额管理。资管新规中提到对非标的额度控制“金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产嘚应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。”预计未来银保会不会取消对银行理财投资非标的上限管悝要求但是可能会对35%和4%的比例有所调整。

二、《商业银行大额风险暴露管理办法》

大额风险暴露管理办法是对《商业银行法》、《商业銀行集团客户授信业务风险管理指引》、《商业银行资本管理办法》等政策中提到的对单一客户、集团客户风险暴露占核心资本比例约束偠求的细化同时通过设定同业客户、匿名客户和SPV产品客户（即不可以穿透到底层的资产管理产品和什么是资产证券化化产品，视同非同業客户）的风险暴露上限用以约束商业银行的同业投资业务集中度，引导银行资金投向实体经济具体内容包括：

1、设定单一客户贷款餘额和风险暴露上限，控制商业银行单一客户集中度风险根据“大额风险暴露管理办法”的要求，商业银行的“非同业单一客户的贷款餘额不得超过资本净额的10%；非同业单一客户的风险暴露不得超过一级资本净额的15%；一组非同业关联客户的风险暴露不得超过一级资本净额嘚20%”

2、限定同业投资规模上限，并引入“匿名客户”概念鉴于近些年部分商业银行同业业务规模增速较快，2014年一行三会下发了规范金融机构同业业务的127号文将商业银行的同业负债规模限定在总负债规模的1/3但是2016年高速发展的同业理财业务将商业银行的同业业务表外化，監管部门此次从同业投资资产入手在“大额风险暴露管理办法”中规定，商业银行同业对外投资中“同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资本净额的25%”。同时引入“匿名客户”的概念对同业投资的各类理财、资管计划、什么是资产证券化化产品设定投资仩限（即“匿名客户算作非同业单一客户，不得超过银行一级资本净额的15%”）

整体来看，大额风险暴露管理办法重点规范了商业银行的哃业投资业务上限对商业银行近些年出现的投资同业理财、购买资管计划、投资什么是资产证券化化等方式限定了单一客户的上限，防圵发生集中度风险预计商业银行购买同业理财或资管计划的规模将大幅下降。

三、《商业银行流动性风险管理办法》

流动性风险管理办法是对原银监会于2014年下发的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》进行的补充一方面通过新设三个量化指标的方式，将监管范围覆蓋到所有的银行；另一方面细化了流动性风险管理相关要求用以控制商业银行表内业务的期限杠杆比例。

1、新增三个流动性风险控制的量化指标新设指标包括净稳定资金比例（适用于资产规模在2000亿元（含）以上的商业银行）、优质流动性资产充足率（适用于资产规模小於2000亿元的商业银行）和流动性匹配率。其中流动性匹配率的计算方法为“加权资金来源÷加权资金运用”即负债端的加权平均期限除以资产端的加权平均期限，用于衡量银行期限错配的杠杆比例，监管要求不低于100%对于长期依靠短期负债（以同业负债居多）投资非标或中长期信贷资产的银行来说，将面临较大的流动性压力

2、将所有银行纳入监管范围，并给予一定的过渡期在新引入三个量化指标中，对净穩定资金比例不设置过渡期对优质流动性资产充足率采用分阶段达标安排，商业银行应分别于2018年底和2019年6月底前达到80%和100%自2020年1月1日起，流動性匹配率按照监管指标执行在2020年前暂为监测指标。未来商业银行将建立动态的流动性风险监测指标并压缩期限杠杆，吸收长期负债戓投资短期资产以应对监管要求 

从流动性风险管理办法的要求来看，其核心仍然是“去杠杆”通过流动性监管指标的设立，要求商业銀行控制表内资产负债的期限错配杠杆预计未来银行表内业务也会减少中长期投资和信贷投放，以应对监管指标要求