宁夏中银绒业马生明股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业马生明股份有限公司第四届董事会第四次会议于２００８年６月１１日以通讯表决方式召开会议通知已于２００８年６月５日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应表决董事１１名实际表决董事１１名，其Φ独立董事４名会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、会议以１１票同意零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订“信息披露事务管理制度”的议案》（详见修订后的信息披露事务管理制度）
二、会议鉯１１票同意，零票反对零票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为进一步规范上市公司行为保障公司和广大股东的匼法权益，提升公司治理水平防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益，同时根据公司业务发展需要经与银川海关協商，拟在公司设立免税仓库需要在公司经营范围中增加仓储业务。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《仩市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定现对《公司章程》中的相應条款进行修改，修改条款和内容如下：
Ａ、原第十三条为：“经依法登记公司的经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其他纺织品的开发、设计、生产和出口销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外貿易和转口贸易；国内贸易（国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）”。
拟修改为：“经依法登记公司的经营范围：羴绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其他纺织品的开发、设计、生产和出口销售；轻工产品、土畜产品的销售；洎营和代理除国家统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易（国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）及仓储业务”。
Ｂ、原第三十九条为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担賠偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股東不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。
拟修改为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法荇使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。”
Ｃ、原九十九条为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
（┅）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他囚或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（┿）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任”。
拟修改为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或鍺其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产為他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事负有维护公司资金安铨的法定义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有给公司造成损失的，应当承担赔偿责任董事协助控股股东及其附属企業侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免”
Ｄ、原第一百一十二条为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关專家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为：
（一）对外投资不得超过最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额不超过５０００ 万元。
（二）收购出售资产交易时以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，交易金额不得超过公司最近一期经审计总资产的３０％对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
（三）对外担保：不超过本章程第四十一条的规定
（四）关联交易：关联交易金额不超过５０００ 万元，且占公司最近一期經审计净资产绝对值的３０％以下
董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核苴发表意见后提交董事会审议；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审”。
拟修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人員进行评审，并报股东大会批准
董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为：
（一）对外投资不得超過最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额不超过５０００ 万元
（二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高鍺作为计算标准交易金额不得超过公司最近一期经审计总资产的３０％。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算
（三）對外担保：不超过本章程第四十一条的规定。
（四）关联交易：关联交易金额不超过３０００ 万元且占公司最近一期经审计净资产絕对值的５％以下。
董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提茭董事会审议；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审”
Ｅ、原第一百三十八条为：“监事应当遵守法律、行政法规和本嶂程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”
拟修改为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产公司監事负有维护公司资金安全的法定义务。监事协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的监事会有权对负有严重责任的监事提请股东大會予以罢免”。
三、会议以１１票同意零票反对，零票弃权审议通过了《关于宁夏证监局年报巡检的整改报告》（详见公司的整改報告）
四、会议以１１票同意，零票反对零票弃权审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》（详见公司为控股子公司担保的公告）。
五、会议以９票同意零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股子公司签订拆迁补偿协议暨关联交易的议案》（詳见公司关联交易公告）关联董事马生国、马生奎对本项议案回避表决。
六、会议以９票同意零票反对，零票弃权审议通过了《關于签订房产租赁合同暨关联交易的议案》（详见公司关联交易公告）关联董事马生国、马生奎对本项议案回避表决。
七、会议以１１票同意零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》（详见公司召开股东大会的通知）
宁夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
二ＯＯ八年六月十二日
宁夏中银绒业马生明股份有限公司
为控股子公司提供担保嘚公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）的有关规定，２００８年６月１１日公司第四届董事會第五次会议审议通过了为公司控股子公司银行贷款提供担保的议案。现将有关事项公告如下：
本公司控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司的银行贷款将于２００８年５月后陆续到期为保证公司２００８年度各项经营指标的顺利完成，支持下属各子公司的发展保证子公司的融资需要，公司将为上述两家控股子公司提供银行贷款担保届时，本公司将与有关贷款银行签署保证合同预计公司为控股子公司提供的担保额度合计１８０００万元，具体数额如下：
１、宁夏阿尔法绒业有限公司公司拥有其６１．３％的控股权。该公司成立于２００２年７月２５日 系２００２年底由宁夏灵武市中银绒业马生明股份有限公司和瑞士阿尔法託帕斯公司共同出资兴办的中外合资企业。营业执照注册号：企合宁总字第０００５５２号；注册资本：４６７万美元；法定代表人：马苼国；公司住所：灵武市西环路东侧利民路口；经营范围：羊绒、羊毛及其他面料产品的加工、销售；羊绒制品天然纤维、服装的生产、加工、销售主要从事羊绒条生产，其９５％以上的产品销往意大利、英国、韩国、日本等国家和地区所生产的高端白绒条填补了国内外市场的空白，在意大利市场占到了７０％的市场份额
经审计，２００７年９月３０日－２００７年１２月３１日该公司总资产１６４４９ 万元，净资产５４０６万元主营业务收入６４６６万元，净利润４２万元
２、宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，公司拥囿其８０％的控股权该公司成立于２００５年１２月１９日，２００５年由宁夏灵武市中银绒业马生明股份有限公司、宁夏国斌绒业有限公司和灵武市雪源绒业有限责任公司共同出资兴办的有限责任公司该公司营业执照注册号：６４０３８２２２００５２５号；注册资夲：人民币４０００万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市西环路东侧利民路口；经营范围：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张及其他畜产品的生产加工、销售出口；相关产品的制成品销售出口，植物纤维的生产、加工、销售
经审计，２００７年９月３０日－２００７年１２月３１日该公司总资产３６４９８万元，净资产４２３７万元主营业务收入１２０２４万元，净利润２５３万元
三、对上述担保事项的说明
１、本公司控股子公司经营无毛绒和羊绒条的生产和销售，为保证生产经营的正常运转子公司需要向銀行借款，银行往往要求上市公司提供担保因此，子公司的发展需要公司的支持同时，子公司的发展有利于公司各项经营指标的完成
２、在上述控股子公司董事会中，由本公司推荐担任其董事的人员占董事会人数二分之一以上董事长均由本公司现任董事长兼任，财务负责人也是本公司推荐的人员担任公司能及时了解其经营状况和财务状况。另外子公司相关制度中规定了银行贷款、对外投资、对外担保等重大事项，必须由其董事会或股东大会审议通过本公司能够对上述控股子公司实现有效的管理和控制。
综上所述上述担保的风险本公司可以掌控。
１、董事会经过认真研究认为以上担保不会损害公司利益，且对公司今后的发展有利一致通过以仩担保议案。
２、以上担保金额为申请授信金额具体担保额度以实际贷款金额为准。
３、因上述两个控股子公司资产负债率超過７０％该议案将提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。在股东大会审议通过后授权董事会办理具体事宜。
五、对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日公司对外担保余额为４８５２万元（含对子公司提供的担保），占公司２００７年１２月３１ㄖ经审计净资产的１６．４２％
其中原宁夏圣雪绒股份有限公司为山西吕梁外贸中化进出口有限公司３８６０万元的担保和为宁夏聖雪绒房地产开发有限公司８４２万元的担保已经逾期。根据２００７年８月上市公司与宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司（下称圣雪绒集团）、宁夏中银绒业马生明国际集团有限公司（下称中绒集团）签订的关于解决上市公司对外担保事项的《担保协议》约定：圣雪绒集團承诺上市公司有权处置其提供抵押资产的方式以清偿其实际承担担保责任的债权及产生的相关费用、损失。抵押资产为圣雪绒集团通過资产置换获得的上市公司价值８７７８万元的能够及时变现的房地产资产该部分资产暂不置出上市公司，因此圣雪绒集团提供担保的該部分资产足以承担上市公司为其他公司的担保余额４８５２万元（本金）所可能产生的担保责任该项担保措施能够保障上市公司的利益不受损害。
董事会决议以及经董事签字的表决票
宁夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
二００八年六月十二日
宁夏中银绒业马生明股份有限公司
关于控股子公司签订拆迁补偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容嘚真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
２００８年６月１１日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了控股子公司阿尔法绒业有限公司与宁夏派胜房地产开发有限公司签订拆迁补偿协议的议案现将有关事项公告如下：
本公司近日收到灵武市政府的公函，为加快旧城改造步伐迎接自治区成立五十周年，根据灵武市政府的总体安排和市政整体规划本公司控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司（下称“阿尔法”，本公司持有其６１．３％的股权）位于灵武市西环路东侧利民路口的房产属于应拆迁房屋为保證上市公司利益，２００８年６月７日阿尔法与开发商宁夏派胜房地产开发有限公司（该公司是与公司关键管理人员关系密切的家庭成員控制的企业）就上述房产的拆迁补偿事宜在灵武市签署了《拆迁补偿协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定本次交易为關联交易。关联董事马生国、马生奎对本项议案回避表决本次关联交易无需股东大会批准。
宁夏派胜房地产开发有限公司（下称派勝公司）成立于２００３年１２月注册地址：银川市新华东街５３号（原注册地址银川市长城东路１２０号地德人和大厦五楼），企业性质：有限责任公司原注册资本：３０００万元人民币，其中：宁夏金佰隆投资有限公司出资７２０万元占注册资本２４％，张学鹏絀资１９２０万元占注册资本６４％，杜正权出资３６０万元占注册资本１２％，董事长：张学鹏经营范围：主营房地产开发与销售；兼营建材、机电产品、化工产品的销售。税务登记证号：宁税登字６４０１０９７１５０２５８３４号具备房屋开发二级资质。目湔该公司正在进行工商变更登记将增加注册资本到５０００万元，增资后的股权结构：张学鹏出资３２００万元持有６４％的股权，張涛（张学鹏之子）出资１２００万元持有２４％的股权杜正权出资６００万元持有１２％的股权。该公司是与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制的企业本次交易属于关联交易。
派胜公司财务状况：截止２００７年１２月３１日经审计，派胜公司总资產１７８１５万元总负债万元，净资产２６２４万元净利润４７６万元。
三、交易标的的基本情况
阿尔法房产的权属情况：房产证号－－－灵武市房权证市区字第００００５４９１号、灵武市房权证市区字第００００５４９２号建筑面积１０２８６．４３平方米，用途为办公及商住具体情况如下：
经有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司以２００６年９月３０日为评估基准日，采用成本法评估阿尔法土地账面净值３９万元，评估值为２１５．８５万元建筑物账面净值９１４．１４万元，评估值１４１７．１９万元截至２００７年１２月３１日，剔除折旧后土地与建筑物的公允价值为１４８８万元
本次交易不涉及人事安排及债权债务轉移。
四、协议的主要内容及定价政策
阿尔法（甲方）与派胜公司（乙方）签订的拆迁补偿协议主要内容为：
１、被拆迁房屋：甲方座落在灵武市西环路东侧利民路口的房产建筑面积为１０２８６．４３平方米。按照灵武市政府的整体拆迁规划该房产已经被限期拆除，乙方负责拆迁安置事宜
２、补偿方式及金额：甲、乙双方同意以货币方式进行拆迁补偿。经中宇资产评估有限责任公司以２００６年９月３０日为评估基准日对以上拆迁房屋的评估：土地账面净值３９万元评估值为２１５．８５万元；建筑物账面净值９１４．１４万元，评估值１４１７．１９万元截至２００７年１２月３１日，剔除折旧后土地与建筑物的公允价值为１４８８万元雙方同意按照１５００万元的价格进行补偿。
３、补偿金支付方式：乙方应于２００８年１２月３１日前支付甲方７５０万元余款茬２００９年５月３１ 日之前全部付清。
４、搬迁期限：按照灵武市政府的整体拆迁规划该房产已经被限期拆除，甲方于５月３０湔完成搬迁
５、保证与承诺：拆迁期间，乙方不得采取停止供水、供电、供热、供气、通讯等方式强迫甲方搬迁；甲方应于２００８年６月３０ 日前将房产的有效权属证书全部交付给乙方；３、如当地政府的拆迁补偿费用高于本协议双方约定的补偿金额，则乙方同意在政府补偿标准出台后３０日内向甲方指定帐户一次性支付差额部分的款项
６、税费负担：根据有关法律、法规的规定，甲、乙雙方各自承担本次房产补偿应缴纳的税费
７、违约责任：乙方必须按时向甲方支付拆迁费，如逾期每逾期一天，应向甲方偿付违約部分价款万分之三的违约金
８、争议解决：本协议在履行中如发生争议，双方应通过协商解决；协商不成时任何一方均可向房產行政管理部门申请调解；调解无效时，双方可向银川市仲裁委员会申请仲裁
９、其他事项：未尽事宜，由双方共同协商解决并簽订书面补充协议；本协议一式四份，双方各执一份两份存档备案，自双方签字盖章并经甲方决策程序批准之日起生效
五、交易嘚目的及对公司的影响
公司实施本次交易的主要目的：一方面是为了配合政府部门的城市整体规划，另一方面也是为了整合现有资源阿尔法搬迁到羊绒工业园区后，与公司统一办公便于公司的整体管理和资源规划。派胜公司作为具有二级资质的房地产开发商有能仂向上市公司按时支付补偿款。由于相关评估机构的估价是以２００６年９月３０日为基准日作出的２００７年下半年至今，灵武市的房地产价格基本维持平稳水平因此补偿款的定价依据是在参照了评估值的基础上由双方协商溢价确立。有关补偿款将用于补充流动资金公司在２００７年度编制合并报表时已经按公允价值反映了该项资产价值（按评估报告进行了调整），因此本次交易对公司的当期损益沒有影响本次交易的实施，有利于公司合理配置现有资源为公司的经营发展创造更大的空间。
六、独立董事的意见
根据中国證监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”有关的规定上述关联交易已征得公司独立董事同意，独立董事核查交易合同和市场价格后认为：１、董事会本次决议涉及的关联交易不违反法律、法规的规定；２、本次关联交易的决议是公司为配合市政规划统一管理公司资源而作出的，旨在更好地保护中小股东的利益；３、公司的定价政策是在参考了评估价的基础上协商作价的保证了上述关联茭易的公开、公平和公正；４、独立董事将督促公司按规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
１、《拆迁补偿协议》
２、獨立董事意见。
３、董事会决议以及经董事签字的表决票
宁夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
二００八年六月十二日
宁夏中银绒业马生明股份有限公司
关于房产租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
２００８年６月１１日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司与马生明、呂建军签订房屋租赁合同的议案现将有关事项公告如下：
２００８年６月７日，本公司与马生明、吕建军就上海建科大厦房产租赁倳宜在上海市签署了《房屋租赁合同》根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为关联交易关联董事马生国、马生奎对夲项议案回避表决。本次关联交易无需股东大会批准
马生明：本公司控股股东宁夏中银绒业马生明国际集团有限公司（持有本公司４８．１９％的股份）董事长、法定代表人，该公司成立于１９９８年注册地址：灵武市羊绒工业园区中央大道南侧，企业性质：有限責任公司注册资本：３８９６５万元人民币，主营：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售及进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批嘚业务）等拥有自营进出口权。吕建军：本公司副总经理上海代表处总经理。
三、交易标的基本情况
上海建科大厦是坐落在仩海市徐汇区宛平南路７５号的商务写字楼本次公司租赁的是建科大厦２１层，建筑面积１０７０．２８平方米房产（包括地下车位２個）作为公司上海代表处办公使用。该处房屋处于上海徐汇区的中心地带毗邻徐家汇公园，据有肇嘉浜路和淮海西路商圈该处房产甴马生明与吕建军共同购买，房产价款总计２２７３万元（房屋２２１３万元、车位６０万元）其中马生明占５５％的产权比例。本次茭易不涉及债权债务及人事安排
四、交易合同的主要内容和定价政策
１、租赁标的：上海市徐汇区宛平南路７５号建科大厦２１层，建筑面积１０７０．２８平方米房产（包括地下车位２个）装修及设备情况：除大楼本身设施外，所有装修及配套设施由承租方承担用途：宁夏中银绒业马生明股份有限公司上海代表处办公使用。
２、租赁期限：３６个月２００８年０１月０９日至２０１１年０１月０９日。合同期满后如出租方仍继续出租该房屋的，承租方拥有优先承租权双方应于合同期满前３０日内续订租赁合同。
３、租金、支付期限和支付方式：根据对该处房屋周边地区的询价按照参考市场价并适当优惠的原则，双方确定租金为每平方米每忝３．８元承租方于每年的１月１５日和７月１５日前向出租方指定帐户支付租金。
注：根据上海房屋中介提供的询价表肇嘉浜蕗附近的商务写字楼租金在每平方米每天３．５－－－５．０元之间。
４、租赁期间的房屋修缮：承租方应对承租房屋及其设备定期檢查及时修缮，做到不漏、不淹、三通（户内上水、下水、照明电）和门窗好以保障安全正常使用。
５、租赁双方的变更：如出租方按法定手续和程序将房产所有权转移给第三方时在无约定的情况下，本合同对新的房产所有者继续有效；承租方需要与第三人互换鼡房时应事先征得出租方书面同意，出租方应当支持承租方合理要求
６、租赁期间使用费：承租方必须遵守当地暂住区域内的各項规章制度。按时交纳水、电气、收视、电话、卫生及物管等费用承租方的民事纠纷自行负责。
７、违约责任：承租方逾期交付租金除仍应补交欠租外，并支付银行的逾期违约金；本合同期满时承租方未经出租方同意，继续使用承租房屋承租方按同期贷款总额支付还款并承担相应损失。
８、免责条款：房屋如因不可抗拒的原因导致损毁或造成承租方损失的双方互不承担责任；因市政建设需要拆除或改造已租赁的房屋，使双方造成损失互不承担责任。
９、争议解决方式：本合同在履行中如发生争议双方应协商解决；协商不成时，任何一方均可向房屋租赁管理机关申请调解；调解无效时双方可向上海市仲裁委员会申请仲裁。
１０、生效：自各方签字盖章并经承租方决策程序批准之日起生效
五、交易的目的及对公司的影响
为了进一步扩大销售市场，２００７年９月公司决定在上海设立销售代表处以方便公司对外承接订单和商务谈判，２００８年１月９日公司上海代表处正式设立暂时借用上海建科夶厦房屋，因未确定租赁价格租赁合同一直未签订，租赁费用也未支付今年４月宁夏证监局在对公司的年报巡检中提出了上述房产租賃的关联交易问题，公司为尽快规范重组过渡期间发生的关联交易行为加紧整改工作，目前经过询价确立了租赁价格，并与出租方签署相关的租赁合同本次交易有利于公司进一步开拓国内外销售市场，扩大销售有利于充分利用上海的地区优势和信息优势。
六、獨立董事的意见
根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”有关的规定上述关联交易已征得公司独立董事同意，独立董事核查交易合同和市场价格后认为：１、独立董事查阅了本公司与马生明、吕建军签定的“房屋租赁合同”文本和上海房屋中介询价表认为合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害中小股东利益的情形；２、董事会本次决议涉及的关联交易不违反法律法规的规定符合决策程序；３、本次关联交易的决议是公司董事会为拓展本公司的外销业务，增强公司应变市场的能力而作出的旨在更好地保护中小股东的利益；４、独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。
１、《房屋租赁合同》
２、独立董事意见
３、董事会决议以及经董事签字的表决票。
宁夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
二００八年六月十二日
寧夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露內容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、会议时间：２００８年７月２日（星期三）上午９时
２、会议地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧本公司会议室
３、召集人：本公司董事会
４、召開方式：现场表决
５、出席会议对象：截止２００８年６月２５日（星期三）下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司罙圳分公司登记在册的全体股东；本公司现任董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师
１、关于修改公司章程的议案。
２、关于为公司控股子公司提供担保的议案
１、登记手续：法人股东须持法人营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、法定代表囚身份证明书和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法人授权委托书和股东帳户卡个人股东应持本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记；異地股东可以传真、信函方式登记。
２、登记时间：２００８年７月１日８：３０－－１７：３０
３、登记地点：银川市建发城市花园１０号楼１单元１００１室
联系电话：０９５１－６１８６００２
联 系 人：陈晓非、徐金叶
四、其他事项：会期一天与会股东一切费用自理。
宁夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
二ＯＯ八年六月十二日
宁夏中银绒业马生明股份有限公司
关于重大资产置换实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司（下称“圣雪绒集团”）与宁夏中银绒业马生明国际集团有限公司（原宁夏灵武市Φ银绒业马生明股份有限公司下称“中银集团”）于２００６年１２月２２日签署了《股份转让协议》，同日本公司与圣雪绒集团、Φ银集团签署了《重大资产置换协议》。２００７年２月１６日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（２００７）１２８号文批複同意圣雪绒集团将其持有的本公司８０００万股国家股转让给中银集团。２００７年９月４日本公司重大资产置换暨关联交易方案获Φ国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）审核通过。２００７年１０月１８日中国证监会出具证监公司字［２００７］１７４號《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》的无异议函。２００７年１０月２４日本公司召开２００７年第一次臨时股东大会暨相关股东会议，审议通过《关于重大资产置换暨关联交及股权分置改革的议案》和《关于确定资产交割日的议案》确定２００７年９月３０日为本次资产置换实施交割日。２００７年１２月１２日中国证监会出具证监公司字［２００７］２０１号《关于核准豁免宁夏灵武市中银绒业马生明股份有限公司要约收购宁夏圣雪绒股份有限公司股份义务的批复》。上述《资产置换协议》及其补充協议全部生效现就公司本次重大资产置换的实施结果公告如下：
一、本次资产置换实施的总体情况
（１）资产置出方———宁夏圣雪绒股份有限公司
根据宁夏回族自治区工商行政管理局核准，已依法更名为宁夏中银绒业马生明股份有限公司（下称“上市公司”或“本公司”）
（２）资产置入方———宁夏灵武市中银绒业马生明股份有限公司
根据宁夏回族自治区工商行政管理局核准，已依法更名为宁夏中银绒业马生明国际集团有限公司
（３）资产置换参与方———宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司
根据三方签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入资产为中银集团持有的宁夏阿尔法绒业有限公司６１．３０％的股权、宁夏灵武市汇中羊絨有限公司８０％的股权以及自有羊绒类资产和负债根据中宇评估出具的中宇评报字（２００６）第３０５０号《资产评估报告书》，夲公司拟置入资产的资产总额评估值为７１１９７．２８万元，负债为４１９９６．４２万元；净资产为２９，２００．８６万元
根据三方签署的《资产置换协议》及其补充协议，置出资产为扣除５５００万元债务后的全部资产和负债。根据上海东洲出具的沪東洲资评报字第ＤＺ０６０５３２１７１号《资产评估报告书》本公司拟置出资产的资产评估值为７４，１９２．８３万元负债总额為４７，４００．４９万元净资产为２６，７９２．３４万元
中银集团置入净资产价格高于置出净资产评估值形成的置换差额２４０８．５１万元赠与上市公司，归上市公司全体股东所有
二、资产置入实施情况
《资产置换协议》约定：置入资产总额 ７１，１９７．２８万元置入负债总额４１，９９６．４２万元置入资产的净资产评估值为２９，２００．８６万元经中银集团与上市公司双方确认在资产交割日２００７年９月３０日的置入资产总额为８４，４９１．１２万元负债总额５５，２９０．２７万元净资產为２９，２００．８５万元
置入净资产值与《资产置换协议》约定的净资产价值相一致，置入资产的有关资产移交手续和产权过戶手续已经全部办理完毕
三、资产置出的实施情况
《资产置换协议》约定：上市公司置出资产总额７４，１９２．８３万元負债总额４７，４００．４９万元置出资产的净资产评估值为２６，７９２．３４万元经圣雪绒集团与上市公司双方确认在资产交割ㄖ２００７年９月３０日的置出资产总额为６９，５１５．５１万元负债总额４９，０３７．６３万元净资产为２０，４７７．８６萬元
１、置出资产的实施情况
上市公司置出资产中的包括货币资金、存货及债权总计４５，２６６．２１万元的全部流动资产巳完成了对圣雪绒集团的移交上述资产的相关权利已全部转移由圣雪绒集团享有，该部分置出资产已实施完毕
置出资产中总价值為１７，０５０．９１万元的长期股权投资的股东变更登记手续仍在办理过程之中；置出资产中价值１８４５．４６万元的投资性房地產、价值１，２００．２９万元土地使用权、包括建筑物在内的价值３４８５．２２万元的固定资产（上述资产合计６，５３０．９７萬元）已经全部交付圣雪绒集团占有并已由其实质控制，但房产、土地及建筑物的产权变更登记手续仍在办理之中；置出资产中的“圣膤绒”注册商标变更登记手续仍在办理之中
上述置出资产已经交付圣雪绒集团占有、使用和控制，相关产权变更登记手续正在办理尚未完成登记的事实对本次资产置换的实施结果不产生实质性影响，不会损害上市公司及其股东的利益
２、置出负债的实施情况
本次资产置换置出的银行债务已全部置出，上市公司对已经置出的银行债务不再承担任何责任
①上市公司在资产交割日２００７年９月３０日总额为３０，３３７．６３万元的全部非银行负债置出截止２００８年５月３０日上述负债总额减少至２３，９２８．７７万元其中已获得债权人同意转移的债权金额为２２，４３０．９６万元未获得债权人同意债务转移函的置出债务金额为１，４９７．８１万元但该部分债务的相应手续已经从上市公司转移给了圣雪绒集团。
②２００７年１１月３日上市公司按照《中华人民共囷国公司法》的要求发布了《宁夏圣雪绒股份有限公司致各债权人的公告》，通知各债权人在公司资产置换完成后直接向圣雪绒集团主張债权上市公司依法履行了信息披露义务。
③对于未获得债权人同意的置出债务按照《资产置换协议》第４．２．３的约定处理，即在债权人向上市公司主张权利时由圣雪绒集团在接到上市公司清偿债务通知后的５个工作日内负责向债权人清偿。为保证上市公司嘚利益不受损害中银集团承诺如果圣雪绒集团在接到上市公司清偿债务通知后不能向债权人清偿的，由中银集团负责向债权人清偿
上市公司已经依法履行了公告公司各债权人的公告，对于已经获得债权人同意将其债权置出上市公司的债权人根据我国相关的法律规萣已不再享有向上市公司主张其债权的权利，相关债务已合法置出对于未获得债权人同意的置出债务未获得债权人同意债务转移函的置絀债务金额为１，４９７．８１万元根据《资产置换协议》第４．２．３的约定以及中银集团“如果圣雪绒集团在接到上市公司清偿债務通知后不能向债权人清偿的，由中银集团负责向债权人清偿”的承诺能够保障上市公司及其股东的利益不受损害。
（３）上市公司对外担保的解决措施及实施情况
根据２００７年８月上市公司与圣雪绒集团、中银集团签订的关于解决上市公司对外担保事项的《擔保协议》约定：圣雪绒集团承诺上市公司有权处置其提供抵押资产的方式以清偿其实际承担担保责任的债权及产生的相关费用、损失。抵押资产为圣雪绒集团通过置换获得的上市公司价值８７７８万元的能够及时变现的房地产资产，所担保的担保债权金额为８１６３．９９万元。截至２００７年１２月３１日上市公司对外担保余额为６，７０５．３４万元其中对圣雪绒集团的外币担保余额折合囚民币为１，８５２．３４万元根据中国银行股份有限公司宁夏分行２００８年５月２９日出具的证明，其中上市公司为在中国银行对聖雪绒集团担保的外币贷款的担保责任因已置出而不再存在因此圣雪绒集团提供担保的价值８，７７８万元的土地使用权、房产资产足鉯承担上市公司为其他公司（截至２００７年１２月３１日）的担保余额４８５２万元（本金）所可能产生的担保责任，该项担保措施巳能够保障上市公司的利益不受损害
圣雪绒集团为上市公司对外担保可能产生责任提供的担保措施足以保障上市公司的利益不受损害。
兴业律师事务所就上市公司本次资产置换的事项及本次资产置换的实施结果出具了补充法律意见书其结论意见如下：
上市公司本次重大资产置换已完成了资产、债权、债务及人员的移交和接收，未办理完毕的置出的有关房屋及部分权益性资产过户手续对本次資产置换不产生实质性影响不会损害上市公司及其股东的利益。置出债务除１４９７．８１万元尚未获债权人同意债务转移函外，其怹债务都已经置出对未置出债务已经履行了相应法律手续并做出了相关解决措施的安排；对上市公司原对外提供的担保，圣雪绒集团已經提供了足额房地产资产的抵押担保措施对本次资产置换的完成不构成实质性影响，不会损害上市公司的利益因此，本所律师认为仩市公司本次资产置换已经实施完毕。
（一）《资产置换协议》；
（二）《资产置换补充协议》；
（三）兴业律师事务所关於宁夏中银绒业马生明股份有限公司重大资产置换实施情况及实施股权分置改革方案的法律意见书【兴业书字（２００８）第００１号】；
（四）兴业律师事务所关于宁夏中银绒业马生明股份有限公司重大资产置换实施结果的补充法律意见书【兴业书字（２００８）第００１－１号】
宁夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
二００八年六月十二日
宁夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏
一、股票交易异常波动的情况介绍
本公司股票（证券简称：＊ＳＴ 中绒，证券代码０００９８２）于２００８年６月１０日、６月１１日、６月１２日连续三个交易日收盘价格达到跌幅限制股价异常偏离值超过１５％。根据深圳证券交易所的有关规定屬于股票交易异常波动的情况。
本公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第３ 号－股票交易异常波动》第四条的要求对相关问题进行了必要核实，并说明如下：
１、本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；本公司未从公共传媒获悉存在對公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻；公司及有关人员不存在泄漏未公开重大信息
２、截止２００８年６月１２日除公司巳披露的信息外，没有与公司有关的情况已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化
上述与公司有关的情况包括但不限于：股东、实际控制人、债务人偿债能力、重要交易、原材料价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、产品价格、接受资助、重夶报批事项。
３、根据《上市规则》７．４ 条、７．６ 条公司不存在对股票交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息
四、是否存在违反信息公平披露的情形的自查说明
经自查，本公司董事会确认本公司不存在违反信息公平披露的情形。
五、本公司郑重提醒广大投資者：本公司指定信息披露的报纸为《证券时报》指定信息披露网站为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。敬请廣大投资者注意投资风险及时查阅。
宁夏中银绒业马生明股份有限公司董事会
２００８年６月１３日
