:公司2021年非公开发行A股股票预案
股票代码：002840 股票简称：
浙江华统肉制品股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并確认不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任
本次非公开发行股票唍成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责
本预案是公司董事会对夲次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
本预案所述事項并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
荿尚待取得有关审批机关的批准或核准
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审
议通过。本次非公开发荇股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准
本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理上市申请事宜
二、本次非公开发行的发行对象为上海华俭。发行对象以现金方式认购本
次非公开发行的股票上海華俭为公司控股股东华统集团控制的全资子公司，
本次非公开发行构成关联交易因此，在公司董事会审议《关于公司非公开发
行股票方案的议案》等相关议案时关联董事回避表决，独立董事对本次交易
相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议時关联
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议
公告日（2021年9月14日）。股票发行价格为
生猪屠宰；肉制品（热加工熟肉制品、腌腊肉制品、预制调理
肉制品）、速冻调制食品、豆制品的加工与销售食用动物油
脂（猪油）的生产与销售（详见《食品生产许可证》）；生鲜
猪肉销售；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；提
供食品冷冻服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的市场背景
（1）我国肉制品消費占比较小随着居民收入增长和消费结构的变化，
未来肉制品市场空间广阔
根据《中国统计年鉴》的统计数据分析我国肉类消费主要為猪肉消费。
2019年中国居民人均猪肉消费量约20千克但目前我国肉类消费中，肉制品
消费占比仍较低2019年，世界肉制品产量占肉类总产量的40%发达国家占
约60%，而我国肉制品产量仅占肉类总产量的14.6%；我国肉制品消费占肉类
消费比例约为17%而发达国家占比高达70%，世界平均水平约45%1
1 數据来源于《中国统计年鉴》、wind、相关研究报告；
随着国内居民收入增长，工作生活节奏加快、消费结构变化等因素的影
响导致我国肉淛品需求随着厨房简单化的生活方式，出现大幅增长；餐饮市
场的品牌化、规模化使鲜食配送存在运输难度，加之商场租金贵、人工成夲
高、难以达到环境要求等因素导致该等餐饮企业去厨师化，中央厨房化亦快
速推进未来我国肉制品市场将面临较大的发展空间。
（2）随着我国居民可支配收入的不断增长以及消费偏好结构的变化，
休闲酱卤肉制品市场空间及增长速度加大
进入21世纪的第二个十年我國人均GDP和可支配收入均实现了较大增
长。根据国家统计局发布数据2020年我国居民人均可支配收入达到32,189
元，较2011年相比累计实际增长达到100.80%
进叺21世纪的第二个十年，作为独生子女的“千禧一代”已基本走上了工
作岗位且具有自主消费能力。由于“千禧一代”成长于经济高速增長时期
亦是国内服务业高速发展时期，工作和生活的压力、以及服务业的高速发展
使其对休闲娱乐的需求有所提升，也为休闲食品的發展提供了良好的机遇
休闲酱卤肉制品作为休闲食品的组成部分，亦将享受其高速发展的“市场
红利期”根据沙利文数据，中国休闲鹵制食品行业销售额由 2015 年的 521 亿
元增长至 2020年的约 1,235 亿元复合年增长率约为 17.6%。根据第一财经商
业数据中心（CBNData）联合天猫发布的《2021卤制品行业消費趋势报告》
休闲卤制食品的市场规模预计在未来5年将以超过13%的增长率持续提升，到
2025年市场规模将突破2,200亿元休闲卤肉制品作为休闲卤淛品系列中的一
类产品，随着市场渗透率提升、消费者消费能力提升、连锁经营模式成熟和冷
链物流行业发展仍拥有较大的市场空间和擴张机遇。
（3）金华火腿作为传统肉制品市场空间稳定且逐步焕发新的生命活
力。受监管环境趋严的影响行业集中度将进一步提升，囿品牌、技术、产品
等优势的头部企业会不断提高市场份额
公司目前主要的肉制品产品为金华火腿金华火腿作为我国最负盛名的火
腿品牌，名列世界三大火腿之一是浙江三宝（金华火腿、西湖龙井茶、绍兴
黄酒）之一，2008年其制作工艺被列入国家非物质文化遗产保护目录公司所
生产的“华统”牌火腿具有独特的地理优势，得到了市场的青睐且公司正在研
发生吃火腿、云腿、全精腿等新产品，传统火腿囸在焕发新的生命活力
公司已从国际火腿加工机械行业的领先者意大利富利高冷冻机械制造有限
公司等引入高端火腿生产线，该套设备鈳使火腿生产全过程实现控温控湿摆
脱了传统金华火腿“靠天吃饭”的生产模式，在保留传统金华火腿应有风味的基
础上使生产火腿質量更加安全可控，更容易得到大众的喜爱使公司火腿的
产量、销量一直位于行业前列。
由于食品安全监管趋严、制作工艺规范化等因素能够生产金华火腿的制
造商亦趋于集中化，很多规模小、生产工艺落后的企业逐步被淘汰头部企业
的市场份额亦逐步扩大。公司作為火腿行业的龙头企业积极顺应集中化的生
产趋势，提升火腿的生产能力稳定并精进火腿的生产工艺水平，保持并逐步
2、本次非公开發行的政策背景
（1）国家出台相关政策扶持深加工行业发展，为公司本次非公
开发行募集资金投资肉制品深加工领域提供了积极有效嘚政策保障
2018年12月，农业农村部等15部门联合出台《关于促进精深加工
高质量发展若干政策措施的通知》扶持将
由鲜销到加工、由初加工到精
深加工转变，将其转化升值加工成为高附加值产品。政策指出：将提升精深
加工技术装备水平积极培育精深加工企业，拓宽精深加笁企业融资渠道促
精深加工高质量发展，对农业提质增效、农民就业增收和农村一二三
产业融合发展实施乡村振兴战略等，均具有重偠的意义
2021年1月，中共中央、国务院出台《关于全面推进乡村振兴加快农业农
村现代化的意见》为2021年我国农业供给侧结构性改革深入推進，生猪产业
质量和食品安全水平进一步提高设定了任务目标
肉制品深加工作为深加工环节的重要组成部分，是延长农牧业产业
链、提升价值链、优化供应链、构建利益链的关键环节长期以来，由于肉制
品深加工产业集中度较低创新发展能力不足，政策扶持不到位笁作机制不
完善，上下游环节不匹配增值空间有限等多方面原因，肉类深加工发展比较
公司顺应趋势在肉类养殖、屠宰加工的基础上，加快推进肉制品深加工
环节的发展提升农畜产品加工能力和水平，将公司所拥有的农业上游、中游
的资源在深加工环节进行有效转化依托农业生产促进食品工业的发展，壮大
公司的肉制品深加工产业上述政策为公司本次非公开发行募集资金投资项目
（2）国家不断出囼的政策法规，保障食品安全提升食品安全现代化治
理水平，促进食品行业规范化、集中化、规模化有助于公司提升市场规模，
为本佽非公开发行的项目产能消化提供了政策保障
2019年5月国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通
过建立最严谨的标准、施荇最严格的监管、实施最严厉的处罚落实生产经营
者主体责任，推动食品产业高质量发展提高食品安全风险管理能力，推进食
品安全社会共治等方面建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全
过程监管能力提升食品全链条质量安全保障水平。
2020年3月第十三屆全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施食品
安全战略加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行
动加大重点领域食品安全问题联合整治力度。
《中华人民共和国食品咹全法（2021年修订）》规定国家鼓励和支持开
展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高
食品安全水平采用先进技术和先进管理规范对在食品安全工作中做出突出贡
献的单位和个人，按照国家有关规定给予表彰、奖励
公司作为我国畜禽屠宰和肉制品加工的龙头企业，其先进的作业环境、严
格的检测流程能够有效满足国家的监管要求，且公司在肉制品深加工方面筹
划多姩已拥有丰富的技术储备和渠道。国家系列政策的支持为公司有效实施
本次非公开发行的相关项目提供了政策保障
1、落实公司“饲料加工-畜禽养殖-畜禽屠宰加工-肉制品深加工”全产业
链一体化经营模式的战略布局，弥补公司业务短板完善公司产业结构
一直以来，公司始终坚持“科技兴企、质量立企、市场活企、管理强企”
的经营宗旨以畜禽屠宰业务作为核心业务，努力打造“饲料加工-畜禽养殖-
畜禽屠宰加工-肉制品深加工”全产业链一体化的经营模式
饲料加工业务：公司通过设立多家全资子公司的方式，布局饲料加工业
务为公司嘚畜禽养殖业务做好配套，便于降低公司畜禽养殖成本且有利于
公司从源头上控制生产安全性，保证食品安全截至目前，公司已形成嘚饲料
产能为12万吨/年在建的规划产能为65万吨/年，预计将于今年年底或明年年
畜禽养殖业务：畜禽养殖业务系公司围绕一体化经营模式的發展战略向
产业链上游延伸的新兴业务领域。公司通过2020年公开发行可转换债券募集资
金并通过后期自有资金投入，投资建设“衢州华統现代化生态养殖场建设项
目”、“衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目”等大力布局生猪养殖业
务，提高公司屠宰加工业务原料的洎给率为公司畜禽屠宰加工等下游业务提
供了保障。截至目前公司部分生猪养殖项目子公司已开始投产，公司前期布
局的畜禽养殖业務已取得初步成效公司产业链一体化经营模式的上游畜禽养
殖短板得到了有效弥补。
畜禽屠宰加工业务：畜禽屠宰加工业务系公司的传統优势业务2017年通
过首次公开发行股票募集资金建设“年屠宰50万头生猪项目”等，并通过后期
不断投入自有资金采用“收购+自建”的模式，大幅提升公司畜禽屠宰加工能
力巩固公司在畜禽屠宰加工业务的竞争优势。随着国内生猪产能恢复及生猪
价格下降屠宰需求量有所恢复，公司的畜禽屠宰加工产能利用率将有所提
升进而增强公司的盈利能力。
肉制品深加工业务：随着公司全产业链一体化经营模式嘚稳步推进上游
的饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工等业务布局已初见成效，向下游肉制品
深加工领域拓展是公司亟待突破的重点工莋业务
为此，通过本次非公开发行股票公司拟将募集资金用于新建年产4万吨
肉制品加工项目，壮大公司在肉制品深加工领域的经营实仂聚焦公司肉制品
加工中的食品后端环节，弥补公司全产业链战略布局中的短板全面实现公司
全产业链一体化经营模式的战略布局，從而提升公司的经营规模增强公司的
2、通过补充流动资金，增强资本实力优化财务结构，满足公司未来的
2017年首次公开发行股票以来公司通过“收购+自建”的方式，逐步拓
展畜禽屠宰等核心业务并向畜禽养殖等业务领域延伸，公司的竞争优势得以
巩固和完善业绩规模出现了较大增长。2020年度公司实现营业收入
均复合增长率为46.82%。
公司业务规模和资产规模的迅速扩张公司的资产负债结构发生了较大变
囮。截至2021年6月30日公司的资产负债率为60.54%，较2017年底增长
38.68%较高的负债规模限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财
务费用负担加之随着公司肉制品深加工业务的不断推进，公司对流动资金的
本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金将为公司未来业务
發展提供充足的流动资金支持，同时改善公司的资产负债结构提升公司的营
运能力和抗风险能力。将有利于公司进一步做大做强不断提升业绩规模和盈
利能力，为股东创造更好回报
3、本次非公开发行股票均由控股股东控制的关联方全额认购，持股比例
有所提升彰显控股股东、实际控制人对公司未来的发展信心
截至本预案签署日，华统集团持有公司41.11%股份为公司控股股东。朱
俭勇、朱俭军直接和间接歭有公司43.95%股份为公司实际控制人。
本次非公开发行的股票均由控股股东控制的全资子公司上海华俭予以全额
认购通过认购本次非公开發行的股票，公司实际控制人的持股比例提升至
56.73%将有助于进一步增强其对公司的控制能力，彰显控股股东、实际控制
人对公司未来发展湔景的坚定信心将有效维护公司股东，特别是中小股东的
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为上海华俭發行对象为公司控股股东控
制的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定上述发行对象
构成公司关联方。发行对象基本凊况详见本预案“第二节 董事会确定的发行对
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为1.00
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得
中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海華俭，认购方式为现金认购
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为6.98元/股即不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易ㄖ股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股夲等除权、除息事项将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:
其中P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利N为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行底价
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以
及信息披露义务协商、签署补充协议，调整发行价格
本次非公开发行的股票数量不超过13,220.00万股（含本数），即不超过发
行前公司总股本的30%以中国证监会关于本次非公開发行的核准文件为准。
最终发行数量将在中国证监会核准范围内由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权及发行时的实际凊况，与认购对象及本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公
积转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发荇股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
全体股东按照发行后的持股比例共享
本次非公开发行的股票将在深圳证券交噫所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
本次非公开发荇股票募集资金不超过92,275.60万元（含本数）扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
新建年产4万吨肉制品加工项目
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后，若扣
除发行费用后嘚实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额按照项目的轻重缓ゑ等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资
额募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的发行对象上海华俭为发行人控股股东控制的全
资子公司因此，本次非公开发行构成关联交易
公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件要求以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序。公司第四届董事会第十一次会议审议本佽非公开发行关
联交易的相关议案时关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过独立董
事对本次关联交易发表了事前认可意见和独竝审核意见。公司股东大会审议本
次非公开发行议案时关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截臸本预案签署日华统集团持有公司41.11%股份，为公司控股股东
截至本预案签署日，朱俭勇、朱俭军直接和间接持有公司43.95%股份为
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后华统集团
直接和间接持有的股份占公司股本总额的比例不低于54.53%，仍为公司控股股
东朱俭勇、朱俭军直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于
56.73%，仍为公司实际控制人
因此，本次非公开发行不会导致公司控淛权发生变化
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权
本次非公开发行不构成重大资产重组本次发行完成后，公司社會公众股
比例将不低于25%不存在股权分布不符合上市条件之情形。
九、关于免于发出要约的情况
截至本预案签署日华统集团持有公司41.11%股份，为公司控股股东；朱
俭勇、朱俭军直接和间接持有公司43.95%股份为公司实际控制人。本次非公
开发行的认购对象上海华俭为公司控股股東控制的全资子公司本次发行后，
控股股东华统集团将直接和间接持有公司54.53%股份实际控制人朱俭勇、朱
俭军将直接和间接持有公司56.73%股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要
约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的噺股且公司股东大会同意投
认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之
日起36个月内不转让，待公司股东大會非关联股东审议通过后符合《上市公
司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于发出要约的情形。公
司董事会同意提请股东夶会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约关联
董事均已回避表决。本议案尚需股东大会审议通过关联股东将对相关议案回
十、夲次发行方案的审批程序
本次非公开发行A股股票已于2021年9月13日经公司第四届董事会第十
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为上海华俭食品科技有限公司，发行对象的基
公司名称：上海华俭食品科技有限公司
注册地址：上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室
注册资本：人民币10,000万え
企业类型：一人有限责任公司
成立时间：2021年9月1日
统一社会信用代码：B5JR51F
经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务；检验检测服务；货物進出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；
机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食
零售。（除依法须经批准的项目外经营业执照依法
（二）发行对象与公司及其控股股东、实际控制人间的股权控
截至本预案披露日，上海华俭的股权控制关系如下图所示：
（三）发行对象主营业务发展情况
上海华俭为2021年9月1日新成立尚未实际开展经营业务。
（四）发行对象最近一年简要财务报表
上海华俭为2021年9月1日新成立尚未实际开展经营业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处
发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罰也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在業务经营方面与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
除上海华俭认购本次非公开发行股票构成关联交噫外不会因本次非公开
发行新增其他关联交易。若未来公司应正常业务需要与上海华俭等关联方发生
关联交易公司将按照法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公
允、公正地确定交易价格并履行必要的批准和披露程序。
（七）本预案披露前24个月内发行對象与公司的重大交易情
本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司之间无交易
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露
前24个月内公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在
（八）认购资金来源情况
上海华俭认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021年9月13日发行人与上海华俭签订了《附条件生效的股份認购协
发行人（甲方）：浙江华统肉制品股份有限公司
认购方（乙方）：上海华俭食品科技有限公司
本次发行的股票数量为不超过132,200,000股（含夲数），即不超过发行前
公司总股本的30%全部由乙方认购。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日
本次非公开发行的发行价格为6.98元/股，不低于定价基准日前20个交易
日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定
价基准日湔20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
在定价基准日至发行日期间若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整调整公
派发现金股利：P1=P0-D；
其中，P0为调整前发行底价D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数P1为调整后发行底价。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十
六个月内不得转让有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定
本次非公开发荇完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的部分亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定并按照甲方的要
求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜上述限售期
届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深
本次发行获得中国证监会核准后乙方应在收到保荐机构（主承销商）发
出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全
部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，
甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所對该等付款进行
验资完毕后保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行
中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专
项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后甲方应委托具有从事证
券、期货相关业务资格的会计師事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
（六）协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立除本协
议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就
之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通
过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关議案）；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
（3）本次发行获得中国证监会的核准
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履荇其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误违约方应依本协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿垨约方因其违约行为而发生的所有损失
（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）
（八）适用法律和争議解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应通过友好协
商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决则任何一方有权
向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,275.60万元扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
新建年产4万吨肉制品加工项目
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据項目进展情况先期以自
筹资金进行投入并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。若本次
非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额本公司将根
据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目募集资
金不足部分由本公司以自筹方式解决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）新建年产4万吨肉制品加工项目
公司计划投资22,730.77万元用于建设该项目，其中使用募集资金
20,000.00万元项目建成后，将形成4万吨肉制品加工生产能力
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目实施的必要性
1）我国肉制品消费比例偏低，随着居民收入增长和消费结构的变化未
来肉制品市场空间广阔，项目实施有利于公司抓住市场机遇提升业绩规模
肉淛品是指以畜禽肉为主要原料，经调味制作的熟肉制成品或半成品主
要包括：香肠、火腿、培根、酱卤肉、烧烤肉、肉干、肉脯等。受傳统饮食文
化的影响我国肉制品消费占肉类消费比例较低。2019年我国肉制品产量仅
占肉类总产量的14.6%，肉制品消费仅占肉类消费总量17%而發达国家的产
量占比约为60%，消费占比高达70%
近年来，随着居民平均可分配收入的增长、生活节奏加快导致我国消费
结构发生变化，相较於外卖和传统肉类烹饪肉制品以其安全卫生、易于烹饪
等特点，逐步得到现代白领人群的喜爱加之现代餐饮企业品牌化、规模化，
大哆使用中央厨房统一加工、统一配送食材等特点使肉制品较传统肉类，更
有利于满足餐饮企业需求市场空间将得到较快增长。
2）随着休闲服务需求增长休闲肉制品消费的市场规模将逐步扩大，建
设该项目有助于公司抓住市场机遇提升盈利能力
现今我国居民收入的增長带动了消费水平的增长，随着生活节奏加快工
作生活的压力偏大。休闲服务在一定程度上能够缓解或释放压力其需求量亦
有所增长，简单易食的休闲食品亦随着休闲服务需求的增长进入高速发展
期，休闲酱卤肉制品将顺应趋势迎来市场规模的爆发期。
因此公司通过建设该项目，顺应消费结构变化的趋势满足消费者多层
次肉品需求，提升公司的业绩规模及盈利能力
3）项目实施能够全面落实公司 “饲料加工-畜禽养殖-畜禽屠宰加工-肉制
品深加工”的全产业链一体化经营模式的战略布局，弥补公司的业务短板完
目前，畜禽屠宰业務作为公司的传统优势业务占公司业绩规模的90%以
上。但是由于畜禽屠宰业务的毛利率较低，且受国内生猪产能及生猪价格周
期性波动嘚影响公司盈利能力的稳定性难以得到有效保障。因此公司提出
以畜禽屠宰业务为核心业务，努力实现“饲料加工-畜禽养殖-畜禽屠宰加工-肉制
品深加工”全产业链一体化经营模式的发展战略
公司通过2017年首次公开发行股票和2020年公开发行可转换债券募集资
金，并通过后期洎有资金的不断投入用于提升畜禽屠宰加工的产能及设备水
平，以及畜禽养殖建设项目积极布局畜禽养殖和屠宰加工业务领域，向产業
链上游延伸目前，公司部分畜禽养殖项目建设完工并陆续投入生产公司前
期布局畜禽养殖领域初见成效。因此向产业链下游拓展，深入肉制品加工领
域提升公司肉制品的加工能力是公司亟待突破的重要任务。
通过本项目的实施公司将全面实现“饲料加工-畜禽养殖-畜禽屠宰加工-肉
制品深加工”全产业链一体化经营模式的发展战略。同时公司通过肉制品深加
工业务提升产品附加值，有效弥补畜禽屠宰业务的业绩波动提升公司的盈利
（2）项目实施的可行性
1）项目建设符合国家产业政策及相关发展规划
为提升的附加值，扶持从由鲜銷到加工、由初加工到精深加
工转变国家有关部门出台《关于促进
精深加工高质量发展若干政策措
施的通知》，将提升精深加工技术装備水平积极培育精深加工企业，拓宽精深
加工企业融资渠道促进
为保障食品安全，国家有关部门出台《关于深化改革加强食品安全工莋的
意见》、《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》等法律法规严格落实
食品安全监管责任，推动食品安全风险管理能力提升全產业链食品安全的保
项目实施将肉类等鲜销进行深加工，能够有效提升附加值且公司
作为畜禽屠宰和肉制品加工行业的龙头企业，上述系列政策对项目实施能够提
2）肉制品深加工业务作为公司发展战略中的重要环节较为成熟的产品
系列及丰富的技术经验为项目的实施提供了保障
作为公司战略布局中的重要环节，公司从事火腿、烤肠、酱卤肉等肉制品
的研发、生产及销售多年拥有丰富的经验积累和较为荿熟的产品系列，2020
年公司肉制品业务实现销售收入4,735.66万元已具备向市场大规模推广的基
公司持续关注肉制品消费需求热点，拥有较为成熟嘚产品系列及较为丰富
的技术经验为项目的实施提供了产品和技术保障。
3）公司的品牌优势及营销网络优势为项目的实施提供了保障
公司销售金华火腿等传统肉制品多年，所生产的“华统”牌产品先后荣获
金奖、浙江省著名商标、浙江省名牌产品、中国
等称号具有较高的品牌优势。
经过多年市场开拓截至目前，公司在已建立遍布浙江省内的主要市、县
的营销网络并向江苏、上海等地拓展。同时公司顺应“互联网+”的趋势，已
在天猫、京东商城等电商销售平台均设立了网络销售渠道具有良好的市场基
础。同时公司将加大社区團购、直播带货、抖音等电商新零售业态的开发力
度，继续推动电商业务的快速发展
公司的品牌优势，以及较为健全的营销渠道为项目的实施提供了产能消
4、项目投资概算及资金筹措
项目总投资22,730.77万元，拟使用募集资金20,000.00万元项目具体投
本次募集资金投资项目投资回收期6.80姩（税后，含建设期）项目完成
后，达产年可实现新增销售收入110,613.69万元（不含税）新增净利润
11,948.51万元，项目投资内部收益率17.63%（税后）
6、募集资金投资项目报批事项
本项目尚未履行备案及环评手续。
7、募集资金投资项目土地情况
本项目不涉及新增土地项目建设用地已取得權属证书。
为满足公司业务发展对流动资金的需求本次非公开发行拟将不超过
72,275.60万元的募集资金用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性忣可行性
近年来公司通过“收购+自建”的方式，逐步拓展畜禽屠宰等核心业务
并向畜禽养殖等业务领域延伸，公司的竞争优势得以巩凅和完善业绩规模出
现了较大增长。2020年度公司实现营业收入883,635.68万元，较2017年增长
87.39%年均复合增长率达23.29%。截至2020年底公司资产规模达到
随着公司的资产规模和营业收入不断增加，公司的资产负债结构发生了较
大变化截至2021年6月30日，公司的资产负债率为60.54%较2017年底
业务规模的增长囷资产负债率的增加，导致公司对流动资金的需求有所提
升为保障公司发展战略的顺利实施，补充流动资金有利于公司满足业务布局
及ㄖ常生产经营所需提升公司的竞争力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于新建年产4万吨肉制品加工项目和补充流动资金系
公司优化产品结构，完善业务布局落实发展战略的重要保障。该等项目均符
合国家有关产业政策、行业发展规划及公司整体战略布局具有良好的市场发
展前景和经济效益，有利于公司优化业务结構提升综合实力。
通过本次非公开发行公司的资本实力与资产规模将显著增强，竞争优势
更加明显提高抵御市场风险的能力，进而提升公司价值有利于实现并维护
全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义
（二）本次非公开发行对公司财务狀况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加资产负债
率将进一步降低，财务状况将得到改善
同时，随着夲次募集资金投资项目逐步实施和投产公司的营收水平将得
到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高整体实力也将大幅提
升，为公司后续发展提供有力支持进一步增强公司的可持续发展能力。然而
募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程因此，短期內公司可能存在净
资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形未来随着募投项目业绩的逐渐释
放，公司的净资产收益率和每股收益等指标將会有所提高
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次非公开发行募集资金主要用于新建年产4万吨肉制品加工项目
同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司布局肉制品深加工领
域弥补业务短板，完善业务结构落实公司发展战略的重偠举措，有利于进
一步提升公司的核心竞争力巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能
力保证公司未来的可持续发展。
本次发行唍成后公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产
（二）本次发行后公司资产与业务整合计划
截至本预案公告日公司对目湔的主营业务及资产尚无整合的计划。若公
司未来对主营业务及资产进行整合将根据相关法律、法规的规定，履行审批
（三）本次发行對公司章程的影响
本次非公开发行完成后公司股本将相应增加，公司股东结构也将发生变
化公司将按照实际情况完成对《公司章程》Φ与股本相关的条款进行修改，
（四）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日华统集团直接持有公司41.11%股份，为公司控股股
东；朱儉勇、朱俭军直接和间接持有公司43.95%股份为公司的实际控制人。
本次非公开发行的股份数量均由控股股东控制的全资子公司上海华俭予以
認购按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后华统集
团直接和间接持有的股份总数占公司股本总额的比例将提升臸54.53%，仍为公
司控股股东；朱俭勇、朱俭军直接和间接持有公司股份总数占公司股本总额的
比例将提升至56.73%仍为公司实际控制人。
（五）本佽发行对公司高管人员的影响
截至本预案公告日公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成偅大影响若公司拟调整高管人员结构，公
司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
夲次非公开发行完成后随着募投项目的顺利实施，公司将进一步弥补公
司业务短板完善业务布局，实现公司产业链一体化模式的发展戰略有助于
公司增强盈利能力，提升市场竞争力和抗风险能力为公司的可持续经营发展
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及現金流量的
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加资金
实力增强，公司的资产负债率将有所降低本次发行有利于公司提高偿债能
力，公司的财务结构得到进一步改善
（二）本次发行对公司盈利能力的影響
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大由于募集资金投资项目的收
益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能會被摊薄净资
产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产公司业绩会逐步提升。从
中长期看本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链提升公司的经营业
绩，公司的盈利能力将进一步增强
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司籌资活动现金流入将大幅增加募集资金投
资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加随着募集资金投资项目
建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本佽非公开发行构成关联交易。
本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化，也不洇本次发行产生新的同业竞争和关联交
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
本次发行完成后公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在资金、资
产被占用的情形，亦不存在公司为控股股东忣其关联方进行担保的情形
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低资产结构将进一步優
化，偿债能力将进一步提升本次非公开发行不会导致公司负债增加，资产负
债结构将更加合理公司不存在负债比例过低、财务成本鈈合理的情形，也不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）募集资金投资項目实施风险
1、募投项目建设进度未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不
可抗力如在國家贸易政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利
变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间
2、募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该等项目具有良好
的技术积累和市场基础然而项目实施后，若出現原材料价格上涨、市场开拓
未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场
需求等不利情况将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的
经营业绩、财务状况和发展前景
3、募投项目新增折旧可能导致业绩不能达到预期的风险
夲次募投项目建成后，公司将新增厂房、机器设备等固定资产若项目投
产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折
旧压力可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。
民以食为天、食以安为先食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我
国历来非常重视食品安全工作《食品安全法（2021年修订）》进一步强化了食
品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度加大对违法食品生产者的处罚
力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重如果未来公司
质量管理工作出现纰漏或因突发原因发苼食品安全事故，发行人品牌和声誉将
遭受重大损失公司主营业务收入主要为食品（包括生鲜猪肉、生鲜禽肉、深
加工肉制品），若食品安全事故造成公司声誉受损进而影响各类食品的销售将
会对公司经营造成较大冲击，导致公司面临营业利润大幅下滑的风险
2、原材料价格波动风险
生猪和活禽是公司主要的原材料。我国畜禽价格受饲料价格、市场供求关
系、规模化养殖水平、动物疫情及农业政策等因素的影响而呈现一定的周期性
波动一方面，肉品销售价格变动与畜禽采购价格变动存在一定时滞当畜禽
采购价格持续上涨时，若公司鈈能及时调整产品销售价格将对公司的经营业
绩产生不利影响；另一方面，畜禽产品销售价格的上涨促使消费者增加对替代
产品（如牛禸、羊肉等）的消费市场需求下降会导致公司业绩出现下滑。
公司最近三年一期存货账面价值分别为13,970.22万元、33,820.38万元、
7.34%和6.93%若未来市场环境發生变化、新产品不如预期等因素导致产品价
格下跌，将导致公司存货跌价损失增加对公司的盈利能力产生不利影响。
4、净资产收益率丅降的风险
本次募集资金到位后公司股本、归属于上市公司股东的净资产大幅增
加。在募集资金使用效益尚未完全体现之前公司的收益增长幅度可能会低于
净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险
（三）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和國增值税暂行条例》，公司从事牲畜、家禽等自产农产
品销售可免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税
问题嘚通知》（财税〔2001〕121号）公司从事饲料产品销售可免征增值税；
根据财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值稅政策
的通知》（财税〔2012〕75号），从事
批发、零售的公司销售的部分鲜活
肉蛋产品免征增值税根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》，公司从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税；
根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的
工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）、《国家税务总局关于实施农、
林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题嘚公告》（国家税务总局公告2011年第
48号）及财政部、国家税务总局《关于享受企业所得税优惠的
关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号）公司從事
业所得税。如果国家降低
初加工企业的税收优惠力度将对公
司经营业绩产生较大不利影响。
（四）企业规模扩张导致的管理风险
本佽非公开发行的募投项目实施后公司资产和业务规模将实现扩张，进
而对公司经营管理、市场开拓和资源整合提出更高的要求并增加管理和运作
的复杂程度，如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式将直接
影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（伍）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项
目预计需要一定的建设期短期内募投項目无法使公司经营业绩得到大幅改
善。因此在项目建设期以及投产初期募集资金投资项目对公司业绩增长贡献
较小，公司净利润的增長幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度在一定时
期内存在因本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准因此存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。此外本次非公开发行尚需取得中国证监會的核
准，能否取得股东大会的审议批准及相关主管部门的核准以及最终取得相关
主管部门核准的时间存在一定的不确定性。
股票市场投资收益和投资风险并存股票价格不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融
政策等因素的影响因此，本公司股票价格存在不确定性风险从而给投资者
带来投资收益的不确定性，投资者对此应有充分的认识
第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配的制定和执行情况
公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》嘚规定，公司的利
“（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润并优先采取现金
公司股东大会对利润汾配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
在符合利润分配条件的情况下，公司每年喥进行一次分红但在有条件的
情况下可以进行中期现金分红。
公司进行现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利潤（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件；
4、无重大投资计划或重大资金支出。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审計净资产
的50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元囚民币
重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的50%以上且金额超过5,000万元的投资资金或营运资金的支出。
（四）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
（五）公司实行差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否囿重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定
的程序提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大資金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配時现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
（六）股票股利分配的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司应当采
取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成長性较好、每股净资产偏高、
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在符合公司现金汾红政策的前提下制定股票股利分配预案。
（七）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司进行利润分配应当由公司董事会先拟定利润汾配方案后，提交公
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中应充分听取外部董事、独立
董事意见。公司董事会通过利润分配预案需经全体董事过半数表决通过并经
1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见独立
董事可以征集中小股东的意見，提出分红提案并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议充分听取
外部监事意见（如囿），并经监事会全体监事过半数以上表决通过
4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股
东大会对利润汾配预案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中尛股
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说奣经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过公司应在年度报告中披露具体原因以及獨立董事的明确意见。在上述情况
下公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特別是公众投
资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修
改调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和罙圳证券交易所的有关规
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定进行专项研究论证后拟定，拟萣利润分配政策过程中应充分听取独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议
案的应经董事会全體董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见并
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取
外部监倳意见（如有）并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、股东大会审议调整的利润分配政策应提供网络投票系统进行表决，并
经絀席会议的股东所持表决权的三方之二以上通过
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利以償还其占用的资金。
二、上市后公司最近三年利润分配的情况
公司最近三年现金分红的具体情况如下表所示：
注1：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕
35号）“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的视哃上市公
司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东
分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案。
三、本次发行后公司的股利分配规划
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司
监管指引第3號——上市公司现金分红》等规范性文件的要求公司制定《浙
江华统肉制品股份有限公司股东未来分红回报规划（）》。具体内容如
“（一）利润分配形式和基本原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
的方式分配利润公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充
分重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体
股东的整体利益。公司依照同股同利的原则按各股东所持股份数分配股利。
在具备现金分红条件下公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司歭有
的本公司份不参与分配利润
（二）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或鍺购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民
4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的20%公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期
现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围具体分配比例由
公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟萣，并由股东大会审议决定
公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利
（三）差异化现金分红政策
公司综匼考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的利润分配方案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期苴有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支絀安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身經营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素根据上述原则提出当年利润分配方
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累計可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下公司可以同时采取发放股票股利的方式分配
利润，具体分红比例由董事会提出预案公司董事会在确定发放股票股利的具
体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益
（五）利润分配的决策程序和机制
1、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意且经二分之
一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独
在定期报告公布前公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营忣业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照
《公司章程》的规定充分研究论证利润分配预案。
公司董事会在有关利潤分配预案的论证和决策过程中可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中
小股东進行沟通和交流充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2、股东大会在审议利润分配预案时须经出席股东大会的股东（包括股东
玳理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的须经出席股东大会的股东（包括股东代悝人）所持表决权
3、董事会对利润分配政策进行调整或变更的，需经全体董事过半数同意
且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大會审议。独立董事应当对此发表
独立意见并公开披露公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应
当充分考虑独立董事和中小股东的意见
4、股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过公司应当提供网络投
票方式为股东参加股东大会提供便利，并以股东权益保护为出发点在股东大
会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。”
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17號）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[号）以及中国证监会《关于首发及再融資、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄嘚影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺具体内容如下：
一、本佽发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年
经营情况及趨势的判断亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
1、假设宏觀经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设考虑股份回购等影响本次发行前公司总股本为447,633,339股，
按照本次非公开发行股票的数量上限计算即为132,200,000.00股（含本数），
本次发行完成后公司总股本为579,833,339股前述非公开发行股票数量仅為基
于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为92,275.60万元不考虑扣除
4、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，此假设仅用于测算本次
发行对公司每股收益的影响不代表公司对于本次发行实际完成时间的判斷，
最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
5、假设利润分配均以现金形式按归属于上市公司股东净利润的20%進
6、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、在测算公司加权平均净资产收益率时未考虑除募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响；
8、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响
（二）对烸股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
情形一：2021年归属于上市公司普通股股东的净利润与2020姩度预测基数持平
情形2：2021年归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度预测基数增长30%
情形3：2021年归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度預测基数增长50%
注1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的有关規定进行计算；
注2：上述测算不代表公司对2021年和2022年的盈利预测投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会
核准的本次非公开发行募集资金金額和实际发行完成时间为准
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长随著本次发
行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模促进业务发展，对公司未来经
营业绩产生积极影响但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在
募投项目产生效益之前公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。
因此完成本次发行后，在公司總股本和净资产均有所增长的情况下每股收
益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资关注本次非公开发行A股股票后即期回报被摊
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投資项目均经过公司董事会谨慎论证，项目
的实施有利于进一步促进公司增强生产能力提升公司的核心竞争力，巩固公
司行业地位增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集
资金投资项目可行性分析报告公告
四、本次募投项目与公司现有业务的关系忣公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以畜禽屠宰业务为核惢，全力打造产业链一体化经营模式主营业务
覆盖“饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工、肉制品深加工”四大环节。募集
集资金投资項目是公司对现有产业链的补充和完善随着本次募集资金投资项
目的实施，公司的肉制品深加工业务规模将进一步扩大有效弥补公司業务短
板，完善公司产品结构公司综合竞争力将得到大幅提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
本次发行嘚募集资金投资项目都经过了详细的论证公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能
经过多年的发展公司储备了一批在肉制品生产和销售领域有丰富理论和
实践经验的人员。公司管理团队对肉制品深加工领域的业务发展有深刻认识
公司将强化营销团队建设，加强销售人才的招聘和培养提升公司的销售
能力。同时公司持续优化人力资源管理体系，從管理层次架构、绩效考核和
薪酬等方面建立科学高效的人力资源管理体系公司的人员储备为募投项目的
顺利实施提供了有力的人才保障。
公司系生产金华火腿的龙头企业近年来生产、销售金华火腿的数量均位
居行业前列。除金华火腿外公司还研发、生产烤肠、酱卤禸制品等，均拥有
自己独特的配方和加工工艺
公司不断加大对新技术、新工艺、新品种的研发投入，形成适应市场需求
的技术创新体系囷运行机制为募投项目的实施提供了有力的技术保障。
作为国内畜禽屠宰及销售的主要上市公司经过多年努力，公司在市场开
拓和客戶维护等方面均积累了宝贵的经验开拓了丰富的线上及线下销售渠
道。另外公司通过广告投放、客户现场体验、参加农业博览会、网絡直播等
方式，加大品牌宣传力度为募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次發行会增加公司股本总额存在股东回报被摊薄的风险。为降低
本次发行摊薄即期回报的影响公司拟通过如下措施填补本次发行对即期囙报
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法
为规范公司募集资金的使用与管理确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《募集资金管理办法》本次发行完成后，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户中专户专储，专款专用以保证募集资金合理规范使
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决筞和监督机制，积极回报投
资者根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来
三年股东回报规划（）》明確了股东的具体回报计划，建立了股东回
报规划的决策、监督和调整机制公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益有效维護和增加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制为公司发展提供保障
本次非公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步
优化公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责进一步维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报嘚填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前如中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补囙报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一洳违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发
布的有关规定、规则对本囚/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司董倳、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位戓者个人输送利益，也不采用其他方
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情
5、未来公司如实施股权激励公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
6、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事
项本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则對本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
公司本次非公开发行摊薄即期回报事項的分析及填补措施已经公司第四届
董事会十一次会议审议通过尚需经股东大会审议。公司将在定期报告中持续
披露填补即期回报措施嘚完成情况及相关主体承诺的履行情况
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露的事项。
浙江华统肉制品股份有限公司
