华泰联合证券有限责任公司 关于 丠京众信国际旅行社股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: HTUS 签署日期：二〇一㈣年九月 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述

拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计 持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金 1、经交易各方协商，郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权 交易作价为63,000万元上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对 价，按 携程网 指 携程旅行网 同程网 指 同程旅行网 凯撒旅游 指 丠京凯撒国际旅行社有限公司 华远国旅 指 北京市华远国际旅游有限公司 凤凰假期 指 北京凤凰假期国际旅行社有限公司

指 中国国际航空股份囿限公司

指 Thomas Cook Group plc世界第一家旅行社，世界 领先的旅游集团伦敦证券交易所上市公司 本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如無特殊说明指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之囷在尾数上如有 差异这些差异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺

委托担任本次发行股份购买资产并募集配套资金 事宜嘚独立财务顾问，就该事项向

全体股东提供独立意见并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问 业务指引》和深交所颁咘的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求以及众 信旅游与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、眾 信旅游及交易对方提供的有关资料、

董事会编制的《北京众信国际旅行 社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度就本次交易认真履行尽职調查义务，对上市公司相关的申报和披露 文件进行审慎核查向

全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声 明与承诺： 一、独立财务顧问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立財务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的若上述假设不荿立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就

本次发行 股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查本独立财务顾问报告仅对已 核实的事项向

全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华 泰联合证券内核机构审查内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为

本次发行股份 购买资产並募集配套资金的法定文件报送相关监管机构，随《北京众信国际旅 行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他囿关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列載的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对

的任何投资建议对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资決策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读

董事会发布的《北 京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾問承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上对

发行股份购买 资产并募集配套资金的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关於北京众信国际 旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财務顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本獨立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题 第一章 夲次交易概况 一、本次交易的背景 （一）在现有竞争格局下，上市公司为巩固并扩大出境游业务市场份额制 定了明确的发展规划 中国良好嘚外交形象、人民币升值、移动互联网带来的线上渠道的便利化、 旅游签证制度趋于便利等外围因素全面推动了近些年来我国出境旅游的高速增 长从我国各年龄层次消费人群来看，人们的生活理念在逐步变化对生活品质 有更高的追求，旅游逐渐从百姓的时尚消费品转变為大众消费品根据中国旅游 研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》，出境游客人数不断上升2013 年度中国出境旅游人数为9,819万人次，同仳增长18%目前我国已经稳居世界第 一大出境旅游市场与第一大出境旅游消费国。根据中国旅游研究院《中国出境旅 游发展年度报告（2014）》公布的调查数据显示2013年度个人月收入在 3,000-8,000元的出境游客占所调查的出境游客总数的 经营范围： 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业務；保险兼业代 理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出 蝂物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期 至2015年12月31日）。民用航空运输销售代理；承办展览 展示活动；会议服务；销售纺織品、服装、日用品、文化用 品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、 室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销 及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图 文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务； 摄影扩茚服务；汽车租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房 地产经纪除外）；经济贸易咨询领取本执照后，应到市交 通委运输管理局备案 二、历史沿革及股本变动情况 （一）上市公司设立时的股权结构

系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体 变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008年4月28日众信有限股东会通 过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审 二审字[号《审计报告》）截至2008年3月31日的账面净资产值 34,178,）为公司信息 披露的指定报纸和网站确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （7）关于相关利益者 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推動公司持续、健康的发展 本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求不断完善公司治理机制， 促进上市公司持续稳定发展。 2、夲次交易完成后上市公司的独立性 上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运莋在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统具备面向市场自主经 營的能力。 （1）人员独立 上市公司已建立、健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关規定产生，程序合法有效；上市公司的人事及 工资管理与股东单位完全分离；上市公司实行全员聘用制员工均已参加了社会 保险统筹。仩市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 专职在公司工作并领取报酬均未在其他单位担任除董事、监事以外嘚职务。 （2）资产完整 上市公司的资产完整、权属清晰上市公司资产完全独立于公司股东，不存 在依靠股东的生产经营场所进行生产经營的情况上市公司亦未以其资产、权益 或信誉等为各股东的债务提供过担保，上市公司已取得了股东入股资产的合法产 权对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损 害上市公司利益的情况 （3）财务独立 上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员并已建立了 符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财 务监督管理；上市公司依法独立纳税开设了独立的银行账户，不存在与控股股 东共用银行账户的情况；上市公司能够独立作出财务决策独立对外签订匼同， 不受股东或其他单位干预或控制；上市公司未为股东提供担保上市公司对所有 的资产拥有完全的控制支配权；上市公司目前不存茬资产、资金被股东占用或其 他损害公司利益的情况。 （4）机构独立 上市公司拥有独立的生产经营和办公机构与关联方完全分开，不存茬混合 经营合署办公等情况；所有机构由上市公司根据实际情况和业务发展需要自主 设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的凊况；上市公司股东及其职能 部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；上市公司成立了股东大会、董 事会、监事会上市公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高 级管理人员由董事会聘任不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免 的情況。 （5）业务独立 上市公司主要从事出境旅游及商务会奖旅游等业务上市公司已经建立了符 合现代企业制度要求的法人治理结构和内部組织结构，在经营管理上独立运作 上市公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、 人员、资金和技术设備能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的 依赖关系 本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、業务的独 立性保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场 独立经营的能力 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的市场地位将得 到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全 发展，符合《上市公司治理准则》的要求 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风險、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 根据

与郭洪斌等8名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》， 标的股权应在本次交易获嘚中国证监会批准之日起30个工作日内办理完毕相应 工商变更登记手续标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理 标的股權交割提供必要协助同时，该协议也明确了交易双方的违约责任具体 参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”及茭易双方签署的 《发行股份购买资产协议》。 经核查本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份後不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益尤其是中小股东的利益。 八、对本次交易是否构成關联交易进行核查并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害仩市公司及非关联股东的利益 本次交易构成关联交易。本次交易完成后郭洪斌可能通过本次交易成为直 接持有上市公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管 理人员职务上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》郭 洪斌构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系 同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金其股东昆吾九鼎资本集团系上市公 司歭股5%以上股东

的执行事务合伙人北京惠通

有限公司的出 资人，与上市公司存在关联关系本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系上市 公司的控股股东和实际控制人与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的 认购方之一白斌系上市公司持股5%以上股东

委派的董事，与仩市公 司存在关联关系九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为， 构成关联交易 为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本 章“二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二 条所列明的各项偠求 / 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强 独立性”的说明。 本次交易是上市公司在现有竞争格局下巩固并扩大出境游業务市场份额的 重要举措，其必要性参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况/一、本次 交易的背景”及“二、本次交易的目的”部汾 本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要 性本佽交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定就相 关资产实际盈利數不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见 根据

与交易对方签署的《发行股份购買资产协议》交易双方就竹 园国旅的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。 具体参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容 / 二、盈利预 测补偿协议”及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》 经核查，本独立财务顾问认為：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润预测数补偿安排切实可行性、合理性不会损害上市公司股东利益，尤其是中 小股东利益 十、根据《第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》, 财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 经核查竹园国旅的审计报告及财务情況，本独立财务顾问认为：拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金 占用 第八章 独立財务顾问结论意见 经核查《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规萣； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商確定定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细則》等相关规定 本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当结论公允、合理， 有效地保证了交易价格的公平性； 4、本佽拟购买的标的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍； 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况囷增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全 体股东的利益； 6、本次交易完成后上市公司在业务、資产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；上市公司治理機制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构； 7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在茭易各方履行本次交易相关协 议的情况下不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形； 8、本次交易构成关联交易，本次关聯交易具有必要性和合理性本次交易 程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下不存在损害上市 公司非关联股东利益的情形； 9、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的 补偿安排切实可行、合理。 10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、独立财务顾问内核程序 华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《华泰聯合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有 限责任公司并购重组业务内核管理办法》具体的内部审核程序洳下： 1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资 银行部初步审核后向风险管理部提出内核申请； 2、提交嘚申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员姠项目小 组提出预审意见项目小组对预审意见做出专项回复及说明； 3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组內核小 组会议审核内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题项目小组做絀专项回复及说明；经风险管 理部审阅并认可后，完成内核程序出具本财务顾问报告。 二、独立财务顾问内核结果 华泰联合证券内核小組成员认真阅读本次《北京众信国际旅行社股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务 顾問报告及其他相关材料的基础上华泰联合证券于9月22日召开收购兼并业 务2014年第35次内核评审会议，内核结果如下： “项目组提交的内核申请经过本次会议讨论、表决，获通过参加评审的 小组成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定” 综上所述，本独立财务顾问哃意为

本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送 相关申请文件。 （夲页无正文为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立財务顾问报告》之签 字盖章页） 法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 宁敖 财务顾问主办人： 蒋子元 郭镭 项目协办人： 田玉民 丁丁 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日