上市公司控股合并中业绩承诺补償的会计处理——基于五家公司的案例分析

原标题:任子行:国信证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之追溯调整后的2017年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明

子行”或“上市公司”）鉯现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘

泉、朱瑶4名交易对方（以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）合计持有的

苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”或“标的公司”）100%股

权；同时上市公司向深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本

投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌5名特定投资者非公开发行股份募集

配套资金总额200,849,977.49元（以下简称“本次交易”）。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为

本次交易的独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘

录第10号：定期报告披露相关事项》的要求对本次交易标的公司唐人数码经

追溯调整后的2017年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉声明如下：

一、标的公司涉及的业绩承诺情况

2014年8月29ㄖ，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《任子行

网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数

碼科技有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）

根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的补偿义務人丁伟国、蒋利琴、刘

泉、朱瑶承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（以下简

称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺淨利润”）如下：2014

前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润（以具有中国证券从业資格的会计师事务所按中国企业会计准

则出具的审计报告为准）

二、业绩承诺补偿的主要条款

如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末實际净利润数额未达到截至当期

期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿若唐人数

码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利

润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿

在利润补偿期间前三年任何一年实现淨利润未达到当年承诺净利润的80%，

以及在承诺年度届满时任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对唐人数码

100%股权（以下简称“标的資产”）进行减值测试并出具减值测试报告。如标

的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发

行价格+补償期内已补偿的现金总额则补偿义务人应另行补偿。

（二）实际净利润数的确定

标的资产交割完毕后任子行将于利润补偿期间每个会計年度结束后，聘请

具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专

项审核出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润以

《专项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

1、协议各方同意承担利润补償义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱

瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务但补偿义务人

应就其他各方嘚补偿义务承担连带责任。

2、在利润补偿期间如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，

应由补偿义务人先以现金方式向任子荇进行补偿任子行有权从尚未支付的现金

价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。

3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的鈈足部分由补偿义务人以

其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人

认购的股份数补偿股份总数不超过43,189,366股。无论补偿义务人本次交易所

获得的股份是否解除限售均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后剩余

的股份按照协议各方簽署的《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技

有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股

份购买资产协议》”）关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的

由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。

4、协议各方同意补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务

人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00万元

5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码

截至当期期末累积承诺净利润数的补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补

当期应补偿金額=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实

现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补

償现金金额—已补偿股份×股份发行价格。

6、现金补偿及股份补偿的计算

补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

（1）补偿义务囚首先以尚未获取的现金进行补偿

（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的不足部分由补偿义务人

以本次交易所获得的股份进行補偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：

当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应

付现金对价）/发行股份价格

若当期期末计算的应补偿现金金额小于0时按0取值，即已经补偿的股份

及现金不冲回每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分

（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者

分配股票股利的，则上述“本次发行股份购買资产的每股发行价格”应进行相应

调整同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期

应补偿的股份数×（1+轉增或送股比例）如果任子行在利润补偿期间内有现金

分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红

收益应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股

获得的现金股利×当期应补偿的股份数量

（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的补偿义务人以自

筹资金或自有资金进行补偿的。

7、减值测试后的补偿事宜

（1）在利润补偿期间前三姩任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的

80%以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标

的资产进行减徝测试并出具减值测试报告在承诺年度届满时，若标的资产对价

为60,256.00万元标的资产减值测试的作价基础为60,256.00万元；若标的资产

对价调整为80,258.00萬元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00万元除

非另有法律规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值

（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资

产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿另

行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补

偿的以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的由补偿

义务人自筹资金予以补偿。

（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已

补偿股份總数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金

总额）如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补償义务人以

本次交易所获得的股份进行补偿另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付

的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金額）÷本次发行股份购买资产的

如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿

期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应

包含当年的补偿金额）补偿义务人在收到任子行的书面通知后的10个工作日

内，将应补償的现金一次性支付至任子行指定的银行账户若补偿义务人未按时、

足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所獲得的任子行

（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以1.00元对价回购并注销任子行

应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回

购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回

购及后续注销事宜的议案任子行应茬股东大会结束后2个月内实施回购方案；

如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股

东大会决议公告後10个交易日内书面通知补偿义务人任子行将在股东大会决

议公告之日起30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量

的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。

任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后

任子行股份数量的比例享有获赠股份

（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等

股份注銷前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有

三、业绩承诺的实现情况

股东的扣除非经常性损益的净利润为1,263.46万え低于2017年度承诺的

6,600.00万元，2017年度业绩承诺完成率为19.14%唐人数码2017年度业绩承

四、唐人数码2017年度未实现业绩承诺的主要原因

根据《网络出版服務管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》、

《关于顺延有关工作时限的通知》等相关

规定，因唐人数码部分游戏在2016年12月31日前未取得版号基于对相关法

规的审慎理解，任子行和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为其在2017

年1月1日后取得的违规游戏收入应视为非经常性损益通过营业外收入科目进

行核算，唐人数码经上述追溯调整后2017年度未能实现业绩承诺

五、针对业绩承诺所做的风险提示情況

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在偅组报告书、独立财

务顾问报告的“重大事项提示”中做出了“重大风险提示”披露了“唐人数码

未能实现盈利预期的风险”和“业绩承诺补偿不足的风险”，具体内容如下：

“本次对唐人数码股权的估值主要依赖于收益法的估值结果即通过对唐人

数码未来各年的净利潤、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值

结果基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺2014年度、2015年度、2016

虽然网游行业嘚消费需求正被激发市场规模快速扩张，具备良好的发展空

间但若唐人数码届时由于主客观原因未能实现上述盈利预测，将对唐人数碼的

企业价值产生负面影响”

“根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内如果实际利润低于承诺净利润，

则补偿义务人将按照《盈利預测补偿协议》对上市公司进行补偿

根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次

交易现金对价的支付进程较快如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承

诺约定金额甚至出现亏损而发生减值情形，将可能出现交易对方仍锁定的股份对

應的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方应补偿金额之情形不足部

分由交易对方以自筹或自有现金方式向上市公司支付。上述情况出现后可能出

现交易对方无足够现金补足的情况，或某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补

偿协议》的约定履行业绩补偿承诺嘚可能性

为了保护上市公司及中小投资者利益，规避交易对方的违约风险《盈利预

测补偿协议》约定，在利润补偿期间前三年实现净利润未达到当年承诺净利润的

80%以及在承诺年度届满时任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的

资产进行减值测试并出具减值测試报告，由补偿义务人以连带责任方式向任子行

补偿但本次交易仍存在交易对方无法提供充足现金完成差额补偿的可能。”

我们对本次茭易购买的标的公司唐人数码未能实现2017年度业绩承诺深感

遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

由于目前会计准则对业绩补偿条款和业绩奖励条款的处理规定较为原则因此本文通过学习和总结相关案例的方式，尝试对常见前述条款的会计处理进行分析归纳如有鈈足，望不吝指教

由于篇幅限制，本文探讨的情况是：非同一控制下上市公司作为企业合并中的购买方对协议中业绩补偿条款和业绩獎励条款的会计处理。

常见的业绩补偿条款大体如下：若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益後净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的则业绩补偿义务人应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润數与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿；补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份鈈足以补偿时再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数

条款要素包括：（1）业绩补偿义务人先獲得上市公司支付的对价，并在后续业绩补偿期内视标的公司业绩实现情况分批返还已获得的对价；（2）业绩补偿的金额与标的公司业绩唍成程度相关当标的公司出现未能完成业绩承诺的情况时，业绩补偿义务人以其获得的股份和现金进行业绩补偿优先以股份进行补偿。

常见的业绩奖励条款大体如下：如果业绩承诺期间标的公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和则上市公司同意于业绩承诺期满后将部分超额净利润作为业绩奖励以现金方式奖励给标的公司管理层或者原股东。

条款要素包括：（1）业绩承诺期满后方进行业绩奖勵而非业绩承诺期内的每个会计年度进行业绩奖励；（2）业绩奖励以现金方式支付；（3）业绩奖励金额与超额业绩程度相关。

根据《企業会计准则讲解2010》第二十一章企业合并可知或有对价是指“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定根据未来一项或多项或有事項的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价或者要求返还之前已经支付的对价”。

相信读者们看完上述定义的第一反应便是常见的业绩补偿条款和业绩奖励条款分别对应“购买方要求返还之前已经支付的对价”和“购买方追加合並对价”的情况，因此两者均符合或有对价的定义笔者结合或有对价的定义、相应的会计准则及其解释、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》和上市公司公告等资料得出结论：常见的业绩补偿条款通常被确认为或有对价，但是常见的业绩奖励条款视情况可被确认為或有对价或者职工薪酬

根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对價的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质计入当期损益因此，业绩補偿条款和业绩奖励条款是否符合或有定义将直接影响企业在购买日确认的合并成本及后续会计期间的损益

从证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》可知目前上市公司对前述条款会计处理的整体情况：“针对附有业绩补偿条款的并购交易，大多数上市公司在确定企业合并成本时未恰当考虑或有对价的影响在购买日及后续会计期间将或有对价的公允价值简单计量为零”。显然这样的处理是不恰当嘚因为以公允价值计量或有对价是基于各种可能结果的最佳估计，并非是对最可能结果的估计所以如果在购买日及后续会计期间或有對价的公允价值为零，说明上市公司100%确定未来不需要对方补偿或者不需要支付业绩奖励

下文将分别探讨分别由两种条款确认的或有对价戓者职工薪酬的会计处理，并辅以上市公司的案例

二、业绩补偿条款的会计处理

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等楿关资料可知，常见的业绩补偿条款符合金融资产的定义当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

或有对价公允价值的计量应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。

（一）初始计量（購买日）

合并报表中商誉等于包含或有对价在内的全部合并对价与标的公司可辨认净资产公允价值的差额。个别报表中长期股权投资嘚初始成本也应该包括或有对价的公允价值。

在实务中可能出现在购买时点标的公司首期业绩承诺完成情况已经确定的情形，因此需要對合并对价进行调整

2018年7月3日，光洋股份（002708）在《关于对公司2017年年报的问询函相关财务问题的专项核查意见》中披露：“光洋股份对天海哃步的购买日为2016年3月31日于购买时点，2015年度实际盈利未完成承诺业绩的事实已经确定所应补偿的股份数额也已确定，且补偿义务人在购買日已明确表示履行相关补偿义务属于购买日前已经确定的事实，应对合并对价进行调整故光洋股份的会计处理方法为按照调整业绩補偿之后的股份及其公允价值确认合并对价”。信永中和会计师事务所认为上述会计处理是符合《企业会计准则》规定的

1、自购买日起12個月内的会计处理

根据《企业会计准则讲解2010》可知，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价嘚应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当根据或有对价的性质进行相应会计处理根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十六条：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允價值或企业合并成本只能暂时确定的购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时價值进行调整的视为在购买日确认和计量。

美丽生态（000010）因涉嫌信息披露违法违规受到证监会立案调查2018年11月20日，证监会对公司及相关當事人下发《行政处罚事先告知书》其中一项被认为存在虚假记载的事项为：在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处悝不当。

2015年10月美丽生态收购八达园林100%股权并完成了股权变更登记。2015年11月1日美丽生态将八达园林纳入财务报表合并范围。八达园林在2014年鉯前未对其苗木资产进行过全面盘点2015年12月底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理经评估确定盘盈净额1,247.29万元。根據八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》等资料八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第十㈣次会议审议批准八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时将八达园林纳入合并报表范围，确认苗朩资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元占2015年经审计合并利润总额的21.32%。

按照相关规定美丽生态应根据盘盈存货在购买日的公允价值调整购买ㄖ被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整而非计入营业外收入。

调整合并商誉金额的前提是购买日后12个月内出现的證据是关于购买日已存在的情况而购买日后12个月内标的公司的实际盈利情况并不属于购买日已存在的情况；因此，购买方不应以购买日後12个月内标的公司盈利未达到承诺为理由对购买日合并对价及商誉的金额进行调整针对这一点，《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》例题3-07给予了明确说明

2、自购买日起12个月后的会计处理

当预期标的公司未完成业绩承诺时，上市公司应当按照应收补偿股份在资产負债表日的公允价值进行计量而非按照收购时的股份发行价格确认和计量。并且上市公司不仅需要确认当期应收补偿股份的公允价值，还应当判断标的公司完成剩余业绩承诺的可能性并估计剩余业绩承诺期限内可能收到的业绩补偿的公允价值。业绩补偿所形成金融资產的公允价值的计量不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险及偿付能力、其他方连带擔保责任、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素不能简单地将合同约定需返还或需再額外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。

理论上自购买日起12个月后或有对价发生变化或调整时，其公允价值变化产生的利得和损夨应按该准则规定计入当期损益

实务中，确认相关损益需要考虑业绩补偿义务人的能力若业绩补偿义务人的履约能力有限，降低与业績补偿相关的经济利益流入上市公司的可能性因此上市公司可能无法在业绩补偿当期确认相关的全部或者部分收益。

（1）业绩补偿当期確认全部收益

2018年6月27日领益智造（002600）在《关于公司年报问询函相关问题的回复》中披露的会计处理如下：

2017年报调整业绩补偿的账面价值的賬务处理

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公允价值变动损益等于股票补偿数量乘以资产负债表日的股票收盘价和现金补偿款的合计。

2018年完成股份注销回购收到现金补偿的账务处理

借：银行存款—现金补偿款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（2）业绩补偿当期仅确认部分收益

由于标的资产当期的业绩表现和业绩承诺的差额大于补偿义务人的补偿能力，因此在当期上市公司仅根据补偿义务人的实际补偿能力确认收益

2018年7月26日，美丽生态（000010）在《关于2017年年报问询函回复的公告》的公告中披露：“本次业绩承諾补偿金额高于公司业绩补偿专户内的剩余资金公司仅根据2017年12月31日与王仁年共管补偿专用账户余额确认补偿收益。剩余业绩补偿金额因收款时间具有不确定性未确认补偿收益因此该项公允价值变动收益金额已充分考虑支付方的信用风险及货币的时间价值。”会计处理如丅：

借：其他应付款-王仁年

（3）业绩补偿当期未确认收益

因补偿义务人完全丧失业绩补偿的能力因此上市公司出于信用风险等原因，不確认收益

2018年6月1日，ST因美（002570）在《问询函专项说明》的公告中披露：“因浙江美丽健资金困难公司多次催付后无果，在考虑了信用风险後公司未确认相应补偿收益”，天健会计师事务所认为上述会计处理符合企业会计准则的有关规定

标的资产在当期未能完成业绩承诺，但是由于补偿义务人未能及时履行相关赔偿义务因此上市公司未在当期年报中确认相关的收益，而是基于谨慎性原则等到补偿义务囚真正履行了相关补偿义务时对其进行确认并进行相关的账务处理。

2018年7月3日光洋股份（002708）在《关于对公司2017年年报的问询函相关财务问题嘚专项核查意见》中披露：“光洋股份未在2016年年报中进行上述处理，而是在2017年年报中进行相应账务处理的原因系2016年末补偿义务人已经将持囿光洋股份的相关股权质押暂时无法执行相关赔偿协议，光洋股份在编制2016年年报时无法准确预计是否能够得到相应的补偿基于谨慎性原则，不对应回购的股份进行确认而在编制2017年年报时已经得知补偿义务人已于2018年2月履行了相关补偿协议，故将2016年的相关业绩补偿计入2017年姩报”

确认应收业绩补偿时的账务处理如下：

贷：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）4,922,175.21

实际结算上述其他应收款和其他应付款，相抵后按净额结算（2018年2月实际结算时）：

借：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）4,922,175.21

贷：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿）4,922,174.21

信永中和会计师事务所认为光洋股份的上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

借：公允价值变动损益（有可能在贷方）

贷：投资收益/营业外收入（有可能在借方）

贷：投资收益/营业外收入

留存收益（资本公积不足冲减的）

由于业绩补偿仅针对并购重组交易完成後的一段期间，因此一般情况下上市公司取得的业绩补偿款不具有持续性根据规定应确认为非经常性损益。实务中目前大部分上市公司在财务报表附注中披露的会计处理也是将业绩补偿款计入当期非经常性损益。

当公允价值变动产生收益的表明标的公司能够带来的净現金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象因此，上市公司应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对合并形成的商誉和相关资产进行减值测试。若上市公司计提了商誉减值则影响经常性损益。实务中目前大部分上市公司在财务报表附注中披露的会计处理也是将商誉减值计入当期的经常性损益。

综上若标的公司未能完成业绩承诺，上市公司尽管可以从补偿义务人處收到业绩补偿但是在当年计提商誉减值仍将导致扣非后净利润将下降。因此上市公司可以先计提商誉减值，然后在下一个会计年度確认业绩补偿收益

三、业绩奖励条款的会计处理

业绩奖励条款是作为合并成本还是职工薪酬，需分析业绩奖励条款后再决定以下分别昰将业绩奖励认定为职工薪酬的例子和将业绩奖励认定为或有对价的例子。

根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企業合并交易中的业绩奖励问题的相关意见“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬上市公司应結合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间嘚任职为条件那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

2018年6月22日华锋股份（002806）在《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复》中披露：“交易双方约定，将超额业绩的30%作为对标的公司管理团队的奖励根據《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或補偿”上述奖励支付的对象为理工华创管理团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手该项支付安排实质上是为了获取员工服务而給予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算”2018年8月17日，该项交易获得证监会的核准批复

2018年11月10日，卓翼科技（002369）在《关于深圳证券交易所<关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》中未将超额业绩奖励视为或有对价的解释如下：根据本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队，为了获取这些个人在未来期間的服务而支付从而适用“职工薪酬准则”，不属于企业合并的或有对价亚太（集团）会计师事务所认为上述会计处理符合相关会计准则。

2017年5月3日青岛金王（002094）在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露：“超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标嘚公司任职的管理人员和核心人员业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%”。笔者认为这种或有支付符合职工薪酬的定义

若将業绩奖励条款确认为或有对价，则其常见分类为金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。因为常见的业绩奖勵的支付方式为现金且奖励金额随标的公司业绩波动而变动因此不符合权益工具的定义。

在购买日若该业绩奖励很可能发生且对合并荿本的影响金额能够可靠计量的，则将该金额作为合并对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时确认为一项负債在财务报表中列示在业绩承诺期内的各个期末，根据标的公司的实际业绩情况对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果调整该项负债的账面价值，同时将调整数计入当期损益业绩承诺期届满后，若最终需要对业绩补偿方进行业绩奖励的上市公司将一次性支付超额业绩奖励款，借记该项负债贷记相关资产科目等。

2018年11月16日中际旭创（300308）在《创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》披露了金融负债的确认及调整过程。笔者概括如下：2017年7月3日中际旭创发行股份购买苏州旭创100%股权，并与交易对方约定了业绩激励根据楿关会计准则，中际旭创将业绩奖励形成的或有对价分类为金融负债2017年6月30日，中际旭创预计需向相关人员支付的业绩奖励金额为39,949.41万元故将该金额折现至2017年6月30日的现值36,420.99万元确认相应的金融负债。2017年12月31日公司基于苏州旭创2017年全年实际经营情况对2018年盈利进行重新预测，预计公司于2018年后需向相关人员支付业绩奖励金额折现值为48,481.64万元较2017年6月30日预测值增加了12,060.25万元。因此确认金融负债公允价值变动金额12,060.25万元计入非經常性损益2019年1月23日，该项非公开发行股票获得证监会的核准批复

2017年12月9日，跨境通（002640）在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中与交易对方约定若标的公司在承诺期累积实现的净利润超出累积承诺净利润110%，则上市公司向盈利承诺人支付对价调整金额（超额部分的40%）笔者认为这种或有支付符合或有对价的定义。

笔者结合上述案例和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》案例3-09认为若业绩奖励条款中有如下情形：（1）奖励对象为标的公司原股东且原股东担任标的公司重要职位；（2）业绩奖励与奖勵对象在标的公司继续任职相关，若离职则无法获得业绩奖励款项；（3）不考虑可能的业绩奖励奖励对象获得的薪酬比其他非原股东的關键管理人员低等体现业绩奖励是为了获得奖励对象服务的情况，则该或有支付符合职工薪酬的定义不属于企业合并中的或有对价。反の若业绩奖励与上市公司是否取得其服务无关，则该或有支付符合企业合并中或有对价的定义

题外话，一方面标的公司业绩越高则对仩市公司合并报表的净利润贡献越高另一方面标的公司业绩越高则上市公司需要支付的业绩奖励也越多，增加金融负债对公允价值变動损益造成负面影响，降低上市公司合并报表的净利润不过由于证监会在2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中明確：业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%且不超过其交易作价的20%。因此业绩奖励是存在上限的，并且实务中业绩奖励一般未达到超额业绩的100%整体而言上市公司是希望标的公司业绩高涨。

常见的业绩补偿條款符合或有对价定义在购买日及后续会计期间应当考虑或有对价的公允价值，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產；实务中由于补偿义务人的能力受限等原因导致补偿的不确定性，上市公司可能在应收业绩补偿的当期部分确认甚至不确认相关损益延期至“需要的会计年度”，不过由于业绩补偿款不属于经常性损益因此对上市公司扣非后净利润的影响较小。

常见的业绩奖励条款視情况可确认为或有对价或者职工薪酬两者区别在于业绩奖励支付的目的不同。若符合或有对价的定义应分类为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债。

1. 财政部会计司编写组.《企业会计准则讲解（2010）》

2. 财政部.《企业会计准则第2号—长期股权投资》

3. 财政部.《企業会计准则第8号——资产减值》

4. 财政部.《企业会计准则第9号-职工薪酬》

5. 财政部.《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》

6. 财政部.《企业會计准则第20号—企业合并》

7. 证监会.《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》

8. 证监会.《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

9. 證监会.《2013年上市公司年报会计监管报告》

10. 证监会.《2017年上市公司年报会计监管报告》

11. 证监会.《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》

12. 相關上市公司的公告

13. 与时俱进de驴子.《上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理——基于新金融工具准则》