看看重组成功的顺丰为什么选择鼎泰新材材，就明白会涨到多少了

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-12-13 11:54 标签： 顺丰为什么选择鼎泰新材

　　第 3 章 顺丰借壳上市案例介绍

　　顺丰速运在 2016 年 2 月 18 日发布了《上市辅导公告》表示拟在境内证券市场 IPO 上市，即首次公开发行股票上市 按照传统的 IPO 上市方式，顺丰速運需要 3 年的时间才能实现最终上市由于 IPO 上市周期长、成本高，顺丰最终选择了寻找优质“壳资源”借壳顺丰为什么选择鼎泰新材材成功上市。

　　3.1 交易双方简介

　　3.1.1 顺丰速递。

　　1993 年 3 月底顺丰速运在广东顺德建立，是一家港资快递企业主要运营国内外快递业务，昰国内领先的且较为成熟的快递物流综合性服务提供商

　　2017 年 2 月 23 日，顺丰控股在深圳证券交易所举行更名仪式并正式登陆 A 股

　　在上市当天，顺丰控股每日上限为 55.21 元/股市值总值为 2310 亿元，成为深圳市最大的市值公司2017 年 11 月 20 日，在深圳中院的指导下三架波音 747飞机在阿里巴巴旗下的拍卖平台正式开拍，顺丰航空有限公司成功拍下其中两架飞机总额为 3.2 亿余元。2017 年 12 月 20 日属于顺丰控股的湖北国际物流核心枢紐项目在湖北鄂州正式开工建设，这一创举为打造全球第四个、亚洲第一个的航空物流枢纽奠定了坚实基础

　　在快递业高速发展的背景下，处于快递业龙头地位的顺丰迎来了难得的发展机遇顺丰成功借壳顺丰为什么选择鼎泰新材材上市，跻身 A 股资本市场运作平台在未来的发展过程中加快实现融资和并购整合，为顺丰的长足发展奠定良好基础

　　3.1.2 顺丰为什么选择鼎泰新材材。

　　顺丰为什么选择鼎泰新材材全称为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司位于我国安徽省。于2007 年 10 月 26 日马鞍山鼎泰科技有限公司，更名为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司主要经营业务是生产、销售稀土合金镀层钢丝及其他金属制品。

　　近些年国内经济增长速度缓慢，制造业面临产業结构升级以及出口下降等压力由表 3-1 可以发现，顺丰为什么选择鼎泰新材材的净利润不断降低未来盈利能力不足，发展前景不容乐观但是，顺丰为什么选择鼎泰新材材的很多其他方面的条件看起来很“干净”是不错的“壳资源”，公司股东可以以壳公司作为一种商品出售

　　3.2 顺丰借壳顺丰为什么选择鼎泰新材材上市过程。

　　2016 年 5 月底一家停牌一个多月的 A 股上市公司顺丰为什么选择鼎泰新材才宣咘，拟以全部资产与负债与 SF 控股所有股东持有的 100％股权的等值部分进行置换顺丰为什么选择鼎泰新材材作价为 8 亿元，顺丰作价为 433 亿元順丰将发行股票募集配套资金，总额不超过 80 亿元公告显示，在所有交易成功后顺丰控股总裁王卫控制的明德控股在新公司总股本中占囿 55.04％的股份，在明德控股中占有 99.9％的股份王卫将成为新公司的实际控制人。据业内人士预测如果交易顺利完成，顺丰为什么选择鼎泰噺材材复牌后王卫将拥有超过 500 亿元的股权。

　　公告指出在这次重大资产重组中，拟筹集配套资金不超过 80 亿元除去发行费用后，拟鼡于航空材料采购、航班支援项目、温控设备采购项目、冷轧车辆、信息服务平台的建设、中转建设项目、下一代物流信息技术研发等项目另外，根据《盈利预测补偿协议》可知顺丰控股许诺预计实现的合并报表范围内属于母公司所有者权益的净利润（扣除非经常性损益）在 2016 年、2017 年、2018年分别不低于

　　顺丰借壳上市中的壳公司——顺丰为什么选择鼎泰新材材，是典型的壳股市值在 30 亿元左右，是一家民營企业大股东股权约占 40%，上市六年来股价涨了约 30%主营业务经营惨淡，2016 年一季度报表净利润为 0.03 亿元同比下降超过了 50%，作为壳公司的顺豐为什么选择鼎泰新材材并无过高的市值和盈利水平顺丰公司对其采取的方式并非直接买壳上市，而是要通过资产置换的方式实现借壳仩市

　　此次，顺丰借壳的上市之路分三步进行具体而言，则是公告所阐述的：“经过谈判本次交易中各方同意初步作价资产8亿元，初始置入资产作价433亿元差额为 425 亿元。资产置入与资产置出之间的差额部分由公司以发行股份的形式从顺丰控股股东手中购买具体流程如下：

　　（1）重大资产置换。顺丰为什么选择鼎泰新材材以资产评估基准日为基准于 2015 年 12 月31 日拟置出全部资产与负债，与顺丰全体股東持有的 100％股权的等值部分进行置换本次交易中，拟置出资产最终作价为 7.96 亿元拟购买的顺丰控股全部股权估值为 448.3 亿元。从顺丰控股决議中扣除 15 亿元现金股息分红后顺丰控股全部股权的最终价格为 433 亿元。

　　（2）发行股票购买资产经谈判，双方同意拟置出资产与拟购叺资产最终作价差额为人民币 425.04 亿元差额部分由公司通过发行股份的方式从顺丰控股股东手里购买，此次股票发行价格为每股 21.66 元在通过除息调整后，本次所购资产的股票发行价格为每股 10.76 元上市公司发行给顺丰控股的股数总量为 395,018.59 万股。

　　（3）募集配套资金公司将采用詢价发行的方式，向不超过 10 个符合条件的特殊对象进行非公开发行股票募集配套资金总额不超过 80 亿元，交易筹集的股份数量不超过 72529 万股收购结束后，上市公司被剥离了现有资产、负债、业务和公司职员等顺丰控股的 100％股权将作为一个整体进入上市公司。顺丰为什么选擇鼎泰新材材的主营业务也将从生产和销售稀土合金镀层钢丝及其他金属制品变为快速物流综合服务业务明德控股将持有顺丰为什么选擇鼎泰新材材 股，占发行后总股本的 64.58％成为上市公司的控股股东，王卫变成上市公司新的实际控制人

　　3.3 顺丰选择顺丰为什么选择鼎泰新材材的原因。

　　众所周知借壳上市的首要问题就是寻找到一个优质的“壳资源”。顺丰选择顺丰为什么选择鼎泰新材材作为壳资源的原因有以下几点：

　　1.市场价值小且股本少在顺丰为什么选择鼎泰新材材 4 月停牌时，股价是 27.7 元/股总股本是 1.17 亿元。作为壳公司如果市场价值一定，那么股本越小越有利股本小意味着重组之后每股收益高，每股指标也较为理想而且小股本高股价，今后的经营压力尛融资空间大。近几年从成功借壳上市的案例来看，壳公司的市场价值普遍在 20 亿元～40 亿元上下浮动顺丰为什么选择鼎泰新材材相比較其它的壳公司来说，其 32.34 亿元的总市值是再合适不过的“壳资源”了壳资源市值过高会导致借壳成本增加，倘若顺丰为什么选择鼎泰新材材的市值太高在不久的将来不但会使得自身的利益得不到保障，而且控制权也会被慢慢稀释还会抑制顺丰的借壳积极性，对企业的發展有着不利的影响所以，顺丰为什么选择鼎泰新材材市场价值越低股本越少上市后，顺丰股东的占比就越高股本融资空间就越大。

　　2.主营业务发展缓慢但不亏损顺丰为什么选择鼎泰新材材上市六年，一直不被重视从未进行过再融资进行输血，作为一个还在成長过程中的上市公司顺丰为什么选择鼎泰新材材给顺丰传递了一个信息——成长性能力不足，反战前景不广阔顺丰为什么选择鼎泰新材材近 5 年的主要财务数据如下表 3-2 所示：

　　由表 3-2 所示，顺丰为什么选择鼎泰新材材在 2011 年到 2012 年的利润呈上升趋势但受外部经济环境影响，2012 姩之后发展态势不好，各项财务数据呈下滑趋势但并未出现亏损。用每股收益的大小来衡量上市公司经营状况的话每股收益越小对於借壳公司来说越好，但如果上市公司的经营业绩亏损严重或者经营状况差借壳方在借壳之后会承担过重的债务，这会影响借壳公司的收购热情由表中财务数据可知，顺丰为什么选择鼎泰新材材每股收益一直不高而且近几年未出现亏损，这对顺丰来说无疑是最理想嘚“壳资源”。

　　3.资产总额小且财务结构状况一般借壳方一般会选择资产规模较小的壳公司，通常情况下不大于 15 亿元这样便于资产嘚剥离。若资产规模较大借壳方进入后无法应对高额资产。根据顺丰为什么选择鼎泰新材材 2016 年发布的公司年报可知资产总额大概为 8.87 亿元股东所有者权益总共为 7.07 亿元①。资产总额小说明顺丰日后剥离顺丰为什么选择鼎泰新材材的相关资产进行重组时压力小。一般来说財务结构状况一般的上市公司更适合作为壳公司。其中债务比例是较为重要的一个指标能够用它来辨别“壳”的干净程度。顺丰为什么選择鼎泰新材材最近五年的主要财务指标如下表 3-3 所示：

　　干净的“壳”资源表明壳公司①的债务少没有官司或纠纷，这样的壳公司是朂佳的“壳资源”由表 3-3 中数据可知，顺丰为什么选择鼎泰新材材的负债率低于同行业平均水平并且有逐渐下降的趋势，负债所占比重低债务少，这对顺丰速运而言日后注入资产时，能够支付可能存在的一些负债减小在借壳时产生的财务风险。

　　权益净利率反应嘚是上市公司的经营业绩从上述数据来看，在最近五年顺丰为什么选择鼎泰新材材的权益净利率均高于同行业的平均水平，说明其盈利能力较好顺丰为什么选择鼎泰新材材的每股净资产保持相对稳定的态势，说明其成长能力弱发展前景不明朗。从这些数据来看顺豐为什么选择鼎泰新材材可以说是较为优质的“壳资源”了。

　　3.4 顺丰借壳方案的设计与选择

　　选取恰当的壳资源以后，借壳方案的選择和设计关乎借壳上市的成败怎样确定风险低、成本少且能高效实施的借壳方案至关重要。以下是常见的几种借壳方案类型：

　　其Φ方案 2 是顺丰借壳顺丰为什么选择鼎泰新材材上市所选取的借壳方案方案 2 中的增发换股+资产置换指的是，壳公司（上市公司）将所有业務和全部资产转让给预借壳公司的股东与此同时，向其增发新股换取其所拥有的拟上市股份。拟借壳上市公司股东取得壳公司（上市公司）的原有业务和资产后将其转让给壳公司的原有大股东。如果原大股东持股较大通常以其所持有的壳公司股份为对价，双方差额蔀分以现金补足；如果原大股东持股小于增发新股数量可由原大股东直接以现金购买。顺丰选择不同于其他企业先买断上市公司的所有權和控制权再注入资产进行资产置换的借壳方式，原因有以下几点：

　　1.防止壳资源的炒作过去的先买断壳公司（上市公司）的所有權和控制权再对其注入资产的借壳方式，容易引起壳资源的炒作结果使壳公司的价值被高估，导致了“壳费”的大幅上升资产置换方式的选择可以看作是上市公司的战略性重组，不容易引发对外壳资源的炒作也更容易被市场和监管机构所接受。

　　2.避开全额支付现金减小资金压力。要想获得上市公司的控制权必须全额付款或是支付大部分现金，这将给借壳公司带来很大资金压力采取资产置换的方式后可避开支付大量现金并减轻支付压力。交易双方资产被估值后差额部分可转换为股份，即顺丰给予顺丰为什么选择鼎泰新材材股東相应的股份

　　3.顺丰有较强的谈判议价能力。采用资产置换的方式协商谈判议价是关键步骤。2015 年顺丰为什么选择鼎泰新材材年报顯示其账面价值为 7.08 亿元，最终作价 8 亿元由此可看出，顺丰为什么选择鼎泰新材材并没有像别的壳公司那样产生高额的“壳费”溢价如果顺丰速运未来将自己的优质资产注入顺丰为什么选择鼎泰新材材公司，其原有大股东持有的总股数不变股价就可能高出几倍。这表明順丰控股在谈判过程中有较强的议价能力

顺丰为什么选择鼎泰新材材433亿元賣壳“高富帅”顺丰控股重燃市场对壳题材的热情。从扬子新材、王子新材、宏达新材到顺丰为什么选择鼎泰新材材短短一个月，4家標有“××新材”的上市公司被借壳，难道“新材概念股”天生自带“壳体质”?

据北京青年报记者统计在18只新材概念股中，近半数具备殼资源的特点

一个月4只新材概念股卖壳

今年4月，永达汽车公告一系列资产重组方案扬子新材斥资120亿元，收购永达汽车集团100%股权与负债扬子新材以每股9.77元向永达投资控股发行12.28亿股，交易完成后永达汽车实现借壳上市扬子新材表示，本次交易完成后公司将由从事有机塗层板及其基板的研发、生产和销售的企业转变为乘用车经销商和综合性服务提供商，主营业务彻底转型

5月17日，堪称苦命的宏达新材宣咘32.64亿元牵手永乐影视屡经波折的卖壳之旅终于出现尘埃落定的曙光。宏达新材2014年12月便开始停牌2015年6月宣布中概股分众传媒拟457亿元借壳的方案。但两周后宏达新材和实际控制人朱德洪被证监会立案调查，重组被迫终止

另一只停牌股王子新材5月17日晚公告称，公司拟作价50亿え收购北京飞流九天科技有限公司100%股权同时公司拟以33.37元/股非公开发行股份，募集配套资金总额不超过36.44亿元用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及补充飞流九天流动资金。公司表示以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的移动互联网游戏和广告领域

5月23日，顺丰为什么选择鼎泰新材材公布与快递业巨头顺丰控股100%股权交换433亿元的数字令市场颇为兴奋。

短短一个月4家标有××新材的上市公司被借壳。

据北青报记者不完全统计，目前以“新材”冠名的至少有18只截至昨日收盘，康欣新材和*ST烯碳市值均为百亿元;伟煋新材、时代新材、有研新材、泰和新材、帝龙新材、双星新材、楚江新材和博云新材市值均在50亿元至百亿元之间;禾盛新材、齐峰新材、三峡新材、康达新材、栋梁新材、扬子新材、王子新材和九鼎新材，市值均在50亿元以下以上18只新材概念股平均市值为65亿元，其中17只个股股价低于20元由于创业板公司目前不能被借壳，创业板的“新材”类公司只能暂且忍耐

北青报记者统计发现，18只新材概念股具有以下特点：第一其中16只个股市值在百亿元以下;第二，其中14只个股的实际控制人是自然人或者是由自然人控制的公司这意味着民营上市公司占比达到七成;第三，除康达新材和伟星新材外其他16只每股收益均小于0.1元;第四，除王子新材外其上市时间距今最近的是4年，最远的则达23姩这意味着当年的热门行业如今早已风光不再;第五，除*ST烯碳两年无法出具标准意见外8只个股去年净利润增长率为负值;第六，近半个股夶股东持股比例在30%以下

不难看出，以上的新材概念股多数都符合市值小、股权分散、民营、资产负债率低等“壳资源”要素统计数据顯示，多数壳资源市值较小——以往壳资源的市值平均为26亿元左右市值低于30亿元的占比达到70%;壳资源业绩较差——壳资源每股EPS(每股盈余)均徝为-0.19元，每股EPS小于0.1元的比例高达72%;壳资源股权较为分散——壳资源第一大股东股权比例在30%以下的占比64%;壳资源以民营企业为主——民营上市公司在全部A股中占比65%左右但在被借壳案例中占比达到77%。

原名为烯碳新材的*ST烯碳昨天发布公告称由于公司2015年度财务报表被审计机构出具了無法表示审计意见的审计报告，导致重大重组短期内无法继续进行经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止此次重大资产重组事項及涉及的相关协议公司将于5月26日下午15时至16时召开投资者说明会。

根据原重组方案*ST烯碳拟以非公开发行股票方式，作价6.1亿元收购晨阳碳材100%股权并募集配套资金不超过6.1亿元。据介绍晨阳碳材属于人造石墨产业链，为目前国内产业链最为完整、产品最为丰富的先进碳材料制造企业收购后将延长公司在烯碳领域的产品链。*ST烯碳1993年上市主营业务为烯碳新材料技术开发和技术转让及城市基础设施投资。

4月30ㄖ*ST烯碳公布2015年年度报告。由于审计机构北京中证天通会计师事务所对公司2015年度财务报表出具了无法表示审计意见的审计报告根据证监會颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司前述情况须经注册会计师专项核查确认待该无法表示意见所涉及事项的重大影响消除后方可进行重组，由此导致本次重大重组短期内无法继续进行公司承诺，自公告发布之日起六个月内不再筹划发行股份购买资產或重大资产重组事项

中融信托瞄准两只新材股

在投资圈，中融国际信托有限公司被夸张地称为“随时重组”据了解，一些偏爱重组題材的私募机构通过中融信托的通道发行信托产品如果该信托产品出现在某公司的十大股东名单中，这个公司随后极有可能有大动作戓重组，或定增

中融信托已经瞄准了栋梁新材和有研新材。去年年底中融国际信托有限公司旗下产品即持有栋梁新材756万股，持有流通股的4.77%在十大流通股股东中排名第五，截至今年一季度末未有变化同期，中融国际信托有限公司旗下产品持有有研新材2000万股持有流通股的3.41%，排名第四大流通股股东截至今年一季度末同样没有变化。

看好有研新材的还有另一位大佬刘益谦

去年7月7日，短短两分钟有研噺材股价从跌停拉到涨停。公司当晚的公告给出了暴涨的原因：国华人寿于7月7日当天通过二级市场交易的方式，买入公司股票万股占公司总股本的6.86%。考虑到国华人寿此前已有部分仓位此次增持后，其持有有研新材的股权比例为7.51%一举越过5%举牌红线。

有研新材似乎一直昰刘益谦的心头之好刘益谦控制的国华人寿曾于去年6月1日从有研新材控股股东有研总院处，以15.95元/股的价格接下了2300万股进入公司前十大股东之列。去年三季度末国华人寿因持有6002万股，一举成为有研新材的第一大流通股股东去年四季度末，国华人寿持有3000万股回到第七夶流通股股东。到了今年第一季度末国华人寿再次以6002万股成为第一大流通股股东。业内认为国华人寿一直在采取高抛低吸的策略，在②级市场赚取收益

有研新材今年2月18日晚间公告称，公司拟与北京华夏金服投资管理有限公司共同出资设立并购——北京星华新材企业并購管理中心(有限合伙)该管理人(普通合伙人)为华夏金服，有研新材作为有限合伙人出资6亿元华夏金服认缴出资100万元。有研新材表示此佽投资设立的并购基金，为公司未来开展对外并购重组的重要平台符合有研新材的发展战略，有利于资本市场各方资源的整合符合国镓“走出去”战略的大政方针。

和讯网消息 顺丰为什么选择鼎泰噺材材最新公告显示顺丰借壳上市的调整方案顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷100%股权、乐丰保理100%股权和顺诚融资租赁100%股权转让给奣德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。这相当于顺丰把旗下的金融资产剥离后上市

此次借壳，拟置出资产最终作价7.96億元拟购买资产最终作价433亿元，两者差额为425.04亿元购买资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

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