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邳州到上海大巴车发生车祸侧翻事故邹磊给邳州魏东律师事务所、宋杰律师的公开一条“美人鱼”搅动大徐州！
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　　江西造假官员伪造死人生前照片办理虚假身份证，利用虚假身份证注册自己的公司洗钱，经营同类业务牟取暴利；利用职务之便大肆低价圈地造成国有资产大量流失；虚假招商与上饶城投公司合作实为自己成立的公司开发经营房地产业务。
　　我叫尤建清，广东省惠州市人，身份证号码：281850，联系电话：，家住江西省上饶县唯义路九头鸟二单元601室，现实名举报江西省上饶市城市建设开发集团有限公司原董事长潘述国现任上饶投资控股集团有限公司总裁（法人代表）、上饶市旅游发展集团有限责任公司董事长（法人代表）严重的腐败问题。
　　1、潘述国利用第二个老婆刘云霞父亲刘乾贵，1929年出生，江西省广丰县人，1988年左右的广丰县工商联副会长，1996年已过世，现葬在广丰县吴村镇东塘村下畈对面的小山坡上。1999年用刘乾贵生前照片在浙江省平阳县昆阳镇办理虚假身份林圣正。同时办理林峰、陈德誉、林娟娟、吴振松、谢容容（此人户籍门牌号和上海海事大学校门号一致）等多个虚假身份，在上海注册上海富鑫矿业投资有限公司。
　　2、潘述国岳父化名林圣正身份证号码:001,潘述国亲戚化名林峰身份证号码:020058,陈德誉身份证号码:27001X，这三人身价显示几百亿资产的三个股东户籍所挂地为潘述国在浙江省平阳县昆阳镇从一户姓林的户主（户主女儿名字为林彤&谐音&）手上买了两套二手房，地址:浙江省平阳县昆阳镇健康路C2栋菜市场正对面第二单元6楼的两套房子。经核实，证实了昆阳镇根本就没有这些人（平阳县公安局、居委会和楼下正对面老户房子的居民可以证明）。
　　3、日在上海浦东区川沙镇川图路300号潘述国以造假身份陈德誉名义购买了川沙镇牌楼村65/2宗地70315平方，形成12万平方的上海浦东国际汽配城，开发面值达50亿洗钱，到今还空着，所有房子都不卖。
　　4、日经调查、核实上海浦东新区工商分局公司存档材料证明上海富鑫矿业投资有限公司法定代表人林圣正，其他股东林峰、陈德誉、陈武延、谢容容、林娟娟这些虚假股东:在房屋租赁协议、股权转让协议、股东会决议、承诺书、公司章程修正案等签字都是潘述国一个人所掌控且在日第一次股权转让协议中所有股东签字由潘述国一个人全部代签，五个股东签字笔迹通过司法鉴定中心认定为潘述国本人笔迹。
　　5、2008年7月上饶城投公司成立上饶紫阳房地产开发公司，该公司成为潘述国专门为自己房地产开发大肆低价圈地提供方便。2011年5月通过虚假挂牌协议出让2011-5地块，总价比挂牌底价多了几千元，圈了上饶市三清大道以北，紫阳大道以西面积128.69亩土地，商业性开发土地89万元/亩（市土管局交易中心可查证）当时同等地块300-500万元/亩……2012年潘述国通过虚假招商引进自己公司上海富鑫公司，又以上饶紫鑫房地产开发商名义开发2011-5地块一上饶上海广场（另以江西山水房地产开发有限公司名义开发了江西上饶秀水园以及上海公馆）
　　6、潘述国虚假招商潘家、王家、刘家、罗家等多种亲属身份在上饶东、南、西、北、中多个地段大肆低价圈几千亩土地，开发房地产，造成几千亩国有土地资产流失。
　　7、日下午3.20分钟江西省上饶市纪委纪检二室张庆国主任，针对此项举报，通过手机电话给我答复是:从浙江省公安厅调出此人还活着，且身份证照片和我从公安人口户籍网调出林圣正照片不一致。一直问林圣正身份证照片是从哪里调出，是谁帮我调出等无关的事。
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未经股东优先购买的股权转让协议有效吗
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　　未经股东优先购买的有效吗？的效力应主要取决于《合同法》，而《》第71条是否属于效力性强制性规范？强制性法律规范可以区分为效力性规范和取缔性规范。前者着重强调对违反行为的法律行为价值进行评价，以否认其法律效力为目的；后者着重强调对违反行为的事实行为价值的评价，以禁止其行为为目的。我国《二》第14条明确规定只有违反效力性强制性规定的合同才必然无效。
　　【案情】
　　黄某与王某某因所在工作单位有业务关系而相识。王某某声称其拥有某25%的股份，愿将其中5%的股份作价10万元转让予黄某，并许以利润60%作为对黄某受让其股份的回报。2013年元月20日，双方签订了一份《》，依据该协议，黄某当即交付了3万元股份转让金给王某某，剩余7万元由黄某于日前结清。黄某在交付30000元股份转让金后，发现该未经其他股东同意，无法实现股权及权益，遂拒绝支付剩余股金转让款，在要求王某某返还已交付的股金转让款遭到拒绝后，诉至法院。
　　【分歧】
　　对于本案，王某某因无法实现股权转让，需向黄某返还已交付股金转让款异议不大，主要争议焦点在于王某某返还股金转让款的性质是缔约过失责任还是，即未经股东优先购买权的股权转让合同是否有效？对此，主要有三种观点：
　　第一种意见认为合同无效。《公司法》第71条规定的&股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意&属于强制性规定，本案股权转让协议虽系双方真实意思表示，但没有经过公司其他股东过半数同意，故该协议违反法律、行政性法规的强制性规定，依法应认定为无效。
　　第二种意见认为待定。由于公司法对于有限公司股东对外转让股权做出了限制，股东无权擅自对外转让股权，因此，未经其他股东过半数同意的股权转让协议属于无权处分行为，其效力处于待定状态，只有征得同意后方能发生效力。
　　第三种意见认为合同有效。根据《合同法》的相关规定，原则上合同依法成立时即发生法律效力，未经其他股东优先购买权的股权转让合同应遵循合同效力认定的一般逻辑，成立即生效。
　　【评析】
　　笔者同意第三种意见。
　　1.股权变动与合同行为的区分
　　笔者认为，对于有限责任公司未经股东优先购买权之股权转让协议的效力，之所以会产生分歧，关键在于没有区分股权转让合同与股权变动。按照理论，一项交易通常包含负担行为与处分行为，两者相互独立。负担行为的首要义务是确定某项给付义务，从而产生关系；处分行为则可以使既有权利实际发生变动。之间订立股权转让协议、达成股权转让合意，其法律效果是导致出让人负有给付股权的义务，受让人享有请求出让人变动股权的，属于负担行为，其效力取决于债法规范；股权是否实际发生变动为处分行为，其生效要件由《公司法》具体规定。所以，股权转让合同有效不等于股权变动行为有效，股权变动行为无效也不代表股权转让合同无效。股权转让合同生效后，当事人可能依约履行，按照《公司法》规定程序向受让方给付股权，也可能因违法《公司法》股权转让生效要件导致股权未能实际发生移转。在此情况下，股权转让合同就处于生效而未的状态，受让方享有请求出让人实际履行或者违约损害赔偿等。
　　2.《公司法》第71条不属于效力性强制性规范
　　由前所述，股权变动与合同行为相互区分，各自具有不同的生效要件。股权转让合同的效力应主要取决于《合同法》，那么未经股东优先购买权股权转让协议是否会因为违法法律、的强制性规定的无效呢？笔者认为此问题关键在于《公司法》第71条是否属于效力性强制性规范。强制性法律规范可以区分为效力性规范和取缔性规范。前者着重强调对违反行为的法律行为价值进行评价，以否认其法律效力为目的；后者着重强调对违反行为的事实行为价值的评价，以禁止其行为为目的。我国《合同法司法解释二》第14条明确规定只有违反效力性强制性规定的合同才必然无效。
　　一般认为，区分效力性强制性规范与取缔性强制性规范的标准主要有两点：第一，法律、法规是否明确规定违反该强制性规定将导致合同无效或者不成立。第二，违反该规定以后若使合同继续有效是否将损害国家利益和社会公共利益。如果符合上述两种情况之一，则应当认定为效力性强制性规范。
　　笔者认为《公司法》第71条不属于效力性规范：首先，71条并未明确规定违反该条限制性规定的股权转让协议无效，股东优先购买权被侵害的，只是无法发生股权变动的效力；其次，既然股权变动与股权转让合同效力相互独立，那么违反该条限制性规定的合同继续有效也不必然导致股权实际发生转让，因而不会损害到其他股东的合法权益，威胁股东之间的良好信赖关系；再次，如果认为该条规定为效力性规范，那么在股权转让合同签订时未经股东优先购买权，合同会必然无效，此种情况下如何理解股东在合同签订后经过其他股东过半数同意，其他股东也没有行使优先购买权而成功转移股权的情形？民法体系以意思自治为原则，一般情况下，只要双方当事人之间达成合意，未损害到他人的合法权益，该合同行为就应该是有效的。
　　3.合同有效更有利于平衡善意受让人利益
　　认定未经股东优先购买权股权转让合同有效更有利于平衡善意受让人的利益。因为如果合同有效，当股权无法变动时，受让人可以请求出让人实际履行或者承担违约责任；如果合同无效，受让人就不能要求出让人履行股权转让的，而仅享有基于缔约过失责任产生的信赖利益损害赔偿请求权。相对于缔约过失责任，违约责任对于善意受让人的救济力度更大。
　　第一，缔约过失责任具有法定性，当事人之间不能通过约定明确责任的范围及承担方式等；违约责任具有约定性，为对未违约方权利的救济，在签订股权转让合同时当事人双方可以就赔偿金额、计算方法等进行明确。
　　第二，缔约过失责任适用过错责任原则，转让人一方必须存在主观过错，且其过错与受让人信赖利益受损之间有因果关系时才需承担缔约过失责任；违约责任的归责原则是严格责任原则，受让人无论主观上有无过错，只要其未履行股权转让义务，均应承担违约责任。
　　第三，违约责任赔偿的范围一般比缔约过失责任赔偿范围更大。缔约过失责任要求受让人客观上信赖利益受到损失，且赔偿范围仅限于信赖利益，具有补偿性；违约责任赔偿范围包括履行利益，即因违约而造成的实际损害，履行利益赔偿的结果可以使当事人达到合同完全履行时的状态。
　　综上，本案原告黄某与被告王某某签订的股权转让协议自成立时即生效，因王某某无法履行股权转让义务，黄某有权要求王某某承担违约责任，返还其已交付的股金转让款。
　　(原标题：未经股东优先购买权股权转让合同是否有效？)
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请问公司股东之间私下签的股份协议有法律效益吗？我是属于隐名股东
公司共两股东，各占48%和52%。
注册金用完后，一方再投资用于继续经营，另方不再出资，同意股份重新分配，请问这种股份比例变更情况需要经过工商部门吗？还是只要两股东私下协议签好就有法律效力？ 谢！
我们是三个股东，当时签订的《合作协议书》是否具有法律效益呢？合同上有一条股东应承担的义务中写到：除法律、法规规定的情形外，不得退股。是否受法律保护？
现在三个股东，有一个保持中立，一个不同意退股，另外一个非得要退股。这种情况应该怎么办？
因为公司一个股东想让出一部分股份，我想投入，在签协议时，内部协议是否有效，在签定时应该注意哪些问题，免得以后会出现纠纷，谢谢。
尊敬的律师您好：
经过多次看房考虑，我和家人决定，买一套两室一厅房子，但是这个房子是集体房产权
没有房产证，而且这个房子外地户口不能买，我借用当地一个同学他爸爸的名子买的，买房
给一个合同，合同及收款的名子全是他爸的.我心里不踏实，签了一个房子转让协议，请问
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