拟IPO企业报告期内注销关联企业前，务必关注这些事儿
拟IPO企业报告期内注销关联企业前，务必关注这些事儿
文|米亚企业在上市过程中，为了解决同业竞争，规范和减少关联交易等各种问题，往往会在报告期内注销关联企业。企业往往认为注销了问题公司就万事大吉，殊不知这些被注销的关联企业也是监管部门的重点关注对象，尤其关注其在存续期间是否存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷或受到行政处罚的情形等。笔者通过查找相关案例，分析报告期内被注销关联企业审核关注要点，总结出在注销关联企业前，企业或上市服务机构需要做哪些准备。一、注销流程（一）一般注销程序注销公司的时间周期比较长，当企业出现一些严重问题时，甚至需要一年以上的时间才能注销。另外，建议在注销企业之前，把待注销企业的问题如补税等先行解决，以免在注销企业的过程中受到处罚而影响发行人上市。（二）简易注销程序领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的企业（有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，不含分支机构），可自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。二、相关案例（一）润禾材料[300727.SZ]反馈意见：报告期内注销的关联企业，请说明注销原因，报告期内与发行人是否存在关联交易，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金及业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表意见。（二）山东出版[601019.SH]反馈意见：请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（2）报告期内是否存在关联企业注销的情形，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格（三）宏达电子[300726.SZ]反馈意见：招股说明书披露，报告期内发行人实际控制人控制的企业万宁康泰、海南融能及发行人控股子公司南京灵矽被注销。请发行人补充说明：（1）报告期内上述企业的历史沿革、资产重组、经营业绩情况及经营合法合规性；（2）被注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规情况；（3）前述企业的注销是否履行了必备手续，程序是否合法合规；（4）注销前相关企业的资产和债务处理情况、员工安置情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。（四）五方教育[A17070.SZ]反馈意见：招股说明书披露，原子公司重庆五方于2016年8月注销。请发行人：（1）说明该公司注销前的自然人股东丁月英基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历）。（2）补充披露该公司存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚、注销原因，注销程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已做安排，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。（五）杰理科技[A17043.SH]反馈意见：招股说明书披露，珠海市杰理微电子科技有限公司为发行人的全资子公司，已于2016年11月注销。（1）请补充披露上述公司注销的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等；（2）请补充披露上述公司注销后，相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，并发表明确核查意见。（六）春晖智控[A16308.SZ]反馈意见：发行人曾经的子公司绍兴市上虞春晖精密机械制造有限公司（以下简称“精密机械”）于2016年10月注销。请发行人补充披露：精密机械的历史沿革，所从事的主要业务、产品及与发行人的业务关系；该公司最近三年是否存在违法违规行为或受到行政处罚的情形；该公司注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见招股说明书披露，报告期内发行人完成了子公司精密机械公司的注销手续，此外2012年发行人对子公司春晖（国际）控股有限公司予以注销。请发行人：（1）补充说明以上公司的简要历史沿革情况；（2）补充说明注销以上子公司的原因、注销前一年及一期的主要财务数据情况（如经审计请注明）；（3）补充说明以上公司在经营期间的合规合法性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（七）中欣氟材[002915.SZ]反馈意见：关于发行人实控人控制的五马综合厂及参股的启和化工。请保荐机构和律师核查并补充披露该企业日注销的原因，其持有的启和化工30%股权的处置情况，五马综合厂注销是否履行法定程序，是否存在逃废债务和税务。发行人终止向启和化工采购原材料后，该类原材料的采购对象及采购量情况，同类原材料采购量与之前向启和化工采购量是否发生较大变动及原因。新的供应商与发行人实控人是否存在关联关系。（八）万隆光电[300710.SZ]反馈意见：报告期内共拥有1家控股子公司四川万隆，该公司2010年1月设立，2014年9月注销。请发行人进一步说明四川万隆的历史沿革、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，注销上述公司的原因及真实性，四川万隆存续期间是否存在重大违法违规情形；该公司资产、业务、技术、人员等的处置情况。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。（九）威唐工业[300707.SZ]反馈意见：发行人报告期内存在两家注销的关联方上海威唐金属制品有限公司、上海威唐模具技术发展有限公司。请发行人说明：上海威唐金属制品有限公司、上海威唐模具技术发展有限公司的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、注销之前与发行人是否存在关联交易，如存在说明交易的内容并比照市场价格说明交易的公允性。注销原因，存续期间是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。（十）京华激光[603607.SH]反馈意见：招股说明书披露，实际控制人控制和作为法定代表人的京昇科技2016年2月办理完成工商注销手续；公司董事熊建华曾控制的绍兴晶瑞光学材料有限公司已注销。说明上述企业注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况，相关债权债务、人员和资产处置的情况，是否存在纠纷或潜在争议。（十一）春秋电子[A17048.SH]反馈意见：根据招股书披露，报告期内，发行人多家关联企业被注销，其中部分关联企业从成立到注销不足一年；关联交易较少且总体占比较低，主要为向关联方腾富包装采购纸板、纸管以及纸箱等。请发行人补充披露上述采购交易占报告期各期包装材料采购金额的比重。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）上述关联企业注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，注销过程中是否存在逃废债务的情况，发行人董监高在上述关联企业任职情况，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形；（2）关联交易存在的必要性及合理性；（3）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。（十二）台华新材[603055.SH]反馈意见：报告期内，发行人将设立的台华运输注销。台华运输存续期间是否存在重大违法违规行为、是否存在纠纷或潜在的纠纷。（十三）梅轮电梯[603321.SH]反馈意见：招股说明书披露，报告期内，梅轮电梯萧山服务部和梅轮电梯陕西分公司办理了注销和撤销登记，发行人报告期内注销了2家控股子公司。请补充披露注销上述子公司及分公司的原因，对发行人生产经营的影响，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及相关债权债务处理情况，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。（十四）优创科技[A16136.SZ]反馈意见：发行人子公司深圳市麦克斯福数码图像技术有限公司（以下简称“深圳麦克斯福”）成立于2005年，于2016年被发行人子公司苏州麦克斯福吸收合并后注销。请发行人补充披露：深圳麦克斯福的历史沿革，所从事的主要业务、产品及与发行人的业务关系；该公司最近三年是否存在违法违规行为或受到行政处罚的情形；吸收合并协议的主要内容，定价依据及款项收付情况；该公司注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。三、反馈问题分析总结根据2017年以来，存在报告期内注销关联企业的拟IPO企业相关反馈意见，笔者总结如下：问题一：被注销的关联企业情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、主营业务、财务状况、资产重组、产品及与发行人的业务关系等，注销原因；分析：针对该问题，补充披露被注销关联企业的相关信息即可。问题二：注销前相关企业的资产、债务、技术处理情况、员工安置情况；分析：审核关注被注销关联企业的财产处理及人员安置是否得当，是否会发生潜在纠纷进而在未来可能会对发行人造成不利影响。问题三：注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷；分析：注销企业程序必须完备，需收集的文件包括：（1）股东（大）会决议；（2）工商局备案资料；（3）报刊刊登的清算公告；（4）国家税务局出具的税务事项通知书；（5）地方税务局出具的税务事项通知书；（6）工商局出具的《准予注销登记通知书》。问题四：被注销的关联企业在存续期间是否存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷或受到行政处罚的情形；分析：一方面，可通过查阅全国企业信用信息网、中国执行信息网、中国裁判文书网等网站公开信息，核查其是否存在重大违法违规行为；另一方面，一般要求企业在注销关联企业前，取得该企业的财务报表和纳税申报表以及工商、税务、社保等主管部门出具的无违规证明文件。问题五：提供注销前一年及一期的财务报表和审计报告（如有）、纳税申报表；分析：在注销关联企业前，准备被注销关联企业的一年及一期的财务报表和审计报告（如有），关注其存续期间经营是否合规，是否存在重大违法违规行为。问题六：报告期内，与发行人是否存在关联交易；与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金及业务往来；分析：审核关注被注销关联企业的业务对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵，是否存在利益输送等情形。问题七：关联企业的注销是否影响发行人董监高任职资格；分析：《公司法》规定存在以下情况之一不得担任公司董监高：①担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；②担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年……因此审核关注被注销企业是否属于破产清算或吊销营业执照的情形而影响相关董监高的任职资格。四、对上述常见反馈问题的主要核查方法1、在注销前务必取得被注销关联企业工商、税务、社保等主管部门出具的在报告期起始日至准备注销日期间无违规证明文件；2、被注销企业注销前的财务报表、审计报告（如有）和纳税申报表；3、查阅报告期内已注销关联企业的工商底档；4、查阅全国企业信用信息网、中国执行信息网、中国裁判文书网等网站公开信息；5、对被注销关联企业的原股东和原员工、发行人及其相关关联方进行访谈；6、取得被注销关联企业的原股东和发行人出具承诺或说明性文件；7、取得注销程序的证明文件，包括股东（大）会决议、清算报告、注销公告、税务和工商局出具的核准注销通知书等文件。8、查阅董监高的调查表。在这里再次提醒拟IPO企业在报告期内注销关联企业前，务必取得该企业的财务报表和纳税申报表以及工商、税务、社保等主管部门出具的在报告期起始日至准备注销日期间的无违规证明文件！！！
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关于广州科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)
广州科技股份有限公司：
根据中国证监会的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关事宜出具本补充法
律意见书。
除非本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关
事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用
于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》中使用
的简称具有相同的含义。
一、反馈意见第1项：(1)请补充披露报告期内发行人员工人数及变化情况
(包含总用工数、正式员工数、劳务派遣员工数)，补充披露发行人需要劳务派遣
的原因，劳务派遣对发行人的影响，劳务派遣公司是否具有资质，是否能够保证
发行人的用工数量，劳务派遣及其主要人员与发行人、发行人股东及实际控制人
是否具有关联关系，劳务派遣合同中有关劳务派遣公司与发行人有关权利义务的
约定。(2)请补充说明报告期内发行人劳务派遣采购支出情况，为发行人提供服
务的前五名人力资源公司、采购金额及占当年发行人劳务派遣采购总额的比例。
请保荐机构、律师核查并发表意见。”
(一)员工人数及变化情况
本所律师查阅了发行人及下属子公司报告期内各期末的员工名册、劳务派遣
人员名单，抽查了部分派遣员工与劳务派遣单位订立的劳动合同，以及发行人向
劳务派遣单位支付劳务费用的凭证，并访谈了发行人人力资源部的工作人员及管
理人员。经核查，报告期内，发行人各期末正式员工和劳务派遣人员人数及其变
化情况如下(单位：人)：
总用工人数
根据发行人的说明，并经核查，上表所列2010年末总用工人数比2009年末
增加了508人，主要是由于公司产量大幅增加所致；2011年末总用工人数比2010
年末减少了248人，主要是由于公司外省务工人员较多，而2012年春节相比往
年提早，公司提前辞职返乡过年的工人数量较往年增加；2012年6月末总用工
人数比2011年末增加了645人，一方面是由于2011年末总用工人数比上年少，
另一方面是由于2012年上半年公司产量大幅增加，上述两因素综合作用使得公
司的总用工人数大幅增加。
其中上表所列劳务派遣工人数大幅变化，是由于公司非核心技术环节操作岗
位员工流动性较大，同时随着近年来珠三角地区招工难现象的加剧，为满足用工
需求，公司在一些对工作经验和技能要求不高的临时性或辅助性岗位上引入劳务
派遣用工方式，从而使得报告期内公司正式员工人数下降，劳务派遣工人数增长
(二)发行人采用劳务派遣用工方式的主要原因
发行人所处的电池制造行业存在季节性波动，用工数量存在一定的季节性差
异，而且电池生产过程中的一些具体环节对生产经验、技术要求不高，岗位可替
代性强。同时，由于发行人地处珠三角地区，公司外来务工人员较多，普通生产
性人员流动较为频繁，给公司用工管理造成一定的难度。
基于劳务派遣用工具有劳务管理便捷、用工机动灵活的特点，为适应发行人
的实际生产经营需要，优化公司人力资源管理，同时也解决部分流动性较大岗位
用工不稳定的状况，自2010年前后，发行人及下属子公司开始引入劳务派遣方
式作为招募固定用工的补充手段，在一些对工作经验和技能要求不高的临时性或
辅助性岗位上采用劳务派遣用工方式。
(三)劳务派遣对发行人的影响，以及是否能够保证发行人的用工数量
经核查，由于劳务派遣用工模式在我国尤其在珠三角等发达地区已经非常普
遍，市场化程度较高，为确保公司用工需求，发行人或下属子公司通常会择优确
定与几家劳务派遣公司进行合作。目前，发行人或下属子公司与主要劳务派遣单
位韶关市锐旗人力资源服务有限公司、韶关市武江区海沣劳务派遣有限公司建立
了长期稳定的合作关系。
同时，劳务派遣合同中明确约定了劳务派遣单位在接到用人单位要求补充人
员的书面通知之日起未在约定的时间内补充用人单位要求补充的劳务人员数量，
连续累计超过三次的，用人单位有权解除劳务派遣合同，并无需承担违约责任或
者向劳务派遣单位作出任何性质的补偿或赔偿责任的相关条款，确保用工能满足
公司用工需求。
从实际用工情况来看，报告期内，发行人采用劳务派遣方式尚未出现因劳务
派遣用工影响正常生产的情形。
与此同时，为避免员工出现不足，发行人在通过劳务派遣用工方式来缓解季
节性、临时性用工短缺的同时，不断建立与完善有效的激励机制，注重提高员工
福利，不断提升员工的忠诚度。
此外，发行人将不断进行技术改造，逐步提高机械化程度及自动化水平，在
提升产量的同时相对降低对人工的使用和需求。
据此，本所律师认为，发行人针对部分岗位选择劳务派遣用工方式，有利于
保障发行人用工需求，能够保证发行人的用工数量，符合公司生产经营的需要。
(四)劳务派遣单位的资质及是否与发行人、股东及实际控制人存在关联关
根据发行人或下属子公司提供的报告期内与其实际合作的劳务派遣单位名
单，本所律师查阅了相关劳务派遣合同、劳务派遣单位的工商登记基本信息或工
商登记档案，报告期内，与发行人或下属子公司合作的劳务派遣单位的基本情况
劳务派遣单位名称
现时股权架构
法定代表人
韶关市锐旗人力资源服务有限公司
股东为广州市锐旗人
力资源服务有限公
司，持股比例为100%。
广州市锐旗人力资源
服务有限公司的股东
为上海万宝盛华人力
资源有限公司、杨细
红和胡建国，持股比
例分别为60%、34%和
广州市晨盛劳务派遣有限公司
股东为陈宇鹏和王
君喜，持股比例分别
为51%和49%。
东莞市精诚劳务派遣有限公司
股东为梁晓光，持股
比例为100%。
广州新汇人力资源有限公司
股东为周志勇，持股
比例为100%。
广州市泽贤劳务派遣有限公司
股东为梁嘉辉和彭国
通，持股比例均为
东莞市众意劳务派遣有限公司
股东为曾锦祥，持股
比例为100%。
韶关市武江区海沣劳务派遣有限公
股东为陈玉良和滑晓
刚，持股比例分别为
珠海市万客达劳务派遣有限公司
股东为陈玉良和涂开
军，持股比例均为
珠海市蓝田人力资源服务有限公司
股东为张建宁、黄淑
瑜和肖丽萍，持股比
例分别为50%、30%和
斗门区井岸镇宏辉信息服务部
韶关市武江区海沣劳务派遣有限公
股东为陈玉良和滑晓
刚，持股比例分别为
广州市晨盛劳务派遣有限公司
股东为陈宇鹏和王君
喜，持股比例分别为
51%和49%。
1、上述劳务派遣单位的资质
经核查上述劳务派遣单位的营业执照、工商登记基本信息或工商登记档案，
报告期内，与珠海鹏辉合作过的珠海市蓝田人力资源服务有限公司、斗门区井岸
镇宏辉信息服务部，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的劳务派遣资质
要求。截至目前，珠海鹏辉已与上述劳务派遣单位解除合作关系。
除此之外，发行人或下属子公司的其他劳务派遣单位均具备《中华人民共和
国劳动合同法》规定的劳务派遣资质要求。
2、是否与发行人、股东及实际控制人存在关联关系
本所律师核查了上述劳务派遣单位的营业执照、工商登记基本信息或工商登
记档案，对照发行人的控股股东、董事、监事和高级管理人员填写的关联关系调
查问卷表，以及查验了发行人或下属子公司、上述劳务派遣单位出具的声明函。
经核查，上述劳务派遣单位与发行人或下属子公司、股东及实际控制人之间
不存在关联关系。在核查过程中，本所律师注意到，报告期内曾与发行人及下属
子公司广州里亚合作过的广州市晨盛劳务派遣有限公司的股东陈宇鹏是发行人
控股股东夏信德配偶陈亚娜的兄长之子，其与控股股东夏信德不属于近亲属关
系，也不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关联
自然人中的关系密切的家庭成员。针对上述情况，本所律师进一步查验了广州市
晨盛劳务派遣有限公司的工商登记档案、各方签订的劳务派遣合同及相关的终止
协议、劳务派遣费用支付凭证。
经核查，广州市晨盛劳务派遣有限公司分别于2011年5月及2012年1月起
向发行人及广州里亚派遣劳务员工，于2012年7月终止了劳务派遣合作关系。
但在合作之初，该公司的股东为曹志鹏和王君喜，股权比例分别为51%和49%。
日，在陈宇鹏受让曹志鹏持有的该公司股权后，陈宇鹏成为其股
东。根据发行人及广州里亚与广州市晨盛劳务派遣有限公司签订的劳务派遣合
同，该公司向发行人及广州里亚派遣劳务人员的条件与其他劳务派遣单位基本一
致，不存在显失公允的情形。
综上，本所律师认为，上述劳务派遣单位与发行人或下属子公司、股东及实
际控制人之间不存在关联关系。
(五)劳务派遣合同有关权利义务的约定
按照发行人或下属子公司目前与各劳务派遣单位订立的劳务派遣合同的约
定，劳务派遣单位和用人单位各自的主要权利和义务如下：
1、劳务派遣单位的主要权利和义务
(1)与劳务人员建立劳动合同关系，并对劳务人员承担劳动合同法规定的义
务；(2)根据用人单位要求及时补充劳务人员；(3)负责劳务人员的人事、劳资、
社会保险等工作，向劳务人员发放薪酬以及缴纳社会保险；(4)收取人才租赁服
务费用；(5)配备专职劳务管理人员协调处理用人单位与劳务人员的关系。
2、用人单位的主要权利和义务
(1)自主确定劳务人员人选；(2)对劳务人员进行工作指挥、调度、岗位调配；
(3)对劳务人员的日常工作进行管理；(4)提供相应的劳动条件和劳动保护；(5)
对劳务人员进行必要的业务技能培训；(6)支付人才租赁服务费；(7)为劳务人员
提供食宿。
经核查，本所律师认为，发行人或下属子公司与劳务派遣单位签署的劳务派
遣合同内容齐备，权利义务约定明确，对合同双方均有法律约束力。
(六)报告期内发行人劳务派遣采购支出情况
根据发行人提供的相关文件资料，报告期内，为发行人及下属子公司提供服
务的前五名劳务派遣单位、采购金额及占当年劳务派遣采购总额的比例如下：
劳务派遣单位名称
金额(万元)
韶关市锐旗人力资源服务有限公司
韶关市武江区海沣劳务派遣有限公司
珠海市万客达劳务派遣有限公司
广州市晨盛劳务派遣有限公司
东莞市精诚劳务派遣有限公司
韶关市锐旗人力资源服务有限公司
珠海市蓝田人力资源服务有限公司
珠海市万客达劳务派遣有限公司
东莞市精诚劳务派遣有限公司
广州市晨盛劳务派遣有限公司
东莞市精诚劳务派遣有限公司
珠海市蓝田人力资源服务有限公司
注：2009年度，发行人及下属子公司未发生劳务派遣采购支出。
(七)关于劳务派遣用工的其他事项
1、劳务派遣员工的工作岗位
本所律师查阅了发行人及下属子公司报告期末的合同制员工和劳务派遣员
工的人员名册、劳务派遣合同，抽样调取了劳务派遣单位与派遣员工签订的劳动
合同，访谈发行人及子公司人力资源部的工作人员，并根据各劳务派遣单位出具
的关于其与发行人或下属子公司劳务派遣用工事项的声明函，对发行人及下属子
公司劳务派遣员工的工作岗位情况进行核查。
发行人作为一家集研发、生产和销售为一体的电池制造企业，其整个业务体
系包括研发、采购、生产和销售等环节。发行人及下属子公司的劳务派遣用工主
要存在于生产环节。一款电池产品从公司接到订单至销售给客户的主要流程如
(1)销售部门取得客户订单后，将客户需求提交至研发部门。
(2)研发部门的专业技术人员针对客户需求确定材料、配方，经多层试验合
格后，交由生产部门组织生产。
(3)生产部门根据产品生产工艺，制定生产流程，并将其拆分为流水线上各
个单一生产环节，各单一环节分配小组长，组织员工就该环节进行流程化的生产
操作。各个单一生产环节的衔接由生产管理层组织协调。
(4)销售部门将符合客户需求的产品交付客户。
在上述流程中，产品研发由公司研发中心的工程师完成；生产环节中的工艺
流程制定、生产环节拆分由公司生产管理部门各级主管和研发中心的工程师共同
完成；生产环节中各单一环节流程化的生产操作由各生产环节组长组织基层员工
完成；各个单一生产环节的衔接、管控由生产管理部门经理层组织各级主管人员
实施。产品的最终销售由公司销售人员完成。在上述环节中起主导作用的岗位如
研发工程师、生产经理、主管、组长、销售人员等均由在公司工作了一定年限的
正式员工任职。
而发行人或下属子公司的劳务派遣员工主要为生产环节中的普通操作工人，
该类员工主要从事流水线单一环节机械化、重复化的简单劳动，对员工的工作经
验和技能要求不高，流动性较大，可替代性强，具体包括电池生产过程中的卷绕、
装配(入壳、封口)、注液、检测(切边、折边、上下架、外观筛选)、包装等岗位。
此外，公司的保安、清洁、膳食、仓管等辅助性的工作岗位上也存在小部分劳务
派遣用工的情况。
综上，本所律师认为，发行人在一些临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，
采用劳务派遣用工，符合公司生产经营的特点，具有合理性。
2、目前劳务派遣员工的工作年限
根据发行人及下属子公司截至日的劳务派遣员工名册，并经
发行人确认，截至2012年6月底，劳务派遣人员在发行人及下属子公司的入职
时间结构如下：
入职半年以内
入职半年以上
3、是否存在发行人将正式员工转为劳务派遣员工的情况
经向发行人人力资源部门了解，并根据发行人向本所出具的关于报告期内劳
务派遣用工有关事项的情况说明，本所律师核查了发行人2011年1月至2012年
6月的正式员工和劳务派遣员工的人员名册、工资台帐，抽样访谈了曾为正式员
工且目前仍在职的部分劳务派遣人员，以及核查了该类员工先后与发行人或下属
子公司、劳务派遣单位订立的劳动合同，2011年、2012年，存在部分派遣人员
属于先行从发行人或下属子公司离职、再由韶关市锐旗人力资源服务有限公司等
劳务派遣单位派遣至公司的劳务人员。具体关系为：该类员工与劳务派遣单位签
订劳动合同，劳务派遣单位再派遣劳动者到发行人或子公司工作并支付派遣员工
的工资福利；发行人或下属子公司作为用工单位与派遣员工之间不再有劳动关
系，派遣员工不是发行人及下属子公司的在册员工。
发行人及下属子公司部分正式员工通过劳务派遣方式再返回公司工作的主
要原因为：(1)从发行人角度来说，发行人所处的电池制造行业存在季节性波动，
用工数量存在一定的季节性差异，而且电池生产过程中的一些具体环节对生产经
验、技术要求不高，岗位可替代性强。同时，由于公司外来务工人员较多，普通
生产性人员流动较为频繁，给公司用工管理造成一定的难度。采用劳务派遣方式，
可灵活调整发行人在这些岗位的用工数量，及时满足发行人的用工需要。(2)发
行人在发行上市过程中，按照各中介机构的建议，对社会保险缴纳进行规范，并
要求全体在册员工均需缴纳社保。由于部分员工为外地务工人员，人员流动率较
高，其自身对缴纳社会保险存在一定的抵触情绪，不希望在缴纳须由其个人承担
的社会保险费用后，降低个人的实际收入水平，因此自愿通过劳务派遣方式再返
回公司工作。
本所律师进一步查阅了发行人及下属子公司报告期内的诉讼、仲裁资料，向
发行人常年法律顾问函证，以及根据发行人及下属子公司出具的声明函，发行人
或下属子公司正常履行了与劳务派遣单位所订立的劳务派遣合同，各方之间未因
劳务派遣事宜发生法律纠纷，也未因劳务派遣与员工发生过劳动纠纷或争议。
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人及下属子公司存在部分正式员工
离职再通过劳务派遣方式返回公司工作的情形，截至目前未因该情形导致与该类
派遣人员发生劳动纠纷或争议。
4、劳务派遣员工与正式员工是否同工同酬
经查阅发行人及下属子公司提供的工资台账、劳务派遣合同，抽查劳务派遣
单位与劳务派遣员工签订的劳动合同、劳务费用支付凭证，访谈发行人及子公司
人力资源部的工作人员，抽查并比较同一时期相同工种的合同制员工和劳务派遣
员工的工资情况。
目前发行人及下属子公司的劳动派遣用工执行与合同制用工相同的计薪方
式和标准，计薪方式主要包括计件计薪和计时计薪两种方式。计件计薪主要以员
工完成合格产品数量计算薪酬，而计时计薪主要根据工作时间、劳动强度、工作
效果和员工出勤率等因素综合确定薪酬。
经抽查发行人及下属子公司2012年1月、3月和6月的工资数据，发行人
及下属子公司的派遣员工与合同制员工的实际工资较为接近，但由于部分派遣员
工在工作技能、工作效率等方面低于一般合同制员工，因此按照发行人及下属子
公司执行的计薪方式及计薪标准，派遣用工的平均工资水平与合同用工存在合理
基于上述抽查情况，本所律师认为，发行人及下属子公司对劳务派遣人员实
施同工同酬。
二、反馈意见第2项：请补充说明发行人历次股权演变及整体变更时发行人
股东的个人所得税缴纳情况，是否存在税收违法行为。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
本所律师核查了发行人历次股权演变及整体变更的工商登记资料，历次股权
转让的股权转让协议、股权转让款支付凭证、个人所得税完税凭证，以及整体变
更为股份有限公司时的审计报告、评估报告、验资报告等文件资料。
(一)历次股权演变的个人所得税缴纳情况
经核查，发行人自成立以来共发生两次股权转让以及一次资本公积金转增股
本情形，其中2007年10月发生的股权转让以出资额转让，未产生溢价；2010
年10月发生的股权转让存在溢价转让情形。缴纳所得税具体情况如下：
1、2010年10月股权转让
单位：万元
转让的出资额
转让方溢价
应缴所得税
实缴所得税
1,066.5512
2、2011年3月资本公积金转增注册资本
2011年3月，发行人以截至日经审计的因资本溢价而产生
的资本公积金转增注册资本2,594.6317万元。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》(国税发[号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市
合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[号)、
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发
[2010]54号)的规定，对股票溢价发行收入形成的资本公积金转增企业注册资本
和股本的，不作为应税所得征收个人所得税。
因此发行人2011年3月以资本溢价产生的资本公积金转增注册资本，各自
然人股东无需缴纳个人所得税。
(二)自然人股东在发行人整体变更为股份有限公司时无需缴纳个人所得税
2011年8月，发行人整体变更为股份有限公司时，以经审计的净资产额
197,497,356.6元折合股份有限公司股本6,000万股，差额部分计入资本公积金，
变更前后的注册资本均为6,000万元，未发生变化。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
(国税发[2010]54号)的规定，“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行
外的其他资本公积转增企业注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’
项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。该文件明确规定了以未分配利润、
盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本应计征个人
所得税，纳税义务时点为转增为注册资本和股本时。
发行人整体变更为股份有限公司前后的注册资本未发生变化，并未对未分配
利润、盈余公积以及其他途径形成的资本公积金进行实质性的分配或转增注册资
本和股本。本所律师认为，未分配利润、盈余公积转入资本公积时并不产生纳税
义务，待未分配利润、盈余公积以及其他途径形成的资本公积向自然人股东实施
分配或者转增为注册资本和股本时，应按规定计征个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人股东就历次股权转让依法缴纳了个人所得税；
发行人资本公积金转增注册资本以及整体变更为股份有限公司时，依照现行法律
法规均未明确需缴纳个人所得税，不存在税收违法行为。
三、反馈意见第3项：发行人关联方越大国际目前正在办理注销手续，请结
合相关情况补充说明越大国际的股权结构及演变情况、实际控制人，详细说明越
大国际自成立以来与发行人在财务、资产、技术、人员、场地等方面的往来情况，
与发行人之间的交易占其收入或支出的比重，补充说明越大国际注销的具体原
因，注销所履行的程序，是否存在违法行为，是否存在关联交易非关联化的处理。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了香港越大的公司注册证书、组织章程大纲及章程细则、成立
后历次周年申报表、商业登记证、香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书、核
数报告、发行人与香港越大的关联交易文件、香港越大的股东及夏信德出具的声
明等资料，并就香港越大的相关情况对夏信德、夏伟和夏华伟进行了访谈。
(一)香港越大的股权结构及演变情况、实际控制人
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，香港越大成立于2008年4
月17日，法定股本为10,000港元，已发行股份数目10,000股，成立至今的股
东一直为发行人控股股东夏信德的胞妹夏伟和夏华伟，各自持股数均为5,000
股，实际控制人为夏伟和夏华伟。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见，并经本所律师核查，香港越大
的银行账户已于日注销，自该日起至今未从事任何业务，公司注
销的相关申请手续仍在办理中。
(二)香港越大自成立以来与发行人在财务、资产、技术、人员、场地等方
面的往来情况，与发行人之间的交易占其收入或支出的比重
1、香港越大自成立以来与发行人在业务、财务、资产、技术、人员、场地
等方面的往来情况
(1)业务方面
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见，并经本所律师核查，香港越大
主要从事售卖照明产品的贸易业务。该公司成立以来向发行人或其他供应商采购
手电筒、保温杯、应急灯、配套电池等产品再对外进行销售，其向发行人采购的
产品主要为手电筒和配套电池。
关于香港越大与发行人报告期内的具体业务往来情况详见本所出具的《关于
广州科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见(一)》第一部分第2项第(二)点及第4项相关部分。
(2)财务方面
发行人设置了财务部，聘请了专职的财务负责人，并配备了专职的财务工作
人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。根据香港萧兆龄律师事务所
出具的法律意见，并经本所律师核查，香港越大作为一家贸易型公司，业务模式
较简单，成立至今未聘请员工，由股东夏伟和夏华伟负责该公司的账目管理事务，
具体事务委托秘书公司管理。发行人与香港越大各自发生的采购成本、人员工资、
财务费用、资产折旧以及经营和管理费用独立进行核算。
发行人及下属子公司已开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户。
经核查并经发行人确认，发行人及下属子公司不存在和香港越大共用银行账号的
发行人及下属子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，香港越大则应
依据香港当地的法律规定履行纳税方面的义务。
综上，发行人与香港越大在财务上相互独立。
(3)资产方面
发行人及下属子公司拥有与电池研发、生产和销售业务相关的生产经营场
所、主要生产经营设备、技术等资产，独立于发行人的股东及其他关联方，未被
股东及其他关联方占用。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见，并经本所律师核查，香港越大
是贸易型公司，除拥有与其从事的贸易业务相关的银行存款、应收账款、应付账
款外，没有其他资产，也没有技术和经营场地，与发行人及下属子公司不存在资
产方面的相互关系和往来情况。
(4)技术方面
根据发行人的说明，发行人的技术研发工作由研发与技术人员完成。截至
发行人的研发与技术人员总计
人，占公司员工人数的
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见，并经本所律师核查，香港越大
主要从事贸易业务，无自有生产体系，自身并无也不需要电池、手电筒等产品的
生产技术，以及研发技术团队。香港越大自成立以来与发行人及下属子公司不存
在技术方面的相互关系和往来情况。
(5)人员方面
发行人独立招聘员工，具有独立的劳动、人事和工资管理制度，也设立了专
门的劳动人事部门。发行人的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，财务人员不存在
在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见，并经本所律师核查，香港越大
作为一家贸易型公司，其业务主要由股东夏伟和夏华伟负责，未聘请其他员工，
香港越大自成立以来与发行人及下属子公司不存在人员方面的相互关系和往来
(6)场地方面
发行人及下属子公司的主要生产经营地包括自有的位于广州市番禺区沙湾
镇市良路(西村段)912号、斗门区井岸镇珠峰大道新青科技园和驻马店市驿城区
文化路与西工业路交叉口东南角的经营场地，以及广州里亚租赁的位于番禺区榄
核镇平稳村288号的厂房，鹏辉新能源的注册地点位于香港九龙上海街28号恒
邦商业中心11楼10室。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见，香港越大的注册地址位于香港
湾仔骆克道93-107号利临大厦13楼1303室，其成立以来没有经营场地。
由上可以看出，发行人与香港越大的生产经营场所和办公机构能够完全分
开，不存在场地混同、合署办公的情形，两者之间不存在场地方面的相互关系和
往来情况。
综上，本所律师认为，发行人与香港越大在业务、财务、资产、技术、人员、
场地等方面相互分开、独立。
2、香港越大与发行人之间的交易占其收入或支出的比重
由于香港越大的核数报告采用的会计年度为上一年度的10月1日至当年的
9月30日(香港越大最后一期数据为日至日)，
与发行人采用的会计年度存在差异，因此，本所律师对香港越大与发行人之间的
交易占其收入或支出的比重进行汇总比较。
2009年度、2010年度、2011年度和月，发行人向香港越大销
售商品的金额分别为598.20万元、370.72万元、702.48万元和67.05万元，合
计金额为1,738.45万元。
香港越大成立后各期的营业成本分别为1,558.92万元、1,463.82万元、
1,284.38万元和569.25万元，合计4,876.37万元，报告期内发行人向香港越
大销售商品总额占香港越大成立后的营业成本总额的比重为35.65%。
香港越大成立后各期的营业收入分别为1,595.63万元、1,488.29万元、
1,347.44万元和616.45万元，合计5,047.81万元，报告期内发行人向香港越
大销售商品总额占香港越大成立后的营业收入总额的比重为34.44%。
(三)香港越大注销的具体原因，注销所履行的程序，是否存在违法行为，
是否存在关联交易非关联化的处理
1、注销具体原因，以及注销所履行的程序
香港越大主要从事售卖照明产品的贸易业务，该公司向发行人或其他供应商
采购手电筒、应急灯、保温杯、配套电池等产品再对外进行销售。由于香港越大
是发行人控股股东夏信德的胞妹夏伟和夏华伟控制的企业，为避免和减少关联交
易，经各方协商，夏伟和夏华伟决定停止香港越大与发行人的业务往来，并注销
香港越大。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，香港越
大的银行账户已于日注销，并于2012年9月向香港税务局提出
撤销申请，目前尚未收到香港税务局作出的《不反对撤销公司注册通知书》，其
申请注销公司的法律手续仍在办理中。
2、根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，香港越大自成立以来在
香港没有涉及债案、诉讼和处罚。香港越大的股东夏伟、夏华伟亦出具声明函，
确认香港越大自成立至今不存在违法行为。
3、是否存在关联交易非关联化的处理
根据本所律师对夏伟和夏华伟的访谈记录及其出具的声明，并经本所律师核
(1)经核查，香港越大成立至其银行账户注销前，发行人向该公司供应手电
筒、配套电池等产品。根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，自香港越
大注销银行账户之日起至今，该公司已没有从事任何业务。
(2)根据夏伟和夏华伟出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日，两人
未持有发行人的客户单位的权益，也不存在以任何方式通过第三方与发行人发生
交易的情形，其与发行人之间不存在关联交易非关联化处理的情形。
(3)根据正中珠江《审计报告》，除已披露的发行人与香港越大的交易事项
外，不存在夏伟、夏华伟或其投资企业与发行人存在关联交易的情形。
(4)香港越大成立以来向发行人采购手电筒、配套电池等产品，于2012年3
月注销银行账户后未再从事业务。经核查发行人月的手电筒产品销
售明细、主要客户的股权架构情况，并向发行人管理人员就主要客户的业务情况
进行了解，以及根据发行人出具的声明函，该等客户与香港越大及其股东不存在
关联关系。
综上，本所律师认为，截至目前，香港越大的注销程序仍在办理中，其注销
尚须依据香港法律履行必要的法律程序。根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律
意见书，以及香港越大股东出具的声明函，该公司成立以来不存在违法行为。香
港越大的注销不存在关联交易非关联化处理的情形。
四、反馈意见第4项：(1)请补充说明发行人向关联方采购的商品是否具有
可替代性，报告期内发行人持续向关联方进行关联采购或销售的原因及合理性，
保证关联交易公允性的主要措施，相关交易占各个关联方主要财务数据的比例，
是否存在为发行人分担成本费用、调节利润收入等情况；(2)请补充说明发行人
将其与兰格电气之间的关联交易认定为偶发性关联交易的原因及依据。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
(一)发行人向关联方采购的商品是否具有可替代性，以及报告期内发行人
持续向关联方进行关联采购或销售的原因及合理性
1、发行人向关联方采购的商品是否具有可替代性，以及报告期内关联采购
的原因及合理性
发行人向关联方采购的商品主要分为两大类：一类为发行人向广州万毅得采
购的托盘、吸塑等包装材料，该类商品技术含量不高、市场供应充足，发行人每
年不定期对行业内距离公司较近的包装材料供应商进行统一询价，从中选择一家
主要供应商向公司供应大部分包装材料，并选择几家包装材料供应商作为后备供
应商，具有可替代性；另一类为发行人向兰格电气、采购的电池生产设
备，市场上有同类电池设备的制造商也能够生产，发行人采购设备前通常都会向
同类产品供应商进行询价，择优确定最终的采购商，亦具有可替代性。
报告期内，发行人持续向广州万毅得采购包装材料的原因是：发行人生产电
池等产品需要用到托盘、吸塑等包装材料，该类商品的单位价值较小、部件型号
种类较多，在采购该类商品时，发行人主要对供应商的供货价格、产品质量和种
类、送货时间、服务质量等方面综合评价，择优确定供应商；在长期的合作关系
中，基于该公司供应的产品质量可靠、货源种类齐全，并且该公司与发行人同处
于广州市番禺区，能够确保及时配送到发行人，因此该公司一直被列入发行人合
格供应商名录，按照发行人的采购政策予以执行。
报告期内，发行人向兰格电气采购设备的原因是：兰格电气作为一家电池生
产设备供应商，与发行人均位于广州番禺区，两家公司距离较近，从双方长期以
来的合作情况来看，与其他供应商相比，兰格电气具有在运输费用、到货时间、
售后服务等方面的供货优势。而且，发行人向其采购的电池生产设备大部分具有
非标准化、定制化的特点，兰格电气供应的产品能够满足发行人的生产经营需要。
报告期内，发行人向采购设备的原因是：首先，主要从事
锂电设备的研发、生产和销售业务，该公司自2007年开始与发行人开展业务往
来，达晨盛世和达晨创世于日参股发行人后，两家公司才被动
构成关联关系。基于双方长期建立的合作关系，通常会按照市场价格给
予发行人一定优惠；其次，由于销售合同价一般包含运输、后期维护等费用，发
行人所处位置离较近，运输和维护成本较低，也有利于降低发行人的采
综上，本所律师认为：
第一，关联采购的商品具有可替代性，且采购金额占发行人营业成本比重不
大；并且，发行人与关联方独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等
方面均保持独立。据此，该等关联交易不会对发行人的独立性产生实质性影响。
第二，发行人向关联方采购商品是根据自身生产需要，基于关联方供应商品
在价格、质量、售后服务等方面的优势而发生的正常、合理商业行为，交易定价
依据合理，交易价格不存在显失公允的情形。
2、报告期内关联销售的原因及合理性
(1)向香港越大的关联销售
报告期内，发行人持续向香港越大进行关联销售的原因为：
香港越大成立之前，其股东夏伟和夏华伟自身积累了一定的海外客户资源，
其后成立了香港越大从事手电筒、应急灯、保温杯等产品的贸易业务。香港越大
是一家贸易型公司，本身不具有生产能力，需对外采购相关产品后进行销售。发
行人从拓宽海外市场的角度出发，根据香港越大的客户需求向该公司供应手电
筒、配套电池等产品。
由于香港越大是发行人控股股东夏信德的胞妹夏伟和夏华伟投资的企业，为
避免和减少关联交易，在各中介机构的辅导下，经各方协商，夏伟和夏华伟决定
停止与发行人的业务往来并注销香港越大。自香港越大于日注销
其银行账户，申请注销公司的法律手续目前在办理中，该公司未再与发行人发生
(2)其他关联销售
由于发行人2009年7月之前在香港没有设立分支机构，由香港鹏辉为境外
客户提供销售和结算的服务，因此发行人在报告期内2009年度仍向香港鹏辉销
售手电筒及电池等产品。2009年7月发行人设立鹏辉新能源承接了香港鹏辉的
原有业务职能，发行人相关业务转由该公司签订合同并履行，香港鹏辉则予以解
散。发行人向香港鹏辉的关联销售系当时特定交易背景产生的交易行为，目前已
不再具有持续性。
此外，2010年度，发行人向广州万毅得销售的不锈钢带、塑胶料等尾料；
报告期内，兰格电气向发行人采购石墨、NMP等材料作为电池设备试机材料。上
述关联交易是基于特定交易背景产生的偶发性交易行为，不具有持续性。
综上，本所律师认为：
第一，报告期内，发行人持续向香港越大销售产品系正常、合理的商业行为。
为避免和减少关联交易，香港越大已申请办理注销公司的相关手续，该公司已没
有从事任何业务，不会再与发行人发生交易。
第二，发行人向香港越大销售产品占其营业收入的比重较小；并且在终止与
香港越大的关联交易后，发行人通过开发新的客户来拓展海外市场，并不会对发
行人的独立性造成实质性影响。
第三，报告期内，香港鹏辉为发行人的境外客户提供销售和结算的服务，2009
年7月发行人设立鹏辉新能源承接了香港鹏辉的原有业务职能，发行人相关业务
转由该公司签订合同并履行，发行人向香港鹏辉的关联销售不再具有持续性。此
外，发行人向广州万毅得、兰格电气的关联销售是基于特定交易背景产生的偶发
性交易行为，不具有持续性。该等交易的价格不存在显失公允的情形，未对发行
人独立性造成实质性影响。
(二)保证关联交易公允性的主要措施
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公允性，在各中介机构的协助下，
发行人采取了多项针对性措施，包括：
1、注销香港鹏辉和香港越大两家公司，发行人通过自身或鹏辉新能源从事
海外业务销售活动，上述措施的落实使得发行人报告期内的关联销售的规模和比
例明显降低。
2、发行人与兰格电气、广州万毅得等关联方签订了书面协议，明确关联交
易定价方式、质量标准等主要条款，并经公司董事会审议通过。
3、建立和完善了关联交易内控制度。发行人已在其《章程》、《关联交易
决策制度》及《独立董事制度》等内部治理制度中规定了关联交易决策程序，并
严格执行。
发行人报告期内的关联交易业经日、日、
日鹏辉有限股东会，以及日发行人召开的董事
会会议审议批准，其中关联董事、关联股东在审议该等议案时遵循了回避表决制
度，由非关联董事、股东审议相关议案，从而有效保证发行人关联交易的公允性。
4、加强独立董事在关联交易审核过程中的作用。独立董事对发行人报告期
内的关联交易决策程序的合法性及价格的公允性发表了无保留意见，认为关联交
易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关
协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏
离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
5、细化和明确了关联交易审核流程。在关联交易实际发生时，按照业务流
程，公司对关联方相关订单、合同进行评审，财务部对交易价格进行复核，并由
经理层相关业务负责人确认。同时，业务部门、财务部门对订单、合同、发票、
回款等资料进行归档，经理层对关联交易情况和公允性承担责任，并负责向董事
会解释说明。
综上，本所律师认为，发行人采取的多项措施，能够有效保证发行人关联交
易的公允性。
(三)相关交易占各个关联方主要财务数据的比例
单位：万元
发行人向兰格电气采购金额(1)
兰格电气营业收入(2)
占比(3)=(1)/(2)
发行人向兰格电气销售金额(4)
兰格电气营业成本(5)
占比(6)=(4)/(5)
发行人向采购金额(1)
营业收入(2)
占比(3)=(1)/(2)
发行人向香港鹏辉销售金额(1)
香港鹏辉营业成本(2)
占比(3)=(1)/(2)
发行人向广州万毅得采购金额(1)
广州万毅得营业收入(2)
占比(3)=(1)/(2)
发行人向广州万毅得销售金额(4)
广州万毅得营业成本(5)
占比(6)=(4)/(5)
注：香港鹏辉营业成本系根据其报表收入按照港币对人民币期末汇率折算。
由于香港越大的核数报告采用的会计年度为上一年度的10月1日至当年的
9月30日，与发行人采用的会计年度存在差异，因此，本所律师对香港越大与
发行人之间的交易占其收入或支出的比重进行汇总比较。
关于香港越大与发行人的交易情况占香港越大的营业成本或收入的比例详
见本补充法律意见第3项第(二)点相关部分。
(四)是否存在为发行人分担成本费用、调节利润收入等情况
经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易系正常的商业行为，参
照市场价格作为主要的定价依据，交易价格不存在显失公允的情形。
其次，发行人与上述关联公司在业务、技术、资产、人员、场地等方面保持
独立性，不存在共用技术、资产、人员、场地的情形。发行人和上述公司各自设
立了财务部门，配备专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度。经核查，并根据发行人的确认，发行人发生的采购成本、人员工资、财
务费用、资产折旧以及经营和管理费用均独立核算，也不存在关联方直接或变相
地通过第三方间接为发行人分担成本或利益输送的情形。
据此，本所律师认为，报告期内，上述关联企业不存在为发行人承担成本费
用、调节利润收入等情况。
(五)发行人将其与兰格电气之间的关联交易认定为偶发性关联交易的原因
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公
司招股说明书》的要求，发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性
分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的规定，关联方交易的
披露应遵循重要性原则，区别情况处理：1、零星的关联方交易，如果对企业财
务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。2、对企业财
务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易(主要指交易金额较
大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10%及以上)，应当分
别关联方以及交易类型披露。如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以
合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。
按照本所律师对于上述文件的理解，经常性关联交易，应理解为是指与企业
的主要生产经营业务直接联系或相关的在经营期内持续且频繁发生的关联交易，
且交易额在主营业务中所占比例较大，该类型的交易多为原材料采购、产品销售
等交易。偶发性关联交易，指经常性关联交易以外的其他关联交易。
从发行人与兰格电气之间的交易情况来看，发行人向兰格电气主要购买电池
生产所需的机器设备，交易类型为采购固定资产，该等交易具有如下特点：
1、交易发生频率较低。发行人向兰格电气采购的产品系生产所需的机器设
备，不同于原材料或其他易耗品，其使用年限较长，交易频率较低。
2、交易规模的大小具有不规律性。机器设备一经采购将持续使用较长时间，
其采购金额与公司的生产规划相关。发行人在2010年度向兰格电气采购设备的
金额为606.49万元，2011年度、月的交易量出现了大幅度的降低，
月的交易金额仅为12.77万元。
3、交易金额占发行人固定资产比重较小。报告期内，发行人向兰格电气采
购电池生产设备的金额分别为260.35万元、606.49万元、137.55万元和12.77
万元，占发行人整个固定资产的比重较小。
综上，本所律师认为，发行人将其与兰格电气的关联交易认定为偶发性关联
交易，符合发行人生产经营的实际情况，符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的披露要求。
五、反馈意见第5项：请逐笔说明发行人与关联方之间的非经营性资金往来
的发生额、使用情况、资金提供方报告期内的主要财务数据及资金来源，资金使
用方的具体用途、是否支付资金占用费，如有请说明计算依据及公允性，定量分
析上述资金往来对发行人经营业绩和独立性的影响，说明是否存在其他未披露的
关联往来情况，是否存在损害发行人利益、利益输送等情形。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
(一)发行人与关联方之间的非经营性资金往来的发生额、资金提供方的资
金来源、资金使用方的具体用途以及资金占用费的支付情况
1、与香港鹏辉代收代付导致的关联资金往来
单位：万元
资金发生额
资金提供方
资金使用方
资金占用费
发行人收到香港
鹏辉代收金额
代发行人收取
发行人支付香港
鹏辉代付金额
公司经营资金
用于支付采购款
发行人或下属子公司在向海外销售产品或采购商品时，部分海外客户或供应
商提出在香港结算的要求。在2009年7月之前，发行人在海外未设立分支机构，
委托香港鹏辉为发行人办理代收销售款或代付采购款，不涉及支付资金占用费的
情形。在发行人全资子公司鹏辉新能源成立后，由该公司履行上述职能。
2、兰格电气资金往来情况
资金发生额(万元)
资金提供方
资金使用方
资金占用费
兰格电气向
发行人借款
兰格电气向
发行人还款
兰格电气向
发行人借款
兰格电气向
发行人还款
兰格电气向
发行人借款
兰格电气向
发行人还款
兰格电气向
发行人借款
兰格电气向
发行人还款
兰格电气向
发行人还款
200万元，同
时发行人向
兰格电气借
发行人向兰
格电气还款
3、控股股东夏信德资金往来情况
资金发生额(万元)
资金提供方
资金使用方
2008年末余额
发行人向夏信德借款
补充发行人
发行人向夏信德还款
370万元，同时夏信德
向发行人借款130万
发行人经营
夏信德个人
夏信德向发行人还款
4、与广州铭驰的资金往来情况
资金发生额(万元)
资金提供方
资金使用方
发行人向广州
广州铭驰的
补充发行人
发行人向广州
发行人向广州
发行人向广州
(二)资金提供方报告期内的主要财务数据
单位：万元
单位名称：兰格电气
单位名称：香港鹏辉(币种为港币)
单位名称：广州铭驰
注：香港鹏辉2009年度的营业收入折合人民币为5,103.22万元。
(三)上述资金往来对发行人经营业绩和独立性的影响
经测算，发行人与关联方资金往来应支付或收取的资金占用费情况如下(应
收取资金占用费正数、应支付资金占用费为负数)：
单位：万元
发行人同期净利润
注：资金占用费率参照报告期内各期末的中国人民银行公布并执行的人民币
六个月至一年的短期贷款基准利率测算，报告期内各期末的利率分别为5.31%、
5.81%、6.56%和6.31%。
由上表可以看出，发行人与关联方之间发生的资金拆借金额不大，测算的资
金占用费用占发行人报告期内的净利润的比例很小，该事项不会对发行人的经营
业绩和独立性构成重大影响。
(四)说明是否存在其他未披露的关联往来情况，是否存在损害发行人利益、
利益输送等情形
经查阅正中珠江《审计报告》，对发行人实际控制人、发行人主要关联方进
行访谈，并根据发行人、主要关联方出具的声明文件，发行人已如实披露了与关
联方报告期内的资金往来情况，不存在其他未披露的关联资金往来，不存在损害
发行人利益、利益输送等情形。
六、反馈意见第6项：请保荐机构、律师、申报会计师结合辅导、核查工作，
对发行人治理结构及内部控制的有效性发表明确意见。
(一)发行人已建立了规范的法人治理结构
月整体变更为股份有限公司后，在各中介机构的辅导下，
发行人已建立了以股东大会、董事会、监事会、经
理层各司其职、分权制约为核
心的法人治理结构。
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成；
发行人董事会
大会的执行机构，
对股东大会负责，
有权决定除需经发行人股东大会审议通过的
公司其他重大事项；发行人监事会为监督机构，行使监督权；经理层为发行人的
日常经营活动实施机构，负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决
议。发行人
董事会秘书
、独立董事以及
、薪酬与考核
个专门委员会
。同时，发行人董事会还按照
发行上市的有关规定设置了内控审计部，对董事会审计
负责，向审计委员
会报告工作，负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。发行人经理层包括总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员，并设置了研发中心、采购中心、一次锂电事业部、二
次锂电事业部、镍氢事业部、电子事业部、物业管理部、营运中心、销售中心、
人力资源部、财务中心、总裁办公室等职能部门，分别负责发行人日常经营活动
中的具体方面的工作。
(二)发行人已建立了完善的内部控制制度
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市
公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战
略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工
作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等制度，为发行人内部各机构
依法依规地履行各自职责提供了制度支持和保障。
同时，发行人还制定了《控股股东行为规范》、《关联交易决策制度》、《对
外投资管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外担保决策制度》等专项内控
制度，为发行人进行民主、透明的决策提供了制度支持和保障。
(三)发行人公司治理及内控制度的总体执行情况良好
经审查发行人自变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会会议和监事会
会议的会议文件，包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、
会议决议、会议记录及相关文件，对发行人董事长兼总裁夏信德、董事会秘书王
立新进行了访谈，并对照发行人内控制度的有关规定，发行人“三会”、董事会
内设各专门委员会以及董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
能够正常发挥作用。
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人共召开7次股东大会、
8次董事会会议和4次监事会会议，董事会内设的战略、审计、提名、薪酬与考
核委员会分别召开2次、3次、2次和2次会议。根据《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等有关法律法规以及发行人《章程》的有关规定，发行人应经股
东大会或董事会审议通过的事项均经发行人股东大会或董事会审议通过，未发生
公司董事会或经理层越权决定公司重大事项的情形。发行人独立董事已依照有关
规定，对涉及公司及股东特别是中小股东合法权益的重大事项发表了独立意见，
能够有效进行内部监督，能够在发行人董事会决策和发行人经营管理中实际发挥
作用。报告期内，除对全资子公司担保之外，发行人未发生过对外担保事项，股
改后未发生资金占用事项，也未发生未依法履行审批程序而实施的关联交易。
根据正中珠江于日出具的《内部控制鉴证报告》(广会所专字
[2012]第号)，发行人“按照《内部会计控制规范—基本规范》以
及其他控制标准于日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
的有效的内部控制。”
综上，本所律师认为：
1、发行人已按照发行上市的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、
总裁、董事会专门委员会等组织机构，组织机构健全、清晰，各机构职权划定明
确、合理，体现了分工明确、相互制约的治理原则。
2、发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等公司治理制度，该等制度符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行上市
暂行办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关上市公司治理的法律、法规和规范性文件的要求。
3、报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会以及董事、独立董事、监
事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依法履行职责。发行人“三会”和高级
管理人员的职责明晰，制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民
主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。
本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日
期后生效。
本补充法律意见书正本四份。
(本页无正文，是《国浩律师集团(广州)事务所关于广州科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见[二]》的签署页)
国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：
负责人： 签字律师：
程 秉 王志宏