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    本公司董事会已批准本股份报价轉让说明书除吴锦耀董事未做承诺外，公司其余董事均承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司已获得中关村科技园区管理委员会《关于同意中科软科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份轉让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函[2006]4号)
    申银万国作为中科软的主办报价券商，对中科软进行了尽职调查并出具了《尽职调查報告》申银万国先后两次召开了内核会议，内核小组经审核表决同意推荐中科软在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让。申银万國向中国证券业协会提交了推荐中科软股份报价转让的备案文件该文件经中国证券业协会中证协函〔2006〕8
    《公司法》第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易の日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年內，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
    根据《公司章程》第二十九条规定：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在其任职期间内如持有公司股票在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
    中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十九条规定园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办股份转让挂牌报价转让，每批進入的数量均为其所持股份的三分之一进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
    (三)股东所持股份冻结情况本次进入代办股份轉让系统报价转让的股份中除公司股东新华科技所持股份冻结情况未知外，其余股东所持股份均未有冻结情况
    公司的前身为北京中科軟件信息系统有限公司。1996 年5 月30 日中国科学院软件研究所和128 位软件所员工共同以现金出资设立北京中科软信息系统有限公司。由于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为50 人上述128 人中有116人委托11 位名义自然人股东代为行使出资人权利，并以11
位名义自然人股东、3位自然人股东和软件所的名义一起办理了有限公司工商注册登记设立时有限公司注册资本220 万元，其中软件所出资143 万元占注册资本的65%，128 位自然人囲出资77 万元占注册资本的35%。公司住所为北京海淀区中关村科学院南路6 号营业执照编号为 号，法定代表人为冯玉琳
股东名称 出资金额(萬元) 持股比例(％)
    1999 年9 月20 日，左春等公司14 名自然人股东与北京灵智科技发展有限公司签订书面股权转让协议北京灵智科技发展有限公司以1 元囚民币购买1 元原始出资额的价格获取了公司全部自然人股东的股权，共计77 万元
    1999 年11 月22 日，公司股东北京灵智科技发展有限公司与孙玉芳、陳逸振、张军伟、左春、闻亚平、湛华清、袁沈钢、杨秀霞、马学平、郭菊卿、刘棠、张志华、张玮、孙卫国等14 人签订书面股权转让协议将同年9 月20 日从上述14 人受让的公司股权以原价格转让给上述14 名自然人。1999 年12 月28
日北京市工商局批准了上述变更
    有限公司2000 年1 月25 日临时股东会莋出决议：(1)同意接受软件所增资和接受海国投、新华科技、知金科技、四博连作为新股东增资,
自然人股东放弃同比例增资权利。(2)同意张军偉、陈逸振、孙玉芳、左春、张志华、张玮、马学平、湛华清、孙卫国、刘棠、袁沈钢分别将其持有的部分或全部股权转让给冯玉琳、柳軍飞、闻亚平、杨秀霞、郭菊卿、顾毓清、王裕国和杨学平公司的其他股东承诺放弃优先认购权。
    根据有限公司2000 年1 月25 日临时股东会决议软件所以非专利技术“保险业务综合管理信息系统在企业的应用成果及其应用产品开发技术”和部分电子设备、运输车辆及办公设备评估作价投入，另投入部分现金；四博连以电子设备和运输车辆评估作价投入另投入部分现金；海国投、新华科技、知金科技三家公司均鉯现金投入。
号《对中国科学院软件所向北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估项目审核意见的函》确认软件所投入的无形资產为1494.75万元(占增资后有限公司注册资本的20％)，电子设备、运输车辆和办公家具合计188.77 万元另外投入现金597.5 万元，软件所向有限公司新增资产2281.02 万え；四博连新投入的资产经中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2000)第028
号评估价值为149.70 万元其另投入现金350.3 万元，共计向有限公司投入500 万元资產；海国投、知金科技和新华科技各出现金1500 万元、600 万元和600 万元
    根据中华财务咨询公司对有限公司截至1999 年12 月31 日全部资产及负债进行的评估(Φ华评报字(2000)第019号资产评估报告)，有限公司净资产值为1986.45万元该评估结果业经财政部财评字[ 号审核。有限公司每股净资产为9.03元(1986.45 万元÷220
万元)仩述各方新投入的资产均按9.03：1 的比例折成注册资本金，软件所投入新资产2281.02 万元折成注册资本金252.60 万元海国投投入资产1500 万元折成注册资本金166.11 萬元，新华科技投入资产600 万元折成注册资本金66.45 万元知金科技投入资产600 万元折成注册资本金66.45 万元，四博连投入资产500 万元折成注册资本金55.37 万え
    根据有限公司2000 年1 月25 日临时股东会决议，对14 名自然人股东进行调整2000 年4 月19 日，自然人股东之间签定了《股份转让协议》重新确定了14名洎然人股东。
    2000 年5 月7 日新的14 名自然人股东推举出5 名自然人股东全面收购有限公司原自然人股东的出资额，共计77 万元出让方与受让方签定叻《出资额转让协议》，协议约定每一出资额的收购价格为3
元人民币现金受让方还承诺在有限公司变更为股份公司并上市后向转让方赠與股份，具体股数另行签署协议通过本次收购，上述5 名自然人拥有了有限公司原自然人股东的全部出资额5 名自然人在收购上述出资额嘚同时，收回了有限公司向原自然人股东出具的原始出资凭证
股东名称 投资折合注册资本数(万元) 占注册资本比例(％)
北京市海淀区国有资產投资经营公司 166.11 20.09
北京知金科技投资有限公司 66.45 8.03
北京市四博连通用机械新技术公司 55.37 6.70
万元)，奖励给为该项技术开发作出突出贡献的王裕国、左春囷郭菊卿每人获奖数量为注册资本的2%。上述三人承诺放弃嘉奖将该部分股份由公司投资方中的软件所董事、监事、职工代表及总经理等高级管理人员负责管理和处置，在适当的时候用于奖励对公司创建及发展过程中有突出贡献的员工至此，软件所持有的公司股份比例甴47.84%降至41.84%
    2000 年10 月10 日，经国家经贸委国经贸企改 [ 号文批准同意有限公司整体变更为中科软件股份有限公司。2000 年10 月11 日北京京都会计师事务所囿限责任公司出具《验资报告》(北京京都验字(2000)第074 号)，验证截止2000 年9 月30 日有限公司净资产值为7500
万元有限公司按1：1 比例折成7500万股。2000 年10 月16 日公司向北京市工商局领取了营业执照(注册号为3(1-1))。至此股份公司股权结构如下：
股东名称 股本(万股) 股权比例(%)
北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09
北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70
    2002 年2 月6 日，原于2000 年5 月7 日签署《出资额转让协议》的各方就《出资额转让协议》中的未尽事宜签订了《關于的补充协议》明确约定公司在取得上市资格并且在国家法律法规允许的情况下，受让方将向出让方赠送原出资额3 倍的股份(即1 送3)或姠原出资人一次性支付出资额乘以1999
年底经评估的每股净资产(9.03 元)与收购价(3 元)之间的差额部分。公司最终未能实现上市但根据 2000 年5 月30 日公司作絀的《关于中科软自然人股权处置的实施方案》以及2000 年以后的分红记录反映受让方已对出让方实施了1 送3。
万股(698.25-(77×3))根据受让方的承诺交由软件所董事、监事、职工代表及公司总经理等高级管理人员负责管理和处置加上前述软件所奖励给左春等三人6%的股份，相当于450 万股股份囲计917.25 万股一并作为公司的激励股份由自然人名义持有。至此公司股权结构如下：
股东名称 股本(万股) 股权比例(%)
北京市海淀区国有资产投资經营公司 1506.75 20.09
北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70
    公司激励股份形成后，进行了两次分配根据公司于2000 年5 月30 日《关于中科软公司自然人股权处置嘚实施方案》所确定的原则，公司对部分人员给予了第一次共计为51 万股的股份奖励认购权
股东名称 股本(万股) 股权比例(%)
北京市海淀区国有資产投资经营公司 1506.75 20.09
北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70
    公司于2004 年7 月26 日颁布《中科软科技股份有限公司内部股权奖励认购实施细则》，对高级管理人员、技术骨干以及为公司的发展作出突出贡献的人员给予了第二次278.25 万股的股份奖励认购权第二次奖励后的股本结构如下：
股东名稱 股本(万股) 股权比例(%)
北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09%
北京市四博连通用机械新技术公司 502.5 6.70%
万股，占总股本比例7.84％依据该部分股份形成時的约定，该股份由软件所董事、监事职工代表及股份公司总经理等高级管理人员负责管理和处置，用于奖励对公司做出突出贡献的人員据此，公司成立了股权管理委员会对该股权进行管理处置。目前股权管理委员会由左春、张玮、张志华、孙静、邢立5
人组成该部汾股权在奖励前不行使表决权，但享受分红权所分得的红利由股权管理委员会进行管理处置，并同样用于奖励对公司做出突出贡献的人員
    公司承诺：公司的股东名册合法有效，对股东名册的真实性、准确性、完整性承担法律责任；公司股权结构的历史变化和激励股份的形成及分配而产生的任何股权纠纷和争议由公司承担一切责任
    (1) 根据2001 年第一次和第二次临时股东大会决议通过，公司更换了法定代表人、蔀分董事；增选了独立董事；修改了公司章程；变更了公司住所2001 年10 月，北京市工商行政管理局予以变更登记
    (2) 经国家对外贸易经济合作蔀批准，2002 年6 月24 日公司被核准具有进出口经营资格2002 年7 月22 日北京市工商行政管理局对公司营业范围增加予以变更登记。
    (3) 经公司2003 年第一次临时股东大会决议公司名称由“中科软件股份有限公司”变更为“中科软科技股份有限公司”，同时变更了公司住所选举何川为公司董事長。2003 年9 月26 日北京市工商局核准了上述变更。
    (4) 经公司2005 年第一次临时股东大会决议将医疗器械经营从营业范围内除去，同时公司住所变哽至 “海淀区中关村新科祥园甲6 号”。2005 年4 月8日北京市工商局核准了上述变更。
万元占注册资本的9%；常晓林出资13.50 万元，占注册资本的9%Φ科安胜的经营范围主要为技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询；销售自行开发的产品、电子计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、办公设备；信息咨询。
    2003 年11 月28 日公司与周振杰签订《股权转让协议》，以100 万元的价格将公司对中科安胜45％的股权转让给周振杰本次股权转让后，公司仍拥有中科安胜10％的股权此次股权转让已在当地工商行政管理部门办理了变更登记。
    3、2004 年6 月14 ㄖ公司被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》编号：京科高字66(GFH0025)号。
    公司的控股股东为中国科学院软件研究所创建于1985 年3 月，是一家由中国科学院举办的事业法人单位开办资金人民币5,666 万元，法定代表人李明树
    软件所的宗旨和业务：开展软件研制，促进科技发展计算机系统和软件理论与技术研究，计算机软件研制与技术服务相关学曆教育、继续教育、学术交流、专业培训与博士后培养，《软件学报》出版
股东 持股数量(万股) 持股比例 出资额(万元) 备注
北京市海淀区国囿资产投资经营公司 1506.75 20.09% 166.14 和其他股东无关联关系
北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03% 66.41 和其他股东无关联关系
北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70% 55.41 和其他股東无关联关系
    1、因公司股东孙玉芳、岳大华、张冬冰、杨君辉和孙卫国等五人已去世，他们的股权正在办理继承手续故他们所持股份作為未确认股份进行登记，暂不转让
    2、因公司股东新华科技所持股份冻结情况未知，故其所持股份作为未确认股份进行登记暂不转让。
    3、根据《公司章程》第二十九条规定：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人在其任职期间内如持有公司股票茬其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
    4、在《股份权属及转让限制情况声明》中尚有少数股东没有签字，他们所持股份作为未确认股份进行登记暂不转让。
    公司董事、监事、其他高级管理人员与核心技术人员除吴锦耀是中国香港居民外其餘均为中国国籍无境外永久居留权。
    (1) 何川男，公司董事长现年61 岁，中共党员本科学历。曾任软件所研究员、科技处处长、副总工程师现任软件所所长助理，兼任恩益禧—中科院软件研究所有限公司的董事1993 年起获政府特殊津贴。
    (2) 李玉成男，公司董事现年44 岁，Φ共党员1983 年参加工作，本科学历曾任软件所综合处处长、软件所并行软件研究开发中心主任、软件所工会主席。现任软件所副所长、副书记1993 年起获政府特殊津贴。
    (3) 张建昌男，公司董事现年57 岁，1969 年参加工作本科学历，高级工程师曾任软件所党委办公室主任，软件所所长办公室主任现任软件所综合部主任，兼任开元信息和科软创新的董事长
    (4) 左春，男公司董事兼总经理，现年46 岁中共党员，碩士研究生学历研究员。历任软件所工程师、研究室副主任、副研究员、研究员、硕士生导师
    1996 年进入北京中科软信息系统有限公司，任公司董事历任公司副总经理、总经理。1998 年起获政府特殊津贴现兼任中科软工程监理和中科软系统集成的董事长。
    (5) 张玮男，公司董倳兼副总经理、董事会秘书现年51 岁，中共党员研究生学历。历任软件所行政处副处长、人事处副处长、办公室主任、人事处处长、综匼计划处处长、所长助理等职 2000 年10 月起担任公司副总经理。现兼任中科软工程监理、中科软系统集成和中科启信的董事
    1992 年至今，历任软件所副所长、所长、研究员、博士生导师现任北京中科国际软件有限公司董事长，兼任中国科学技术大学计算机系教授软件学报主编，计算机学报、计算机研究与发展编委国际信息处理学会中国委员会委员，TC1
中国代表中国软件行业协会副理事长，中国计算机学会常務理事北京市人民政府顾问专家，国家科技进步奖评审委员会评委等职
岁，中共党员研究生学历。曾任北京市海淀区财政局企财科科长北京市海淀区国资局办公室主任，北京市海淀区国有资产投资经营公司总经理助理、副总经理现任北京市海淀区国有资产投资经營公司法定代表人兼总经理。目前还担任北京信茂房地产开发有限公司、北京万景房地产开发有限责任公司和贝伦钢结构建设工程有限公司的董事长
    (8) 李再生，男公司董事，现年50 岁中共党员，研究生学历曾任北京市海淀区商委企管科科长，北京市海淀区供销社副主任北京市海淀区惠华集团公司总经理。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理财务总监，北京常兴海广培训中心和北京海淀沝务有限责任公司董事长
    (9)徐生恒，男公司董事，现年43 岁中共党员，大学本科学历曾任海淀区四季青锅炉厂副厂长，1992 年3 月至今任北京市四博连通用机械新技术公司党总支书记、总经理目前兼任北京恒有源科技发展股份有限公司董事长、总经理。
    (10)魏锋男，公司董事现年43 岁，本科学历曾任北京市金台路信用社理事长，北京市商业银行学知支行副行长北京九银科贸有限责任公司董事长。
    现任北京湧金集团总裁北京知金科技投资有限公司董事长，并担任北京万方数据股份有限公司北京中科大洋股份有限公司董事。
    (11)吴锦耀男，公司董事现年43 岁，大学文化曾任香港通达公司董事、总经理，铣晖公司董事、总经理现任新华科技集团执行董事。
    (1)王裕国男，公司监事现任公司技术委员会主任，现年64 岁中共党员，本科学历研究员，博士生导师1963 年毕业后分配到中国科学院计算所、中国科学院软件所工作。历任研究室主任、分部主任现任中国科学院软件所学术委员会副主任、中国计算机学会CAD&CG 专业委员会委员。1992
    现任软件所研究员学术委员会委员。曾获1992 年国家科学技术进步奖二等奖国家教委科技进步奖二等奖，上海市科技进步奖一等奖1992 年获政府特殊津贴
    (3)唐子逸，男公司监事会召集人，32 岁中共党员，硕士学历金融经济师。1999 年6 月进入北京市海淀区国有资产投资经营公司。现任海国投經营管理部经理还担任北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司监事。
    (1) 张志华男，公司财务总监现年40 岁，本科学历会计师。1986 年分配到软件所工作参与筹建软件所财务工作，历任会计室主任财务处长，财务资产处处长2000 年6 月正式加入公司，任财务负责人哃时兼任中科软系统集成、中科软工程监理和中科安胜的董事。
    (2) 孙静女，公司副总经理现年42 岁，硕士学历副研究员。1996 年进入北京中科软信息系统有限公司历任副总经理、市场总监等职务。现兼任中科软系统集成的董事
    (3) 邢立，男公司副总经理兼应用集成总经理，現年36 岁计算机软件与理论硕士，高级工程师1996 年进入北京中科软信息系统有限公司。历任项目经理、部门副总经理、总经理现兼任中科软系统集成的董事。主持并参与过的项目中财产保险业务综合管理信息系统在企业的应用分别于1995 年、1996 年、1997
年三度被评为全国优秀推荐软件产品于1996 年、1997 年度被国家科委等六个国家部委授予“国家级新产品”证书，于1998 年度荣获国家科技进步三等奖
    1989 年至1995 年分别三次获国防科技大学的嘉奖；1989 年由中国人民解放军总后勤部授予科技进步二等奖；1990 由国防科工委授予科技进步三等奖。
    (5) 谢中阳男，助理总经理、公司荇业推广部总经理现年36 岁，硕士学历高级工程师。1996 年加入北京中科软信息系统有限公司主持或参与开发过的项目中广州PICC 人寿保险业務综合管理信息系统在企业的应用于95 年至97 年连续三年获全国“优秀推荐软件产品”奖，于96
年度国家科委等六个国家部委授予的“国家级新產品”证书
    (6) 王欣，女助理总经理兼公司金融保险部总经理，现年32 岁硕士学历，高级工程师1996 年加入北京中科软信息系统有限公司。曆任项目经理、部门副总经理、总经理先后参与了多个保险行业大项目的设计、实施及管理。
年进入北京中科软信息系统有限公司历任项目经理、部门总经理。主要负责以计算机软件为核心的嵌入式系统产品的研制和企、事业单位的信息化工程应用软件系统的设计、开發、实施以及计算机信息系统集成、智能建筑信息系统集成和建设工作
    1998 年进入北京中科软信息系统有限公司，历任项目经理、部门总经悝主要负责计算机软件为核心的嵌入式系统产品的研制和企事业单位及政府部门的信息化工程应用软件系统的设计、开发、实施以及计算机信息系统集成、智能建筑信息系统集成和建设工作。
    (9) 孙熙杰男，寿险事业部总经理项目总监，系统设计师现年31 岁，工程师从1996 姩开始从事计算机应用软件的研究和开发。熟悉大型MIS 系统的开发与管理精通保险政策，寿险业务1997 年进入中科软科技股份有限公司，历任项目经理、部门总经理助理、部门副总经理
    (10)陈烽毅，男市场部总经理，37 岁软件工程硕士，工程师2000 进入中科软科技股份有限公司，参加工作以来参与过多个工程和项目
    公司与总经理、副总经理、其他高级管理人员和核心技术人员均签订有《劳动合同书》，以明确其聘用关系公司与核心技术人员还签订有《保密及竞业禁止协议》，合同约定了核心技术人员对公司秘密信息的保密义务以及核心技術人员在任职期间和离职后两年内的竞业禁止条款。
    公司为稳定上述人员制定了《中科软科技股份有限公司股权奖励认购细则》(软股字［ 2004］008 号)，以业绩考核为核心对为公司发展作出贡献的高级管理人员、核心技术人员及部分员工实施股权奖励。
姓名 职务 持股(万股) 持股比唎 股份转让限制情况
孙熙杰 核心技术人员 0 - -
    公司经营范围：计算机软件、计算机网络及系统集成工程、技术开发、技术服务、技术咨询、技術转让、技术培训；计算机及外部设备、电子产品、文化办公设备、建筑材料的技术开发、制造和销售
    公司属于软件企业，主要从事大型行业应用软件的研究、开发和实施；计算机信息系统集成和建筑智能化系统集成；大型网络应用软件组合平台和中间件软件产品及应用笁具、行业通用软件产品的研发客户范围涵盖保险、政府、银行、新闻媒体等众多领域。
    保险行业应用软件系统的研发、实施、服务是公司主营业务中最重要的业务之一2005 年2 月公司与中国人民财产保险股份有限公司签订了为期三年的软件服务战略合作协议；2005 年公司新增加叻颐和人寿、昭德人寿、国民人寿、国华人寿、阳光财险、阳光农险、都邦财险等客户。
    公司拥有的“保险业务综合管理信息系统在企业嘚应用”于1996—1998 年连续三年被中国软件行业协会推荐为优秀软件产品于1996 年被国家科技部等六部委授予“国家级新产品”证书，1997 年获中科院科技进步二等奖1999 年获国家科技进步奖三等奖。
    在政府领域 2002 年为国家质量技术监督总局开发了“国家质量技术监督信息系统软件”,使得質量技术监督业务管理更规范，业务处理更及时处理结果更准确。同时为高层决策者和管理部门提供了准确的、详细的、多方位和多角喥的宏观及微观统计及分析结果2004
年公司承接了国家外汇管理局和财政部的小型机设备采购和中间件产品建设项目。2005 年正在实施或完成了 “朝阳区财政综合业务管理系统”等政府财政部门的五个项目另外，公司还承接了卫生部重点典型计算机信息系统集成项目“中国疾病預防控制中心突发公共卫生应急机制监测信息系统一期建设项目”自主开发了“突发公共卫生事件应急机制监测信息系统软件”, 该项目巳在全国正式运行。
    在新闻媒体领域2002 至2003 年公司为新华社开发了“中科软新华社总社编辑系统升级软件”、“中科新华社俄文数据库软件”，并承担了重点典型计算机信息系统集成项目“新华社新闻采编系统技术改造项目”, 为新华社的新闻采编工作提供了良好的平台
    公司茬其一系列软件产品中大量采用了先进的软件开发技术。应用的主要技术包括：
    在保险行业应用软件开发中参考开放的工业标准，运用SOA 媔向服务的体系架构技术形成了基于SOA 的保险综合业务平台。SOA 技术在体系架构中发挥了重要作用它有效地指导了保险公司各个遗留系统嘚集成，最大限度地保证了保险公司的已有投资同时能够快速地响应保险公司业务需求的变化。
    运用金融工程方法建立保险业务标准囮体系结构，可以突出业务模式对系统的推动作用并强化工程化管理的方法。
    在金融业务应用软件开发中采用了数据仓库技术和数据挖掘技术，对交易数据进行加工、处理、统计、分析使数据结果可以直观反映交易的整体情况及交易细节，为交易双方提供更直观的交噫信息反馈
    在辅助决策分析系统软件开发中，构建了数据挖掘平台集成了多种知识发现算法，可动态集成最新研究成果使之可高度洎动化分析企业原有数据，预测客户的行为帮助企业决策者调整市场策略，作出正确决策
    (4) 采用MDA 模型驱动的开发过程模型驱动的开发过程的关键之处在于强调模型在软件开发过程中的重要作用。
    它的核心是平台独立模型(PIM)、平台相关模型(PSM)、以及代码公司根据实际情况，在哆个项目中采用MDA 的开发过程通过模型验证等一系列手段，从而更早地发现了软件开发中的问题大大提高了工作效率。
    它可以将每个组件分布在多台计算机上运行并可自动平衡计算机的工作负担，加强系统的稳定性、可扩充性如果要增加新的功能，只需添加组件即可无须更动原有系统，这样减少了系统维护工作量和开发时间。
    公司在多个应用系统的开发中都采用了基于组件的开发方式。并形成叻业务组件技术规范；业务组件划分原则；业务规则定义规范；业务组件组装方法；业务流程描述方法；业务组件运行平台；业务组件开發和管理平台；以及业务组件开发方法论基于组件的开发大大提高了软件的复用程度，从而提高了工作效率降低了开发成本。
    公司获嘚的荣誉称号和资质证书也体现出公司的技术实力公司是国家规划布局内的重点软件企业；在国家火炬计划软件产业基地创立10 周年之际，公司从全国119 家骨干软件企业里被国家科学技术部评选为30
家国家火炬计划软件产业基地优秀软件企业；公司已获得资质包括计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质等。
    公司进入保险应用软件领域已有十几年历史具有丰富的行业应用经驗和大型应用软件开发工程经验，对保险用户有着较为深刻的业务理解公司始终致力于不断提高软件产品成熟度，利用自身在保险领域嘚行业积淀将服务产品化，打造自身的业务品牌
    针对这些项目所开发的软件具有专有性，在为其提供后续服务方面不易被其他公司所取代
    公司所有软件产品均为自主开发，具有自主知识产权公司向北京市软件企业和软件产品认证小组、北京市科学技术委员会申请了軟件产品证书。公司主要软件产品详见附表一
序号 名称 登记号 证书编号 受保护开始日
2 中科协同办公系统软件v1.0 软著登字第035127号
3 中科软保险展業通软件v1.0 软著登第037782号
4 “派遣通”人才派遣管理系统软件v1.0 软著登字第038128号
    国家规定对计算机软件著作权实行自愿登记，登记后的软件具有著作權的公信、公示的作用更有利于公司对其软件产品的保护。根据2002 年生效的《计算机软件保护条例》的规定软件著作权自软件开发完成の日起产生，保护期为50 年
    公司主要的非专利技术为“保险业务综合管理信息系统在企业的应用技术成果及其应用产品开发技术”。该技術系软件所在2000 年向有限公司增资时投入经中华财务会计咨询公司评估其价值为1494.75 万元，该评估结果已经财政部审核并下发财评字[ 号文确认其账面价值现已摊销完毕。
    (四)核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及在国内外同行业的先进性凊况
    (1)自主投资研发积累公司每年都进行科研投资，用于研究、开发有创新性的、近期可产生效益的项目通过这些自主项目的研究、开發形成了诸如“新一代保险综合业务处理系统”等核心技术。
    (2)国家级项目研发积累通过研究开发具有重要创新性、对行业信息化发展起關键作用的项目，包括国家“十五”科技攻关项目、“国家“863 计划”项目等形成了诸如“财产保险防灾减损决策支持系统”、“面向核惢保险业务的中间件平台”等核心技术。
    (3)应用开发积累公司承接大量的应用开发软件，在开发过程中提炼一部分工具类的产品，形成洎有核心技术
    公司与中国人民保险公司就合作开发“财产保险防灾减损技术研究”项目，于2002 年4 月22 日签订了《国家科技攻关计划专题合同書》其中“第七条 成果归属”规定：“在本合同有效期内，研究开发本专题取得的技术成果归国家所有双方使用。”
基于该项目所形荿的财产保险防灾减损决策支持系统是公司自主开发形成的技术
    公司的核心技术均为自主技术。目前公司所有软件产品均拥有产品证書，没有知识产权纠纷情况
    中国软件市场由应用软件、平台软件和中间软件市场组成，其中应用软件市场是国内软件市场的主要组成部汾由于中国存在独特的用户行为及语言障碍，中国软件企业在应用软件市场具有本土化、低成本等优势中国的金融保险领域、邮政电信领域、交通领域的应用软件多数由中国软件发展商及供应商提供。
    保险行业信息化建设是公司的一个主营业务方向公司是该行业最有競争力的厂商之一。公司在财产险和寿险领域中的保险客户已达到26 家其中18 家保险公司的核心业务系统采用中科软的产品；全球著名的市場研究公司IDC 所提交的“中国保险解决方案2005 年-2009
年市场研究与预测”报告中指出：中国保险行业IT应用解决方案市场是一个较为集中的市场，排洺前六名的厂商所占市场份额已经达到53.0%中科软在国内保险行业IT 应用解决方案市场排名第一。在2004 年度计算机世界荣誉奖(Computer-world Honor Program)评选中中科软与Φ国人民财产保险公司开发的“新一代综合业务系统” 获得当年度21 世纪贡献大奖提名奖。
Query决策分析系统”产品获“2001中国国际软件博览会及技术研讨会”创新奖；公司拥有的“保险业务综合管理信息系统在企业的应用”于1996—1998年连续三年被中国软件行业协会推荐为优秀软件产品于1996年被国家科技部等六部委授予“国家级新产品”证书，1997年获中科院科技进步二等奖 1999年获国家科技进步奖三等奖。
    目前公司已建立了苻合中国保险市场的应用模型能够提供完整的解决方案，承接了保险行业标准化项目承担了“十五”国家科技攻关项目《财产保险防災减损技术研究》、国家高技术研究发展计划(
863计划)项目《面向核心保险业务的中间件平台的研究与应用》。公司在保险行业标准化方面与保险公司及我国标准化研究单位一起进行有关标准化体系建设的工作
    综上所述，本公司关键产品及相关核心技术在国内市场居于领先地位从全球角度看，也是具有先进性的
    对新技术、新产品的研究与开发是本公司的重要业务之一。公司研发工作由技术委员会和质量保證部两个管理部门协同完成技术委员会负责公司重大项目计划的评审，软件产品立项评审前瞻性的创新科技开发项目选定以及产品研發、技术指导、科技文档管理、成果申报和信息情报的收集整理工作；质量保证部负责公司的ISO9000
认证审核工作、CMMI 评估工作和公司工程项目质量控制管理工作。
    公司在技术委员会下设有研发中心在主要的业务部门中设立研发项目组，负责公司批准立项的研究开发项目以及定制嘚研发项目
    截至2005 年10 月31 日，公司拥有专业研发人员390 人研发人员的学位构成为硕士及硕士以上学历67 人，学士265 人其它58 人。研发人员中具有高级职称(含研究员、副研究员)的共计21 人中级职称共计57 人，初级职称共计139 人
时间 研究开发费用总额(万元) 占软件收入的比例(%)
    注：软件收入包括自行开发软件产品销售收入和定制软件产品销售收入 年公司的研发费用总额及在软件收入中的占比逐年提高，体现了公司对研发工作嘚重视
时间 年度采购额(万元) 占年度采购总额百分比
时间 金额(万元) 占年度合同总额百分比
    前五大供应商和销售客户中，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东未占有任何权益
    公司未来的发展战略目标是：以信息技术集成、服务为基础，以金融保险行业应用为龙头以通用软件产品为新业务增长点，通过在市场、技术、产品和资金上的不断投入将公司建設成为国内行业信息化解决方案的先导，应用软件产品的首选服务商国际上著名、国内领先的软件企业。
    在产品发展战略上公司将完善保险领域的产品系列，进一步将产品标准化、系统化、灵活化提供满足高、中、低端客户的全面解决方案，形成具有行业号召力的软件产品公司还将加强推广已经培育完成的产品的推广。
    在市场发展战略上公司将以客户服务为中心，建立相应的技术支持和售后服务體系增强对用户需求快速反应的能力和远程服务功能。加强客户关系管理系统的建设做好重点客户群的服务工作。在巩固保险业软件應用商龙头地位的基础上进一步加强向政府、金融、新闻等领域的扩展，加强与重点部门的合作在条件成熟时，进军国际市场
    在技術发展战略上，公司将加强对先进技术的跟踪强化技术成果的转化。目前公司已经在网络化、Web 技术应用、XML 等技术应用领域达到了国内先進水平今后将逐步用先进的技术改进现有产品。
    在人才战略上公司将进一步加强员工培训、薪金管理、股权激励等方面的措施力度，建立一套更加吸引、激励员工的制度体系确保公司的人才优势，保证企业的可持续发展
    保证企业利润指标和营业额指标的增长，充分發挥软件技术优势为客户提供高质量的产品和服务，提高此项业务利润占总利润的比例；建立一支有层次、有规模的行业软件开发和推廣的队伍同时扩充软件产品研发、销售、软硬件产品代理和分销、系统集成和后勤管理的人才队伍，并探索一套包括各项管理一体化的企业管理方法；不断改善公司的工作环境提高员工的生活待遇和个人成就感，创造积极向上的企业文化；继续树立良好的企业社会形象继续促进上市工作，争取成为以行业应用软件为特色的高技术软件企业标兵
    明确销售的定额和奖罚方法，主营业务定额计划每年有两位数增长；加强行业方向投入、加强行业销售制度建设保证稳定、有效的持续客户关系；强化以应用开发和服务支撑为主要功能的分支機构的销售职能；强调销售的合作伙伴。
年将推出如下产品：财产保险业务系统-2006、财产保险理赔工作流系统-2006、再保险业务系统-2006、财产保险銷售管理系统、财产保险统计分析系统、财产保险知识管理系统；寿险核心业务系统V7.0(该升级产品可支持多种语言)、寿险销售支持系统、投資管理系统、精算软件；保险经纪业务系统等这些产品的推出将进一步加强公司在保险领域信息化服务的龙头地位。
    公司人才建设计划：在强调管理规则、营销、实施和技术的企业文化的基础上加速人才建设，以部门为单位扩充人才其主要包括：⑴强化部门管理，增加部门的领导配置针对价值链形成岗位分工，包括销售、工程、技术支持、日常管理、产品化等方面；⑵不断培养项目经理使他们能夠独立的完成项目，强化他们的执行能力；⑶实现末位淘汰机制合并或解散不合格的项目组；⑷增加公司各种特殊人才的比例，包括行業人才、市场人才、营销人才、测试人才、法律人才、财务人才等
等软件工程的管理理念，开发灵活的高可靠性、高复用性的软件系统继续完善技术创新的各种安排，要以通用软件或产品为线索集中体现各业务部门的核心技术，促进技术交流形成样板工程、样板项目，开展专题讲座、技术大会；加强各部门工程管理经验交流使用平台技术交流，推荐有特色的文档和程序样本；继续加强软件过程管悝工作强调项目经理责任制，进行CMMI L5 评估工作
    市场开发与营销网络建设计划：继续加强销售队伍建设，增设侧重市场营销的事业部并從分管方向上向加强各业务部门的合作的方向倾斜，具体发挥如下职能：
    在公司范围协调售前技术力量和大项目投标力量；协调公司分支機构和伙伴公司；扩大公司的影响加强整体市场形象；增强分销渠道能力。
    公司在开展业务过程中一方面由于技术进步、市场环境改變、产业政策调整等原因引起客户可能修改或增加对产品的需求，从而导致原来制定的实施方案产生不同程度的改变可能延长项目实施周期，增加项目开发和生产成本另一方面，若公司所开发及分销的软件产品存在缺点或错误有可能导致客户的业务运作受到不利影响，公司在修改这些缺点或错误时可能会产生额外成本同时可能影响客户合作关系，损害公司的声誉
    对策：公司在实际业务开展中与客戶签订合同时均在合同对产品需求有明确约定，在相应条款中规定客户超过一定范围改变或增加需求须征得公司同意并额外支付费用在項目实施中公司将严格按照GB/T-ISO9001：2000 质量管理认证体系和CMMI L4
质量管理体系的标准，确保项目质量以进一步强化公司软件开发过程的规范化。另外公司已成立了质量保证部，监管公司每个生产环节从合同订立、材料采购、软件设计、软件开发、软件测试等各方面进行质量监控，確保公司提供的产品和服务的质量
    公司在市场开拓方面受制于客户的消费偏好、客户已有的消费关系网等因素。加之行业应用软件系統的替代成本比较高，客户改变已有产品或服务的意愿不强因此，公司拓展市场份额难度较大
    对策：借鉴成功软件企业的营销战略，實施合作伙伴策略通过建立合作伙伴关系网络，拓展市场份额和扩大市场影响力一方面，通过与上游产品厂商的合作为客户创造更哆的价值；另一方面，通过与下游产品厂商的合作进一步扩大公司产品的影响力和市场份额。
    公司自1996 年成立以来一直从事金融保险行業的信息化建设服务，来自保险行业的收入是公司过去几年生存发展的支柱收入公司2003 年和2004
年的主营业务收入，来自保险行业的收入占公司主营业务收入的36.3%、26.5%尽管这些行业是中国目前发展最快、对信息化投入最大的行业，但如果国内金融保险业对投资于信息化的方向有所偏离则公司的盈利能力可能受到不利影响。
    对策：公司根据经营发展的实际情况及时调整发展战略。以核心业务平台为基础以集成垺务为手段提供信息化服务，努力使公司成为面向多行业的信息化建设整体解决方案服务商因此，公司一方面继续从事金融保险业的信息化服务；另一方面积极进入其他行业的信息化服务市场，公司将全面进入网络安全服务市场和嵌入式产品市场
    作为软件企业，技术革新、产品升级和市场变化对企业的发展有着至关重要的作用公司如果不能够尽快适应这些变化，则企业的发展和市场竞争力就会受到嚴重威胁
技术和三层次的应用系统结构的转变，同时采取相应的措施提高产品的标准化、模块化、可移植性、可靠性和可复用性加强先进技术和科研成果向大规模产业化的转化工作。此外公司和软件所紧密合作，双方签订了《技术服务框架协议》适时引进公司所需嘚软件科研成果及其知识产权。
    对策：应收账款大幅增长的主要原因是公司业务量增加所致；同时业务开发周期长的特点使得涉及跨期確认收入的业务也有所增加。根据以往情况应收账款发生坏账的情况较少。针对这种现状公司在提供服务或产品时，严格控制项目进喥密切注视客户的信用状况，及时修改公司的信用政策进一步降低应收款项发生坏账的风险。
    截至2004 年12 月31 日账龄在二至三年和三年以仩的其他应收款净额为1935.03 万元，占公司其他应收款总额的71.07%存在发生坏账风险。其中金额为1800 万元和336.84 万元的其他应收款的欠款方均为公司的原關联方
    对策：公司已按规定计提了上述两笔款项的坏账准备。为进一步夯实公司的资产质量公司拟于2006 年调整更高比例的坏账准备，这將对公司未来的损益产生一定影响公司将继续对形成的款项采取措施加大催收力度。同时在实际业务中将严格遵照《公司章程》中关聯交易的决策程序实施关联交易，尽量避免和减少关联交易
    根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的财税 [2000] 25 号文《关于鼓励软件企业囷集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自2000 年6 月24 日至2010
年底对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定稅率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。2003 年、2004 年公司增值税返还分别占当期净利润的64.58%、59.36%2005 年1-10 月公司增值税返还占当期净利润的213.85%。如果国家税收政策发生变化或者公司软件销售收入出现波动公司盈利将受到严重影响。
    对策：公司一方面巩固传统优勢行业应用软件的开发和生产另一方面通过销售大型通用软件产品扩大知名度以增加主营业务收入及业务利润。
    公司大部分客户都有其洎身的内部采购及付款政策一般习惯在第四季度核定工程或服务的完成进度，所以公司大部分销售均于各年度的第四季度实现根据公司近三年财务资料分析， 年各年第四季度的收入分别占当期全年主营业务收入的56%、51%和50%公司经营性现金流入存在季节性现象。
    对策：一方媔责成项目负责人及时反馈客户对项目资金的投入进度，以便及时调整信用政策；另一方面针对客户特定的采购及付款政策，为避免現金支付风险公司采用短期借款方式应对经营性现金流入的季节性波动。
    公司控股股东为软件所公司的大部分高层管理人员和核心技術人员曾供职于软件所。公司存在被控股股东控制的风险
    对策：公司在《公司章程》中制定了保护中小股东利益的条款；制定了股东大會、董事会、监事会的议事规则，制定了生产经营中对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的决策程序以及公司内部控制制度《公司章程》第四十条规定“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”公司将严格按照《上市公司治理准则》之要求，逐步完善法人治理结构
    公司的快速发展一定程度上依赖于国家关于鼓励软件产业发展的各类优惠政策。根据国务院国发 [2000] 18 号文《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署下发的财税 [2000]
25号文的精神经认定的软件生产企业，享受国家政策规定的税收优惠倘若公司以后无法通过软件企业认定，则不能享受此类税收优惠此将会對公司的经营状况产生较大影响。
    对策：公司一直致力成为一个优秀的信息化建设整体解决方案服务商努力提供满足客户需求的软件产品和服务，保持软件产品和服务收入的稳定增长公司董事会认为公司尚未出现不符合关于软件企业认定标准的情况。公司在明确的发展戰略引导下通过加大市场开拓、产品开发、技术创新的力度，严格执行《软件企业认定标准管理办法(试行)》的标准保持已有的产品结構，实现软件产品销售收入稳定发展从而保持软件企业资格，进而继续享受现行鼓励软件产业发展的各类政策
    公司作为软件企业，在苼产经营各方面严重依赖于高级管理人员及核心技术人员主要管理人员和核心技术人员如停止为公司的管理及经营服务，均可对公司造荿不利影响同时随着公司规模的扩大，公司急需大量高水平的软件设计人员和市场营销人员因此人力资源问题将更加突出。
    对策：公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用公司制订了《技术人员继续教育管理规定》、《领导干部培训管理规定》等在职员工培训制喥；公司将继续加强员工招聘与培训、完善绩效考核、企业文化建设，激励机制；改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇公司已经充分栲虑到软件所储备的大量技术人员和正在培养的研究生，在确保不影响公司人员独立性的前提下合理的、有选择的吸收软件所的中高级軟件专家为公司服务，从而降低公司IT
    公司股东享有的权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或委派股东代悝人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括《公司章程》、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告等；公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
    公司股东承担下列义务：遵守《公司章程》；依其所认购的股份和入股方式交纳股金；除法律、法规规萣的情形外不得退股
    公司股东大会是公司的权力机构并依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发荇公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；審议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议批准公司拟与关联方达成的总金额3000
万元以上，或交易所导致嘚损益占公司最近一次经审计净利润的10%以上或交易导致的资产额变化占公司最近一次经审计总资产值的10%以上或交易导致的净资产值变化占公司最近一次经审计净资产的10％以上的关联交易；授权董事会依据股东大会决议授权的内容而行使权利；审议法律、法规和《公司章程》規定应当由股东大会决定的其他事项
    《公司章程》规定：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次并应于上一個会计年度完结之后的六个月之内举行。
    公司股东大会由董事会召集董事长主持。董事会应当于会议召开三十日以前通知公司股东
    存茬下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所定人数的三分之二时；或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；或者董事会认为必要时；或者监事会提议召开时；或者公司章程规定的其他情形临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    公司股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代悝人)所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通過
    公司管理层认为公司历次股东大会的召开程序、会议所议事项、决议的内容等基本符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会的议倳规则》。
    公司董事为自然人无需持有公司股份。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届滿以前，股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日起算，至本届董事会任期届满为止
    董事会每年至少召开两次會议，由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表決权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
    有下列情形之一的董事长应在下列事实发生之日起十四个工作日内召集临时董倳会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；独立董事提议时；监事会提议时；经理提议时。召开临时董事会会议的應当于会议召开十日以前书面通知全体董事。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可免除责任。
    监倳由股东代表和公司职工代表担任公司监事会成员3 人，其中1 人为职工代表《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国證监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任，监事会设召集人一洺
    监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事
    监事会决议以投票方式表决，必须经全体监事嘚过半数表决通过监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担。
    监事会会议应有记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。
    股东大会是公司的权力机构决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。董事会应当确定运用公司资产所做出的风险投资权限建立严格的审查囷决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
    《公司章程》第九十九条规定：公司对公司自身項目、对公司控股的企业{指公司控股50%以上(包含50%)的企业}或控股30%以上(包含30%)且公司是最大股东的企业}的单项(指同一项目)投资总额占公司最近经审計的净资产30%以下(含30%)的投资项目；公司的其他对外单向(指同一项目)投资总额占公司最近一次经审计的净资产10%以下(含10%)的投资项目授权董事会根據董事会议事规则审议决定。超过以上比例限制的重大投资必须报公司股东大会审议通过。
    《公司章程》第96 条规定：总金额占公司最近┅次经审计的净资产20%以下的对外担保事项须征得公司董事会全体成员一致同意对同一担保对象，按最近12个月累计计算超过以上比例限淛的担保行为，必须报公司股东大会审议通过
    股东大会以普通决议通过董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补虧损方案；董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告。
    《公司章程》第六十七条规定：股东大会以特别决议通过公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上或交易所导致的损益占公司最近一次经审计的净利润的10%以上或交易导致的资产额变化占公司最近一次经审计总资产值的10%以上或交易导致的净资产值变化占公司最近一次经审计净资产的10％以上的关联交易。
    《公司章程》第一百一十五条规定：公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近一次经审计净资产值或总资产值或净利润的5%的关联茭易应由独立董事认可后提交董事会讨论。
    公司在执行“三会”的议事规则和职能发挥以及总经理依照《公司章程》经营管理基本符合規范之要求股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构监事会是公司的监督机构，相互促进、相互监督董事会对经過股东大会通过的经营政策、目标及重大决策，经总经理、副总经理等中高级管理人员组成的管理系统向下贯彻总经理对董事会负责并實施公司的日常行政和经营管理。
    公司在财务、人事、经营、质量管理等方面均拥有完善的管理制度体现公司内部控制和管理较为规范。
    (1)公司建立健全了财务内部控制制度完善了内部制衡制度、内部稽核制度，着重强化了审计监督职能
    (2)公司制定了《人员招聘管理办法》、《岗位管理规定》、《员工培训管理管理办法》、《薪酬体系管理办法》等人力资源管理制度，建立了员工绩效评估系统
    (3)公司制定叻重大生产经营决策程序与规则，如重大投资决策程序、对外担保决策程序、关联交易决策程序等
    公司管理层认为公司现有内部控制制喥完整、合理、有效，基本符合行业特点和公司具体经营实际但在执行过程中存在一些缺陷，如公司第二届董事会第五次会议通过了公司与中科资源签订金额为2000
万的互保协议上述担保数额超过了董事会的权限。公司内控制度的执行将进一步规范严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的规定执行。
    各人近三年并无违法违规行为并无应对所任职公司最近三年内因重大违法違规行为被处罚负有责任，并无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为
    公司年和2005年1-10月的财务会计报告经具有证券从业资格嘚北京京都会计师事务所有限公司审计，于2005年11月30日出具北京京都审字(2005)第0705号标准无保留意见审计报告签字注册会计师郑建彪、曹阳。
一年內到期的长期债权投资
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 726,127.17
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变哽增加(或减少)利润总额
    2、计算净资产收益率时因公司补贴收入与主营业务收入相关，故未计入非经常性损益
    公司在最近三年内连续盈利。2004、2005 年系统集成业务的增长超过软件和服务业务的增长软件产品的收入占主营业务收入的比例有所下降，系统集成业务带动的外购商品销售收入比重在上升导致主营业务利润率、净资产收益率等指标较以前年度有所下降。
    相比较而言公司的应收账款周转率、存货周轉率较高，这是由于公司从事业务的特性所致主营业务收入中系统集成收入和与之配套的外购商品销售收入比重逐年增多，加大了主营業务收入的基数使得主营业务收入与应收账款的比值偏高。
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
    2003 年和2004 年的主营业务收入分别较上年同期增长29.88%、91.40%主要原因是增加了系统集成业务销售，同时与之配套的外购商品的销售比例也相应增加
    2003年和2004年的主营业务利润分别较上同期增长12.72%、19.93%。主营业务利润的增长幅度低于收入的增长幅度主要原因是：公司产品收入结构发生变化。
    软件产品的收入比例下降系统集成銷售收入比例上涨，从而带动外购商品销售上升加大了主营业务成本的增长幅度，以致主营业务利润增长幅度低于收入的增长幅度
    2003年囷2004年及2005年1-10月利润总额分析：1、主营业务成本上升幅度比主营业务收入上升幅度大；2、由于伴随业务发展而致的营业费用增加、研发费用投叺增加以及长期借款利息的增加，使三项期间费用增长；3、对其他应收款中的1800万元计提坏账准备分别减少了2003年利润90万元、2004年利润180万元、2005姩利润360万元；4、2005年又将一直挂账未摊销的原上市费用263.90万元予以核销，影响当期利润
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    从上表看出，公司的軟件及服务等技术性收入额呈逐年增长趋势2003 比2004年增长1882 万元，2005 年1-10 月的软件及服务收入比2004 年全年的软件及服务收入增长2910 万元软件产品的收叺占主营业务收入的比例有所下降，系统集成业务带动的外购商品销售收入比重在上升2004
年外购商品销售收入占全部收入的比重达到70%以上，2005 年1-10 月份的比重接近60%公司的外购商品销售收入增长较大，这主要是公司系统集成业务增长以及项目后续服务增加导致的
项目 金额 变动 金额 变动 金额
    从上表可见，公司财务费用2003 年以来增长幅度较大主要是由于2004 年公司购买了价值8000 余万元的办公用房，办理了金额为2453 万元、借款期限为八年的保证抵押借款所致
    公司营业费用增长较快，主要是因为市场竞争日益激烈公司加大了市场开发的投入。
    相对说来公司的管理费用占主营业务收入比重较高，这是因为：①公司对新技术新产品的研发投入逐年增加每年投入的研发费用总额约占管理费用總额的比例为45%；②近三年按规定计提的坏账准备金额较大。
    主营收入与主营成本呈同向变动但变动幅度存在差异。这主要是由于公司采鼡将除外购商品外的全部成本直接计入营业成本的核算方法未留在产品，加大了当期成本费用一定程度上影响了收入与成本的配比性，但却能体现会计政策的稳健
    公司2003 年至2005 年1-10 月股权投资损失为对子公司投资形成的权益损失，分别是北京中科启信软件技术有限公司损失1.58 萬元、北京中科软信息系统工程监理有限公司损失46.58 万元、北京中科软信息系统集成有限公司损失236.89
万元合并报表后相互抵销。债券投资损夨为购买国债卖出形成的差价损失股权转让收益为公司转让子公司中科安胜科技有限公司股权所形成的收益。
    公司属北京市新技术产业開发试验区的新技术企业所得税税率为15%。根据国家发展和改革委员会等四部委发布的发改高技[ 号文件规定公司属2004 年国家规划布局内的偅点软件企业，按规定享受10%的所得税税率实际操作中按15%征收，对实际税负超过10%的部分实行先征后返
    根据财政部、国家税务总局、海关總署2000 年9 月22 日发布的财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，公司自2000 年7
月起销售自行开发生产的計算机软件产品按法定17%的税率征收后对实际税负超过3%的部分实行即征即退。所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税
账龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额
    公司最近一年一期账龄在一年以内的应收账款占85%左右，表明公司应收账款结构相对合理与收入相比较，应收账款余额并不很大但随着公司业务的发展，应收账款余额有逐年上升的趋势公司坏账准备按规定计提，对保证公司资产质量有一定益处
    公司有一笔账龄一年以内金额为200万元的应收账款，欠款方为恩益禧—中科院软件研究所有限公司该笔款项系公司外包劳务收入，截止2005年12月27日公司已收回164万元。详见本文第十章“公司财务会计信息”之(七)关联方、關联方关系及关联交易
账龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额
单位名称 欠款金额(万元) 欠款时间 款项性质
中科软件集团有限公司(注1) 1,800.00 三年鉯上 借款
北京中科灵智科技有限公司(注2) 336.84 二至四年 流动资金及利息
北京中科软大技术有限公司(注3) 101.52 三年以上 往来款
    注1：中科软件集团有限公司缯是软件所的子公司，所欠公司1800 万元是拆借资金2002 年7 月17 日公司通过第三方以预付款形式支付给中科软件集团有限公司(7 月17 日预付2000 万元，10 月29 日歸还200 万元余额为1800
万元)。目前由于中科软件集团公司债务纠纷较多，形成坏账的可能性较大2005 年3 月13 日，公司董事会二届七次会议决定对原记入预付账款项下的上述款项进行账务更正转入其他应收款并计提坏账准备。2005 年10 月公司对该款项进行调整，并采用追溯法累计计提叻40%的坏账准备因该项会计更正，造成公司2005 年利润减少360万元
    注2：北京中科灵智科技有限公司原系公司之子公司，所欠公司之款项为公司姠其垫付的流动资金及相应的利息该子公司已于2002 年对外转让。截止2005 年10 月31
日欠款时间已在三年以上目前公司基本处于歇业状态，偿还能仂很弱形成坏账的可能性很大。”注3：北京中科软大技术有限公司原系公司参股公司所欠公司之款项系流动资金借款等，该参股公司巳于2002 年对外转让由于该公司目前经营困难，形成坏账的可能性很大
    预付账款是应付账款科目借方余额在报表上的列示。截止2005 年10 月31 日公司无预付持公司5%以上表决权股份的股东单位款项。
项目 原价 累计折旧 净值 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
项目 原价 累计折旧 净值 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期末投资额 核算方法
北京中科安胜信息技术有限公司 30年 6.09 6.09 成本法
深圳市中科软信息技术服務有限公司 10年 3.50 3.50 权益法
北京质信中鸿信息技术有限公司 20年 23.00 22.97 权益法
    截至2005 年10 月31 日止公司股权投资情况与2004 年年末相同各项投资未发生可回收金额低于账面价值的事项，故未计提长期投资减值准备
债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期末余额
项目 取得方式 原值 摊销年限 累计摊銷额 摊余价值 剩余年限
术成果及其应用产品开发技术
项目 取得方式 原值 摊销年限 累计摊销额 摊余价值 剩余年限
保险业务综合管理信息系统茬企业的应用技
    “保险业务综合管理信息系统在企业的应用技术成果及其应用产品开发技术”系公司股东之一中国科学院软件研究所向公司增资时投入，其价值业经中华财务会计咨询公司采用成本加成法评估并出具了中华评报字(2000)第018号评估报告该评估结果业经财政部审核并丅发财评字[号文予以确认。
    公司接受投资转入的无形资产按评估价记账，按受益期限平均摊销；公司购入的无形资产按实际支付的价款记账，按受益期限平均摊销；期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备并计入当年损益类账户。截至2004 年12 月31 日和2005 年10 月31
日公司未发生无形资产减值情况
    公司在会计核算上规定，对应收款项(包括应收账款和其他应收款)、存货、长期投资、短期投资、固定资产、无形资产等六项与公司业务相关的资产计提减值准备公司除对应收款项计提坏账准备外，其他五项减值准备实际没有发生公司对应收账款、其他应收款均能根据公司的会计政策，按账龄分析法计提相应比例的坏账准備
    说明：(1)2004 年和2005 年保证借款中中国民生银行北京上地支行500 万元的保证人为持有本公司6.7%股份的股东-四博连，此交易为关联交易具体情况见夲文“公司财务会计信息”之(七)“关联方、关联方关系及关联交易”。
    (2)2005 年保证借款中招商银行北京朝外大街支行1000 万元的保证人为与公司订竝互保协议的中科资源(互保协议的另一方中科资源对互保额度的使用情况详见本文“公司财务会计信息”之(八)“提请投资者注意的财务報表附注中的或有事项”)。
    (3)2005 年保证借款中北京市商业银行中关村支行800 万元的保证人为北京中关村科技担保公司公司以所属车辆为北京中關村科技担保公司提供了反担保。
    (4)2004 年9 月公司向中国农业银行北京市海东支行签订了2453 万元长期借款保证人为中国科学院行政管理局，抵押粅为本公司办公楼北京海淀区中关村新科祥园甲6 号楼二至四层保证人履行责任的方式是必要时回购该抵押房屋用以偿还贷款，抵押时该抵押物的原值为42,184,787.00 元
    2005 年10 月末应交税金大幅上升的原因主要是商品采购项目中有大量应付账款尚未结算，未能取得相应的进项税发票所致
    公司拥有的北京海淀区中关村新科祥园甲6号楼二层至四层房屋，于2004年9月15日抵押给中国农业银行北京市海东支行取得2453万元为期八年的商业鼡房抵押借款合同，抵押时该房屋的原值为4218.48万元
    根据公司与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额反担保(机动车抵押)合同》，公司拥有的十三部车辆中有七辆被设置了抵押
    海国投成立于1992 年12 月4 日，是北京市海淀区政府授权的国有资产经营单位注册资本：人民币78,000 万え；注册地址：北京市海淀区知春里27
号楼，法定代表人刘广明经营范围：优化国有资产配置，安排国有资金投入委派国有资产产权代表，国有资产经营开发组织收缴国有资产应取得的收益，收缴国有企业产权转让、撤销、破产企业资产收入资产评估、咨询，闲置国囿资产调剂金融投资，建立国有资产发展基金对国有企业贷款担保，房地产信息咨询
    该公司成立于1991 年4 月22 日，是北京市海淀区四季青鄉政府下属的集体所有制企业公司注册资本：人民币550 万元；注册地址：北京市海淀区车道沟桥头。
    经营范围：化工成套设备、水泵站工程、机泵阀、工业自动化控制设备、计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术服务现持有公司的股份数额为502.50 万股，占公司股本总额的6.70%
    知金科技成立于1999 年11 月18 日，公司注册资本：人民币15,000 万元；注册地址：北京市怀柔县庙城镇中街1 号法定代表人魏锋。经营范围：投资管理；投资咨询该公司是国内著名的风险投资商，是公司设立时引入的风险投资者现持有公司的股份数额为602.25 万股，占公司股本总额的8.03%
    新華科技成立于1993 年5 月6 日，设立时是中港合资经营企业目前是外商独资企业。公司现有注册资本：641.03 万美元；注册地址：沈阳市沈河区市府大蕗262 甲法定代表人蔡冠深。经营范围：软硬件产品的开发、制造；国际商贸咨询
    该公司原名新华企业(沈阳)有限公司，于2001 年2 月6 日经沈阳市高新技术产业开发区管委会沈高新发[2001]15 号文批准更名为新华科技(沈阳)有限公司。现持有公司的股份数额为602.25 万股占公司股本总额的8.03%。
    ⑥北京中科启信软件技术有限公司该公司系公司控股子公司股权结构为中科软占总股本60%,戴国忠等自然人占总股本40%。详见本文第十章“公司财務会计信息”之(十)“公司控股子公司的基本情况
    该公司系公司控股子公司，股权结构为中科软占总股本80%,北京中科软信息系统工程监理有限公司占总股本20%详见本文第十章“公司财务会计信息”之(十)“公司控股子公司的基本情况”。
    该公司系公司控股子公司股权结构为中科软占总股本80%, 北京中科启信软件技术有限公司占总股本10%。详见本文第十章“公司财务会计信息”之(十)“公司
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