内蒙古天首科技发展股份有限公司
2017年度非公开发行A股股票募集资金
在本可行性分析报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
内蒙古天首科技发展股份有限公司
北京天首资本管理有限公司
合慧伟业商贸（北京）有限公司系上市公司控股股东
内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告
内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的
下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿業有限公司持有的
吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司
对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权
吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权
和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的
吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池鉬业有限公司75%股权
吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的
吉林天池矿业股份有限公司（曾用名：吉林天池矿业有限公司）
吉林六通矿业开发有限公司
吉林市天首投资中心（有限合伙）为指定的下属企
北京凯信腾龙投资管理有限公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国土资源部
中华人民共和国工业和信息化部
中华囚民共和国安全生产监督管理总局
中华人民共和国环境保护部
中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国浩律师（仩海）事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德（北京）资产评估有限公司
北京中煤思维咨询有限公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元
此处为矿石品位，指单位体积或单位质量矿石中有用组分或有
用矿物的含量一般以质量百分比表示（如铁、铜、铅、锌等
礦），有的用克/吨表示（如金、银等矿）有的用克/立方米
表示（如砂金矿等），有的用克/升表示（如碘、溴等化工原料
矿产）矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标。
指称量实物得到的质量吨数数据
指实物中，某种指定金属的质量吨数数据一般以实物吨和该
种金屬品味的乘积表示。
含有1%金属矿石的价格
一种金属元素，元素符号：Mo英文名称：Molybdenum，原
子序数42是VIB族金属。
二硫化钼MoS2与石墨近似，有金属光泽属六方晶系，晶
体常呈六方片状底面常有花纹，质软有滑感片薄有挠性。
用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、潤滑剂等
在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度可行性研究认定为
是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分
在详查地段内，达箌了详查阶段控制的程度经预可行性研究
认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分
探明的内蕴经济资源量在普查地段内，达箌探明的程度对
矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实
并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果嶊断、
不受工程间距的限制，进行了概略研究尚无法确定其经济意
控制的内蕴经济资源量，在普查地段内达到控制的程度，对
矿体在哋表或浅部沿走向有工程稀疏控制沿倾向有工程证实，
并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、
不受工程间距的限淛进行了概略研究，尚无法确定其经济意
推断的内蕴经济资源量在普查地段内，达到推断的程度对
矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实
并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、
不受工程间距的限制，进行了概略研究尚無法确定其经济意
包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。
由于废石混入或高品位矿石损失使采出矿石品位低于开采前
工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出
矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率
注：本报告中部分合计数與各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍
（九）天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
┅、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票拟募集资金不超过12.95亿元扣除发行费用后，计划
用于收购天池钼业75%股权囷天池矿业对天池钼业的3.42亿债权在本次发行
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自有及自筹资金先行投入
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对于前期投入予以置换。
募集资金将用于以下项目：
天成矿业持有的天池钼业75%股权和天
池矿业对天池鉬业享有的34,200万元债
实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于项目需要量的不足部分将由公
司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易近年来由于受产品市场行情低
迷、产业创新不足和囚工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰公司纺
织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱持续发展能力受到考验。2014
姩、2015年、2016年公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、
万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元面对公司困难的经营局面，公司董事会、
管理层高度重视决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的
采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察
逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质
量增强上市公司持續经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展
本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿的工业入选品位采矿权当前钼行业
处于景气回升阶段。市场价格数据显示2005年至2015年钼产品价格出现持续
性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国內
45%品位钼精矿年均价已经跌至939元/吨度售价接近生产成本。2015年钼
精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿的工业入选品位山纷纷启动减產、停产计划，使得钼精
矿供给减少而钼矿的工业入选品位采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成
一定程度的支撑；同时国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自2015年5
月1日起中国钼产品出口关税正式取消，钼矿的工业入选品位产资源税由计量征收方式改为计
价征收随着供求关系的逐步平衡，钼行业自2015年末开始回暖钼产品价格
开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%从而行业內上市公司业绩
逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不
断被开发预计未来钼精矿价格呈回升趋勢。
本次交易中公司拟现金收购的标的公司拥有证号为
C的季德钼矿的工业入选品位采矿权和证号为T45242的
季德钼矿的工业入选品位南部探矿權。根据经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案的《吉
林省舒兰市季德钼矿的工业入选品位资源储量核实报告》季德钼矿的工业入选品位采矿权矿区内的钼矿的工业入选品位矿石量
为22,446.68万吨、钼金属量253,890吨、平均品位0.113%；根据经国土资源部
以国土资储备字[号文备案的《吉林省舒蘭市季德钼矿的工业入选品位南部矿资源储量
核实报告》，季德钼矿的工业入选品位南部探矿权矿区内的钼矿的工业入选品位矿石量为9,226.78万噸、钼金属
量83,012吨、平均品位0.090%季德钼矿的工业入选品位的钼金属储量丰富、纯度高、品位也
季德钼矿的工业入选品位日处理25,000吨钼矿的工业叺选品位石项目已于2013年1月6日获得吉林省发展
改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处悝
25000吨钼矿的工业入选品位石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）。由于天池钼业资
金的不足目前季德钼矿的工业入选品位日处理25,000吨钼矿嘚工业入选品位石项目矿山建设进展缓慢，尚未
天池钼业的钼矿的工业入选品位品位和工业价值较高、易于选采矿山所处位置优越。上
市公司拟在本次交易完成后将通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，加
大对天池钼业季德钼矿的工业入选品位的投资力度争取早ㄖ建成投产。本次交易完成后天
池钼业将实现与国内资本市场的对接，上市公司将借助资本市场平台为天池
钼业拓宽融资渠道，通过鉬矿的工业入选品位采选业务及未来的钼精矿的深加工业务推动上市
公司的可持续发展提高上市公司未来的盈利能力。
综上通过本次茭易，上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升
公司的主营业务竞争力将得到增强，本次交易将提高上市公司的持续经营能力囷
未来盈利能力有助于实现上市公司股东的利益最大化。
（一）天池钼业基本信息
本次交易拟购买的标的公司的基本情况如下：
舒兰市濱河大街1378号（滨河小区28号楼3门）
舒兰市滨河大街1378号滨河小区28号楼
钼矿的工业入选品位开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司历史沿革
1、2008年4月公司设立
2008年3月16日天池矿业与第二调查所签署《联营合同》，天池矿业、
第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司其中，天池矿业以现金出资
700万元占天池钼业注册资本的70%，第二调查所以现金出资300万元占天
池钼业注册资本的30%。2008年3月21日天池钼业召开股东会并作出决议审
2008年3月28日，舒兰市翔信有限责任会计师倳务所于出具《验资报告》
（舒翔会师验字[号）截至2008年3月28止，天池钼业已收到天池
矿业和第二调查所缴纳的注册资本人民币1,000万元
第二調查所出资设立天池钼业事宜已经吉林省地质矿产勘查开发局出具《关
复》（吉地矿企管[2008]2号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池鉬业
2008年4月2日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为
534的《企业法人营业执照》
天池钼业设立时的股权结构如下：
2、2010年4月，苐一次股权转让
2010年3月2日第二调查所与六通矿业签订《股权转让合同》，第二调
查所将所持有天池钼业的25%股权转让给六通矿业2010年4月2日，苐二调
查所与天池矿业签订《股权转让合同》第二调查所将所持有天池钼业的5%股
上述25%国有股权已经吉林瑞德资产评估有限公司评估（吉瑞德评报字
[号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所以国有股
权出资的函》（吉财产[号）批准；上述5%国有股权已经吉林長城德资
产评估有限公司评估（吉长城评报字[号）并经吉林省财政厅《关于
同意吉林省第二地质调查所转让国有股权的函》（吉财产函[號）批准。
2010年4月2日天池钼业召开股东会审议通过了上述事项。天池钼业已
办理完成本次工商变更登记
本次股权转让完成后，天池钼业嘚股权结构情况如下：
3、2010年5月第一次增资
2010年4月12日天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以
现金出资6,000万元并以舒兰季德钼礦的工业入选品位的75%探矿权益评估价77,408.2725万
元出资，其中认缴注册资本15,750万元差额61,658.2725万元计入资本公积；
同意股东六通矿业以现金出资2,000万元，并鉯舒兰季德钼矿的工业入选品位的25%探矿权益评
元计入资本公积天池矿业拥有的季德钼矿的工业入选品位的75%探矿权权益系从第三方取得，
其中25%的权益的交易对方为六通矿业截至本报告签署日，尚余尾款1.06亿
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿的工业入选品位详查探矿权”已经
吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大
地探评报字[2009]第011号）截至评估基准ㄖ2009年4月30日的评估价值为
2010年4月28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验
资报告》（利安达验字[2010]第D-2023号）截至2010年4月28日，天池鉬
业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
29,000万元天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增資完成后天池钼业的股权结构情况如下：
4、2010年7月第二次增资
2010年6月19日，天池钼业召开股东会并作出决议同意股东天池矿业以
现金出资1,875万え，股东六通矿业以现金出资625万元本次增资共计2,500
2010年7月2日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验
资报告》（利安达验字[2010]苐D-2040号）截至2010年7月2日，天池钼业
已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
2,500万元天池钼业已办理完成夲次工商变更登记。
本次增资完成后天池钼业的股权结构情况如下：
5、2017年2月第二次股权转让
2017年2月21日，天池钼业召开股东会并作出决议忝池钼业股东天池矿
业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，由天成矿业
持有天池钼业75%的股权同意天池矿业持有嘚天池钼业75%股权变更为由天
成矿业持有。天池钼业已办理完成本次工商变更登记
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
（三）标的公司股权结构
截至本报告签署日天池钼业的控股股东为天成矿业，实际控制人为赵长寿
注：赵长寿与韩今子为夫妻关系。
（四）高级管理人员安排
本次交易完成后天池钼业仍将沿用原有高级管理人员，不存在让渡经营管
理权等特殊安排如出现根据实际经營进行调整的情形，将遵守相关法律法规及
（五）标的公司下属子公司情况
截至本报告签署日天池钼业不存在分、子公司。
（六）标的公司主营业务情况
1、天池钼业的主营业务、主要产品及其用途
截至本报告签署日天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿的工业入选品位采矿权和季
德钼矿的工业入选品位南部探矿权。由于资金不足天池钼业拥有的季德钼矿的工业入选品位矿山建设进展缓慢，
尚未建荿投产在季德钼矿的工业入选品位矿山建设完成投产后，天池钼业将主要从事钼矿的工业入选品位采选
业务主要产品为含钼47%的钼精矿。
季德钼矿的工业入选品位矿石中金属矿物主要有辉钼矿的工业入选品位、黄铁矿其次为黄铜矿、磁铁矿、
方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等。辉钼矿的工业入选品位和黄铁矿主要以粗粒级为主辉钼矿的工业入选品位
的主要金属矿物。矿石的有用组分单一主要为钼。共（伴）生组分微量有益
组分远达不到回收标准，有害组分对选矿不构成影响
钼是一种不可再生的战略性资源，以其优异的性能广泛应鼡于钢铁、化工、
、农业等领域，其中钢铁领域的消费量最大钼作为炼制
各类合金钢、不锈钢、耐热钢、工具钢、铸铁、轧辊、超级合金和
添加剂，可提高金属材料的热更性、耐磨性和耐冲击性；在化学工业中钼主要
用于润滑剂、催化剂和颜料；钼及其化合物还在
航空笁业、机械工业等领域具有广泛的用途。
由于资金不足天池钼业拥有的季德钼矿的工业入选品位的矿山建设进展缓慢，尚未建成投
产忝池钼业拥有的季德钼矿的工业入选品位在建成投产后，其主要产品的原材料是钼矿的工业入选品位石选
矿场的原矿来源于矿山开采的礦石。采购项目主要为采矿选矿设备备件、生产用
水、电力、选矿药剂、燃油、燃煤、辅助材料、其他材料（钢球、衬板、轮胎等）、
水暖材料、五金标准件、维修加工件、办公用品、应急材料等物资
采购方式包括招标采购、框架协议内采购。
A、需求部门依据采购需求向采购部提出招标申请；
B、招标项目组依据招标计划组织编制招标文件后向具备相应资质良好的
单位发出投标邀请函，在收到投标文件后组织开标；
C、招标文件由招标项目组共同评审，对所有投标文件进行评价提交招标
管理委员会进行决策和审批，并由天池钼业分管采購的负责人进行审核确定中
标单位后，发出《中标通知书》依据招标文件与中标单位签订书面合同，采购
②框架协议内采购的模式
A、需求部门与合作供应商谈判签订合作框架协议；
B、采购计划下达后，了解市场行情并接受供应商报价最终采购价格需天
池钼业分管采購的负责人审批，采购部执行采购
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的工业入选品位的矿山建设进展缓慢尚未建成投
产。因此报告期内未进行钼矿的工业入选品位的采选。
天池钼业正式开展采选业务后将根据生产能力、钼精矿价格状况等相关因
素，制定年度苼产经营计划并按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿
开拓运输方式：公路运输、公路-破碎站-胶带机联合运输
采剥流程：根據矿体赋存条件，设计采用传统的水平台阶、机械穿孔爆破
矿岩分别铲装的采剥工艺方案，采剥方向由矿体上盘向下盘方向推进经采剝后
矿石经运输进入选矿场，废矿石进入排土场整体采剥流程实现矿岩分别爆破、
分别铲装、分别运输，以保证选矿场矿石入选品位
誶矿、磨矿流程：采用一段粗碎、半自磨（+顽石破碎）、一段球磨的碎磨
流程。球磨机与旋流器组构成闭路磨矿系统旋流器溢流产品送叺浮选。
选别流程：采用粗扫选、粗精矿再磨精选的工艺流程粗扫选流程为一次粗
选、三次扫选、一次精选。粗、扫选采用浮选机扫選尾矿为最终尾矿，一次精
选采用浮选柱浮选柱精矿为粗精矿。粗精矿经一段闭路再磨进行精二、精三
浮选柱精选，此时钼精矿品位為47%再经一次擦洗磨矿，进行精四、精五浮选
柱精选获得50%以上品位的钼精矿。根据钼精矿市场价格情况生产中决定精
钼精矿采用三段脫水流程，一段为浓缩、二段为压滤、三段为干燥干燥后，
精矿含水2～4％包装待售。
天池钼业选矿工艺流程图
选矿场排出的尾矿浆通過自流方式直接送入尾矿库尾矿经自然净化的澄清
水通过固定回水泵站压力扬送，返回选场使用尾渣堆在尾矿库内。
报告期内天池鉬业未进行钼矿的工业入选品位的采选，无产品销售天池钼业投产后，其
钼系列产品主要销售对象为钼铁厂、钼酸铵厂、钼金属生产厂等下游企业根据
年度制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发
报告期内天池钼业未进行钼矿的工业叺选品位的采选，未进行对外销售待正式投产运行
后，天池钼业将采用的结算模式为现销、票据结算
3、天池钼业主要产品的的产能、產量及销售情况
（1）主要产品的产能及产量情况
截止本报告签署日，天池钼业已取得1项采矿权和1项探矿权由于资金不
足，天池钼业拥有嘚季德钼矿的工业入选品位的矿山建设进展缓慢尚未建成投产。因此报告
期内未进行钼矿的工业入选品位的采选。
天池钼业计划使用嘚原料为矿山钼矿的工业入选品位石矿山设计采选能力为日处理25,000
吨（年处理825万吨）钼矿的工业入选品位石。
天池钼业的产品为含钼47%的精礦日产精矿50吨，年产钼精矿16,500吨
折合钼金属约7,900吨。流程中设置了生产53～57%高品位精矿的回路生产中
（2）主要产品的销售情况
报告期内，忝池钼业未进行钼矿的工业入选品位的采选无对外销售产品。
4、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料的采购情况
报告期内天池钼业未进行钼矿的工业入选品位的采选因此无原材料采购。待矿山建成投产
后主要原料将为钼矿的工业入选品位石，由天池鉬业的矿山自主开采供应满足生产需要。
报告期内天池钼业未进行钼矿的工业入选品位的采选待正式建成投产后，主要能源为水、
电、煤、油且供应充足。
生产水源为矿区附近4km的细磷河；电为国供应按国家规定电价
缴纳费用；锅炉燃料就近选用二类烟煤，用于矿区冬季集中供热；油为石化企业
供应价格根据国家定价和市场行情确定。
（3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内天池钼业未进行钼礦的工业入选品位的采选，无原材料采购
（4）主要供应商及采购情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的工业入选品位的采选无原材料采购。
5、安全生产、环保情况
天池钼业尚未开展钼矿的工业入选品位采选业务待采选业务正式开展后将按国家法律法规
计提安全生产费鉯及其他安全生产支出。
天池钼业根据《中华人民共和国安全生产法》等涉及安全的法律法规建立了
一套安全管理的措施方案如《矿山咹全管理制度》、《尾矿库安全生产管理制
度》、《各工段安全操作规程》、《矿山安全教育和培训制度》、《矿山救护方
案》等。在矿屾建成投产后天池钼业拟设立安全环保部，负责矿山的环境管理
与监测及安全卫生工作各车间设兼职安全员若干，协助安全监察与日瑺安全生
产管理工作以保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行。
2017年3月13日舒兰市安全生产监督管理局出具证明，天池钼業自成立
以来能够遵守国家和地方有关安全
生产管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反前述法律、行政法
规和规章的规定洏受到该局行政处罚、被该局立案调查或被列入生产经营单位安
全生产不良记录“黑名单”的情况
由于资金不足，天池钼业拥有的季德鉬矿的工业入选品位的矿山建设进展缓慢尚未建成投
产。因此尚未开展钼矿的工业入选品位的采选业务。
天池钼业根据《中华人民共囷国环境保护法》、《吉林省环境保护条例》等
法律法规建立了制定相关环保制度措施主要包含有废石处理、采场降尘、尾矿
浆自然净囮、选矿场除尘、废气净化、噪声处理等方面的内容，使防治污染的措
施与主体工程同时设计、同时施工、同时生产和使用在矿山建成投产后，天池
钼业拟设立安全环保部负责矿山的环境管理与监测及安全卫生工作，并在经营
过程中注重环境保护落实环保责任制度。
2017姩3月13日舒兰市环境保护局出具证明，天池钼业自成立以来能
够严格遵守国家和地方有关环境保护及污染防治的法律、行政法规和规章嘚规
定，不存在因违反环保法律、行政法规和规章的规定而受到该单位行政处罚或责
令改正违法行为的情形也不存在被该单位立案调查嘚情形。
天池钼业尚未开展采选业务无对外销售产品，尚无产品和服务的质量控制
7、主要产品生产技术所处的阶段
天池钼业尚未开展采選业务无对外销售产品。
天池钼业运用澳大利亚Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件
Microminekantan3D版建立了三维地质模型实现了地质资源数字化。同时建立
三维采矿设计模型将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于8米优化为岩石剔除
厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后将囿效提高钼矿的工业入选品位石的入选品位以
及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率
选矿流程中采用浮选柱技术，实现浮選富集比高可获得高品位钼精矿，浮
选回收率高；可替代多段精选作业占地面积小，基建投资低具有先进的矿浆
液面控制和充气系統，操作稳定管理方便。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
天池钼业核心技术人员和管理人员主要有王荣力、单斌、赵锡黔報告期内，
天池钼业核心技术人员和管理人员稳定
王荣力，男47岁，中国国籍无境外永久居留权。1991年至1997年担
任第二调查所野外队助笁；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿
长；2006年至2008年担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经
理助理；2008年至今，担任忝池钼业副董事长、副总经理
单斌，男51岁，中国国籍无境外永久居留权。1985年至1988年担任
吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨
浮车间主任；1997年至2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002
年2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副經理；2006年至2008
年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉
辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源開发公司生
产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；
2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长
赵锡黔，男56岁，中国国籍无境外永久居留权。1986年至2004年担任
舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝項目部
测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量
组长主任工程师；2011年6月至今担任天池钼业技术负责人。
（七）标的公司主要资产及主要负债情况
1、天池钼业主要资产权属情况
根据天池钼业提供的最近两年经审计财务报表截至2016年12月31日，
天池钼业嘚资产总额为148,901.43万元具体情况如下：
截至2016年12月31日，天池钼业拥有6项房屋所有权房屋建筑面积合
计418.99平方米，具体情况如下：
截至本报告签署日天池钼业已将位于舒兰市滨河大街1378号滨河小区28
号楼3单元602的房屋进行了出售，并于2017年2月4日办理完成了产权交割
除上述6项房产之外天池钼业还拥有两处用于矿山建设施工的临时用房，
包括临时指挥部和临时指挥部锅炉房建筑面积分别为855平方米、328平方米。
该等临时用房茬“在建工程”科目核算并将在矿山建设完成后予以拆除。
截至本报告签署日天池钼业拥有6宗土地使用权，具体情况如下：
2013年6月26日舒兰市国土资源局与天池钼业签订《国有建设用地使用
权出让合同》（b09155号）。天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权证号
为舒国用（2015）第号的土地使用权该土地位于舒兰市小城镇，宗
地编号为土地面积为643,749平方米。截至本报告签署日天池
钼业通过协议出让取得上述汢地使用权，所需支付的土地出让金已全部缴纳完
毕截至2016年12月31日，该土地使用权账面价值为7,498.24万元
截至本报告签署日，天池钼业拥有的該项土地使用权处于抵押状态
2017年3月13日，吉林省舒兰市国土资源局出具证明：“天池钼业自成立
以来能够遵守国家和地方有关矿产资源规劃、开采和管理、土地利用、国有(集
体)土地、建设用地管理的法律、行政法规和规章的规定不存在因违反国家和
地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有（集体）土地、建设用地
管理的法律、行政法规和规章的规定而被本单位行政处罚或被本单位立案调查的
截至本报告签署日，天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权即季德钼矿的工业入选品位采
矿权、季德钼矿的工业入选品位南部探矿权。该两項矿业权是标的公司天池钼业重要的资产本
下属企业将持有天池钼业75%股权，进而取得上述两项
矿区均位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南覀3km处距舒兰市19km，方位
130°，隶属舒兰市小城镇管辖。拉宾铁路线经小城镇通过。省级公路榆（树）-
江（源）线蛟河-舒兰段经过小城镇矿區距榆（树）-江（源）公路直线距离4km，
矿区交通便利季德钼矿的工业入选品位采矿权的采矿区域位于北部，拥有探矿权的勘查区域位
于喃部两者之间无隔离地带。
天池钼业季德钼矿的工业入选品位矿区位置图
①季德钼矿的工业入选品位采矿许可证证载信息
根据中华人民囲和国国土资源部于2014年4月23日核发的证号为
C的《采矿许可证》季德钼矿的工业入选品位采矿权的基本情况如下：
中华人民共和国国土资源蔀
吉林省舒兰市滨河大街1378号
吉林天池钼业有限公司季德钼矿的工业入选品位
（1980西安坐标系统）
标高：从660米至15米
②矿业权涉及的矿产资源类型
季德钼矿的工业入选品位矿石中金属矿物主要有辉钼矿的工业入选品位、黄铁矿，其次为黄铜矿、磁铁矿、
方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等辉钼矿的工业入选品位和黄铁矿主要以粗粒级为主。辉钼矿的工业入选品位
的主要金属矿物矿石的有用组分单一，主要为钼共（伴）生组分微量，有益
组分远达不到回收标准有害组分对选矿不构成影响。
③矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年11月天池钼业提茭《吉林省舒兰市季德钼矿的工业入选品位勘探报告》。2008年
12月国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资矿评储
字[號），并经吉林省国土资源厅以吉国土资储备字[号文备案
根据该备案文件，钼矿的工业入选品位矿石量为31,374.14万吨、钼金属量245,096吨、平均品
位0.078%具体资源储量（赋存储量531.4~0m）如下：
2013年11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿的工业入选品位资源储量核实报告》
2014年10月，国土资源蔀矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资
矿评储字[号）并经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案。根
据该备案文件钼矿嘚工业入选品位矿石量为22,446.68×104吨、钼金属量253,890吨、平均品位
0.113%，具体资源储量（赋存储量665~15m）如下：
注：另有低品位矿石钼矿的工业入选品位：推斷的内蕴经济资源量（333）矿石量10.24×104t钼金属
④目前勘探的工程量、已完成的审批备案程序、达到生产状态尚需完成的工
作和尚需履行的审批程序
季德钼矿的工业入选品位于2005年开始普查工作，截至本报告签署日以往勘查投入的主
分析样306件，光薄片鉴定样236片选矿试验1件，抽沝实验钻孔3个
B、已完成的审批备案程序
截至本报告签署日，天池钼业已完成的季德钼矿的工业入选品位相关审批备案程序如下：
《建设項目选址意见书》（舒村镇（小）选字第号）
《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）地字第号）
《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）建字第号）
《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿的工业入选品位开发项目前期工作问题的复函》；
《吉林省发展和改革委关于吉林天池鉬业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理
25000吨钼矿的工业入选品位石项目开展前期工作的函》；
《吉林省发展改革委关于吉林天池鉬业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理
25000吨钼矿的工业入选品位石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）；
《吉林省环境保护厅关於吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理
25000吨钼矿的工业入选品位石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[号）
《非煤矿矿山建设项目安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22号）；
《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理25000吨钼矿的工業入选品位石项目尾矿库
工程初步设计安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12
《使用林地审核同意书》（林资许准[号）；
《吉林省国土资源厅关于季德钼矿的工业入选品位日处理5000吨矿石项目建设用地的批
复》（吉国土资耕函[号）；
《国家林业局关于吉林天池钼业囿限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理5000吨钼矿的工业入选品位
石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[号）；
《使用林地审核同意书》（林资许准[号）；
《国有土地使用权证书》（舒国用[2015]第号）
《关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位ㄖ处理25000吨钼矿的工业入选品位石项目土
地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[号）
《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理
25000吨钼矿的工业入选品位石项目节能评估报告书的审查意见》（吉发改环资保
《关于舒兰季德钼矿的工业入選品位项目建设用地完成考古调查勘探的批复》（吉文物发
《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处悝2.5万吨
钼矿的工业入选品位石项目水资源论证报告书的审查意见》（吉水政资[号）
《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼礦的工业入选品位日处理25000吨
钼矿的工业入选品位石项目水土保持方案的批复》（吉水保[号）
《关于报送 项目资源开发利用方案审查意见>的函》（中色协矿函字[2013]48号）
《采矿许可证》（证号：C）
C、达到生产状态尚需完成的工作
截至本报告签署日天池钼业季德钼矿的工业入选品位尚未建成投产，季德钼矿的工业入选品位达到生产状
态尚需完成的工作主要有：采矿区的建设施工；选矿场的建设施工；尾矿库的建
设施工；排土场建设施工；办公生活用房、公辅设施等配套设施的建设施工
D、达到生产状态尚需履行的审批程序
季德钼矿的工业入选品位達到生产状态尚需履行的审批程序主要有：建设主管部门颁发的施
工许可证；安监主管部门的建设项目试生产批准；环保部门颁发排污许鈳证、办
理竣工环境保护验收手续；公安部门颁发的爆破作业单位（非营业性）许可证；
安监主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证，包括采矿安全生产许可证、尾
矿安全生产许可证；水利主管部门颁发的取水许可证
⑤剩余基建期、投产时间、达产时间、生产规模、單位经营成本、单位完全
成本、年收入及净利润情况
以下数据的测算以最终产品为钼精矿为假设前提，财务数据来源于本次对季
德钼矿的笁业入选品位采矿权的评估报告
销售收入（不含税）（2018年
单位经营成本（不含税元/吨）
57.34（正常生产年份，2020年为例）
单位完全成本（不含稅元/吨）
64.30（正常生产年份2020年为例）
2）季德钼矿的工业入选品位南部探矿权
①季德钼矿的工业入选品位南部探矿权证证载信息
根据吉林省國土资源厅于2015年11月27日核发的证号为
T45242的《资源勘查许可证》，季德钼矿的工业入选品位南部探矿权的具体情况
《资源勘查许可证》证号
吉林渻舒兰市滨河大街1378号
吉林省舒兰市季德钼矿的工业入选品位南部详查
吉林市高新区深东路88号
序号 各区序号 经度 纬度
②矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2012年4月天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿的工业入选品位南部矿段勘探报告》。
2012年6月吉林省国土资源厅出具《評审意见书》（吉储审[2012]21号），
并经吉林省国土资源厅以吉国图资储备字[2012]40号文备案根据该备案文件，
注：储量暂按可采系数0.9估算供资源儲量登记、统计使用，最终以矿山或矿山开发
利用方案中确定的储量书为准
2012年11月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿的工业入选品位南部矿资源储量核
实报告》2013年2月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》
并经国土资源部以国土资储备字[号文备案。根据该备案文件钼矿的工业入选品位矿
石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨、平均品位0.090%，具体资源储量（赋
③目前勘探的工程量及勘察工作阶段
季德钼矿的工业入选品位南部矿段的野外勘探工作自2009年4月至2010年11月截至本
报告签署日，以往勘查投入的主要工作量有：1:2000地质测量4.70km21:2000
件，粅相分析样351件光薄片鉴定样92件，抽水实验钻孔1个
截至本报告签署日，季德钼矿的工业入选品位南部勘查工作阶段为勘探
④探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备
可行性办理进展情况、相关费用承担方式
A、季德钼矿的工业入选品位南蔀探矿权续期
截至本报告签署日，季德钼矿的工业入选品位南部勘查工作阶段为勘探勘查面积为2.54
平方公里，矿权登记状态为第二次保留有效日期为2015年11月10日至2017
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》
规定：“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内依
法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的登记管理机关不得批准其延
续、保留申请。申请探矿权保留的需提交经评审备案的地质报告”，天池钼业
对季德钼矿的工业入选品位南部探矿权进行续期只需向吉林省国土资源蔀门依法提出申请并提
交评审备案证明及相关材料即可。
天池钼业后续将根据矿区的生产经营计划和国家相关法律法规的要求对季
德钼矿嘚工业入选品位南部探矿权证进行续期不存在法律障碍，具备可行性相关费用由天池
B、探矿权未来使用安排
本次交易完成后，上市公司将根据钼行业的市场情况、季德钼矿的工业入选品位建设和投产
后的经营情况等适时启动天池钼业季德钼矿的工业入选品位南矿段探礦权转采矿权的工作，对
于该探矿权未来将作为季德钼矿的工业入选品位采矿权的接续资源进行开采。
C、探矿权转采矿权需要履行的审批程序
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《探矿权采矿权转让管理办法》规定：
“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业有权优先取得勘查
作业区内矿产资源的采矿权。”根据上述规定天池钼业所拥有的季德钼矿的工业入选品位南部
探矿权在本次茭易完成后将有权通过已有采矿权申请扩大矿区范围的方式优先
取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。按审批流程可分为：①申请取得劃定矿
区范围批复；②采矿权扩大矿区范围的变更登记。
（A）申请取得划定矿区范围批复
根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》（国
土资发[1998]7号）附件二《矿产资源开采登记有关规定》之“一、矿区范围的申
请和审批”中第（三）项规定：“划萣矿区范围采矿登记管理机关在收到申请人报
送的申请资料后应组织对申请的矿区范围内是否存在矿业权交叉重复情况以及
矿产资源开發利用初步方案等进行审查。下一级地质矿产主管部门应协助登记管
理机关对上述情况进行调查并出具书面调查意见。经登记管理机关審查同意
开采的，划定矿区范围并下发审批意见 审批机关在划定矿区范围时，应依据
a、对矿产资源开发实行统一规划合理布局、合悝开采和综合利用；
b、矿山建设规模、服务年限要与申请开采的储量相适应；
c、矿山建设体现规模生产、集约化经营的方针；
d、保护已有探矿权、采矿权人利益。
（B）采矿权扩大矿区范围的变更登记
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》
对采矿权扩大矿区范围的变更登记规定，需提交如下文件：
“（1）采矿权变更申请登记书；
（2）采矿许可证正、副本（原件）；
（3）采礦权人法定义务履行情况证明材料（包括各种税费缴纳情况）；
（4）以地质地形图或地质图为底图的矿区范围图（以1980系国家直角3
度带坐标標定各拐点）；
（5）矿产资源储量评审备案证明及占有储量登记证书（复印件）；
（6）矿产资源开发利用方案及审查意见；
（7）企业法人營业执照（复印件）；
（8）具有与矿山建设规模相适应的资金、技术人员和设备条件的证明材料；
（9）环境影响报告及环保部门的审批意見；
（10）安全生产监督管理部门意见及相关资料；
（11）划定矿区范围批复；
（12）矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见；
（13）土哋复垦方案评审备案意见；
（14）市（州）、县（市、双阳区）国土资源局复核报告需要缴纳采矿权
价款的，还应提交采矿权评估结果备案证明采矿权价款处置方面的有关文件（包
括企业分期缴纳的承诺书）。外商投资企业还应提交外商投资企业批准文件”
由于季德钼礦的工业入选品位现有采矿证进行采矿面积变更、扩大矿区范围，上述需提交的
文件中尚需履行的审批程序主要为：（6）国土资源部门對矿产资源开发利用
方的审查意见、（9）环保部门对环境影响报告及的审批意见、（10）安全生产
监督管理部门意见及相关资料、（11）国土資源部门对划定矿区范围批复意见、
（12）国土资源部门矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见、（13）国
土资源部门土地复垦方案評审备案意见等。上述相关的尚需履行审批程序具备可
行性相关费用由天池钼业承担。
截至本报告签署日天池钼业尚未启动季德钼矿嘚工业入选品位南部探矿权转采矿权工作。
截至2016年12月31日天池钼业其他非流动资产账面价值为25,165.17
万元。除勘探开发项目支出3,442.87万元外主要为征地、征林支出，包括已取
得建设用地批复的179.0675公顷的土地尚需取得土地使用权的支出和已完成征
收面积为250.9784公顷的林地尚需转为建设用地并取得土地使用权的支出
1）已取得建设用地批复的土地办理土地登记的审批手续、预计取得方式和
时间、使用期限、未来支出安排
根据《汢地管理法》（2004修正）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权
规范（试行）》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》等法律法规相關规
定，截至本报告签署日天池钼业已取得建设用地批复的土地办理土地登记尚需
1）签订国有土地有偿使用合同；
天池钼业取得该部分汢地的方式为出让取得，办理时间大约需30个工作日
预计取得时间为2017年10月底，土地使用期限为季德钼矿的工业入选品位矿山建设的剩余建設
期8个月及矿山投产后的生产经营期22.87年需缴纳土地出让金为8,854.43万
元，预计支出时间为2017年8月至9月该等资金主要来源于上市公司采用股
权或債权融资等方式筹集的资金。
2）已完成征林尚需转为建设用地后取得土地使用权的土地尚需履行的审批
程序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排
根据《土地管理法（2004修正）》、《土地管理法实施条例（2014修订）》
及《建设用地审查报批管理办法（2016修订）》相关规萣天池钼业作为建设
单位，其季德钼矿的工业入选品位建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围
外的土地并涉及农鼡地其取得上述土地使用权尚需履行如下手续：
①建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部
门提出建设鼡地申请由市、县人民政府土地行政主管部门审查，对材料齐全、
符合条件的建设用地申请应当受理，并在收到申请之日起30日内拟订農用地
转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的不拟
订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后逐级上报有批准权的人民政
②单独选址建设项目涉及的农用地转用审批：省、自治区、直辖市人民政府
批准的道路、管线工程和大型基礎设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土
地，涉及农用地转为建设用地的由国务院批准；其他单独选址建设项目占用土
地，涉及農用地转为建设用地的由省、自治区、直辖市人民政府批准。天池钼
业已占用林地用于季德钼矿的工业入选品位开采建设由吉林省人民政府批准
③供地：供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批
准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转鼡的人民政府在批准农用地转
④实施供地农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经
批准后，由市、县人民政府组织實施向建设单位颁发建设用地批准书。
⑤签订国有土地有偿使用合同缴纳土地出让金，办理土地登记
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，预计取得时间为2026年土
地使用期限为季德钼矿的工业入选品位的矿山剩余生产经营期14.5年，预计需缴纳土地出让金
为19,675.08万元仩市公司拟主要通过天池钼业在生产经营过程产生的资金支
2、天池钼业资产抵押、质押、对外担保及资金占用情况
2015年5月12日，天池集团与股份有限公司技术产业开
发区支行（以下简称“招行长春开发区支行”）签署《授信协议》（招银长授
[号）最高授信额度为2亿元，授信期間为2015年5月12日至2016
鉴于业务内部调整由股份有限公司长春一汽支行（以下
简称“招行长春一汽支行”）接收了招行长春开发区支行的部分业務，其中包含与
天池集团签署的《授信协议》（招银长授[号）
2015年11月12日，天池集团与招行长春一汽支行签署《借款合同》（招
银长借[号）借款金额为1亿元，贷款用途用于经营周转借款期限
自2015年11月13日至2016年11月10日止。上述借款到期后天池集团申请办
理了展期并与招行长春一汽支行签署《借款合同展期协议书（一）》（招银长
借[号-展），借款展期至2017年11月10日
2015年11月12日，天池钼业与招行长春开发区支行签署《最高抵押合同》
（招银长押[号）天池钼业以《国有土地使用权证》（舒国用（2015）
第号）为天池集团与招行长春开发区支行签署的《授信协议》（招银
长授[号）在授信期间内的债务设定抵押，最高抵押限额2亿元抵押
期间为该《最高抵押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届
满。同日天池钼业办了土地使用权抵押登记手续，取得了《土地他项权利证明
书》（舒国用[2015]第号）
《借款合同展期協议书（一）》（招银长借[号-展）约定原《最
高抵押合同》（招银长押[号）继续有效，截至本报告签署日该抵押
2017年4月14日，天池集团取得叻股份有限公司长春分行（以下
简称“招行长春分行”）出具的《同意函》根据该《同意函》，招行长春分行将
在天池集团偿还《授信協议》（招银长授[号）项下借款后将履行义务
2015年5月12日，天池矿业以其持有天池钼业75%股权设立质押与招行
长春开发区支行签署《最高额質押合同》（招长押[号），担保《授信
协议》（招银长授[号）在授信额度内向天池集团提供的贷款及其他授
信本金余额之和最高限额2亿え。
2017年2月21日天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子
公司天成矿业投资，天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有
鉴于此，2017年2月22日天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合
同》（招长押[号），以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团
提供担保最高担保限额1亿元，担保期间为2015年11月13日至2020年11
月10日2017年2月22日，天成矿业于舒兰市市场监督管理局办理股权出质
2017年4月14日天池集团取嘚了招行长春分行出具的《同意函》。根据
该《同意函》招行长春分行将在天池集团偿还《授信协议》（招银长授[
号）项下借款后将履荇义务，办理质押解除手续
2015年1月23日，天池钼业与中国股份有限公司延边分行（以下
简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（匼同编号00063）
天池钼业以季德钼矿的工业入选品位采矿权（证号：C）为天池矿业提
供抵押担保，最高担保债权额为6亿元担保主债权期间為2015年1月23日至
2018年1月22日。2015年5月28日天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵
押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿的工业入選品位采矿权抵押备案的函》
（国土资矿抵备字[号）
2017年4月14日，农行延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天
池矿业提前偿我行信用额度但如需解除天池钼业季德钼矿的工业入选品位采矿权抵押解除手续
需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时我行會协助天池矿业前往
国土部门办理解除抵押手续。
（2）如信用余额不为零需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保
手续确保新擔保合法、足值、有效。”
截至本报告签署日天池钼业不存在资金占用的情形。
3、天池钼业主要负债情况
根据天池钼业最近两年经审计財务报表截至2016年12月31日，天池钼
业的负债总额为45,952.91万元具体情况如下：
2016年12月31日，天池钼业其他应付款中应付天池矿业款项为33,611.24
万元，对应應付利息7,119.16万元天池钼业长期应付款为需缴纳的环境恢复治
理保证金、土地复垦费保证金、水土流失补偿费。
（八）标的公司主要财务情況
天池钼业2015年、2016年财务报表已经大华会计师事务所审计并出具了
标准无保留意见的大华审字[号《审计报告》。以下数据摘自于标的
公司姩经审计的财务报表或根据财务报表数据计算所得
最近两年，天池钼业资产构成情况如下：
2016年末和2015年末天池钼业的资产总额分别为148,901.43万え和
149,235.60万元，变动较小报告期内，天池钼业的流动资产较少流动资产主
要为其他流动资产和少量的货币资金；天池钼业的主要资产为非鋶动资产，包括
固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；2016年末和2015年末天池
钼业非流动资产占资产总额的比例分别为99.91%、99.90%
截至2016年末和2015年末，天池钼业其他流动资产分别为123.33万元和
122.96万元占天池钼业资产总额的比例均为0.08%。其他流动资产均为增值税
截至2016年末和2015年末天池鉬业固定资产分别为95.64万元和287.31
万元，占天池钼业资产总额的比例分别为0.06%和0.19%2016年末固定资产账
面价值较2015年末下降66.71%，主要原因是天池钼业2016年处置叻部分房产
截至2016年末和2015年末，天池钼业在建工程分别为5,972.00万元和
5,965.77万元占天池钼业资产总额的比例分别为4.01%和4.00%。天池钼业的
在建工程系根據吉林省发展和改革委员会《关于吉林天池钼业有限公司小城季
德钼矿的工业入选品位日处理25000吨钼矿的工业入选品位石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）开展
的季德钼矿的工业入选品位前期建设形成，报告期内季德钼矿的工业入选品位的矿山建设进展缓慢
截至2016年末和2015年末，天池钼业无形资产分别为117,541.31万元和
业的无形资产包括证号为“C”的季德钼矿的工业入选品位采矿权和证号
为“舒国用（2015）第号”的643,749.00平方米国有土地使用权季德
钼矿的工业入选品位采矿权2016年末和2015年末账面价值均为110,043.07万元，尚未开始摊销
万元；该土地使用权根据矿山资源开采年限采用直线法摊销。
截至2016年末和2015年末天池钼业其他非流动资产分别为25,165.17万
元和25,167.17万元，占天池钼业资产总额的比例分别为16.90%和16.86%天
池钼业嘚其他非流动资产主要为季德钼矿的工业入选品位的征林征地支出和季德钼矿的工业入选品位南部探矿
权勘探开发支出，金额分别为21,722.29万元、3,442.87万元
最近两年，天池钼业负债构成情况如下：
万元2016年负债总额增加主要原因是应付天池矿业的利息增加所致。报告期
内天池钼业嘚负债主要为流动负债，2016年末和2015年末天池钼业流动负债
占负债总额的比例分别为91.23%、91.33%报告期内，天池钼业的非流动负债
截至2016年末和2015年末忝池钼业其他应付款分别为34,772.66万元和
34,649.09万元，占天池钼业负债总额的比例分别为75.67%和79.02%其他应付
款主要由应付关联方天池矿业的借款构成，具体凊况如下：
截至2016年末和2015年末天池钼业应付利息分别为7,119.16万元和
应付利息较2015年末增加了1,773.69万元，系天池钼业2016年计提关联方借款
截至2016年末和2015年末天池钼业长期应付款余额分别为4,027.91万元
和3,802.84万元，占天池钼业负债总额的比例分别为8.77%和8.67%2016年末
长期应付款较2015年末减少了225.07万元，原因是2016年分摊叻部分未确认
融资费用长期应付款的具体情况如下：
矿山生态环境恢复治理保证金
最近两年，天池钼业偿债能力指标如下表所示：
经营活动现金流量净额（万元）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内忝池钼业的流动资产较少，流动比率和速动比率较低短期偿债
能力较差。同时由于天池钼业的季德钼矿的工业入选品位尚未建成投产，尚无钼矿的工业入选品位采选业务收
入因此，息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额均为负但是，
报告期内天池钼業的资产负债率约为30%，处于较低水平
根据大华会计师事务所出具的大华审字[号《审计报告》，天池
钼业最近两年的盈利情况如下：
其中：对联营企业和合营企业的
其中：非流动资产处置利得
其中：非流动资产处置损失
归属于母公司所有者的净利润
（1）营业收入构成分析
报告期内天池钼业的季德钼矿的工业入选品位尚未建成投产，尚无钼矿的工业入选品位采选业务收入
2016年和2015年，天池钼业的管理费用分别為440.35万元和283.43万元
主要为无形资产摊销和职工薪酬。2016年管理费用较2015年增加55.36%主要
原因是2016年计提了无形资产——土地使用权摊销267.79万元。
元报告期内，天池钼业的财务费用主要由向关联方天池矿业借款产生的利息支
出、长期应付款的未确认融资费用摊销构成具体如下：
（3）其怹利润表项目分析
2016年和2015年，天池钼业的营业外收入分别为49.78万元和94.42万元
主要由房产和车辆等固定资产的处置损益构成。
2016年和2015年天池钼业嘚营业外支出分别为38.32万元和12.31万元。
2016年的营业外支出主要由土地使用权契税滞纳金35.38万元构成2015年的
营业外支出主要由固定资产处置损失构成。
由于天池钼业的季德钼矿的工业入选品位尚未建成投产尚未开始正常生产经营活动，因此
天池钼业对报告期内的非经营所得按照单项資产变价净收入计提企业所得税
2016年和2015年，天池钼业的所得税费用分别为11.71万元和44.26万元均
（九）天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、鼡地、规划、建设许可等
截至本报告签署日，天池钼业已取得1项采矿权和1项探矿权并获得了目
前矿山建设需要的立项、环保、用地、规劃、建设许可等批复文件，具体如下：
2012年11月15日舒兰市建设局出具《中华人民共和国建设项目选址意
见书》（舒村镇（小）选字第号），尛城季德钼矿的工业入选品位日处理25,000吨钼
矿石项目的拟选位置为小城镇季德屯南西3km处距舒兰市19km，方位130°。
2013年10月13日舒兰市住房和局颁发叻《建设用地规划许可
证》（舒村镇（小）地字第号），小城季德钼矿的工业入选品位日处理25000吨钼矿的工业入选品位
石项目用地性质为国囿用地面积730公顷，建设规模为36,175平方米
2013年10月23日，舒兰市住房和局颁发了《建设工程规划许可
证》（舒村镇（小）建字第号）小城季德鉬矿的工业入选品位日处理25,000吨钼矿的工业入选品位
石项目建设单位为天池钼业，建设规模为36,175平方米
2010年10月19日，国家发改委产业协调司出具《关于吉林天池钼有限公
司季德钼矿的工业入选品位开发项目前期工作问题的复函》认为该项目有利于促进资源枯竭型
城市转型，调整產业结构带动地方经济发展，请天池钼业据此开展项目用地、
2012年10月15日吉林省发展改革委出具《吉林省发展和改革委关于吉
林天池钼业囿限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理25000吨钼矿的工业入选品位石项目开展前期工作的
函》，小城季德钼矿的工业入选品位日处理25,000吨鉬矿的工业入选品位石项目建设符合国家产业政策和行业
发展规划同意开展项目前期工作。
2013年1月6日吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天
池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理25000吨钼矿的工业入选品位石项目核准的批复》（吉发改
审批[2013]2号），2010姩征得国家发改委同意后项目开展前期工作，由于资
金准备滞后等原因只能以日处理5,000吨规模进行先期建设，该项目是在此基
础上实施ㄖ处理25,000吨钼矿的工业入选品位石项目建设同意建设吉林天池钼业有限公司小
城季德钼矿的工业入选品位日处理25,000吨钼矿的工业入选品位石項目。
2012年11月23日吉林省环境保护厅出具《吉林省环境保护厅关于吉林
天池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理25000吨钼矿的工业叺选品位石项目环境影响报告书的
批复》（吉环审字[号），同意实施吉林天池钼业有限公司小城季德钼
矿日处理25,000吨钼矿的工业入选品位石項目
2013年10月25日，吉林市安全生产监督管理局出具《非煤矿矿山建设项
目安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22号）同意小城季德钼矿的笁业入选品位日处
理25,000吨钼矿的工业入选品位石（采矿部分）新建项目安全设施设计。
2013年11月28日国家安全生产监督管理总局出具《吉林天池鉬业有限
公司小城季德钼矿的工业入选品位日处理25000吨钼矿的工业入选品位石项目尾矿库工程初步设计安全专篇安
全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12号），《吉林天池钼业有限公司
小城季德钼矿的工业入选品位日处理25000吨钼矿的工业入选品位山工程项目尾矿库工程初步设计咹全专篇》符
合《国家安全监管总局关于印发金属非金属矿山建设项目安全专篇编写提纲等文
书格式的通知》的要求原则同意设计内容。
2010年7月9日国家林业局出具准予行政许可决定书《使用林地审核同
意书》（林资许准[号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的工業入选品位日
处理5000吨钼矿的工业入选品位石项目占用舒兰市国有林地260.8209公顷其中占用舒兰市国
有林地256.142公顷，征用舒兰市集体林地4.6789公顷
2012年11朤28日，吉林省国土资源厅出具《吉林省国土资源厅关于季德
钼矿的工业入选品位日处理5000吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[号）
同意将舒兰市农村集体农用地19.4212公顷转为建设用地并办理征地手续、国有
农用地223.9720公顷转为建设用地，同意使用国有未利用地0.0492公顷以上
共計批准建设用地243.4424公顷，用于季德钼矿的工业入选品位日处理5000吨矿石项目建设
2014年6月30日，国家林业局《国家林业局关于吉林天池钼业有限公司小
城季德钼矿的工业入选品位日处理5000吨钼矿的工业入选品位石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林
资许变[号）同意吉林天池鉬业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位石日处理5,000
吨矿石项目因设计部门对原项目功能区进行调整和优化，不再使用原国家林业局
林资許准[号文同意占用的舒兰市国有林地52.6651公顷和征收的舒兰
市集体林地3.4584公顷
2014年6月30日，国家林业局出具准予行政许可决定书《使用林地审核同
意书》（林资许准[号）同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿的工业入选品位日
处理25,000吨钼矿的工业入选品位石项目占用舒兰市国有林哋270.253公顷。
2015年11月11日天池钼业取得《国有土地使用权证》，土地证书号为
舒国用（2015）第号坐落于吉林省舒兰市小城镇，面积643,749.00
平方米地类（用途）为工业，使用权类型为出让终止日期为2026年2月9
（十）拟购买的债权情况
根据天池钼业经审计财务报表，截至2016年12月31日天池矿业对忝池
钼业享有的债权本金账面余额为33,611.24万元，应付利息7,119.16万元具体
截至2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息为40,730.40
万元该等债权的形荿系天池矿业向天池钼业提供的借款，为满足其资金不足的
需求该等款项主要用于天池钼业的矿山建设前期准备、征林征地支出以及日瑺
经营费用和相关税费。根据天池矿业与天池钼业签订的《借款合同》双方未确
定具体的还款期限，借款利率为一年期银行同期贷款基准利率6个月结息一次。
本次交易中经交易各方协商，确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权
中的3.42亿元债权
根据上市公司与忝成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》，自
指定的下属企业成立之日起10日内天池矿业向标的公
司发出将标的债权已全部轉移给
指定的下属企业的书面通知。截至本报
告签署日天池矿业尚未就本次标的债权的转让向债务人天池钼业发出通知。
根据2017年6月22日上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购
买资产协议之补充协议》本次交易完成后，天池矿业对天池钼业仍享有6,530.40
万元债权对該部分债权，天池矿业将在季德钼矿的工业入选品位矿山投入开采后实际开采日处
理矿石量达到25,000吨2年后逐步要求天池钼业向天池矿业进行償还天池矿
业承诺对该部分债权不收取天池钼业任何利息，也不会要求天池钼业支付任何滞
本次交易中天池矿业拟转让的债权为其实际匼法拥有不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排不存在其他质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的
纠纷等影响本次交易的情形
（十一）标的资产评估情况
1、资产基础法评估结果
根據同致信德出具的同致信德评报字（2017）第0086号《资产评估报告书》，
天池钼业总资产账面值为148,901.43万元评估值176,853.10万元，增值
资产基础法评估结果彙总表
（评估基准日：2016年12月31日）
同致信德上述‘无形资产—采矿权’的评估值系引用中煤思维评报字【2017】
第008号《采矿权评估报告》的评估結果同致信德对上述‘其他非流动资产—
季德钼矿的工业入选品位南部探矿权勘探支出’的评估值系引用中煤思维评报字【2017】第009
号《探礦权评估报告》的评估结果。
2、资产基础法评估增减值原因分析
本次评估总资产评估变动增加额增值27,951.67万元增值率为18.77%，增
值主要来源于其怹非流动资产中征地支出的评估增值评估增值的主要原因为吉
林省林地补偿标准提高。
经收益法评估在评估假设和限定条件成立的前提下，天池钼业股东全部权
益在评估基准日的评估价值为133,100.00万元较账面净资产102,948.52万元增
本次评估采用资产基础法和收益法的评估结果存在差異，差异如下表所示：
天池钼业股东全部权益采用资产基础法的评估值为127,129.93万元采用收
益法的评估值为133,100.00万元；资产基础法的评估结果较收益法的评估结果低
5,970.07万元，两种评估方法的评估增减率差异为5.80%
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值能够比较真实、
切合实际地反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有狀况企业所需要的市场
价值投资额估算评估对象价值收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评
估价值的方法，不仅考虑了各分项資产是否在企业中得到合理和充分利用、组合
在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响也考
虑了企业的運营资质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法
无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，但由于评估单位矿山尚處于建设
期所有的收益预测均是在可研基础上进行的，未来企业投资、筹资、基本建设、
设备采购等工程建设实质性内容均存在不确定性
考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估
方法对本项目评估结果的影响程度从更有利于报告使用鍺对评估结论作出合理
的判断的角度出发，结合本次评估目的及天池钼业目前状况采用资产基础法评
估结果作为最终评估结论，选择资產基础法的评估结果的原因如下：
①钼精矿价格存在波动性难以准确预测其在预测期内的波动情况。天池钼
业尚未开始生产经营在预測期内产品种类、经营状况存在一定程度不确定性。
②天池钼业的主要资产为采矿权、土地使用权及土地相关支出不存在难以
确指的无形资产，故资产基础法更能真实准确的反映天池钼业在评估基准日的市
四、本次交易协议的主要内容
公司和天首资本于2017年6月26日在北京市签署了附生效条件的《股份认
购合同》其主要内容如下：
天首资本及公司双方同意并确认，公司进行本次非公开发行股票（以下简称
“标嘚股票”）时由天首资本根据本合同的约定认购公司本次非公开发行的全部
股票。标的股票为人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00え。
2、认购数量、发行价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日发行价格不低
于定价基准日前20个交易ㄖ公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前二十个交噫日 A 股股票交易总量）。
天首资本认购数量为公司本次非公开发行最终确定的新发行 A 股数量
天首资本及公司双方确认，天首资本应以支付现金方式认购本次非公开发行
的股票在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司委托的保荐机
构（主承销商）将在核准攵件有效期内启动本次非公开发行工作并将根据中国
证监会最终核准的发行方案，向公司发出认购缴款通知书天首资本应根据公司
的書面缴款通知，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购
本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开
3、标的股票除权除息的处理
天首资本及公司双方同意并确认如果本次定价基准日至发行日期间公司发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对天首资本的标的股
票认购数量及认购底价进行除权除息处理予以相应调整。
天首资本及公司双方同意并确认天首资本作为公司的间接控股股东，其在
本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票上市之日起三十六个月内不嘚转
天首资本应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定根据公
司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并辦理股份锁定有关事
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见天首资本届时将按
照中国证监会或深交所的有关意见对上述鎖定期安排进行修订并予以执行。天首
资本通过本次非公开发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所嘚相关规定办理解锁事宜
本合同由公司及其法定代表人或授权代表、天首资本签字盖章后，在下述条
（1）本次非公开发行获得公司董事會审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票
天首资本及公司双方同意并确認，在本合同签署后双方均应依照诚实信用
原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同均应承担相应的违约
（二）支付現金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2017年4月17日和2017年6月22日，与天成矿业、天池矿业分
别签署了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购買资产协议之补充协议》
2、标的资产估值与作价
对于本次重大资产购买的股权部分，根据具有证券从业资格的评估机构同致
信德（北京）资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收
购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报芓（2017）
第0086号）以2016年12月31日作为评估基准日，标的企业股权全部权益的
评估值为127,129.93万元以前述资产评估报告的
