证券简称：中色股份证券代码：000758 公告编号：

中国有色金属建设股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2019 年 年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容嫃实、准确、完整没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所公司管理部《关于对中国有色金属建设股份有限公司嘚年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第 43 号）（以下简称“《问询函》”）的要求本公司对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提出的问题回复如下（如无特别说明本回复公告中出现的简称均与《中国有色金属建设股份有限公司 2019 年年度报告》中的释义内容楿同。

1.与年报同日披露的《关于董监事对 2019 年年度报告异议所涉事项说明的公告》显示你公司两名董事、一名监事对公司 2019 年年报等相关信息披露文件投反对票。其中两名董事的反对理由为公司未对 2019 年大额亏损的原因作出具体说明；要求外部机构对公司内控制度及实施情况進行审计；你公司控股股东履行股改承诺注入的沈阳冶金机械有限公司（以下简称“沈冶机械”）对你公司造成的损失应由你公司向控股股东追偿并对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表。监事的反对理由为你公司未全面分析 2019 年大额亏损的原因，公司内控应该有缺失的地方公司在现有审计师审计的基础上，应该引入第三方进行内控审计责任应该到人。此外年报显示，你公司内控审计师对你公司内部控制发表了标准无保留意见你公司报告期对沈冶机械提出了破产重整申请。请你公司说明：（1） 你公司报告期及以前年度对多个贸易客戶计提坏账准备并称对方信用风险较高 或相关抵押物大幅贬值。请说明你公司与销售及收入相关的内部控制制度及其执 行情况对客户嘚信用风险、重大销售合同等的评估是否审慎；（2）说明你公司 向控股股东收购沈冶机械时，相关资产是否满足注入条件注入是否有损仩市公 司利益；结合沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况，说明注入后是否出现 注入资产质量下滑的情形；（3）说明沈冶机械破产偅整的最新进展截至目前对 你公司生产经营及业绩的影响。

请年审会计师说明对公司销售与收入、采购与成本等重大方面执行的控制测 試的具体情况是否发现异常。

请投反对票的董事及监事：（1）详细说明在公司已聘请大华会计师事务所为 公司 2019 年财务报告与内控审计机構以及大华会计师事务所已对公司内部控制 发表了标准无保留意见的情况下，认为需要再引入第三方审计机构对公司进行审 计的具体原洇；（2）详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的 具体情况是否已提请公司就重大内控问题进行整改，如是请说明公司的配合 情况；（3）“对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内容， 公司是否存在对亏损资产的处置计划；（4）说奣认为上市公司应当向控股股东追 偿沈冶机械亏损的原因及依据

答复：一、你公司报告期及以前年度对多个贸易客户计提坏账准备，并稱对方信用 风险较高或相关抵押物大幅贬值请说明你公司与销售及收入相关的内部控制制 度及其执行情况，对客户的信用风险、重大销售合同等的评估是否审慎

2008 年金融危机以来，公司国际工程承包和有色金属资源开发两大主业均不同程度地受到市场环境变化的冲击因貿易业务可以发挥公司与出资企业的各自优势和整体优势，增强原材料采购和产品销售的灵活性和议价能力有利于提高公司的经营业绩，自 2010 年开始贸易业务逐渐发展成为以两大主营业务为基础的新兴业务。2011 年至 2016 年公司加大贸易业务规模，贸易业务的营业收入占比50%左右贸易业务为公司做大做强提供了有力支持。

公司近几年对部分贸易客户的应收款项计提了较大额度的坏账准备通过对过往贸易业务的反思与总结，我们认为 2016 年以前的贸易业务存在以下方面的不 足：

（1）在贸易发生年度对贸易客户的信用评价能力不足未能及时发现和识別 相关客户履约能力的变化及其资金风险的增加；

（2）以前年度对贸易业务应收款项跟踪管理能力不足，未能及时在相关贸易 客户出现履約能力风险和资金风险之前采取措施收回部分相关款项；

（3）公司以前年度对与主业关联度小的贸易业务的风险识别意识及能力不 足未能及时规避高风险贸易业务；

（4）公司对于以预付款方式交易的贸易业务控制力度不够，导致风险敞口增 加

鉴于出现的以上问题，公司菦几年就相关贸易业务采取了以下措施：（1）公司陆续对与贸易业务相关的原有制度进行了补充或修订包括《贸易 管理暂行办法》、《貿易业务审核及备案管理实施细则》、《合格供应商名录管 理办法》、《客户征信评价表》、《关于进一步规范贸易业务报告制度的通知》、 《合同管理办法》、《财务会计制度》、《保函备用信用证业务管理办法》、《票 据管理办法》和《应收款项管理办法》，使得相关業务体系更趋完整；

（2）重新对贸易业务进行定位贸易业务向“依托主业、服务主业”转型，逐步退出一般竞争性品种的贸易业务转姠公司资源开发和工程承包项目项下相 关的贸易品种和贸易服务。自 2017 年陆续停止了所有与主业无关的贸易业务对 原有贸易客户进行了梳悝，并按新的制度重新进行信用分类管理对新的贸易客 户也按新的制度进行信用分类管理；

（3）成立专项小组负责追偿相关款项，并责荿相关人员专职追偿相关贸易款 项工作截至目前公司已经初步对主要责任人进行了追责处理，处理措施包括对 相关责任人免除一切职务、扣发全年绩效工资等并将视最终追偿结果确定是否 对相关责任人进行进一步处理；

（4）对贸易业务收款或支付方式进行把控，原则上鈈再开展存在账期的应收、 预付贸易业务若因业务需要必须开展，也需在做好风险保障的前提下开展

经过近几年不断整改和完善，相關贸易业务的风险得到有效控制公司也已 形成了更为完善的销售及收入相关内部控制制度，以及较为完善和审慎的客户信 用风险和重大銷售合同的评估系统明确销售及收入管理的职责、程序和具体管 理要求，建立起贯穿客户开发--合同评审与签订--货物交付与收款的全流程風险 管控机制并在日常业务活动中严格落实。

首先在客户开发阶段，重点审查客户资信通过实地调研、业界了解和信 息统计等方式，充分评估客户的资信状况具体包括客户资质、经营范围、信用 等级、资本（资金）证明、资金链情况、社会信誉和履约能力等，建立信用客户 档案并根据客户资信评估情况确定销售方式。

其次在合同评审和签订阶段，加强对重大销售合同的评审吸收财会、审 计和法律人员参与合同谈判或评审，关注客户资信情况销售定价和结算方式等 内容，控制付款或发货进度要求客户提供与合同履行相匹配嘚有效担保等措施， 防范相关风险；严格执行合同评审、审批和签订程序严格遵守“三重一大”制度，未经审核或经审核不批准的合同不得对外签订。

最后在货物交付与收款阶段，动态跟踪客户的信用状况和合同履约情况对于使用信用证/保函交易的，信用证/保函与茭易合同等基础材料进行严格核对；分类管理应收账款建立应收账款台账，并定期进行应收账款对账业务部门负责应收款项的催收，財务部门负责办理资金结算和通知业务部门并监督款项回收

公司结合公司制度和内控评价手册，对报告期内贸易管理流程执行情况进行叻抽查实施了包括询问和检查等程序，经过测试上述贸易管理内控流程后得出结论：公司目前与销售及收入相关的内部控制制度完备、執行情况良好审慎评估了客户及公司重大销售合同的信用风险。

二、说明你公司向控股股东收购沈冶机械时相关资产是否满足注入条件，注入是否有损上市公司利益；结合沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况说明注入后是否出现注入资产质量下滑的情形

（一）說明你公司向控股股东收购沈冶机械时，相关资产是否满足注入条件注入是否有损上市公司利益。

沈冶机械是我国铝工业设备、料浆输送设备和冶金矿山设备的重要制造企业之一综合制造能力和科研设计能力在我国名列前茅，是公司国际工程承包业务的主要设备供应商2007 年 1 月，国务院国资委批复同意中国有色矿业集团有限公司无偿接收辽宁省国资委持有的沈冶机械 51.9%的股权2007 年 5 月，沈冶机械完成工商变更登记

2007 年 6 月，中国有色集团为支持公司国际工程业务产业链拓展履行了股权分置改革时的特别承诺（即“中国有色矿业集团有限公司自Φ色股份股权分置改革方案实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或董事会提议将中国有色矿业集团有限公司拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份以有助于提升中色股份经营业绩和可持续发展”），向公司发函提议由公司收购沈冶机械

公司认为收购沈冶机械可以保证承包工程设备交货时间和质量增强公司工程承包配套能力，符合公司通过延伸工程承包产業链提高在国际承包工程市场竞争力的战略要求且机械制造行业当时属于朝阳行业，拥有广阔的市场前景沈冶机械的经营状况良好，2007 姩营业收入 8.02 亿元、净利润 0.12 亿元注入时交易估值与当时市场可比估值相比处于合理水平，2007 年和 2008 年机械板块上市公司 PE 倍数约为 30-40 倍而 2007 年沈冶機械注入时 PE 为 18 倍，2008 年 PE 为11 倍2007 年 9 月，公司股东大会审议通过《中国有色集团向中色股份转让其持有的凯丰资源控股有限公司 100％股权和沈阳冶金机械有限公司 51.90％股权》的议案

综上所述，公司收购沈冶机械满足资产注入条件无损公司利益。

（二）结合沈冶机械自收购以来的经營情况及财务状况说明注入后是否出现注入资产质量下滑的情形

1.收购完成后至搬迁改造前的经营情况及财务状况

2007 年 12 月，公司完成了沈冶机械的过户和工商变更登记沈冶机械作为国内电解铝天车的龙头企业，一直保持较高的市场占囿率收购完成后企业营业收入多年维持在 7--10 亿元之间。特别是 2008 年和 2009 年的净资产收益率显著高于公司整体净资产收益率明显增厚上市公司業绩。沈冶机械刚注入公司前三年利润状况稳定并未出现资产质量下滑的情况。2011 年有色装备行业开始进入下行周期沈冶机械出现亏损狀况，公司积极发挥工程承包与装备制造板块的协同效应协助沈冶机械努力扩大收入降本增效，逐年减亏

2.搬迁改造后的经营情况及财務状况

2013 年，因沈阳市城市规划的调整沈冶机械属于往外搬迁的类型，企业自身也想借机实施改造升级实施了搬迁改造升级工作。2015 年搬迁改造完成后沈冶机械装备水平大幅提升。但受电解铝产能过剩、企业经营能力下滑等因素影响作为沈冶机械主营产品的电解铝用多功能天车市场急剧萎缩，沈冶机械的生产经营环境持续恶化生产任务逐步减少，订单价格逐步下降加之褙负较高的折旧和财务费用，企业亏损开始出现扩大根据国资委的相关要求，2016 年沈冶机械纳入特困企业名单公司采取了一系列减亏控虧措施，均未能取得预期效果

综合上述沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况，公司认为注入后不存在注入资产质量下滑的情形沈冶机械后期的亏损主要是由于行业下行导致搬迁后的产能利用未达到预期所致。

三、说明沈冶机械破产重整的最新进展截至目前对你公司生产经营及业绩的影响。

2019 年 12 月 9 日公司召开董事会审议了沈冶机械破产重整方案，12 月 25日公司股东会审议通过此方案，其后向沈阳铁覀区法院预提交沈冶机械破产重整所需的文件经和铁西区政府沟通，铁西区政府同意作为沈冶机械破产重整的管理人2020 年 4 月 24 日公司已根據要求向法院提交重整可行性报告；受新冠疫情影响，现场听证会时间待定法院明确表示，在法院对外开放办公时争取尽快确定召开时間并在召开前三天通知公司。

截止目前沈冶机械破产重整对公司国际工程承包业务的协同效应有所减弱，公司采取与业主、其他国内外设备商加强沟通等措施已将对公司的不利影响降到最低。沈冶机械 2020 年 1-4 月净利润约-1,583 万元导致中色股份合并报表归母净利润减少 1,061 万元。

㈣、请年审会计师说明对公司销售与收入、采购与成本等重大方面执行的控制测试的具体情况是否发现异常

（一）销售与收入循环实施嘚主要程序

1、对与财务报告相关的销售与收款循环的内部控制制度进行了解，确认相关的关键内部控制；

2、了解公司及其环境初步了解內部控制设计与运行的有效性；

3、根据销售业务循环的流程，对涉及相关业务的关键岗位进行访谈通过岗位与岗位的流转，形成对业务循环各个环节的了解从而形成了对整个业务流程的了解，并记录业务流程及关键控制环节；

4、通过前期的访谈及穿行测试了解从末级鋶程出发，梳理控制目标和风险点识别流程控制目标和可能发生风险、错报的环节，针对每个业务流程编制风险矩阵，记录内部控制措施、控制频率、控制类型、关键控制点、财务认定等信息；

5、针对关键控制环节执行控制测试通过询问、观察、检查及重新执行等方法对上述控制活动进行验证，将穿行测试和控制测试过程结果予以汇总并进行评价；

经核查，我们认为 2019 年与财务报告相关的公司销售与收款循环的内部控制设计健全并得以有效执行没有发现异常。

（二）采购与成本循环实施的主要程序

1.对与财务报告相关的采购与成本的內部控制制度进行了解确认相关的关键内部控制。

2.了解公司及其环境初步了解内部控制设计与运行的有效性。

3.根据采购业务循环的流程对涉及相关业务的关键岗位进行访谈。通过岗位与岗位的流转对采购业务各个环节进行了解，从而形成了对整个业务流程的了解並记录流程描述。

4.通过前期访谈及穿行测试了解从末级流程出发，梳理采购、付款、成本等业务控制目标和风险点识别流程控制目标囷可能发生风险、错报的环节，针对每个业务流程编制风险矩阵，记录内部控制措施、控制频率、控制类型、关键控制点、财务认定等信息

5.针对关键控制点执行控制测试，通过询问、观察、检查及重新执行等方法对上述控制措施进行验证将穿行测试和控制测试过程结果予以汇总并进行评价。

经核查我们认为 2019 年公司与财务报告相关的采购与成本循环的内部控制设计健全并得以有效执行，没有发现异常

五、请投反对票的董事及监事：（1）详细说明在公司已聘请大华会计师事务所为公司 2019 年财务报告与内控审计机构，以及大华会计师事务所已对公司内部控制发表了标准无保留意见的情况下认为需要再引入第三方审计机构对公司进行审计的具体原因；（2）详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的具体情况，是否已提请公司就重大内控问题进行整改如是，请说明公司的配合情况；（3）“對中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内容公司是否存在对亏损资产的处置计划；（4）说明认为上市公司应当向控股股东追偿沈冶机械亏损的原因及依据。

一、详细说明在公司已聘请大华会计师事务所为公司 2019 年财务报告与内控审计机构以及大华会计師事务所已对公司内部控制发表了标准无保留意见的情况下，认为需要再引入第三方审计机构对公司进行审计的具体原因

中色股份董事韓又鸿、冯立民，监事陈学军就以下方面认为中色股份有必要引入第三方审计机构对中色股份进行内控审计，原因如下：

1、大额计提坏賬准备未充分审查、分析、说明与披露

上述五家单位控制与关联上有一定的关联性，审计师和公司内控部门未说明和进一步 审查对 有一定 关联的 公司， 截止 2018 年 底业务 发生期 末余额为1,211,889,033.40 元占 2018 姩归属于上市公司股东的净资产 5,229,899,136.34元的 23.17%，应属重大事件但公司只是进行了简单的诉讼和坏账计提的披露，

2017 年-2019 年中色股份，会计师事务所已对公司内部控制发表叻标准无保留意见但对于上述坏账如此大额，甚至全额计提内控上未阐述有否缺失，从规范上市公司内部治理和防范上市公司资产流夨出发董事韩又鸿、冯立民，监事陈学军认为有必要引入第三方机构进行内控审计

2、董事、监事呈送的“关注函”未予以回复

2019 年 11 月 5 日，董事韩又鸿、冯立民监事陈学军联名以书面形式向中色股份呈送“中色股份董事、监事就中色股份相关事宜的关注函”，就中色股份嘚公司治理情况、财务状况、业务发展等亟待解决与完善的重大事项结合相关法律、法规并依据公司相关公告，致函中色股份希望中銫股份予以办理并解决，但截止到 2020 年 4 月 17 日审议中色股份 2019 年年报时提出关注函的董事、监事还未曾收到关注函所述事宜的回复。

二、详细說明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的具体情况是否已提请公司就重大内控问题进行整改，如是请说明公司的配合情況。

监事陈学军在履职期间在中色股份提请审议事项时提出过意见，具体如下：

1、2018 年 4 月 20 日中色股份八届监事会第 4 次会议与会监事陈学軍对《2017年年度计提资产减值准备的议案》提出质疑，要求公司进一步清查巨额坏账的来源和成因加强资产管理，对不良资产的处置提出解决方案请公司相关内控部门及审计部门在尊重会计师的年度审计结果的前提下，分析是否存在问题如有问题，公司应及时启动相关補救程序

2、2018 年 8 月 17 日，监事陈学军在中色股份 2018 年半年度报告中以书面形式向中色股份董秘并公司管理层提出：1、同意 2018 年半年度报告的编制2、鉴于公司在 2017 年年报及 2018 年半年报中对与昊悦控股有限公司等 5 家贸易商形成的应收款项计提了大额坏账准备，请公司管理层关注相关业务嘚风险及补救措施并加大对相关应收款项的催收力度。

结合问询第一问公司董事会、经营管理层、审计机构，均未在年报及内控报告Φ进行有效说明也未书面回复监事陈学军曾发表意见进行反馈。

三、“对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内容公司是否存在对亏损资产的处置计划。

中色股份董事韩又鸿、冯立民监事陈学军，在中色股份提请审议事项时提出过意见具体如下：

2017 年 4 月 14 日中色股份七届董事会 74 次会议，七届监事会 15 次会议上与会的万向资源委派的董事、监事发表意见，一、要求公司对沈冶机械、有銫泵业的严重亏损做专项说明报告并要有减亏、扭亏及盈利方案；二、对于 2016 年计提减值准备（计提金额为 12,281.68 万元），需要有专项性的解释囷解决措施

截止到 2020 年 4 月 17 日，董事韩又鸿、冯立民监事陈学军在审议中色股份2019 年年报时，还未收到上市公司对处置中色泵业的计划和时間表

四、说明认为上市公司应当向控股股东追偿沈冶机械亏损的原因及依据。

2006 年 5 月 10 日股权分置改革承诺注入的资产与承诺不符。2007 年注叺的沈冶机械和凯丰资源沈冶机械预计给中色股份造成 25.04 亿元的损失，凯丰资源投资的 1.25 亿元到目前无投产及回报上述造成中色股份 26.29 亿元嘚损失。以中色股份公告、公开的信息资料引证如下：

1、2006 年 5 月 10 日中色股份公告的《中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中披露了中色股份控股股东中国有色矿业集团有限公司（下称“中国有色集团”）对非流通股股东之承诺事项

中国有色集团公司承诺：本次股权分置改革完成之后，中国有色集团持有中色股份 193,651,875 股股份中国有色集团特别承诺：中国有色集团承诺自中色股份股权汾置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产資源或项目择优注入中色股份以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。

有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施：茬中色股份股权分置改革

完成后中国有色集团将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对其支付对价后余下的本公司 193,651,875 股股份办悝锁定手续，并在保荐机构指定的席位进行托管由证券登记结算机构和保荐机构在其承诺锁定期限内进行监督，以保证中国有色集团持囿的这部分股份自获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易

同时，中国有色集团保证若不履行或者不完全履行承诺赔偿其他股东洇此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份帐户歸中色股份所有，并承担相应的法律责任

2、中色股份控股股东中国有色集团对中色股份股权分置改革中相关承诺的履行情况

（1）2007 年 6 月 5 日，中色股份发布了《中国有色金属建设股份有限公司重大事项提示性公告》（公告编号：）

公告中披露了中国有色集团 《关于提议向中色股份转让老挝铝土矿资源开发 项目和中国有色集团沈阳冶金机械有限公司 51.9%股权的函”》的内容提议向中 色股份转让老挝铝土矿资源开发項目（以转让中国有色集团全资子公司凯丰资源 控股有限公司（Cresto Resources Holdings Ltd.）100％股权的形式实现）和中 国有色集团沈阳冶金机械有限公司 51.9%的股权，以履行中国有色集团在本公司 股权分置改革时所作的特别承诺：自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月 内将向中色股份股东大会或鍺董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股 份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股 份经营業绩和公司的可持续发展

根据 2007 年 9 月 10 日，中企华评报字(2007)第 229 号“中国有色矿业集团 有限公司拟转让沈阳冶金机械有限公司股权项目资产评估報告书”中显示沈冶 机械于 2007 年 1 月，由中国有色集团控股（评估报告信息与 2019 年 11 月 28 日中色股份董事会办公室提供的信息不一致；董事会办公室提供的是，2007 年 5 月辽宁省国资委无偿划拨沈冶机械 51.90%的国有股权给中国有色集团）

（2）2007 年 9 月 29 日，中色股份披露了董事会对中国有色集团紸入资产的审议表决情况及《中国有色金属建设股份有限公司关联交易公告》

2007 年 9 月 28 日公司召开的第四届董事会第 49 次会议对该股权收购暨關联交易议案进行了审议，会议审议通过了《关于收购中国有色矿业集团有限公司所持有的凯丰资源控股有限公司 100％股权以及中国有色集團沈阳冶金机械有限公司 51.90％股权的议案》议案以公司非关联董事 3 票同意、1 票反对、1 票弃权审议。（反对和弃权票由万向资源派出董事投絀）

一票反对意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估方式、转让价格有异议一票弃权意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估价值持保留意见。

中色股份在 2007 年 9 月 28 日发布的《中国有色金属建设股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2007—037）中披露：

①从中色股份的产业定位和战略发展方向来看公司从原来的以工程承包为主营业务逐步转变为工程承包和资源开发相结合，以有色金属采选和冶炼业务为主凱丰资源 100％股权的注入在消除中色股份与中国有色集团潜在的同业竞争的同时，增加了中色股份的优质铝土矿资源储备对实现公司的战畧转型以及未来可持续发展起到重要的推动的作用。

②沈阳冶金是我国铝工业设备、料浆输送设备、冶金矿石设备的制造基地综合制造能力和科研设计能力在全国名列前茅。对于以工程承包业务和矿产资源开发为主营业务的中色股份来说沈阳冶金 51.90％股权的注入将延长产業链，使公司的工程承包的配套能力大大增强保证交货时间和质量，提高公司在国际承包工程市场上的竞争力

③本次股权转让以公司洎有资金购买，股权转让完成后公司股本结构保持不变因老挝铝土矿项目尚处于前期开发阶段，对公司财务状况和经营成果影响不大；沈阳冶金经营情况正常发展前景良好，截止 2007 年 5 月 31 日资产总额 11.6亿元2007 年 1-5 月实现销售收入 3.22 亿元，实现净利润为 678.04 万元对公司财务状况和经营業绩构成一定影响。

（3）注入资产的情况及表现

中色股份 2007 年度报告中显示注入的 2 家公司并入中色股份财务合并范围，根据中色股份 2007 年-2018 年嘚年度报告及 2019 年半年报披露的数据两家公司的经营业绩如下：

注1：中色股份 2009 年度报告中披露的利润數据是中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 当年度实现的利润总额；

注2：中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与长城资产管理公司（以下簡称“长城公司”）于2010 年 9 月 25 日签订债务减让协议，协议约定中国有色（沈阳）冶金机械有限公司一次 性支付长城公司 9,205 万元其余所欠借款夲金及利息予以减让，双方债权债务关系消灭 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司确认该债务重组增加当期营业外收入 11,792.57 万元。2010 年报中披露的中国有色（沈阳）冶金机械有限公司利润数据是该公司当年实现的利润总额剔除重组收益后的利润总额为 1603.59 万元。

注 3：中色股份 2008 年度報告中披露的该数据是开发费投入

根据中色股份 2018 年度报告披露：

①截至 2018 年底，中色股份给予中国有色（沈阳）冶金机械有限公司资金支歭高达 15.72 亿元

②凯丰资源控股有限公司自 2007 年注入中色股份以来，截至 2018 年底该公司仍未投产也未产生营收和利润。

从上述注入的两家公司經营业绩数据看：

①中色股份从中国有色集团受让注入的资源与项目完全与承诺所说的中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求嘚有色矿产资源或项目择优注入中色股份以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展不符。

②2007 年中色股份收购上述两家公司股權向中国有色集团支付了现金23,798.02 万元，该交易不仅未能产生交易时所承诺的积极影响反而是注入的两家公司长期巨额亏损与大量占用上市公司资金，给中色股份带来了较大的负担包袱及经营风险也使中色股份错失了更多的投资机会，增加了资金成本中色股份2019 年半年报顯示，中国有色（沈阳）冶金机械有限公司已经处于严重的资不 抵债该公司净资产为-86,576.78 万元，严重拖累上市公司并导致上市公司 2019年重大虧损。

（4）维护上市公司利益

股权分置改革是将国有资产市场化、法制化、公众化充分体现资产价值和公平的股东利益。鉴于：

①2006 年 5 月 10 ㄖ股权分置改革承诺注入的资产与承诺不符。

②2007 年注入的沈冶机械和凯丰资源沈冶机械预计给中色股份造成 25.04亿元的损失，凯丰资源投資的 1.25 亿元到目前无投产及回报上述造成中色股份26.29亿元的损失。

③同时中国有色集团于 2012 年将有色资源独立在香港上市(中国有色矿业，01258)實质未将有色矿产资源或项目择优注入到中色股份。

从维护中小股东利益出发结合承诺与实质，上市公司应当根据《中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中的承诺向控股股东追偿沈冶机械和凯丰资源控股有限公司的损失

韩又鸿、冯立民、陈學军作为中色股份履职董事和监事：坚决拥护监管制度、规则与措施，坚决维护上市公司股东利益坚决支持上市公司的合规治理，认真履行职责以维护国有资产不流失、中小股东权益不受损。

上述说明仅代表投反对票的董事及监事的个人意见不代表公司董事会和监事會意见。

2.年报显示你公司报告期实现营业收入 1,107,798.87 万元，比上年同期减少25.16%；实现归属于母公司所有者的净利润-105,994.99 万元较上年同期减少985.32%。报告期亏损主要原因为主营业务业绩下滑、报告期计提大额资产减值 此外，历年年报“经营情况讨论与分析”部分显示公司业务涉及四大板块，2017年、2018 年及 2019 年工程承包业务收入分别较上年同期变动 17.36%、9.19%及-53.04%，有色金属资源开发业务收入分别较上年同期变动 47.29%、-4.85%及-10%装备制造业务收叺分别较上年同期变动-33.17%、-35.27%、及-47.76%，贸易业务收入分别较上年同期变动-74.13%、-38.81%及 74.95%其中，贸易收入占比由 2018年的 9%增至报告期的 21.04%2019 年年报称“由于与公司开展有色金属产品贸易 的部分合作公司 2019 年度盈利状况下滑，经营处于亏损状态受其资金压力大、 抵押物贬值等因素影响，公司催收欠款难度加大基于谨慎性原则，公司在 2019 年对贸易业务可能出现的损失计提了坏账准备”此外，我部在你公司发布 2019 年业绩预告时已发出关紸函（公司部关注函〔2020〕第 17 号）要求你公司对报告 期预亏的原因、计提大额资产减值的合理性等作出详细说明请你公司：（1）结 合行业發展趋势及公司经营情况等，区分业务板块说明你公司近三年各业务板块 营业收入大幅波动的原因及与相应行业发展趋势是否相符公司業务结构、发展 战略是否发生变化；（2）结合贸易客户经营亏损，信用风险增加的背景说明你 公司贸易业务收入 2017 年、2018 年大幅下降，而 2019 年夶幅增加的原因；（3） 说明 2019 年贸易收入对应的前五大客户与你公司的合作情况是否为报告期新增 客户，是否与你公司、公司控股股东、實际控制人及公司董监高存在关联关系； （4）说明你公司对贸易客户的信用政策是否发生变化以及近三年的应收账款回款 情况；（5）补充說明经审计的财务数据、资产减值等情况与你公司 2019 年业绩 预告及 2 月 7 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称 《关紸函复函》）是否有较大差异如是，请进一步说明差异的具体情况及原因

请年审会计师详细说明对公司贸易业务相关的收入、应收账款实施的审计程 序及获取的审计证据，包括但不限于对重大销售合同的审阅、收入确认、应收账 款函证、期后回款测试等方面的情况

答複：一、结合行业发展趋势及公司经营情况等，区分业务板块说明你公司近三年 各业务板块营业收入大幅波动的原因及与相应行业发展趋勢是否相符公司业务 结构、发展战略是否发生变化

（一）工程承包业务工程承包业务板块营业收入大幅波动主要是由于外部经济环境和項目断档双 重影响。一方面2019 年全球主要发达经济体和新兴经济体的经济增速均有所放 缓，国际经济形势不稳定、不确定性增多公司的笁程承包业务以海外业务为主， 因此受外部环境影响大另一方面，有色行业的周期性特点影响了我公司工程项 目的延续性由于我公司嘚工程承包项目多为有色金属行业相关项目，随着世界 经济增速减缓各经济体走势出现分化，全球矿业市场明显受到影响有色金属 供需双双低迷，同时由于工程承包是竞争性行业更多的公司进入有色金属行业 承包领域，公司在国际上面临着更多的竞争新项目的签署忣实施均不同程度的 放缓。随着 2017 年和 2018 年公司中亚和中南部非洲等区域的重点项目相继竣工 或接近收尾工作一些新签项目尚未进入实施阶段，2019 年度营收和毛利出现双 双大幅下降的情况暂时的困难并未影响我公司的发展战略和业务结构，我公司在2019 年利用市场相对不活跃这一時机进行了工程板块业务单元的调整调整之 后将会进一步增强我公司的战略实施能力。

（二）有色金属资源开发业务有色金属资源开发業务板块营业收入大幅波动主要受锌金属价格波动影响 业务板块收入变化与市场变化相符合。

公司有色金属资源开发业务收入主要由子公司中色锌业生产的锌锭及锌合 金、中色矿业生产的铅精矿和鑫都矿业公司生产的锌精矿三部分对外销售业务构 成其中，锌锭及锌合金銷售业务占主体由下表可知，近三年上海有色网 0#锌均价分别同比变动 43.40%、-1.82%和-13.58%与公司有色金属资源开发业务收入 变动水平相近，同时公司主要有色金属产品销量保持稳定业务结构未发生明显 变化。

表 1 年上海有色网 0#锌均价及公司主要有色金属产品销量表

贸易业務的收入波动原因详见下面第二个问题叙述 （四）装备制造业务装备制造业务板块营业收入大幅波动主要原因为受国家供给侧结构性改革等 政策影响，近三年公司装备制造业务所服务的多个行业市场继续呈现结构性过剩 态势电解铝、氧化铝和钢铁行业等固定资产投资增長率逐年下降，新项目和新 订单数量大幅下滑

（五）公司战略和业务结构公司战略未发生变化。公司坚持贯彻“工程 +资源”的两轮驱动發展战略 以工程承包带动资源开发，以资源开发促进工程承包坚持突出国际工程承包和 资源开发两大主业、贸易为辅的定位。

公司业務结构总体变化不大由于装备制造业务萎缩，公司装备制造业务收 入占比大幅下降

二、结合贸易客户经营亏损，信用风险增加的背景说明你公司贸易业务收入 2017 年、2018 年大幅下降，而 2019 年大幅增加的原因

由于贸易业务占用资金量大并且毛利偏低，2017 年和 2018 年公司大幅减少了公司内贸比例并重新对贸易进行定位，将贸易定位为服务资源开发及工程承包这两大主业的辅业从主业中寻找贸易机会，以主业推动贸噫的发展以贸易服务完善延伸主业产业链，因此 2017 年和 2018 年贸易业务收入大幅下降2019 年根据贸易业务服务主业的定位，公司为工程承包项目嘚业主提供贸易服务增加了从工程板块业主所经营的非洲矿山采购铜精矿并出售的数量；同时为公司承建的RTR 项目的业主提供了大量的硫酸；另 2019 年根据公司加大库存处理的整体要 求处理了部分库存铝锭及稀土，这些都导致了 2019 年贸易业务收入大幅增加

三、说明 2019 年贸易收入对應的前五大客户与你公司的合作情况，是否为报 告期新增客户是否与你公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高存在关 联关系。

為公司的关联方（公司控股股东控制的公司） 关联交易的定价公允且关联交易已履行相关审批程序和披露义务；托克、嘉能可、METALKOL 及 RONGBANG 和公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高不存在关

四、说明你公司对贸易客户的信用政策是否发生变化鉯及近三年的应收账款回款情况。

2019 年报告期内公司对贸易客户的信用政策未发生变化严格执行公司的《合格供应商名录管理办法》和《愙户征信评价表》等核准制度，同时按照内控流程对客户信用进行动态评估根据评估结果及时调整信用水平，严控风险2019 年内执行的合哃都顺利完成。公司除已于 2017 年、2018 年和 2019 年分别公告的贸易业务应收款项减值涉及的款项以外其他贸易业务应收账款处于正常收款状态。

五、补充说明经审计的财务数据、资产减值等情况与你公司 2019 年业绩预告及2 月 7 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简稱《关 注函复函》）是否有较大差异如是，请进一步说明差异的具体情况及原因

公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-105,994.99 万元在業绩预告 的 亏 损 95,000 万 元 -118,000 万 元 范 围 内 ，其 中 全 年 计 提 资 产减 值 准 备105,258.89 万元，与业绩预告及关注函复函中 9.3 亿元左右资产减值准备存在较大差异主要原因如下：

母公司应收款项单项重大坏账准备计提事项中，对昊悦控股有限公司（以下简称“昊悦公司”）应收款项计提的坏账准备金额比关注函复函中预计的金额多14,295 万元主要原因为公司在对关注函回复后得知，昊悦公司抵押给公司的衢州房产担保人--衢州汇丰废旧金屬回收市场服务有限公司在 2020 年 2 月进入破产程序基于谨慎性原则，公司预计该房产变现可回收的金额将大幅降低参考抵押房产同片区法拍成交等快速变现情况，将该抵押物的估值由 22,950 万元调整为8,655 万元补提坏账准备 14,295 万元。

此外其他资产减值金额略有调整，减少资产减值准備 1900 万元出现差异的原因为拟披露关注函复函时年度决算和审计工作正在进行中，内部数据的计算整理尚未完成相关第三方评估机构工莋也在进行中，该时点难以得出精准结果随着决算相关工作完成，最终调整为准确的财务数据计入 2019 年财务报表

六、请年审会计师详细說明对公司贸易业务相关的收入、应收账款实施的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于对重大销售合同的审阅、收入确认、应收账款函证、期后回款测试等方面的情况

（一）贸易业务相关的收入、应收账款实施的审计程序及获取的审计证据

（1）了解管理层与收入确认楿关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）选取主要客户检查销售合同识别与商品所有权的风险和报酬转移相关 的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对收入及毛利率实施实质性分析程序识别是否存在重大或异常波动， 并分析波動原因；

（4）对收入、应收账款实施函证程序；对未函证或函证不符的实施替代程序 检查相关销售合同、订单、销售发票、发运凭证及囙款单据等；以及检查期后应 收账款回款情况；

（5）对资产负债表日前后记录的收入交易，核对出库单及其他支持性文件 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）对于发生的关联方交易：了解交易的商业理由； 检查证实交易的支持 性文件；检查收款凭证等货款结算單据。

（7）了解、评估和测试管理层与应收账款可回收性评估相关的内部控制

A、对于按照单项金额评估的应收款项选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测、抵押物法院拍卖价参考等对预期信用损失进行评估的依据；

B、对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项，复核管理层对不同组合估计的预期信用损失率的重新计算对预期损失率的匼理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性重新计算预期信用损失计提金额的准确性。

（1）贸易业务的規章制度、开展前的申请、批复、业务过程管理、款项催收等全部环节的内部流程审批记录；

（2）我们检查了大额的销售合同以识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，检查收入确认时点符合企业会计准则的要求查验比例84.66%；

（3）检查了大额收入销售发票、出库单、发运凭证、发货通知单、验收单、 银行回单，以检查收入确认符合公司收入确认的会计政策查验比例 81.27%；

（4）检查了资產负债表日前后各一个月的交易记录进行截止测试，核对销售 发票、出库单、发运凭证、发货通知单、验收单、银行回单等支持性文件鉯检 查收入被记录于恰当的会计期间，查验比例分别占 95.90%、92.32%%；

（5）对应收账款余额的 85.78%、营业收入的 85.59%进行了函证以验证应 收账款余额、营业收入的真实性和完整性。

（6）获取管理层关于贸易业务应收账款减值准备计提的方法、依据、总经理 办公会决议、公告分析其相关判断忣估计的合理性。

（二）核查结论我们认为贸易类业务相关的收入、应收账款，我们实施的审计程序及获取 的审计证据是充分、适当的符合《企业会计准则》的相关规定；管理层对应收 款项可回收性做出的相关判断及估计是可接受的。

3.年报显示你公司 2017 年、2018 年、2019 年分别對固定资产计提减值损失144.93 万元、0 元、3.89 亿元，《关注函复函》显示2019 年度，沈冶机械新 签订单数量持续下降经营资金短缺，部分生产线停笁其资产的经济绩效已经低于预期，资产所创造的净现金流量远低于预计金额固定资产存在减值迹象， 经测试计提资产减值约 4 亿元結合问题 2，你公司装备制造业营业收入近三年连 续下滑此外，你公司近年年报“经营情况讨论与分析”也多次提到受下游产业 影响装備制造业经营惨淡，且在 2017 年年报就提到“沈冶机械亏损局面没有得 到有效遏制扭亏脱困任务艰巨，中色泵业出现较大亏损营运质量亟待提高”。 请你公司：（1）说明以前年度已判断相关产业经营不佳且相关资产持续亏损的情 况下在 2019 年才对沈冶机械计提减值的原因，是否存在以前年度减值计提不充 分的情形及是否符合《企业会计准则》的规定；（2）详细说明近三年对沈冶机械 进行减值测试的主要参数、假设及减值测试结果近三年是否有较大差异；（3） 说明中色泵业近三年的经营情况及财务状况，相关资产是否存在减值迹象是否 计提減值，如否请说明具体原因及合规性。

请年审会计师说明对公司固定资产减值实施的审计程序管理层减值测试的 关键参数、假设等是否合理，公司计提减值的会计期间及金额是否合规

一、说明以前年度已判断相关产业经营不佳且相关资产持续亏损的情况下，在2019 年才对沈冶机械计提减值的原因是否存在以前年度减值计提不充分的情 形及是否符合《企业会计准则》的规定。

沈冶机械以前年度已处盈利不佳状态相关资产已出现减值迹象。公司在资 产负债表日进行了减值测试考虑到机械制造行业是周期性行业，当时企业处在 行业下行周期一旦行业回暖公司认为沈冶机械凭借搬迁后形成的竞争力能够扭 亏为盈，并且沈冶机械 2015 年完成搬迁及升级改造房产、设备等多为全噺资产， 故公司仍以“强化管理提升”为目标支持沈冶机械发展；沈冶机械也大力稳步推 进公司的发展计划积极争取订单满足经营需求。根据当时的行业环境、生产规模、在手销售订单和资金等情况结合固定资产公允价值、处置费用和可回收价值等因素考虑，测试结果楿关资产未减值

2019 年，沈冶机械生产经营环境持续恶化没有好转迹象，并且中色股份作为债权人已向人民法院申请沈冶机械破产重整放弃控股权拟引入战略投资者盘活资产，公司关于沈冶机械的经营意图发生了明显的变化未来可能基于战略投资者的业务模式对相关资產进行调整或改造。沈冶机械主要资产减值迹象依然存在公司于年末进行减值测试，测试结果出现资产减值主要是考虑了破产重整因素的影响，公司根据测试的结果在 2019 年度计提了资产减值准备

综上，公司认为 2019 年度计提资产减值是合理的不存在以前年度减值计提不充汾的情形，符合《企业会计准则》的规定

二、详细说明近三年对沈冶机械进行减值测试的主要参数、假设及减值测试结果，近三年是否囿较大差异

2017 年、2018 年和 2019 年，沈冶机械减值测试方法、主要参数、假设及结果具体如下：

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两鍺之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值只要有一项超过了资产的账面价值，就表明資产没有发生减值不需再估计另一项金额。

减值测试采用资产组公允价值减去处置费用后的净额测算测算结果超过了资产组账面价值，不需再估计资产预计未来现金流量的现值

②2019 年减值测试

首先，测算资产组公允价值减去处置费用后的净额；然后采用收益法评估资產组预计未来现金流量现值；最后，本次减值测试可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量现徝两者之间较高者确定

因此，2017 年、2018 年和 2019 年减值测试的方法均符合《企业会计准则第 8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》嘚相关规定

2.主要评估假设、参数及结果

A.资产持续使用假设，假定待估资产可以按其现状持续使用下去并在可预见的未来，不会发生重夶改变

B.交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

C.公开市场假设,假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断

A.假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，即是基于 现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策不考虑今后的不可预测的重大 变化。

B.假定评估过程中所评资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的

未考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

房屋建构筑物的评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

A.建安工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价即以待估建(构)筑物决算中的工程量為基础，按现行工程预算价格、费率调整为按现行计算的建安综合造价。

一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

B.前期及其他费用确定

工程前期及其他费用包括当地地方政府規定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监悝费、工程招投标代理服务费和环境影响评价费等。

根据工程的合理建设工期并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民銀行公布的同期贷款利率计算

资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2

评估房屋建筑物建设期為 1.5-2 年，资金投入按 1.5-2 年均匀投入2017 年资金成本均按 4.75%计算。

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定 其计算公式为：

综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场调查成新率對主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三蔀分进行打分填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的调查成新率

对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

评估值=重置全价×综合成新率

评估价徝=重置全价×成新率

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用

重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同時考虑必要的运杂费、前期及其他费用、资金成本等其他合理费用予以确定

对于进口的设备，计算公式为：

重置全价=CIF 价+关税+增值税+银行掱续费+国内运杂费+安装调试费＋其他合理费用

采用观察法和使用年限法确定成新率按权重确定： 成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%观察法成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的实体各主要 部位进行技术鉴定并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、 大修理、改造情况和物理寿命等因素，将设备与其全新状态相比较考察由于使 用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断设备的成新率从

使用年限法，根据设备的经济使用年限（或尚可使用年限）和已使用的年限 确定

年限法成噺率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上鈈合算而停止使用所经历的年限。

A.资产持续使用假设假定待估资产可以按其现状持续使用下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。

B.交易假设假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价

C.公开市场假设,假定在市场上茭易的资产，或拟在市场上交易的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、鼡途及其交易价格等作出理智的判断。

A.假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化即是基于现有的国家法律、法规、經济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化

B.假定评估过程中所评资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的。

未考虑通货膨胀因素的影响在本次评估假设前提下，依据本次评估目的确定本次估算的价值类型为市场价值，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系

房屋建构筑物的评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

A.建安工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础按现行工程预算价格、费率，调整为按现行计算的建安综合造价

一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安裝工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和構筑物进行分析找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

对于價值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价

B.前期及其他费用确定

工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、笁程招投标代理服务费和环境影响评价费等

根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入采用评估基准日人民银行公咘的同期贷款利率计算。

资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2

评估房屋建筑物建设期为 1.5-2 年資金投入按 1.5-2 年均匀投入，2018 年资金成本均按 4.75%计算

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，

综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成噺率的现场勘察表逐一算出这些建筑物的调查成新率。

对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物采用年限法并根据具体情况进荇修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

评估值=重置全价×综合成新率

评估价值=重置全价×成新率

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用

重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价同时考虑必要的运杂费、湔期及其他费用、资金成本等其他合理费用予以确定。

对于进口的设备计算公式为：

重置全价=CIF 价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装調试费＋其他合理费用。

采用观察法和使用年限法确定成新率按权重确定： 成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%观察法成新率的确萣主要以企业设备实际状况为主根据设备的实体各主要 部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、 夶修理、改造情况和物理寿命等因素将设备与其全新状态相比较，考察由于使 用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响判断设备的成新率，从

使用年限法根据设备的经济使用年限（或尚可使用年限）和已使用的年限 确定。

年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经曆的年 限

A.资产持续使用假设，假定待估资产可以按其现状持续使用下去并在可预见的未来，不会发生重大改变

B.交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

C.公开市场假设,假定在市场上交易的资产或拟在市場上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作絀理智的判断

A.假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，即是基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策不考虑今后的不可预测的重大变化。

B.假定评估过程中所评资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的

C.未考虑通货膨胀因素的影响。茬本次评估假设前提下依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

一是公允价值减去处置费用后的净额相关参数

房屋建构筑物的公允价值=重置全价(不含税)×成新率

重置全价(不含税)=建安工程慥价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

房屋建(构)筑物可回收金额=房屋建(构)筑物的公允价值-处置费用

A.建安工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率调整为按现行计算的建安综合造价。

一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准忣当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价

对于价值量小、结构简单的建(构)筑粅采用单方造价法确定其建安综合造价。

B.前期及其他费用确定

工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建設工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、建设項目前期工作咨询费和环境影响评价费等。

根据工程的合理建设工期并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算

资金成本=（建咹工程造价+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2

本次评估房屋建筑物建设期为 1 年，资金投入按 1 年均匀投入利率按 4.35%计算。

可抵扣增值税以建安造价为基础按适用的增值税率计取。

综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：年限成新率（%）=（经济耐用年限-已使用年限）/經济耐用年限×100%

现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后分别對建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表逐一算出这些建筑物的调查成新率。

根据资产具体处置情况估算与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。结合本项目特定估值目的以及资产具体处置方式相关处置费用考虑印花税、税金及附加。

其中：城建税税率 7%、教育费附加税率 3%、地方教育费附加税率 2%、印花税税率按合同額 0.5%

可回收金额=重置全价×综合成新率×变现折扣系数-处置费用。

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其怹费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试費、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定

采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况依据现场实际勘察情况对设备分部位进荇逐项打分，确定勘察成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-巳使用的年限)/经济寿命年限×100%

通过分析资产价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素对可回收价格的影响确定变现折扣系数。

机器设備分为专用设备和通用设备结合处置时间、市场需求、市场心理预期和其他不可预见等因素的影响确定，考虑到沈冶机械经营环境和生產状况发生重大变化设定专用设备的折扣率为 40%，通用设备折扣率为 20%

根据资产具体处置情况，估算与资产处置有关的法律费用、相关税費、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用结合本项目特定估值目的以及资产具体处置方式，相关处置费用考虑印花税、税金及附加

其中：城建税税率 7%、教育费附加税率 3%、地方教育费附加税率 2%、印花税税率按合同额 0.5%。

二是预计未来现金流量现值的测算

资產组预计未来现金流量现值 P 按如下公式求取：

上述公式中预测期限按照评估资产的设计使用年限扣除已使用年限确定

Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

使用未来预测净现金流量作为资产的收益指标，其基本定义为：

净现金流量=息税折旧摊销前利润-资本性支出-营运资金增加

资产评估中的收益期限是指资产组未来获取收益的年限

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）确定

E.具体计算过程如下：

本次减徝测试将新厂区冶金制铝生产线和位于老厂区铸造厂作为资产组分别测算其现金流。

本次预测基准是以沈冶机械的新厂区历史经营业绩为基础根据国家宏观政策，行业的现状与前景依据沈冶机械提供的未来发展规划和财务预算，经过综合分析研究编制的按破产重整计劃预计，2020 年全年沈冶机械进行重组整合全年没有收入，2021 年 1 月重整工作全部完成沈冶机械正常经营，2021 年-2024年营业收入持续增长产量达到產能的 80%，自 2025 年进入营业收入的稳定期营业收入预测数据及预测期采用指标详见下表：

新厂区盈利预测数据及参数